Orzel Bialy S.A. — M&A Activity 2016

Oct 24, 2016

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

ZE SPÓŁKĄ EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

(DALEJ ŁĄCZNIE: "SPÓŁKI")

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej również: "k.s.h."), Zarząd Spółki Przejmującej, tj.

"Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, w składzie:

Pan Michael Pedersen – Prezes Zarządu,

oraz Zarząd Spółki Przejmowanej, tj.:

Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu, przy ul. Siemianowickiej 98, 41-902 Bytom, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000140502, w składzie:

Pan Michał Janosz – Prezes Zarządu,

w związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (dalej: "Połączenie"), sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia Spółek (dalej: "Plan połączenia") o następującej treści:

I. WSTĘP I CELE POŁĄCZENIA

Spółka Przejmująca jest liderem rynku producentów ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych oraz największą spółką specjalizującą się w recyklingu zużytych akumulatorów ołowiowych.

Działalność Spółki Przejmującej opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Podstawowym źródłem przychodów Spółki Przejmującej jest sprzedaż ołowiu rafinowanego oraz jego stopów uzyskiwanych w wyniku recyklingu zużytych akumulatorów i innych odpadów zawierających ołów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest świadczenie usług przerobu tworzyw sztucznych głównie polipropylenu, pochodzącego z przerobu zużytych obudów akumulatorów ołowiowych. Finalnym produktem uzyskiwanym przez Spółkę Przejmującą jest granulat kopolimeru polipropylenu, który jest pełnowartościowym surowcem do produkcji różnego rodzaju produktów polipropylenowych.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi – należą do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: "Grupa OB"). Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Spółki zamierzają połączyć się w szczególności w celu uproszczenia, uporządkowania oraz zwiększenia przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy OB, do której należą. Połączenie znajduje uzasadnienie przede wszystkim z uwagi na powiązanie przedmiotu prowadzonej przez obie Spółki działalności gospodarczej, gdyż obszar działalności gospodarczej obu Spółek obejmuje aktywność w zakresie technologii recyklingowych oraz z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest głównym odbiorcą usług Spółki Przejmowanej. Połączenie umożliwi skupienie w ramach jednego podmiotu ogółu składników materialnych obu przedsiębiorstw, jak i wiedzy fachowej (know how). Dodatkowo, połączenie to zgodne jest z przyjętą strategią polegającą na koncentracji działalności w ramach Spółki Przejmującej i mającą na celu możliwie najbardziej efektywne wykorzystanie potencjałów spółek z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Ponadto połączenie umożliwi w szczególności:

• a) skoncentrowanie istotnych funkcji rozproszonych między spółkami z GKOB w ramach jednego podmiotu,
• b) konsolidację kapitału w Spółce Przejmującej, co z kolei umożliwi osiągnięcie w ramach jednego podmiotu efektu synergii i efektywniejsze wykorzystanie majątku oraz potencjału połączonych Spółek,
• c) wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej,
• d) ulepszenie kontroli nad poziomem kosztów związanych z prowadzoną przez spółki z grupy kapitałowej Orzeł Biały działalnością gospodarczą,
• e) zastosowanie efektu skali oraz w konsekwencji obniżenie kosztów prowadzonej przez Spółki działalności gospodarczej, w tym m.in. kosztów obsługi administracyjnej, księgowej oraz audytu,
• f) zwiększenie wydajności ekonomicznej Spółki Przejmującej, m.in. poprzez zwiększenie dostępu do finansowania zewnętrznego,
• g) zwiększenie efektywności działalności Grupy OB m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz integrację podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w tych samych obszarach, co jest spójne z przyjętą strategią Grupy OB,
• h) zmniejszenie obowiązków administracyjnych, sprawozdawczych i księgowych w ramach Grupy OB i tym samym zmniejszenie wymiaru ponoszonych przez spółki kosztów.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych.

Firma:	"Orzeł Biały" spółka akcyjna
Forma prawna spółki:	Spółka akcyjna
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000099792 REGON: 270647152 NIP: 6260003139
Adres / siedziba:	ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie
Kapitał zakładowy:	7.159.779,07 zł
Zarząd Spółki:	Michael Pedersen – Prezes Zarządu
Struktura akcjonariatu:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów k.s.h., w związku z czym struktura jej akcjonariatu, w tym liczba akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy, ulega bieżącym zmianom. Z uwagi na to Spółki nie wskazują w niniejszym Planie połączenia precyzyjnej struktury akcjonariatu Spółki Przejmującej.

II. DANE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

III. DANE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Firma:	Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna spółki:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000140502 REGON: 277900105 NIP: 6262691310
Adres / siedziba:	ul. Siemianowicka 98 41-902 Bytom
Kapitał zakładowy:	1.295.000,00 zł
Zarząd Spółki:	Michał Janosz – Prezes Zarządu
Jedyny wspólnik:	"Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792,
	która w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada 2.590 (słownie: dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej po 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej

IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą ("Orzeł Biały" S.A.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.

dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

wartości nominalnej 1.295.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście

V. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.:
• a) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.;
• b) nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.;
• c) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h.).
• 1. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone:
• a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
• b) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej;

• c) dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

• 1. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej w celu uzasadnienia połączenia, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, sporządzą pisemne sprawozdania, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.
• 1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, to w związku z art. 516 § 1 zd. 2 k.s.h. do połączenia nie znajdzie zastosowanie uproszczenie przewidziane w art. 516 § 1 zd. 1 k.s.h., a co za tym idzie do połączenia konieczne będzie podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej.
• 1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 499 § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., nie jest konieczne sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

VI. BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

VII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zgodnie z art. 506 k.s.h. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu zawierające w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.).

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu, w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

X. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW

Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. oraz art. 493 § 1 i 2 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana w związku z połączeniem zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

XI. ZMIANA UMOWY (STATUTU) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Z uwagi na Połączenie, treść statutu Spółki Przejmującej zostanie odpowiednio zmodyfikowana, w sposób uwzględniający zmiany wynikające z połączenia ze Spółką Przejmowaną (jednakże tylko w zakresie ujednolicenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej).

Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h.) w zakresie rozszerzenia rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą stanowi załącznik do Planu połączenia (jako projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zmianie statutu oraz przyjęciu tekstu jednolitego statutu).

XII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 30 września 2016 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi ogłoszenie Planu Połączenia.

Wartość księgową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30 września 2016 r.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

XIII. KSIĘGI RACHUNKOWE

Zgodnie z art. 44a ust 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm., dalej: "ustawa o rachunkowości") łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów.

W związku z powyższym Spółki uzgadniają, że do połączenia zastosowanie będzie miała metoda łączenia udziałów.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., załącznikami do Planu połączenia są:

• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu spółek, zmianie statutu Spółki Przejmującej oraz przyjęciu tekstu jednolitego statutu Spółki Przejmującej – zawierającej jednocześnie projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 ust. 2 k.s.h. (Załącznik nr 1);
• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek i wyrażeniu zgody na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2);
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2016 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (Załącznik nr 3);
• 1. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2016 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4);
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Spółki Przejmującej (Załącznik nr 5);
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 6).

Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uchwałami przyjęły, uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 24 października 2016 r., co zostało pisemnie stwierdzone złożonymi poniżej podpisami.

Zarząd "Orzeł Biały" S.A.: Zarząd Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z.o.o.:

__________________________ ___________________________ Michael Pedersen Michał Janosz Prezes Zarządu Prezes Zarządu