Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 24, 2023

1

GROZÌTS KOPSAVILKUMS

Šis Kopsavilkums (Kopsavilkums) ir īss pamata prospektā (Prospekts), kas datēts ar 2023. gada 14, novembri, izklāstītas informācijas pārskats, kas saistīts ar publisku piedāvājumu, atļauju un pielaidi obligāciju tirdzniecībai (Piedāvājums) līdz pat 19 049 EUR apmērā ar katras obligācijas (Obligācijas) nominālo vērtību 1 000 EUR (esot daļai no kopējās UAB „Orkela" (Uznēmums vai Emitents) 40 000 000 EUR emisijas (Emisija) laika periodā līdz pat 12 mēnešiem atsevišķās kopās (Laidiens).

Šis Kopsavilkums sākotnēji pievienots pirmajā Laidienā izlaisto Obligāciju galīgajiem nosacījumiem, kas datēti ar 2023. gada 14. Novembri, (Galīgie Nosacījumi), tādejādi, tas ir attiecināms pirmā Laidiena Obligācijām, ir grozīts, lai atspoguļotu Prospekta grozījumus, kas veikti saskaņā ar Lietuvos Bankas 2023. gada 24 novembri apstiprināto Prospekta pirmo pielikumu (Pielikums).. Šajā Kopsavilkumā sniegto informāciju Uznēmums ir prezentējis tādu, kāds tas bijis Prospekta vai Pielikuma reģistrācijas brīdī, ja vien nav noteikts savādāk. Šajā Kopsavilkumā izmantotajiem terminiem ir šajā Prospektā piešķirtā nozīme, ja vien nav norādīts citādi.

Šis Kopsavilkums ir lasāms kopā ar Galīgajiem Nosacījumiem.

1. IEVADS UN BRĪDINĀJUMI

1.1. Obligāciju nosaukums un ISIN kods

Orkela Obligācijas (19.01.2025.) ar ISIN kodu LT0000405961

1.2. Emitenta identitāte un kontakt informācija, ietverot LEI

UAB "Orkela" ir privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas dibināta un pastāv saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem (tostarp, bet ne tikai Uznēmumu likumu, Civilkodeksu utt.); juridiskās personas reģistrācijas Nr. 304099538, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika.

Kontaktinformācija: tālr. Nr. +370 5 261 9470, e-pasta adrese: info@lordslib.lt.

Emitenta LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85.

1.3. Prospektu apstiprinājusās kompetentās iestādes identitāte un kontakt informācija

Kā kompetenta iestāde Prospektu saskaņā ar Prospekta regulu apstiprināja Lietuvos Banka, kuras galvenais birojs atrodas Gedimino ave. 6, LT-01103 Viļņa, Lietuvos Republika, un tālruņa Nr. ir: +370 800 50 500.

1.4. Prospekta apstiprināšanas datums

Prospekts tika apstiprināts 2023. gada 14. novembri.

1.5. Uzmanību!

(i) Šis Kopsavilkums ir sagatavots saskaņā ar Prospekta regulas 7. un 8. pantu, un tas ir jālasa kā Prospekta ievads.

(ii) Jebkurš lēmums par investīcijām Obligācijas Investoram ir jābalsta, pamatojoties uz Prospekta kā kopuma apsvērumiem.

(iii) Jebkurš Investors varētu zaudēt visu savu investēto kapitālu vai ciest citrus zaudējumus, kas saistīti ar strīdiem Prospekta vai Obligāciju jautājumā.

(iv) Civiltiesiskā atbildība tiek piemērota vienīgi tām personām, kuras ir izvērtējušas Kopsavilkumu, tostarp jebkuru tā tulkojumu, bet vienīgi gadījumā, ja Kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai neatbilstošs, to lasot kopā ar citām Prospekta daļām, vai ja, lasot to kopā ar citām Prospekta daļām, netiek saņemta svarīga informācija Investoru atbalstam, apsverot investēšanu Obligācijas.

2. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR EMITENTU

2.1. Kas ir vērtspapīru emitents?

2.1.1. Atrašanās vieta, juridiskā forma, LEI, reģistrācijas jurisdikcija un darbības valsts

Emitents ir reģistrēts Lietuvos Republika, un tā juridiskā adrese ir: Jogailos iela 4, LT-01116 Viļņa, un LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85. Emitents ir iekļauts un reģistrēts kā privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību Lietuvos Republikas Juridisko personu reģistrā ar juridiskas personas reģistrācijas Nr. 304099538. Informāciju par Emitentu un Piedāvājumu var atrast saitē https://lordslib.lt/orkela_bonds/.

2.1.2. Galvenās darbības

UAB "Orkela" ir nekustamo īpašumu attīstības uznēmums, kas pieder slēgtajam nekustamo īpašumu investīciju fondam, kas paredzēts informētiem investoriem, Lords LB Special Fund IV (fonda koda Nr. I032, ko Lietuvos Bankas Uzraudzības dienesta direktors reģistrēja 2016. gada 20. jūnijā) (Fonds). No 2021. gada 8. marta (kad tika piešķirta būvniecības atļauja) Emitents attīsta un būvē nekustamo īpašumu kompleksu ar aptuveno kopējo platību 27 000 m² apmērā Viļņas centrā Vasario ielā 16–1 (Projekts). Tiek sagaidīts, ka Projekta telpās darbosies izglītības iestādes (t.i.

---

bērnudārzi un/vai vidusskolas) biroji un tirdzniecības telpas, kā arī pāris restorāni un kafijas veikaliņi, pazemes autostāvieta. Tāpēc kompleksu sākotnēji veidos trīs daļas: vēsturiskās daļas ar jaunuzceltiem savienojumiem (kopējā platība 6290 m²), jaunuzceltas ēkas (kopējā platība 11 792 m²) un stāvvieta ar tehniskajām telpām (5820 m²) Projektu plānots pabeigt 2024. gada 4. ceturksnī. Projekta lēstā vērtība pēc tā pabeigšanas ir līdz 76 000 000 EUR. Līdzko Projekts tiks pabeigts Emitents plāno pieteikties ilgtermiņa bankas aizdevumam - ieņēmumi no bankas aizdevuma tiktu izmantoti Oblīgāciju dzēšanai.

Fondiem piederoso uzņēmumu, kurus pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk), pamata darbība koncentrējas uz nekustamā īpašuma attīstību un privātu investīciju akcijas stratēģijām. Uznēmumi, kurus netieši pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk) darbojas to vietējā tirgū - Lietuvos Republika, Igaunijas Republika, Latvijas Republika un Polijas Republika.

2.1.3. Galvenie akcionāri

Uznēmuma reģistrētais kapitāls ir EUR 1 050 000, un tas ir dalīts 42 000 parastās reģistrētās akcijās ar katras vērtību EUR 25 (Akcijas). Tās visas ir pilnībā samaksātas. Uznēmuma vienīgais akcionārs, kam pieder 100 % reģistrētā Uznēmuma kapitāla, ir Fonds.

Fondu (un netieši Uznēmumu) pārvalda viens no lielākajiem investīcijas pārvaldošajiem uzņēmumiem Lietuvos Republika – UAB “Lords LB Asset Management” (juridiskās personas reģistrācijas Nr. 301849625, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika) (Pārvaldības sabiedrība).

Galvenie Pārvaldības sabiedrības akcionāri (kas tur vairāk nekā 5 % Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla) ir šādas personas:

• UAB “Glera”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302576414, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 47 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Glera” akcionārs ir Mindaugs Marcinkēvičs (Mindaugas Marcinkevičius);
• UAB “Aemulus”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302578408, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 26 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Aemulus” akcionārs ir Andrjus Stonkuss (Andrius Stonkus);
• UAB “Patralis”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302831587, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9,9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Patralis” akcionārs ir “Stichting Administratiekantoor Property Partners, fonda reģistrācijas Nr. 72326182, juridiskā adrese Konstitucijos av. 21C, Ziemeļu rajons, Viļņa, Lietuvos Republika, kuru pilnībā un vienpersoniski kontrolē Dorota Stonke (Dorota Stonke);
• UAB “Serenus”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 300612833, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Serenus” akcionārs ir Antans Vainausks (Antanas Vainauskas);
• Jonass Stonkuss (Jonas Stonkus) – pieder 8 % reģistrētā Pārvaldības sabiedrības kapitāla.

2.1.4. Galvenie rīkotājdirektori

Uznēmuma ģenerāldirektore ir Anastasija Pociene (Anastasija Pociene). Uznēmumam nav citu vadības struktūru. Uznēmuma statūtus ir noteikts kopīgas pārstāvniecības noteikums, saskaņā ar kuru ģenerāldirektors pārstāv Uznēmumu kopā ar prokūristu.

2.1.5. Neatkarīgā revidenta identitāte

UAB “KPMG Baltics”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 111494971, juridiskā adrese: Lvovo iela 101, LT-08104, Viļņa, Lietuvos Republika, kuru pārstāv revidente leva Voveriene (leva Voveriene) neatkarīgais Emitenta UGS revidēto finanšu pārskatu par gadiem, kas beigušies 2021. gada 31. Decembri un 2022. gada 31. decembri revidents.

2.2. Kāda ir Emitenta pamata finanšu informācija?

Emitents ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas ir mērķēta uz Projekta attīstību, un, nemot vērā, ka Projekts ir agrīnā tā attīstības un būvniecības stadija, Prospekta apstiprināšanas brīdī uzņēmumam nav nekādu ar Projektu saistītu ieņēmumu. Uznēmums izmanto parādu un akcionāru finanšu investīcijas vienīgi un tikai, lai finansētu Projekta attīstību un būvniecību. Aktīvu bilancēs galvenokārt veido iegādātā zeme un ēkas. Savukārt pasīvu veido Fonda nodrošinātie akcionāra aizdevumi.

Uznēmuma revidētie finanšu pārskati, kas noslēdžās ar 2021. gada 31. decembrī un 2022. gada 31. decembrī (UGS revidētie finanšu pārskati) un Uznēmuma starpperioda finanšu informācija par pusgada periodu, kad beidzās 2023. gada 30. jūnijā (UGS nerevidētie starpperioda finanšu pārskati un kopā ar UGS revidētajiem finansu pārskatiem saukti UGS finanšu pārskati, sagatavoti saskaņā ar Lietuvos uznēmējdarbības grāmatvedības standartiem (UGS).

Revidenta zīnojums par UGS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidzās 2021. gada 31. decembrī, ir beznosacījuma, savukārt revīzijas zīnojumā par UGS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidzās 2022. gada 31. decembrī, ir iekļauts zīnojums par negatīvu Uznēmuma pašu kapitālu uz 2022. gada 31. decembrī kā arī bažas par Uznēmuma darbības nepārtrauktību. 2023. gada oktobrī negatīvā Uznēmuma pašu kapitāla situācija ir novērsta, lai arī tā ir atrisināta, šādas izmaiņas nav norādītas pieejamajos Emitenta finanšu pārskatos un vēl nav auditēta.

EUR (tūkst.)	2022 (revidēts)	2021 (revidēta)	2023 H1 (nerevidēts)
Pārdošanas ieņēmumi	0	2.5	0
Bruto peļņa	0	2.5	0

---

3

leņēmumi no darbības	-239	-118	0
Procenti un citi saistītie izdevumi	-4 012	-1 210	-765
Peļņa (Zaudējumi) pirms nodokļiem	-4 251	-1 328	-1 010
Neto peļņa (zaudējumi)	-4 251	-1 328	-1 010
Kopējie Aktīvi	21 884	9 456	27 394
Ilgtermiņa aktīvi	19 083	9 341	26 487
Apgrozāmie aktīvi	2 783	79	883
Skaidra nauda un tās ekvivalenti	2 583	31	824
Maksājamās summas un citas saistības	22 746	16 214	29 273
Maksājamās summas pēc viena gada un citas ilgtermiņa saistības	20 262	15 291	27 236
Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas	4 238	15 291	4 310
Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības	2 484	923	2 038
Pašu kapitāls	-876	-6 761	-1 886
Neto naudas plūsma no pamatdarbības	-221	-89	-362
Neto naudas plūsmas no investicijām	-10 212	-1 782	-7 177
Neto naudas plūsmas no finansēšanas aktivitātēm	12 985	1848	5 780
Neto finanšu parāds	17 679	15 260	26 412
Apgrozāmā kapitāla rādītājs	1,2	0,09	0,43
Parādu/ pašu kapitāla rādītājs	-25,97	-2,40	-15,52
Procentu seguma rādītājs	- 0,060	-0,10	0

Avots: UGS Finanšu pārskati

Papildus informācija – rādītāji no bilances:

1. Neto finanšu parāds – Ilgtermiņa parāds = + īstermiņa parāds = – skaidra nauda un tās kvialenti
2. Aggrozāmā kapitāla rādītājs *** – $\frac{\text{Apgrozāmie aktīvi}}{\text{Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības}}$
3. Parāda un pašu kapitāla attiecība *** – $\frac{\text{Maksājamās summas un citas saistības}}{\text{Pašu kapitāls}}$
4. Procentu seguma rādītājs *** – $\frac{\text{leņēmumi no darbības}}{\text{Procenti un citi saistītie izdevumi}}$

Ilgtermiņa finanšu parāds sastāv no ar procentiem saistītajām saistībām, kas ietver summas, kuras maksājamās uzņēmumu grupas uzņēmumiem.

• Ilgtermiņa finanšu parāds – Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas.
• Uzņēmumam nav īstermiņa finansiālo parādu.
• Apgrozāmā kapitāla rādītājs, kas zemāks par 1 tiek kalpo kā norāde potenciālām nākotnes likviditātes problēmām.
• Parāda un pašu kapitāla attiecība norāda cik liela daļa no uzņēmuma pieder kreditoriem salīdzinājumā ar to cik liela daļa akcionāru kapitāla pieder uzņēmumam.
• Slikts procentu seguma rādītājs ir jebkurš skaitlis zem 1, tā kā tas tiek interpretēts kā uzņēmuma nepietiekama peļņa, lai segtu tā nesamaksāto parādu.

Avots: UGS Finanšu pārskati

2.3. Kādi ir Emitenta specifiskie galvenie riski?

Finansu riski

(i) Būvniecības izmaksas un Projekta veiksmes risks. Sākotnēji Projekta pabeigšana tika plānota līdz 2023. gada beigām, taču izmainītais Projekta attīstības scenārijs (no viesnīcu/skolu kompleksa uz izglītības ar integrētu viesmilības pakalpojumu kompleksu) radīja būvdarbu atlikšanu un būvdarbu grafiks bija jāpārskata. Turpmākie Projekta pabeigšanas kavējumi sagaidāmi sakarā ar divu būtiskāko līgumu, kas saistīti ar Projekta telpu nomu un apakšnomu, pārtraukšanu no Emitenta, kā iznomātāja puses un UAB „Orkelos valdymas“ kā nomnieka puses. Saistībā ar šiem nesenajiem notikumiem, Emitentam bija jāpārskata Projekta attīstības scenārijs un būvdarbu grafiks. Tiek sagaidīts, ka saskaņā ar pārskatīto Projekta attīstības scenāriju telpās darbosies Projekta izglītības iestādes (tādas kā bēmudārzs un (vai) pamatskolas un (vai) vidusskolas), biroju un tirdzniecības telpas, ieskaitot pāris restorānus un kafijas veikaliņus, pazemes autostāvvietu. Saskaņā ar pārskatīto būvniecības grafiku Projekta pabeigšana tiek lēsta aptuveni ap 2024. gada beigām. Tomēr, ņemot vērā, ka Projekta telpās būs veicami papildus projektēšanas darbi, kas varētu ietekmēt Projekta būvniecības galīgo grafiku, varētu būt sagaidāmi papildu kavējumi Projekta pabeigšanā. Turklāt, ņemot vērā, ka Emitents pāriet uz vairāku īrnieku struktūru, Emitenta parākumi atrast nomniekus un iekārtot Projekta telpas vairākiem īrniekiem, var ietekmēt arī visa Projekta beigu datumu un Emitenta paredzamās atdeves gūšanu. Lai arī Projekta attīstības scenārijs ir daudzkārt mainiljies, līdz 2023. gada novembrim Projekts ir pabeigts 69% apmērā saskaņā ar sākotnēji paredzēto izmaksus struktūru. Emitents paredz Projekta būvdarbu pabeigšanu bez būtiskām novirzēm no sākotnēji izveidotās izmaksus struktūras, ņemot vērā, ka būtiska daļa lielāko būvdarbu jau ir pabeigti, sakarā ar mainīto Projekta attīstības scenāriju tiks

---

4

atmesti vairāki sākotnējie būvniecības risinājumi un tā vietā jaunajam scenārijam tiks pielāgotī jauni risinājumi. Papildus tam ir svarīgi atzīmēt, ka Projekta telpu piepildīšana atsevišķiem nomniekiem neprasīs papildus (vīrs budžeta) finansu ieguldījumus no Emitenta, jo katrs nomnieks būs atbildīgs par telpu individuālu pielāgošanu savām vajadzībām. Tomēr, lūdzu, ņemt vērā, ka patstāvīgi mainoties situācijai globālajos tirgos un būvmatērālu piegādes ķēdē bieži mainās arī Krievijas-Ukrainas kara un ar to saistīto ekonomisko un igeopolitisko situācija reģionā, tajā skaitā ar to saistīto nestabilitāti energetikas tirgū (neskatoties uz to, ka Projekts tiek būvēts kā energoefektīvs un tādejādi Projekts ir noturīgāks pret enerģijas cenu svārstībām), arī tāpēc, ka pastāv neskaidrība par Projekta pabeigšanu līdz 2024. gada beigām, kā tas aprakstīts augstāk, šo faktoru dēļ ir iespējams neliels negaidītu būvniecības izmaksū pieauguma risks vai nespēja nodrošināt Projekta pabeigšanai nepieciešamos būvmatērālus, kas var samazināt Projekta kopējo ienesīgumu, aizkavēt tā pabeigšanu kā rezultātā nelabvēlīgi ietekmēt Emitenta darbību, finansiālo stāvokli un spēju izpikrt Oblīgācijas. Turklāt Užņēmums nevar apliecināt, ka neradīsies domstarpības ar piegādātājiem vai ka tas spēs saglabāt lietiskās attiecības ar esošajiem piegādātājiem. Jebkurš traucējums Užņēmuma piegādes ķēdē, kas radies problēmu ar piegādātāju dēļ, vai jebkāds kaitējums šāda piegādātāja integritātei var radīt Užņēmumam ievērojamu laiku un izdevumus jebkādu šādu trūkumu novēršanai un varētu ietekmēt tā reputāciju, kas savukārt varētu nopietni ietekmēt tā reputāciju un rentabilitāti. Neskatoties uz to, Emitenta un Pārvaldības Sabiedrības darbinieki seko līdzi Projekta attīstībai, vispārējiem tirgus apstākļiem un pieaicināto piegādātāju finansu apstākļiem, kā arī plāno dažādus scenārijus riska mazināšanai pret negaidītu būvniecības izmaksū palielināšanos vai nespēju nodrošināt Projekta pabeigšanai nepieciešamos būvmatērālus.

(ii) Ekonomiskās vides un maksātnespējas risks. Emitenta darbība un rezultāti ir atkarīgi no ekonomiskajiem procesiem Lietuvā un starptautiskā mērogā. Šobrīd ekonomikas reģionā un pasaulē ir nelīdzsvarotas notiekošā Ukrainas-Krievijas kara, straujā procentu likmju pieauguma, energozesursu cenu nestabilitātes un ilgstošās atveseļošanās pēc Covid-19 dēļ. Lietuva piedzīvo nepieredzētus inflācijas rādītājus, tādejādi samazinot kopējo investīciju tirgus pievilcību un savukārt ierobežojot ekonomikas perspektīvas. Var pieņemt, ka šie faktori veicina šobrīd piedzīvoto nekustamo īpašumu tirgus lejupslīdi Lietuvā. Pat ja šobrīd iekšzemē nenotiek būtiska ekonomiskā lejupslīde, tās iestāšanās gadījumā pieprasījums pēc Emitenta pakalpojumiem var samazināties, palielināties Sabiedrības nomnieku un/vai citu darbuznēmēju maksātnespējas risks, kas var negatīvi ietekmēt Emitenta būnesa stratēģijas un Projekta īstenošana un rezultāti var nenest gaidīto pozitīvu atdevi. Lūdzam ņemt vērā, ka Emitents plāno sākt saņemt nomas ienākumus, kad Projekts būs pabeigts (šobrīd pabeigšana plānota ap 2024. gada beigām) un nodošanas akti būs parakstīti ar īrniekiem. Vairāku īrnieku scenārijā sākotnējie īres ienākumi var būtiski atšķirties no prognozēm, ko paredz viena īrnieka nomas struktūra, kuru sākotnējie ieviesa Emitents. Neraugoties uz iespējamiem lielākiem ieņēmumiem no daudzfunkcionāla īpašuma, ir svarīgi apzināties, ka jau pašā sākumā ir maza iespējamība sasniegt pilnu apdzīvotību. Līdz ar to ienākumi, kas gūti pirmajā gadā, var samazināties zem paredzētā līmena. Šie faktori atsevišķi vai kopā var izraisīt Emitenta maksātnespēju. Uz Emitentu attiecas Lietuvos Republikas Juridisko personu maksātnespējas likums, un Emitenta maksātnespēja var ietekmēt Ieguldītāju spēju atgūt savus ieguldījumus. Emitenta darbības un to rezultāti ir atkarīgi no ekonomiskajiem procesiem Lietuvā un starptautiskā mērogā. Šobrīd valstu ekonomikas reģionā un pasaulē ir nelīdzsvarotas sakara ar Ukrainas-Krievijas karu, strauju procentu likmju kāpumu, enerģijas cenu svārstīgumu un palidzinātu atgūšanos pēc Covid-19. Lietuva piedzīvo līdz šim vēl nepieredzētus inflācijas rādītājus, tādejādi samazinot vispārējo investīciju tirgus pievilcību, kā rezultātā ierobežojot ekonomikas perspektīvas. Var tikt uzskatīts, ka šie faktori veicina šobrīd piedzīvoto palēninājumu Lietuvos nekustamā īpašuma tirgū. Pat ja šobrīd netiek pieredzēta būtiska materiālā ekonomiskā lejupslīde iekšzemē, ja tāda notiks, varētu samazināties pieprasījums pēc Emitenta sniegtajiem pakalpojumiem, palielināties Užņēmuma nomnieka un/vai citu darbuznēmēju maksātnespējas risks, kam būtu negatīva ietekme uz Emitenta būnesa stratēģiju un rezultātiem un Projektā ieviešana varētu nenest gaidīto pozitīvo atdevi, nepieciešams atzīmēt, ka Emitents sagaida nomas maksas aprēķināšanas sākšanu saskaņā ar nomas līgumu līdzko Projektā ir pabeigts (šobrīd Projektā pabeigšana ir ieplānota ap 2024. gada beigām) un ir parakstīts pieņemšanas- nodošanas akti ar nomniekiem. Vairāku nomnieku scenārija gadījumā sākotnējie nomas ienākumi var būtiski atšķirties no prognozēm, kas paredzēta saskaņā ar viena nomnieka nomas struktūrū, kuru sākotnējie ieviesa Emitents. Neskatoties uz iespējamiem lielākiem ieņēmumiem no daudzfunkcionāla īpašuma, ir svarīgi apzināties, ka jau no paša sākuma ir maz iespēju sasniegt pilnu apdzīvotību. Līdz ar to ienākumi, kas tiks gūti pirmajā gadā, varētu būt zemāki par paredzēto līmeni. Šie faktori atsevišķi un kopā varētu novest pie Emitenta maksātnespējas. Uz Emitentu attiecināms Lietuvos Republikas Juridisko personu maksātnespējas likums, un Emitenta maksātnespēja varētu ietekmēt Investoru spēju atgūt viņu investīcijas.

(iii) Negatīva kapitāla risks. Saskaņā ar UGS revidētajiem finansu pārskatiem par gadu, kas noslēdzās 2022. gada 31. decembrī, Emitentam 2022. finansu gadā bija negatīvs pašu kapitāla -875 831 EUR apmērā, t.i., Emitenta saistības pārsniedza Emitenta pašu kapitāla apjomu. Pašu kapitāla negatīvā situācija tikai novērsta 2023. gada oktobrī, Fondam emitejot un parakstot 50 jaunas Emitenta Akcijas ar katras akcijas nominālvērtību 25 EUR. Jaunu Akciju parakstīšanās cena bija 3 500 000 EUR, kuru Fonds samaksāja, nosakot saistības par 2018. gada 15. novembra obligāciju parakstīšanās līguma ietvaros emitebota obligāciju daļēju dzēšanu, obligāciju parakstīšanās līgumu, kas datēti ar 2023. gada 9. augustu, 2023. gada 25. augustu, 2023. gada 7. septembrī, 2023. gada 14. septembrī, ietvaros emitebota obligāciju pilnīgu dzēšanu un parakstīšanās cenu par jaunajām Akcijām apmaksū. No 2023. gada 16. oktobra Užņēmuma pašu kapitāla ir pozitīvs un sasniedz 1 118 716 EUR. Lai gan situācija ir atrisināta, šīs izmaiņas nav atspoguļotas pieejamajos Emitenta finansu pārskatos un vēl nav revidētas. Tā pat pastāv arī risks, ka negatīva pašu kapitāla situācija var atkārtoties vai atkārtoti parādīties līdz brīdim, kad Projekts sāks gūt ienākumus. Aprakstītā situācija var negatīvi ietekmēt Emitenta iespējas iegūt finansējumu/refinansējumu Projektā attīstībai un/vai laicīgi dzēst Oblīgācijas. Papildus, revidenta zīnojums attiecinājumā uz UGS revidētajiem finansu pārskatiem konkrētajam gadam beidzās 2022. gada 31 decembrī norāda uz bazām par Užņēmuma spēju nodrošināt darbības nepārtrauktību. Pamats šādām revidenta bazām bija negatīvā pašu kapitāla situācija un Užņēmuma spējas nodrošināt nepieciešamo finansējumu Projektā pabeigšanai. Ja Užņēmumam neizdodjas nepieciešamā finansējuma piesaistē ar Oblīgāciju emisijas Prospekta ietvaros palīdzību un/vai nesaņem vienīgā akcionāra ieplānotās iemaksas, pastāv risks, ka Užņēmuma darbības nepārtrauktība nevar tikt nodrošināta.

Uzņēmējdarbības un nozares riski

(i) Vairāku nomnieku risks un risks atrast piemērotus nomniekus. Projektā panākumi būs atkarīgi no tā nomnieku panākumiem. Projektā naudas plūsmas risks tiks sadalīts starp vairākiem nomniekiem. Izmantojot šādu struktūru, esot vairākiem maksātspējīgiem nomniekiem, riskam un ietekmei uz Emitenta naudas plūsmu būtu

---

jāsamazinās līdz minimumam, ja būtiski mainās viena nomnieka finansiālā situācija. Būtu jāatzīmē, ka, lai gan vairāku nomnieku īpašums tikai periodiski varētu sasniegt 100% noslogojumu (lai gan tas ir Emitenta primārais mērķis), gandrīz nekāda noslogojuma risks praktiski nepastāv, kā tas būtu gadījumā, ja viens nomnieks piedzīvotu noslogojuma neesamību. Neskatoties uz vairāku nomnieku struktūras ieviešanas priekšrocībām, ar to ir saistīti vairāki riski. Pirmkārt, Emitents ir uzsācis jaunu Projekta telpu nomnieku meklēšanas procesu un šobrīd ar Emitentu nav noslēgts neviens nomas līgums. Saskaroties ar potenciālu tirgus lejupsīldi, palielinoties brīvajām vietām komercēkās un konkurences spiedienam, kas rada zemākas cenas, pastāv ievērojams risks, ka Emitentam neizdosies atrast piemērotus nomniekus īsā laika periodā un līdz ar to varētu rasties daudz brīvo vietu, kā rezultātā tiks gūti mazāki ienākumi no Projekta telpu nomas, nekā paredzēts. Otrkārt, lai apsteigtu konkurentus un piesaistītu jaunus nomniekus, Emitentam, iespējams, vajadzēs piedāvāt būtiskas atlaides vai citus līgumiskus atvieglojumus nomniekiem, lai samazinātu brīvo vietu daudzumu un nodrošinātu naudas plūsmu. Ja šie riski īstenosies, tie potenciāli būtiski ietekmēs Emitenta finansiālo stāvokli, Projekta darbības rezultātus, kā arī spēju izpirkt Obligācijas to termiņa beigās. Neskatoties uz to Emitenta un Pārvaldes sabiedrības darbinieki izmanto visus iespējamos resursus, lai piesaistītu jaunus nomniekus ar Emitentam pieņemamiem nosacījumiem un termiņiem.

(ii) Izglītības tirgus risks.

Projekta daļa ir paredzēta izglītības pakalpojumiem, kur viena vai vairākas izglītības iestādes darbosies bērnudārzā un/vai pamatskolas, un/vai vidusskolas. Pieprasījumu pēc izglītības pakalpojumiem var ietekmēt dažādi faktori, tajā starā ekonomiskie apstākļi, izmaiņas iedzīvotāju demogrāfijā un attīstība regulējumos. Studentu skaita samazināšanās vai izmaiņas izglītības izvēlē var ietekmēt Projekta telpas nomājošās izglītības iestādes finansiālos rezultātus, tādējādi radot risku, ka Emitenta nomniekam radīsies finansiālas grūtības maksāt Emitentam nomas maksu un Emitents negūs gaidīto atdevi.

(iii) Biroja tirgus risks. Līdz šim biroju tirgū novērojama relatīva stabilitāte. Tomēr, būtu jāatzīmē, ka vidējais nomāto biroju telpu apjoms turpina samazināties. Vidējā nomāto biroju telpu apjoma samazināšanās norāda uz iespējamu maiņu tirgus dinamikā, ko var attiecināt uz vairākiem zināmiem iemesliem. Pirmkārt, tirgū ir jau esošas brīvas vietas, kas liecina par pārpalikumu pieejamo biroja telpu daudzumā. Otrkārt, ǵeopolitiskie veicinājuši lēmumu pieņemšanas procesu palēnināšanos nomnieku vidū, kas noved pie piesardzīgākas pieejas jaunu nomas līgumu slēgšanā. Visbeidzot, ekonomikas perspektīvas ir Jāvušas apzināt neskaidrības, kas ietekmē nomnieku uzvedību, kuru rezultātā ir novērojama tendence saīsināt nomas termiņus un samazināt nomāto platību kā riska mazināšanas stratēģiju. Šie faktori kopumā rada novēroto vidējo nomāto biroja telpu samazināšanos, aktualizējot pašreizējo tirgus apstākļu sarežģītību un izaicinājumus nodrošināt Projekta pilnu noslogojumu paredzētajā termiņā. Šie faktori Investoriem būtu rūpīgi jāapsver, izvērtējot to iespējamo ietekmi uz Projekta līzinga stratēģiju un kopējo izpildīšanu, jo šie faktori var būtiski ietekmēt Projekta panākumus un Emitenta iespējas izpirkt Obligācijas.

Juridiskie riski

(i) Juridisko strīdu risks. Emitents savu darbību vai divu būtiskāko būvmateriālu līgumu pārtraukšanas, saistībā ar Projekta telpu nomu un apakšnomu no Emitenta, kā iznomātāja un UAB „Orkelos valdymas“ kā nomnieka, dēļ var tikt iesaistīts juridiskos strīdos (kā prasības iesniedzējs vai atbildētājs, vai trešā puse), kuru rezultātu un izmaksas nav iespējams iepriekš paredzēt. Ja strīds tiek atrisināts Emitentam nelabvēlīgā veidā, tas var nelabvēlīgi ietekmēt tā darbības, finansu stāvokli, kā arī reputāciju tā kā Emitētajam var būt nepieciešams attīdzināt piespriestos zaudējumus, ieskaitot otras puses juridisko pakalpojumu izmaksas (arī Emitentam pašam rastos ar juridiskiem pakalpojumiem saistītas izmaksas). Tas viss var ietekmēt Emitenta spēju pienācīgi pildīt savas saistības pret Obligāciju turētājiem un Obligāciju pievilcīgumu un likviditāti.

Pārvaldības un iekšējās kontroles risks

(i) Īpašumtiesību risks. Emitents ir Fondam 100% piederošs Uzņēmums, kuru kontrolē Pārvaldes Uzņēmums ar ievērojamu pieredzi, vadības komandu, profesionālu personālu un profesionālu konsultantu ārpakalpojumu sniegšanas resursiem. Fonda darbības termiņš tika pagarināts līdz 2025. gada jūnijam pēc kura, tas tiks slēgts, ja vien darbības termiņš netiek pagarināts uz papildus termiņu saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem un Fonda iekšējiem dokumentiem. Emitenta īpašumtiesību maiņa (Fonda slēgšanas gadījumā tā termiņa beigās vai Emitenta Akciju pārdošana pirms Fonda termiņa beigām) varētu izraisīt Obligāciju pievilcības un likviditātes samazinājumu, kā arī Obligāciju priekšlaicīgu dzēšanu.

3. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR VĒRTSPAPĪRIEM

3.1. Kādas ir vērtspapīru galvenās iezīmes?

3.1.1. Tips, klase un ISIN kods

Noteikta laika nekonvertējams, nepakārtots (parāda) drošības instruments, kas nav kapitāla vērtspapīri, ar ISIN kodu LT0000405961.

3.1.2. Valūta, denominācija, nominālvērtība, emitēto vērtspapīru skaits un termiņš

Obligāciju valūta ir eiro. Obligācijas nomīnālā vērtība ir EUR 1 000. Maksimālā Prospekta Piedāvājuma kopējā nomīnālvērtība ir EUR 19 049 000. Obligāciju gala termiņš ir 2025. gada 19. janvāris.

3.1.3. Ar vērtspapīriem saistītās tiesības.

Obligācijas Obligāciju turētājiem piešķir šādas galvenās tiesības: i) saņemt uzkrātos procentus; ii) galatermiņā vai, ja piemērojams, agrīnā galatermiņā vai agrīnā izpirkšanas datumā saņemt nomīnālvērtību un uzkrātos procentus; iii) piedalīties Obligāciju turētāju sanāksmēs; iv) balsot Obligāciju turētāju sanāksmēs.

---

1. gada 8. decembrī Emitents ir noslēdzis Līgumu par Oblīgāciju turētāju aizsardzību ar UAB "AUDIFINA" – sabiedrību ar ierobežotu atbildību, juridiskās personas kods 125921757, ar juridisko adresi A. Juozapavičiaus ielā 6, LT-09310 Vilna, Lietuvos Republika (Pilnvarotais).

Emisija, ieskaitot Piedāvājumu, ir nodrošināta ar augstāk vērtēto hipotēku uz nekustamo īpašumu (Nodrošinājums) saskaņā ar Nodrošinājuma Līgumu, kas noslēgts starp Emitentu un Pilnvaroto 2021. gada 17. decembrī.

3.1.4. Vērtspapīru priorītārā secība Emitenta kapitāla struktūrā maksātnespējas gadījumā

Emitenta maksātnespējas gadījumā Investoriem ir tiesības saņemt Oblīgāciju atlikušās pamatsummas un uzkrāto procentu maksājumu saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem, kas piemērojami Emitenta maksātnespējai.

3.1.5. Vērtspapīru brīvas pāmesamības ierobežojumi

Oblīgācijas ir brīvi pāmesamas, ievērojot noteiktās jurisdicijās atsevišķus nodošanas ierobežojumus saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem, kas var būt jāievēro īpašniekam vai tiesību pārņēmējam.

3.2. Kur vērtspapīri tiks tirgoti

Emitents centīsies iekļau Oblīgācijas emitēšanai saskaņā ar Prospektu pārdošanai Nasdaq Oblīgāciju Sarakstā iekš Nasdaq Vilnius AB (Nasdaq Oblīgāciju Saraksts vai Nasdaq). Oblīgācijas publiski tiks piedāvātas Lietuvos Republikā, Igaunijas Republikā un Latvijas Republikā.

3.3. Kādi ir šo vērtspapīru specifiskie galvenie riski?

Vispārējie Oblīgāciju riski

(i) Inflācijas risks. Inflācija samazina Oblīgāciju nākotnes procentu likmes un nominālvērtības pirktspēju. Inflācija var veicināt augstākas procentu likmes, kas var negatīvi ietekmēt Oblīgāciju cenu sekundārajā tirgū. Papildus tam Prospekta laikā augstā inflācija globāli tiek uzskatīta par vienu no galvenajiem makroekonomiskajiem faktoriem, kas rada būtisku risku globālās ekonomikas izaugsmei un līdz ar to gan kapitāla, gan parāda vērtspapīru vērtībai.

(ii) Procentu likmes risks. Oblīgācijas ietver procentus par to atlikušo Nominālvērtību ar noteiktu procentu likmi. Kamēr Oblīgāciju procentu likme ir fiksēta līdz to dzešanai, valdošās kapitāla tirgus likmes mainās katru dienu. Prospekta dienā valdošās kapitāla tirgus likmes ir augstākas par fiksēto Oblīgāciju procentu likmi. Tāpēc, ņemot vērā lielō konkurenci kapitāla tirgus, Emitentam varētu būt grūti piesaisīt nepieciešamo ārējo finansējumu, lai pabeigtu Projektu. Ja tirgus procentu likmes turpina palielināties, Oblīgāciju tirgus vērtība var samazināties, potenciālie Investori var zaudēt interesī par Oblīgācijām un varētu būt grūti pārdot Oblīgācijas sekundārajā tirgū.

(iii) Refinansēšanas risks. Emitents, kā galveno līdzekli Oblīgāciju izpirkšanai, plāno izmantot bankas aizdevumu. Emitenta spēja sekmīgi refinansēt savu parādu ir atkarīga no parāda kapitāla tirgus apstākļiem un tā finanšu stāvokļa attiecīgajā laikā. Pat ja parāda kapitāla tirgus uzlabojas, Emitenta piekļuve finanšu avotiem attiecīgajā brīdī var būt neiespējama ar labvēlīgiem noteikumiem vai vispār neiespējama. Emitenta nespēja refinansēt savas parāda saistības ar labvēlīgiem nosacījumiem vai nespēja šādai iespējai piekļūt var negatīvi ietekmēt Emitenta darbību, finanšu stāvokli, ieņēmumus un Oblīgāciju turētāju Oblīgāciju atgūšanas iespēju. Augstāk aprakstītās Emitenta preventīvās darbības un/vai sagaidāmie Oblīgāciju refinansēšanas plāni negarantē, ka Emitents varēs džēst Oblīgācijas, kā tas sagaidāms Prospekta dienā un ka Oblīgāciju turētāji atgūs plānotās investīcijas.

Ar Piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai Nasqad Oblīgāciju Sarakstā saistītie riski

(i) Likviditātes risks. Pirmās un otrās daļas Laidiena Oblīgācijas ar kopējo vērtību 20 951 000 EUR jau ir izliktas pārdošanā Nasdaq Oblīgāciju Sarakstā un Emitenta Oblīgāciju publiskais tirgus attīstās. Prospekta Laidienos izliktās Oblīgācijas arī tiks liktas tirdzniecībā Nasdaq Oblīgāciju Sarakstā. Tomēr ne Emitents, nedz Galvenais pārvaldnieks var garantēt, ka Emitenta Oblīgāciju sekundārais tirgus attīstīsies (vai tiks uzturēts) kā aktīvs tirgus, īpaši, ņemot vērā, ka Nasdaq Oblīgāciju Saraksts, salīdzinājumā ar citiem starptautiskiem parādu vērtspapīru tirgiem, var tikt raksturots ar relatīvi zemu likviditāti un ierobežotu sekundāro tirdzniecības apjomu. Nasdaq Oblīgāciju Sarakstā jau iekļauto Oblīgāciju vēsturiskie tirdzniecības apjomi 2022. un 2023. gadā (līdz Prospekta datumam) ir samērā zemi. Tāpat ir sagaidāms, ka Oblīgāciju likviditāte un tirgus cenas mainīsies līdz ar izmaiņām tirgus un ekonomiskajos apstākļos, Emitenta finansiālajā stāvoklī un tā nākotnes perspektīvās un daudzās citās niansēs, kas vispārīgi ietekmē vērtspapīru tirgus cenas. Kā rezultāta Oblīgāciju turētāji var ciest zaudējumus, nevarot pārdot Oblīgāciju vai redzot nepieciešamību tās pārdot par neizdevīgu cenu.

(ii) Oblīgāciju nepiemērotība dažiem Investoriem. Dažiem Investoriem Oblīgācijas varētu nebūt piemērotas investīcijas. Katram potenciālajam Investoram Oblīgācijas jānovērtē investīciju piemērotība, ņemot vērā visus būtiskos personiskos apstākļus. Potenciālajam Investoram ir jāsaprot, ka Emitenta pienākumos neietilpt un viņš pats neveiks izvērtējumu, vai Oblīgācijas ir Investoram piemērots finanšu produkts (lai gan šādu (-s) izvērtējumu(-s) veiks Galvenais pārvaldnieks/ menedžeris (-i)) saskaņā ar iekšējiem noteikumiem, jebkurā gadījumā šādam(-iem) izvērtējumam(-iem) var būt cits konteksts un tie var sniegt savādāku rezultātu). Potenciālajam Investoram nevajadzētu investēt Oblīgācijas, ja vien viņam pašam vai pēc profesionālu finanšu konsultantu padoma nav pietiekamas personīgās pieredze ietekmes uz Oblīgāciju vērtības izmaiņām tirgus un ekonomiskajos apstākļos un no to izrietošās ietekmes uz šo Oblīgāciju vērtību un ietekmi, ko šīs investīcijas atstās uz potenciālā Investora kopējo investīciju portfeli, novērtēšanā.

Ar Nodrošinājumu saistītie riski

(i) Nepietiekama Nodrošinājuma vērtības risks. Emisija ir nodrošināta ar augstāk vērtēto kīlu Nodrošinājumā kā tas noteikts Nodrošinājuma Līgumā. Bez Nodrošinājuma nav citu trešo personu vērtspapīru, kas nodrošina Emisiju Prospekta ietvaros. Nodrošinājumu veido nekustamais īpašums, ko Emitents šobrīd attīsta un būvē Projekta

6

---

ietvaros. Līdz ar to Nodrošinājuma vērtība ir tieši atkarīga no būvniecības gaitas un Projekta sekmīgas pabeigšanas un Emitenta saistību, pirms būvniecības stadijas beigām, nepildīšanas gadījumā Nodrošinājuma vērtība nevarēja būt pietiekami augsta, lai segtu visas Emitenta saistības pret Obligāciju turētājiem. Papildus tam negatīvas Lietuvos nekustamo īpašumu tirgus attīstības gadījumā un no tā izrietošās būtiskas Nodrošinājuma vērtības krišanās pat pēc Projekta pabeigšanas, Nodrošinājuma vērtība varētu nebūt pietiekami augsta, lai apmierinātu visas Obligāciju turētāju prasības.

4. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR PIEDĀVĀŠANU UN IEKĻAUŠANU PĀRDOŠANĀ REGULĒTĀ TIRGŪ

4.1. Ar kādiem nosacījumiem un kādā grafikā es varu investēt šajos vērtspapīros?

Piedāvājuma laikā Uznēmums emītā līdz pat 6000 Obligācijām, kuras tiek emītētas pirmajā Laidenā (Piedāvājuma Obligācijas). Obligācijas tiek piedāvātas par cenu- 979.4760 EUR par katru Piedāvājuma Obligāciju (Emisijas Cena). Piedāvājums var tikt samazināts proporcionāli anulētajiem parakstiem.

Parakstīšanās periods. Parakstīšanās periods ir laika posms, kurā personas, kurām ir tiesības piedalīties Piedāvājumā (Parakstīšanās periods), var iesniegt parakstīšanās orderus uz Piedāvājuma Obligācijām (Parakstīšanās orderis). Parakstīšanās periods sākas 2023. gada 16. novembrī un beidzas 2023. gada 27 novembri, ja vien Piedāvājums netiek atcelts saskaņā ar Prospektu.

Tiesības piedalīties Piedāvājumā. Piedāvājuma Obligācijas tiek publiski piedāvātas Mazumtirdzniecības un lestāžu Investoriem Lietuvos Republika, Latvijas Republika un Igaunijas Republika.

Lai piedalītos Piedāvājumā un iesniegtu Parakstīšanās orderus ar Emitenta vai Galvenajam menedžerim, Investoriem jābūt vērtspapīru kontiem (vai tā kandidātam jāatver vērtspapīru konts) viņu izvēlētajās iestādēs, kuras ir licenzētas piedāvāt šādus pakalpojumus Lietuvos Republika un/ vai Igaunijas Republika un/ vai Latvijas Republika.

Lai parakstītos Obligācijām Izsole veidā caur Nasdaq (Izsole), Investoram jābūt vērtspapīru kontam pie Biržas biedriem un jāaizpilda Parakstīšanās ordera veidlapa, kuru nodrošina Biržas Biedrs Parakstīšanās perioda laikā, lai varētu šo pirkšanas orderi ievadīt Nasdaq tirdzniecības sistēmā.

Parakstīšanās tīkli. Parakstīšanās orderi par pirmajā Laidiena Obligāciju iegādi Investoriem ir jāiesniedz Emitentam vai Galvenajam menedžerim viņu biroja vai ar Galējos Nosacījumos norādītā e-pasta starpniecību. Nemot vērā, ka Piedāvājums tiek organizēts arī Izsoles veidā caur Nasdaq, Parakstīšanās orderi par pirmā Laidiena Obligāciju iegādi Investoriem ir jāiesniedz Biržas biedriem. Izsoles nosacījumi ir publicēti Nasdaq tīmekļa vietnē- www.nasdaqbaltic.com („Izsoles nosacījumi“).

Piešķiršana un apstiprinājumi. Pēc Parakstīšanās perioda beigām Emitents pēc laika priorītātes principa (rindas kārtībā) izlemļ kuriem Investoriem, kuri ir uzrādījuši savus Parakstīšanās orderus, un kāda apjomā tiks piešķirtas Obligācijas, un kuriem Investoriem netiks piešķirtas Obligācijas. Pēc piešķiršanas Investori saņems apstiprinājumu, kurā norādīts, vai Parakstīšanās orderis tika pieņemts, daļēji pieņemts vai noraidīts (Apstiprinājums), un Izsoles gadījumā Biržas biedri informēs attiecīgos Investorus par Obligāciju piešķiršanu saskaņā ar Biržas biedru iekšējiem dokumentiem un procedūrām, kā arī piemērojamajiem tiesību aktem.

Apmaksa. Ne vēlāk kā līdz 2023. gada 28 novembri (Apmaksas datums) Investoriem, kuru Parakstīšanās orderi tika daļēji vai pilnībā pieņemti, ir jāpārskaita Emisijas cenu, kas maksājama par Piedāvājuma Obligācijām, uz Apstiprinājumā norādīto norēķinu kontu.

Un Izsoles gadījumā, parakstīto Obligāciju apmaksa un Obligāciju izplatīšana tiek veikta, izmantojot „Piegāde Pret Samaksu“ metodi, proti, norēķinu procedūru veic Nasdaq CSD un Biržas biedri Emisijas datumā saskaņā ar Izsoles nosacījumiem un īpašumtiesībām uz Parakstīšanās procesā iegādātajām Obligācijām, kuras tiek iegūtas līdz ar Obligāciju ieskaitīšanu attiecīgajā vērtspapīru kontā, kas tiek veikta vienlaikus iegādāto Obligāciju apmaksu.

Emisijas Datums. Piedāvājuma Obligācijas tiek reģistrētas Nasdaq CSD un izplatītas Investoriem 2023. gada 29 novembri (Emisijas Datums).

Likšana tirdzniecībā. Tiek prognozēts, ka Piedāvājuma Obligācijas tiks piedāvātas Investoriem Nasdaq Obligāciju Sarakstā ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no Obligāciju ievietošanas pirmajā Laidienā.

Līdzekļu atgriešana. Investori, kuriem netika piešķirtas Obligācijas, vai kuru Parakstīšanās orderi tika samazināti saņems atmaksu par maksājumiem, kas tika veikti noformējot Parakstīšanās orderi. Atmaksa tiks veikta 10 darba dienu laikā pēc Parakstīšanās perioda beigām. Atmaksa tiks veikta bez jebkādas izmaksu atmaksas, kas Investoriem radās Parakstoties uz Obligācijām, un tā netiek attiecināta uz visiem pārskaitījuma izdevumiem, un tā ir bez procentiem.

Izsoles gadījumā, Investori, kuriem netika piešķirtas Obligācijas, vai kuru Parakstīšanās orderi tika samazināti saņems atmaksu par maksājumiem no Biržas biedriem (t.i. līdzekļiem uzliktais bloks tiks noņemts).

Izmainas Piedāvājumā. Uznēmumam ir tiesības jebkurā brīdī pēc saviem ieskatiem pilnībā vai daļēji atcelt, atlikt vai pārtraukt Piedāvājumu līdz Parakstīšanās Perioda beigām. Visa saistošā informācija par Piedāvājumu tiks publicētā Emitenta tīmekļa vietnē https://lordslib.lt/orkela_bonds/ kā arī Nasdaq tīmekļa vietnē www.nasdaqbaltic.com un/vai izsūtīta Investoriem un katra Investora tā Parakstīšanās orderī norādīto e-pastu.

4.2. Kādēļ šis Prospekts ir sagatavots?

Prospekts ir sagatavots saistībā ar i) Obligāciju piedāvājumu Lietuvos Republika, Igaunijas Republika un Latvijas Republika, kā arī ii) Obligāciju iekļaušanu Nasdaq obligāciju sarakstā.

---

Pieņemot, ka 19 049 Obligācijas tiek pārdotas šajā Piedāvājumā, tiek prognozēts, ka Emitents gūs bruto ieņēmumus aptuveni 19 049 000 EUR apmērā. Uznēmums saistībā ar Piedāvājumu samaksās aptuveni līdz pat 192 368 nodevu un izdevumu (ietverot jebkuru diskrecionāro komisijas maksu maksimālo summu): līdz 157 868 EUR maksājami par Obligāciju izvietošanas pakalpojumiem un līdz 15 000 EUR par juridiskajiem pakalpojumiem, izdevumi līdz EUR 8 500 par Obligāciju iekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā un pilnvarotajam maksājamās maksas līdz 8 000 EUR (Prospekta derīguma periodā laikā). Papildus tam, un Prospekta derīguma laikā Emitents tā pat sagaida aptuveni 3 000 EUR lielu maksājumu Nasdaq ar Izsoli saistītas nodevās, ja tādas rodas. Šīs Piedāvājuma izmaksas tiks segtas no Piedāvājuma ieņēmumiem.

Emitents plāno izmantot Piedāvājumā iegūtos ieņēmumus, lai i) finansētu būvniecību un Projekta nodrošinājumu līdz pat 15 271 632 EUR apjomā ; ii) atmaksātu subordinēto parādu tiešajam Emitenta akcionāram (t.i., fonds), kas izriet no Emitenta un Fonda parakstīšanas līguma, kas noslēgts 2018. gada 15. novembrī, bet ne vairāk kā 300 000, 96 EUR, kas ir atļautais neatmaksātais apjoms no 1 500 000 EUR parāda Fondam saskaņā ar Emitenta vienīgā akcionāra (t.i., Fonda) 2021. gada 2. decembra lēmumu ar precizējošiem vienīgā akcionāra (t.i., Fonda) lēmumiem, kas pieņemti 2021. gada 7. decembrī un 2021. gada 13. decembrī; un iii) finansētu Emitenta apgrozības kapitālu apmērā līdz 485 000 EUR; (iv) procentu likmes maksājumiem līdz 2 800 000 EUR; (v) maksu un izdevumu, kas radušies saistībā ar Piedāvājumu, samaksa līdz 192 368 EUR, kā norādīts iepriekš.

Par labu Piedāvājumam nav parakstīts parakstīšanas līgums. Tā pat, cik Emitentam zināms, nav nekādu interešu konfliktu saistībā ar Piedāvājumu un/vai lekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā.

8