Orkla ASA — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

VALGKOMITEENS INNSTILLING

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.orkla.no. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer, og har hatt samtaler med representanter for flere aksjonærer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer, herunder styrets leder Stein Erik Hagen, samt konsernsjef Jaan Ivar Semlitsch og CFO Harald Ullevoldsæter.

Komiteen har lagt Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer til grunn, og har utformet kriterier for å sikre en god vurdering av styrets samlede kompetanse. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 6 - VALG AV STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM

I generalforsamlingen 16. april 2020 ble følgende styremedlemmer og varamedlem valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2021:

Stein Erik Hagen	(medlem 2004)
Ingrid Jonasson Blank	(medlem 2013)
Nils K. Selte	(medlem 2014)
Liselott Kilaas	(medlem 2017)
Peter Agnefjäll	(medlem 2018)
Anna Mossberg	(medlem 2020)
Anders Kristiansen	(medlem 2020)
Caroline Hagen Kjos	(personlig varamedlem for
	Hagen og Selte 2016)

Det er valgkomiteens vurdering at styret fungerer godt og at styrets medlemmer besitter relevant og komplementær kompetanse. Valgkomiteen er av den oppfatning at samtlige av styrets medlemmer har den nødvendige kapasitet og motivasjon til å følge opp og prioritere styrevervet i Orkla.

Det siste året har styrearbeidet i all hovedsak foregått digitalt, grunnet den pågående koronapandemien, og det påregnes at det kan ta enda noe tid før hele styret kan møtes fysisk. Det er valgkomiteens oppfatning at dette hittil ikke har hatt vesentlig negativ konsekvens på styrets arbeid. Valgkomiteens vurdering er at det ikke bør gjøres endringer i styret nå.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer:

Stein Erik Hagen Ingrid Jonasson Blank Nils K. Selte Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Anders Kristiansen

I tillegg innstiller valgkomiteen på gjenvalg av Caroline Hagen Kjos som personlig varamedlem for Hagen og Selte.

Samtlige av styrets medlemmer vurderes som uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

To av styrets medlemmer, Stein Erik Hagen og Nils K. Selte, vurderes som ikke-uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Øvrige styremedlemmer (Ingrid Jonasson Blank, Liselott Kilaas, Peter Agnefjäll, Anna Mossberg og Anders Kristiansen) vurderes som uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

For informasjon om styremedlemmene og varamedlemmet som foreslås gjenvalgt, vises til selskapets årsrapport tilgjengelig på www.orkla.no.

Orklas vedtekter § 5 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil to år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlem til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til ett år for samtlige.

2. VALG AV STYRETS LEDER

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder. Etter allmennaksjelovens system ligger valget av styreleder til styret i Orkla ASA, og legges dermed ikke frem for generalforsamlingens beslutning.

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen ved innstilling til valg av styrets leder suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmer av styret. Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 7 - VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 6

• «…avgir innstilling til generalforsamlingen om
• a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse
• b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
• c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.»

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen i tillegg avgi innstilling til valg av styrets leder.

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Nils-Henrik Pettersson, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2019 valgt for en periode på to år, og er på valg i år.

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg ble i 2020 valgt for en periode på to år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité.

Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen, har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Nils-Henrik Pettersson som medlem av valgkomiteen. Pettersson er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem av valgkomiteen siden 2009. Pettersson og nærstående eier 42 080 aksjer i Orkla ASA.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapet blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg til styret. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 6 annet ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2023.

4. DAGSORDEN PUNKT 8 - STYREHONORARER

Selskapet har praktisert en årlig justering av styrets honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen, med mindre særlige forhold tilsier annet. Valgkomiteen ønsker som utgangspunkt å fastholde dette generelle prinsipp.

I fjor anbefalte valgkomiteen at honorarene ble holdt uendret. Valgkomiteen vurderer nå at det er grunnlag for en justering av honorarene i tråd med den generelle lønnsutviklingen de siste to år, samt også foreta en viss ytterligere justering for å sikre at honorarene er konkurransedyktige.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder NOK 880 000 pr. år (fra 843 000 pr. år) aksjonærvalgt styremedlem NOK 570 000 pr. år (fra 537 000 pr. år) ansattvalgt styremedlem NOK 460 000 pr. år (fra 442 000 pr. år) varamedlem NOK 30 000 pr. møte (fra 27 500 pr. møte)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg på NOK 18 000 pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås endret til NOK 20 000, og foreslås som i dag også gjeldende for aksjonærvalgte varamedlemmer.

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 152 000 pr. år	(fra 144 000 pr. år)
medlem	NOK 112 000 pr. år	(fra 108 000 pr. år)

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 191 000 pr. år	(fra 181 000 pr. år)
medlem	NOK 128 000 pr. år	(fra 121 000 pr. år)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA inntil de

(inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for aktuelle kandidater til styreverv i Orkla, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene.

Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

5. DAGSORDEN PUNKT 9 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Prinsippet for fastsettelse av honorarsatsene for valgkomiteen ble i 2016 endret fra en godtgjørelse pr. møte til en fast årlig møtegodtgjørelse. Som for styrehonorarer vil valgkomiteen foreslå en årlig justering av valgkomiteens honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen, med mindre særlige forhold tilsier annet.

I fjor ble det foretatt en justering av honoraret for å tilpasse dette noe til hva som er nivået i andre sammenlignbare selskaper. Honorarene ligger også etter denne justeringen i nedre del av skalaen sammenlignet med andre lignende selskaper.

Valgkomiteen foreslår en endring av honorarene til medlemmene av valgkomiteen som følger:

komitéleder	NOK 82 000 pr. år	(fra 80 000 pr. år)
medlem	NOK 61 500 pr. år	(fra 60 000 pr. år)
ansattvalgt representant NOK 7 200 pr. møte (fra 7 000 pr. møte)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

Oslo, 19. mars 2021

Anders Christian Stray Ryssdal Rebekka Glasser Herlofsen

Nils-Henrik Pettersson Kjetil Houg

Vidar Dahl (punkt 2, 4 og 5)

Vedlegg 1:

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 særlige retningslinjer for valgkomiteen. I retningslinjene punkt 4.3 heter det:

«Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret.»

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring

…….

• Innsikt i Orklas bransjeområder
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I retningslinjene punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge).

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»