Orkla ASA — AGM Information 2021

Apr 15, 2021

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

T

ORKLA ASA

Den 15. april 2021 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA ved elektronisk møte.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, åpnet møtet.

Hagen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene § 8 har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeejerne på selskapets internettsider.

På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen, revisors beretning og valgkomiteens innstilling av 19. mars 2021 og vedlegg til agendapunktene 3, 4 og 5 av 25. mars 2021.

Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere.

Til stede var:

64 stemmeberettigede personer. De som hadde forhåndsstemt, møtt frem eller avgitt fullmakter representerte til sammen 484.587.674 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjorde 48,67% av selskapets stemmeberettigede aksjer, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Til stede var også:

Konsernsjef Jaan Ivar Semlitsch Styrets leder, Stein Erik Hagen Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsautorisert revisor Petter Frode Larsen.

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt.

På møtet ble følgende behandlet:

1. Valg av møteleder

Idar Kreutzer ble valgt til møteleder. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Camilla Tellefsdal Robstad enstemmig valgt.

Godkjennelse av årsregnskap for 2020 for Orkla ASA og konsernet samt styrets $2.$ årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2020 med kr 2,75 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie

Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2020 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning.

Konsernsjef Jaan Ivar Semlitsch ga en orientering om Orkla-konsernets status og strategi. CFO Harald Ullevoldsæter gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte.

Statsautorisert revisor Petter Frode Larsen refererte revisors beretning til generalforsamlingen.

Det ble åpnet for spørsmål og kommentarer fra salen.

Generalforsamlingen vedtok årsregnskapet for 2020 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2020 med kr 2,75 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie.

Detaliert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Godkjennelse av Orklas retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse $3.$ til ledende personer

Styrets leder redegjorde for styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er inntatt i vedlegg 3 til innkallingen.

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

4. Redegiørelse for selskapets foretaksstyring

Møteleder orienterte om reglene for eierstyring og selskapsledelse, og viste til styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse (foretaksstyring) inntatt i Orklas årsrapport og som redegjort for i eget vedlegg til innkallingen. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

Fullmakt til erverv av egne aksjer 5.

I ordinær generalforsamling 16. april 2020 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2021.

Fullmakt til å erverve egne aksier har ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Fullmakten er benyttet til moderate tilbakekjøp. Det er ervervet 5.000.000 aksier under fullmakten gitt av generalforsamlingen i 2020.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9–2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 16. april 2021 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2022.

Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av retningslinjene vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden punkt 3.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksier til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 16. april 2021 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2022.

Fullmakten kan benyttes til ervery av aksjer for amortisering.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

6. Valg av medlemmer og varamedlem til styret

Møteleder redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og valgkomiteens samlede innstilling til agendapunktene 6 til og med 9. Generalforsamlingen gikk deretter over til behandling av de enkelte deler av valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende styremedlemmer:

Stein Erik Hagen Ingrid Jonasson Blank Nils K. Selte Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Anders Kristiansen

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av Caroline Hagen Kjos som personlig varamedlem for Stein Erik Hagen og Nils K. Selte.

Valgkomiteen var av den oppfatning at en årlig vurdering av styrets samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslo at valgperioden som i fjor, settes til ett år.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmer ble valgt for ett år:

Stein Erik Hagen Ingrid Jonasson Blank Nils Selte Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Anders Kristiansen

Følgende varamedlem ble valg for ett år:

Caroline Hagen Kjos

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende medlem:

Nils-Henrik Pettersson

Øvrige medlemmer av valgkomiteen var ikke på valg.

Etter vedtektene § 6 annet ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2023.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlem ble valgt for to år:

Nils-Henrik Pettersson

8. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å justere honorarene noe bl.a. basert på den generelle lønnsutviklingen siste to år.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

Styret:

styrets leder	NOK 880 000 pr. år
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 570 000 pr. år
ansattvalgt styremedlem	NOK 460 000 pr. år
varamedlem	NOK 30 000 pr. møte

Aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge mottar i tillegg NOK 20 000 pr styremøte de deltar på, og dette vil også gjelde for aksjonærvalgte varamedlemmer.

Kompensasjonskomiteen:
komitéleder	NOK 152 000 pr. år
medlem	NOK 112 000 pr. år
Revisjonskomiteen:
komitéleder	NOK 191 000 pr. år
medlem	NOK 128 000 pr. år

9. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo en justering av honoraret for å tilpasse dette noe til hva som er nivået i andre sammenlignbare selskaper.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

komitéleder NOK 82 000 pr. år NOK 61 500 pr. år medlem NOK 7 200 pr. møte ansattvalgt representant

10. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2020 på kr. 3.632.811.

Møteleder viste til note 5 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2020, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand.

Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet.

Idar Kreutzer Møteleder

Oslo, 15. april 2021

Camilla Tellefsdal Robstad

Vedlegg: Fortegnelse stemmetall pr sak

The Chairman Orkla ASA

torsdag 15. april 2021

Dear Sir,

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the Annual General Meeting of the Members of the Company held on 15 april 2021, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:- $\mathcal{L}^{\text{c}}_{\text{c}}$ .

$30112011$ $9012120$ $10110110$ Issued share capital: 995 643 497
	VOTES	%	VOTES	$\frac{0}{0}$	VOTES	VOTES	% of ISC	NO
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR/	TOTAL	VOTED	VOTES
	483 832 060	99,87	609 567	0,13	8 3 6 5	484 449 992	48,66 %	137 682
$\overline{\mathbf{c}}$	483 147 848	99,72	1 334 090	0,28	2944	484 484 882	48,66 %	102 792
$\overline{3}$	478 496 838	98,78	5923120	1,22	56 750	484 476 708	48,66 %	110 966
5.1	481 691 557	99,43	2758015	0,57	42 148	484 491 720	48,66 %	95 954
5.2	481 251 273	99,46	2 606 042	0,54	631 012	484 488 327	48,66 %	99 347
6.1	468 523 438	96,77	15 642 497	3,23	325 655	484 491 590	48,66 %	96 084
6.2	434 890 539	89.76	49 591 312	10,24	9739	484 491 590	48,66 %	96 084
6.3	430 565 547	88,88	53 889 574	11,12	10 049	484 465 170	48,66 %	122 504
6.4	409 458 456	84,51	75 025 860	15,49	7 2 7 4	484 491 590	48,66 %	96 084
6.5	483 043 268	99.71	1 402 822	0,29	45 500	484 491 590	48,66 %	96 084
6.6	476 954 618	98,52	7 188 564	1,48	348 408	484 491 590	48,66 %	96 084
6.7	477 632 655	98.66	6 500 704	1,34	358 231	484 491 590	48,66 %	96 084
6.8	483 523 827	99,80	957 587	0,20	10 176	484 491 590	48,66 %	96 084
7	483 414 361	99,79	040 145	0,21	37 054	484 491 560	48,66 %	96 114
8	483 698 391	99,84	762 407	0,16	30 249	484 491 047	48,66 %	96 627
19	483 702 884	99,85	742 417	0, 15	35 606	484 480 907	48,66 %	106 767
10	481 078 762	99,30	3 397 993	0,70	14 082	484 490 837	48.66 %	96 837

Yours faithfully,

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services

11
rat andrt

Attendance Summary Report
Registered Attendees:	67
Total Votes Represented:	484 587 674
Total Accounts Represented:	1046
Total Voting Capital:	995 643 497
% Total Voting Capital Represented:	48,67%

Sub Total:		67	484 587 674
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees	Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		64	2 159 308	64
STYRETS LEDER WITH PROXY			3 198 735	248
STYRETS LEDER WITH INSTRUCTIONS			400 559 308	605
ADVANCE VOTES			78 670 323	129

WWWW.ANGLAND

Manielly
Sup intend and