Oriola Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 16, 2024

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Oriola Oyj:n pörssitiedote 16.2.2024 klo 12.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2024 klo 15.00 alkaen
Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio,
sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00. Kokouksessa on
kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä.
Tarkemmat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita
varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A.           Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Tiedot ja ehdotukset koskien muodollisia järjestäytymiseen liittyviä asioita
asialistan kohdissa 1-5 sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on
julkaistu Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Kyseinen asiakirja
on myös osa tätä kokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään kokouksessa tiedoilla,
jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,07 euroa
osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2024 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 11.4.2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään
27.2.2024.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy neuvoa
-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin
seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 70 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 000 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 33 500 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina
siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun
Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2024 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen
kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000
euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen
jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa,
ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot
suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja
jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

Kuitenkin mikäli yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei
ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotettujen
jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Nina Mähönen, Yrjö
Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund ja
hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Petra Axdorff ja Ann Carlsson Meyer.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Heikki
Westerlund.

Mikäli kuka tahansa yllä esitellyistä ehdokkaista ei ole käytettävissä
valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotetaan, että käytettävissä
olevat muut ehdokkaat valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Nimitystoimikunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden olevan
riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nykyinen hallituksen jäsen Eva Nilsson Bågenholm on ilmoittanut
nimitystoimikunnalle, ettei ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että
osakkeenomistajat ottavat varsinaisessa yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen
yhtenä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on riittävä asiantuntemus, osaaminen
ja kokemus, ja että kokoonpanossa huomioidaan listayhtiöiden hallinnointikoodin
sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat pörssin säännöt.

Nimitystoimikunta toteaa, että ehdotettu hallituksen kokoonpano vastaa Yhtiön
hyväksyttyjä monimuotoisuusperiaatteita. Hallituksen jäsenten valinnassa
kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja
asiantuntemukseen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen
ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot
maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksia koskevaa 10 §:ää täydennetään osakeyhtiölain
muutoksesta johtuen lisäyksellä koskien etäkokouksia. Ehdotetun lisäyksen mukaan
yhtiökokous voitaisiin hallituksen päätöksellä järjestää ilman kokouspaikkaa
siten, että osakkeenomistajat voisivat käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla (etäkokous). Osakkeenomistajat voisivat siten käyttää kysely- ja
äänioikeuttaan siten kuin läsnäolokokouksessakin.

Muutoksen avulla Yhtiö voisi paremmin varautua muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön
toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa ja tarjota osakkeenomistajilleen
mahdollisuuden käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti yhtiökokoukselle
esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa. Ehdotettu muutos myös mahdollistaisi
yhtiökokouksen järjestämisen ja osakkeenomistajien oikeuksien täysimääräisen
käyttämisen tilanteessa, jossa yhtiökokoukseen osallistuminen kokouspaikalla ei
olisi mahdollista esimerkiksi turvallisuussyistä.

Lisäksi hallitus ehdottaa 10 §:ää muutettavan siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 10 §:stä ilmenevien seikkojen
lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta (muutettavan 10 §:n uusi
alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutettavan 10 §:n uusi
alakohta 7). Lisäksi 10 §:ssä nykyisin olevien alakohtien 6-11
järjestysnumeroita siirrettäisiin vastaavasti eteenpäin numeroiksi 8-13
ehdotetussa muutetussa 10 §:ssä.

Muilta osin 10 § säilyisi muuttumattomana.

Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi siten seuraavasti (muutokset alleviivattu):

" 10 §

Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla (etäkokous).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen
määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on

esitettävä

1) tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös,

2) tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6) tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,

7) palkitsemisraportin hyväksymisestä,

8) hallituksen jäsenten lukumäärästä,

9) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

valittava

10) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen
mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,

11) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,

12) tilintarkastaja, sekä

käsiteltävä

13) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.”

1. Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamisesta
   päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön
nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan.

Nimitystoimikunnan työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että
hallituksen puheenjohtaja järjestää vuosittain tapaamisen, johon kutsutaan
äänimäärän mukaan Yhtiön kaksikymmentä suurinta osakkeenomistajaa, jotka ovat
varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden huhtikuun 30. (aiemmin elokuun 31.)
päivänä rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon osakkeenomistajina.

Lisäksi työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että mikäli
osakkeenomistaja, jolla on velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa Yhtiölle
tietyistä omistusmuutoksista, esittää Yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen
vaatimuksen varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden huhtikuun 30. (aiemmin
elokuun 31.) päivään mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan
määräysvallassa olevan yhteisön ja/tai säätiön omistusosuus ja/tai
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen ääniosuutta laskettaessa. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
otetaan huomioon kahtakymmentä suurinta osakkeenomistajaa määritettäessä, mikäli
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen
pyynnön Yhtiön hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden
huhtikuun 30. (aiemmin elokuun 31.) päivään mennessä.

Lisäksi nimitystoimikunnan työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että
nimitystoimikunta koostuu 4-6 (aiemmin viidestä) osakkeenomistajien nimeämästä
jäsenestä ja siten, että hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan
työhön asiantuntijana, mutta hän ei ole nimitystoimikunnan jäsen (aiemmin
asiantuntijajäsen).

Nimitystoimikunnan työjärjestykseen ehdotetaan myös tehtäväksi eräitä teknisiä
muutoksia.

Työjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5
500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
   osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän
varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
   osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
   Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola
   -konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B
-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla
maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset,
lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana
hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden
   hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000
Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2023 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

1. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B.         Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä
tämä kokouskutsu ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja ovat
saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriolan
tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti
ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.2.2024.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 2.4.2024.

C.         Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 7.3.2024 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään torstaina
14.3.2024 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen
alkaa maanantaina 19.2.2024 klo 10.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2024

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi
c. Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00-12.00 ja klo
13.00-16.00)

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika
tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen
asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen,
lakisääteisen edustajan tai avustajan syntymäaika. Osakkeenomistajien Oriolalle
tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa
tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n
puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan
varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla
Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan,
että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä
ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti
suojaamattoman yhteyden välityksellä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 7.3.2024. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään torstaina 14.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta
ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös
halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com 19.2.2024 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen 14.3.2024 kl0
10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee
huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa
kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan ja sen jälkeen pääsee ilmoittautumaan ja
äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin yhteisö
valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 19.2.2024 klo 10.00 - 14.3.2024 klo
10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2024

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla viimeistään 19.2.2024.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan
siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka
muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu
varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden
antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com.

1. Muut tiedot

Kokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Ohjeet verkkolähetyksen
seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista
ei pidetä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien
oikeuksien käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.2.2024 yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin
merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260, ja yhteensä
127 737 900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127 737 900, eli yhteensä
181 486 213 osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 88 426
kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Näistä 63 650 kappaletta on A-osakkeita ja 24 776 kappaletta
on B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista
osakkeista on 0,05 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 16. päivänä helmikuuta 2024

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com

Liitteet: