Oriola Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 16, 2023

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Oriola Oyj:n pörssitiedote 16.2.2023 klo 13.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.3.2023 klo 14.00 alkaen
Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio,
sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.30. Kokouksessa ei
ole tarjoilua.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä.
Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa
C ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A.Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,06 euroa
osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2023 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 14.4.2023.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään
27.2.2023.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa
-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

1. Toimielinten muutetun palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa muutoksia Yhtiön 17.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hyväksymään Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikkaa
ehdotetaan muutettavaksi siten, että vuonna 2020 hyväksyttyyn
palkitsemispolitiikkaan verrattuna toimitusjohtajalle voidaan myöntää lisäeläke.
Lisäksi Yhtiön hallituksen vuonna 2022 tekemän osakesäästöohjelman lopettamista
koskevan päätöksen myötä toimitusjohtajan ei enää tarvitse osallistua Yhtiön
osakesäästöohjelmaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään osallistumisen
edellytyksenä.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä neuvoa
-antavalla päätöksellä Yhtiön muutetun palkitsemispolitiikan. Muutettu
palkitsemispolitiikka julkaistaan pörssitiedotteena ja se on saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 27.2.2023.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin
seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 60000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36000 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina
siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun
Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2023 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen
kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000
euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen
jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa,
ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot
suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja
jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmäärä pysyy ennallaan ja että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin
kuusi (6).

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Eva Nilsson
Bågenholm, Nina Mähönen ja Harri Pärssinen ja hallituksen uusiksi jäseniksi
valittaisiin Ellinor Persdotter Nilsson, Yrjö Närhinen ja Heikki Westerlund.

Nykyiset hallituksen jäsenet Panu Routila, Juko-Juho Hakala ja Lena Ridström
ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle, etteivät ole käytettävissä uutta
hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin Heikki Westerlund.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen
ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot
maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5
500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
   osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän
varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
   osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
   Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola
   -konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B
-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250000 B-osaketta. Osakeanti voi olla
maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset,
lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana
hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden
   hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000
Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2022 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

1. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa
www.oriola.com. Oriolan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 27.2.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla
viimeistään 4.4.2023.

C.Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 9.3.2023 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään torstaina
16.3.2023 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen
alkaa perjantaina 17.2.2023 klo 10.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous
-2023 (https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokok
ous-2023/)

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi

c)       Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00-12.00 ja klo
13.00-16.00)

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä
mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja
asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Oriolalle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa
tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n
puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan
varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla
Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse
agm@innovatics.fi. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse
tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa
henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden
välityksellä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 9.3.2023. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään torstaina 16.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta
ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös
halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com 17.2.2023 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen 16.3.2023 kl0
10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee
huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa
kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan ja sen jälkeen pääsee ilmoittautumaan ja
äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin yhteisö
valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.2.2023 klo 10.00 - 16.3.2023 klo
10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous
-2023 (https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokok
ous-2023/)

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön
verkkosivuilla viimeistään 17.2.2023.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan
siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka
muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu
varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden
antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com.

1. Muut tiedot

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata varsinaista yhtiökokousta
verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Verkkolähetyksen
välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista ei pidetä
varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien
käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.2.2023 yhteensä 53 748313 kaupparekisteriin
merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966260, ja yhteensä 127
737900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127737900, eli yhteensä 181
486213 osaketta ja 1 202 704160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 109564
kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Näistä 63650 kappaletta on A-osakkeita ja 45914 kappaletta on
B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista
osakkeista on 0,06 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 16. päivänä helmikuuta 2023

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com