Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 3, 2014

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上海市上正律师事务所

关于上海文化广播影视集团有限公司 申请豁免要约收购之法律意见书

致 : 上海文化广播影视集团有限公司

就上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“ 文广集团公司 ”或“ 收购 人 ”） 拟通过吸收合并上海东方传媒集团有限公司（以下简称“ 东方传媒 ”）和 拟通过吸收合并上海广播电影电视发展有限公司（以下简称“ 广电发展 ”）（以下 简称“ 本次吸收合并 ”）, 从而持有百视通新媒体股份有限公司（以下简称“ 百 视通 ”或称“ 上市公司 ”）466,885,075 股股份（占百视通总股本的 41.92%）（以 下简称“ 本次收购 ”）而申请豁免要约收购事宜（以下简称“ 本次豁免申请 ”）， 上海市上正律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受收购人的委托，指派本所徐国 荣律师、刘阳芳律师（以下简称“ 本所律师 ”）, 根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等法律、法 规以及规范性文件的要求, 就本次豁免申请之有关事项出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证，即其已向本所提供了本 所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其 已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的 有关副本材料或复印件与原件一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务

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所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所所发表的法律意见,是依据本所对相关中国法律、法规以及规范性文件 的理解作出的。除非另有明确表述，本法律意见书所依赖的相关中国法律、法规 以及规范性文件，仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规 以及规范性文件（以下简称“ 法律、法规 ”，该等法律、法规不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规），本所并不保证该等法律、法规 在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书 不会产生影响。

本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实 进行法律评价，并且仅就本法律意见书述及的与本次豁免申请相关之事项发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资产评估或其他问题发表法律意见。

基于上文所述,本所出具法律意见如下:

一、 收购人的主体资格

（一） 经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的文广集团公司的《营 业执照》及公司章程等文件，文广集团公司是由上海市国有资产监督管 理委员会（以下简称“ 上海市国资委 ”）出资设立的国有独资公司，文广 集团公司现注册资本为人民币壹亿元（人民币 100,000,000 元），其经营 范围为“广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的 设计、制作、代理、发布, 广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租 赁、经营, 承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输，网站运 营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

• （二） 经本所律师核查，文广集团公司目前依法有效存续，不存在法律、法 规以及公司章程规定的导致文广集团公司需要终止的情形。

• （三） 经本所律师核查，根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22 号《上海市 人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，中共上 海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监 督管理、代行出资人职责。

• （四） 经本所律师核查，根据文广集团公司提供的资料和说明，截至本法律意 见书出具之日，文广集团公司及其前身上海文化广播影视集团（以下简 称“ 文广集团 ”）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形，即:

• （1） 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• （2） 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• （3） 最近 3 年无严重的证券市场失信行为；

• （4） 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收 购上市公司的其他情形。

• （五） 基于上述核查,本所律师认为,文广集团公司具有实施本次收购的主体资 格。

• 二、 豁免要约收购的申请理由

• (一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方传媒持有百视通 466,885,075 股股份，占百视通总股本的 41.92%。

• (二) 经本所律师核查，根据文广集团公司与东方传媒及广电发展于 2014 年 10 月 24 日签署的《吸收合并协议》，由文广集团公司通过吸收合 并东方传媒。前述《吸收合并协议》履行完毕后，文广集团公司将持 有百视通 466,885,075 股股份（占百视通总股本的 41.92%）。

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• (三) 经本所律师核查，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第 （一）项之规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿 划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该 公司已发行股份的比例超过 30%”的，当事人可以向中国证监会提出免 于发出要约的申请。

• (四) 基于上述核查, 本所律师认为，文广集团公司通过本次收购直接持有百 视通 466,885,075 股普通股，属于经政府或者国有资产监督管理部门批准 进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%之情形，本次收购触 发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第 （一）项规定的可予以豁免的条件，文广集团公司可依法向中国证券监 督管理委员会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证券监督管理委员 会审核无异议后方可实施。

三、 本次收购的授权、批准以及所履行的相关程序

• (一) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司作出《上海东方传媒 集团有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合 并协议》。

• (二) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司作出《上海广播电影 电视发展有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸 收合并协议》。

• (三) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司召开董事会就本次吸 收合并事宜作出决议，并报国有资产管理机构申请审批。

• (四) 经本所律师核查，2014年10月16日，中共上海市委宣传部印发了《关于 同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》， 同意本次吸收合并事宜。

• (五) 经本所律师核查，2014年10月24日，文广集团公司与东方传媒及广电 发展签署《吸收合并协议》，由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电

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发展。

• (六) 本所律师认为，文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理 委员会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核 无异议后方可实施。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据文广集团公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，本次收购不存在法律障碍。

五、 本次收购的信息披露

• (一) 经本所律师核查，百视通于 2014 年 10 月 14 日就本次吸收合并发布了第 一大股东变更的提示性公告（其公告，本次吸收合并后，文广集团公司 将成为百视通第一大股东，实际控制人地位不变）。

• (二) 经本所律师核查，文广集团公司与东方传媒和广电发展于 2014 年 10 月 24 日签署《吸收合并协议》，并于 2014 年 10 月 24 日发布了《百视 通新媒体股份有限公司收购报告书摘要》。

• (三) 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，关于本次收购的信息披露 符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，文广 集团公司仍需根据本次收购的后续实施进展继续按照相关法律、法规的 规定履行必要的信息披露义务。

六、 遵守证券法的情况

• (一) 根据收购人证券交易情况核查，文广集团公司及其前身文广集团在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间均没有买卖百视通股票的行为。

• (二) 文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直系亲属在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间买卖百视通股票的情况如下：

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• 1、 收购人董事杨启祥的配偶廖学梅买卖百视通股票情况

序号	日期	交易情况 （股）	交易价格 （元/股）
1	2014年1月15日	-100	43
2	2014年2月26日	100	35.98
3	2014年3月10日	100	31.7
4	2014年3月31日	100	32.08

• 2、 收购人副总编辑王治平的配偶王建芬买卖百视通股票情况

序号	日期	交易情况 （股）	交易价格 （元/股）
1	2013年12月3日	8000	36.28-36.51
2	2013年12月4日	15500	37.97-38.31
3	2013年12月31日	-8500	37.15
4	2014年1月3日	-8000	37.19
5	2014年1月6日	-7000	36.95-37.07
6	2014年2月18日	10000	44.11
7	2014年3月3日	-10000	35.8

• 3、 收购人党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖百视通股票情况

序号	日期	交易情况 （股）	交易价格 （元/股）
1	2014年2月14日	-4900	44.17

• 4、 收购人演艺总监吴孝明的配偶刘菁韵买卖百视通股票情况

序号	日期	买入股数 （股）	买入价格 （元/股）	卖出股数 （股）	卖出价格 （元/股）
1	2014年4月22日	500	35.35
2	2014年4月23日	2500	35.2-35.3
3	2014年4月24日	1000	34.3
4	2014年4月28日	1000	33.45
5	2014年4月29日			-1000	33.85
6	2014年4月30日	2000	33.98-34.4	-2000	34.85-34.89
7	2014年5月6日	1000	32.35	-1000	32.7
8	2014年5月9日	1000	32.5	-1000	32.8
9	2014年5月12日			-1000	33.35

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10	2014年5月13日	1000	33.6	-1000	33.85
11	2014年5月14日	1000	32.87
12	2014年5月20日	1000	31.92
13	2014年5月22日	1000	32	-2000	32.3-32.35
14	2014年5月28日	2000	31.2-31.7	-2000	32-31.7

(三) 根据廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵出具的书面声明，其投资百视通 股票时不知晓相关的内幕消息，操作股票账户完全基于个人分析；其投 资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。除了前述人 员存在买卖百视通股票的情形外，收购人的其他董事、监事、高级管理 人员以及其直系亲属均没有通过上交所的证券交易买卖百视通股票的情 况。

• (四) 基于上述核查，本所律师认为，上述廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵 买卖百视通股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买 卖百视通股票的行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券交易 内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖百 视通股票的行为未构成本次收购的法律障碍；经本所律师进一步核查， 文广集团公司在本次收购过程中亦不存在其他证券违法行为。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次收购不存在法律障碍，本次豁免申请符 合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可予 以豁免的条件，文广集团公司尚须就本次收购向中国证券监督管理委员 会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核无异 议后方可实施。

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本法律意见书仅供上海文化广播影视集团有限公司向中国证券监督管理委 员会申请豁免要约收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目 的。本所律师确保本法律意见书中相关内容的真实性、准确性和完整性。

本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不得用于解释法律意见。

上海市上正师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

负责人（签字）：____

徐国荣：____

刘阳芳：____

二○一四年十月二十四日

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