Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Nov 29, 2011

上海广电信息产业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 上海广电信息产业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 广电信息 股票代码： 600637

收购人名称： 上海东方传媒集团有限公司

住所： 上海市静安区南京西路651号 通讯地址： 上海市静安区南京西路651号

财务顾问 :

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签署日期：2011年11月29日

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称 “《准则16号》”）等相关法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本收购 报告书已全面披露了收购人在上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广 电信息”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之 日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广 电信息中拥有权益的股份。

三、收购人上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”或“东方传 媒集团”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，本次收购已取得国家广播电影电视总局、国务 院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会的批复，上海东方 传媒集团有限公司股东的批准决定，上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪 电集团”）董事会的决议批准以及广电信息董事会和股东大会的审议批准。由于 本次广电信息重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三 项交易行为组成（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），同时三项交 易构成不可分割的整体交易，本次重组已经取得中国证监会的核准，同时本次重 组已取得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的 核准。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的 信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。

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目录

第一节	释义..............................................................................................................4
第二节	收购人介绍..................................................................................................7
一、	收购人基本资料.......................................................................................7
二、	收购人控股股东及实际控制人的有关情况...........................................7
三、	收购人的主要业务及财务情况...............................................................8
四、	收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况.............................................11
五、	董事、监事及高级管理人员介绍.........................................................11
六、	收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况..11
第三节	收购决定及收购目的................................................................................12
一、	收购决定.................................................................................................12
二、	收购目的.................................................................................................13
三、	未来12个月内对上市公司股份的增持、处置计划...........................14
第四节	收购方式....................................................................................................15
一、	本次收购的基本情况.............................................................................15
二、	上市公司本次重大资产重组的情况.....................................................15
三、	上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况.................................17
四、	本次收购相关协议的主要内容.............................................................35
第五节	资金来源....................................................................................................42
一、	收购资金来源.........................................................................................42
二、	收购人关于收购资金来源的声明.........................................................42
第六节	后续计划....................................................................................................43
一、	主营业务调整.........................................................................................43
二、	资产重组.................................................................................................43
三、	管理层调整.............................................................................................43
四、	章程修改.................................................................................................43
五、	员工聘用.................................................................................................43
六、	分红政策.................................................................................................44

2

七、	其他具有重大影响的计划.....................................................................44
第七节	对上市公司的影响分析............................................................................45
一、	本次收购对上市公司独立性的影响.....................................................45
二、	关于同业竞争的影响.............................................................................45
三、	关于关联交易的影响.............................................................................47
第八节	与上市公司之间的重大交易....................................................................54
一、	与广电信息及其关联方之间的交易.....................................................54
二、	与广电信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易.....................54
三、	对拟更换广电信息董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排
	54
四、	对广电信息有重大影响的合同、默契或者安排.................................54
第九节	前6个月内买卖上市交易股份情况........................................................55
一、	收购人前六个月买卖情况.....................................................................55
二、	收购人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况.............55
三、	关于上述交易情况的说明.....................................................................56
第十节	收购人的财务资料....................................................................................57
一、	收购人审计报告的情况.........................................................................57
二、	收购人财务报表.....................................................................................57
第十一节	其他重大事项.........................................................................................67
一、	其他重大事项.........................................................................................67
二、	收购人声明.............................................................................................68
三、	财务顾问声明.........................................................................................69
四、	律师事务所声明.....................................................................................70
五、	备查文件.................................................................................................71

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告书	指	《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书》
广电信息、上市公司	指	上海广电信息产业股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司，即广电信息控股股东
东方传媒、东方传媒集团、收 购人	指	上海东方传媒集团有限公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
Info-Sys	指	上海广电信息有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
TCL创动	指	无锡TCL创动投资有限公司
深圳博汇源	指	深圳博汇源创业投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
		东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即
股份转让交易	指	259,452,717股广电信息A股股票的交易事项
		广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相
资产出售交易	指	关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以评
		估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产
现金及发行股份购买资产交		广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有
	指
易		的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%

4

		股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的
		同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、
		深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非
		公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。
		在上述收购中，广电信息拟以总计1,223,000,000 元现金作为部分
		收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除1,223,000,000
		元后的其余对价，将以发行新股方式支付。
		系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由广电
资产接收方	指	信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具体
		资产转让协议明确
		位于上海市徐汇区虹梅街道250 街坊4 丘/宜山路757 号的房地产
约定资产	指	（沪房地徐字（2006）第026154号），该项资产将不包括在本次重
		大资产重组的出售资产中
		交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进
约定负债	指
		项税）
		截至2010年11月30日，广电信息对上海广电股份浦东有限公司
约定应收款	指
		尚余的64,583,710.81元应收账款
		向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营
		性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值
出售资产、置出资产	指
		为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下
		属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
		百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、
拟购买资产	指
		信投股份8,000万股（21.33%）的股份
本次重组、本次重大资产重组	指	广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为
		东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息259,452,717股股份；
		同时以持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广
本次收购	指	电制作100%股权、信投股份21.33%股份扣除1,223,000,000元现金部
		分，认购广电信息向其发行的207,388,874股股份
		仪电集团与东方传媒于2011年1月10日签署的《关于转让上海广
《股份转让协议》	指
		电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》
		广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、
《现金及发行股份购买资产
	指	上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个
协议》
		投资者于2011年1月10日签署的《关于上海广电信息产业股份有

5

		限公司现金及发行股份购买资产协议》
		广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011年1月10日签署的
《资产转让协议》	指
		相关系列《资产转让协议》
		广电信息股份收购交易中，东方传媒向仪电集团支付完毕本交易项
		下标的资产的全部现金对价的日期。
		广电信息资产出售交易中，仪电集团及其关联方、仪电集团非关联
交割日	指	第三方向广电信息支付完毕置出资产的全部现金对价的日期。
		广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息向
		东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。
		上述三项交易的交割日为同一日，该日期为本次重大资产重组获得
		中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公 司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本资料

收购人名称：上海东方传媒集团有限公司 注册地址：上海市静安区南京西路651号 法定代表人： 黎瑞刚 注册资本：人民币叁拾贰亿元 注册号：310000000097151

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告， 广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制 作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣， 文化用品。

成立日期：2009年10月21日 税务登记证号码：国地税沪字310046697297018 股东名称：上海广播电视台 通讯地址：上海市静安区南京西路651号 联系电话：021-62565899 传真：021-62554297

二、 收购人控股股东及实际控制人的有关情况

上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，上海广播电视台 是上海市政府下属事业单位，是由原上海文广新闻传媒集团在2009年10月实行 “制播分离”改革后更名设立的，目前是全国规模最大、实力雄厚的广播电视播 出机构之一，拥有国内首屈一指的新闻生产能力和一流的节目播出能力。上海市 委宣传部为上海市国资委授权的上海广播电视台国有资产的受托监管单位，东方 传媒的最终控制人是上海市国资委。

截止 2010 年 12 月 31 日，控股股东上海广播电视台除东方传媒集团及其下

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属企业外，控制的其他单位情况如下表所示：

序号	名称	成立 时间	注册 资本	实收 资本	住所	法定 代表人	主营业务
1	上海上视女子 足球俱乐部	1998年	200万 元	200万 元	上海市静安区 南京西路651号 5号楼109-112室	黎瑞刚	组织比赛、球员转会 及其他有关体育文化 事业、承办与赛事相 关的广告业务
2	上海《每周广 播电视》报社	1987年	201万 元	201万 元	上海市闸北区 洛川东路487号	王豫	出版、发行《每周广 播电视》报及系统内 出版书刊、报纸、期 刊等
3	上海看看牛视 网络传播有限 公司	2010年	1,000 万元	1,000 万元	上海市静安区 威海路298 号 298-30幢601室	林罗华	计算机及网络领域内 和广播、电视、网络 领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术服务等

其中，上海看看牛视网络传播有限公司相关业务已于 2010 年 11 月整合入本 次重组广电信息拟收购的百视通技术全资子公司上海东方宽频传播有限公司，整 合后，上海看看牛视网络传播有限公司不再从事经营性业务。

三、 收购人的主要业务及财务情况

（一） 收购人主要业务情况

东方传媒集团以传媒产业为核心业务，是集广播电视节目制作、报刊发行、 网络媒体以及娱乐相关业务为一体的多媒体集团。其下属业务板块涵盖影视剧、 少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、 新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域。

在影视剧制作方面，集团制作依托平台优势，大力发展影视剧投资与制作业 务，生产制作出大批市场效益与社会效益俱佳的影视剧，提供高质量文化产品。

在少儿动漫领域，集团旗下的炫动传播坚持教育与娱乐的品牌定位，在动漫 制作发行、儿童情景剧、培训、衍生产品开发授权、广告经营、平面媒体、俱乐 部、主题活动、动漫包装和技术开发产业等多个领域发展迅速。

在综艺娱乐方面，集团不仅制作和输出优秀娱乐节目，还凭借高素质、经验 丰富的电视文艺晚会制作团队，出色完成大量国际国内重大晚会的策划和制作。 娱乐版块各公司融合娱乐内容创意制作、资本运作、新媒体支撑等要素，创新传 媒娱乐业态，推进传媒娱乐业做大做强。

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在专业财经资讯服务方面，集团旗下第一财经传媒公司致力于提供跨领域的 财经内容产品，在增强核心竞争力的同时，积极拓展产业链，搭建起统一品牌下 的大媒体平台，涉足财经数据产品提供以及财经公关服务领域，为中国广大投资 者和全球华人经济圈提供实时、严谨、优质的财经新闻和深度评析，成为具有国 际影响力的华语财经资讯平台。

在电视购物方面，集团旗下东方电视购物公司通过不断拓展商品门类，将汽 车、房产、保险、金融衍生品等产品纳入销售范围，并利用网站作为电子商务平 台，实施多元化经营战略，在中国电视购物行业中稳居第一。

在新媒体领域，集团长期致力于开拓将广播电视媒体与电信、网络等新技术 相结合的新媒体产业。旗下的新媒体公司集合现有的优势资源，全力打造三屏合 一的新媒体模式，已成为目前国有广电媒体中业务覆盖最广、用户规模最大及综 合实力最强的产业集群。

（二） 收购人的下属企业

截止 2011 年 1 月 31 日，东方传媒未纳入本次资产注入范围的主要子公司如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
星尚传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海东方之星文化发展有限公司	70%	300	电视、文化艺术经纪代理
上海东方盛典传媒有限公司	100%	1,000	会议及展览服务
上海尚世影业有限公司	100%	15,000	影视剧投资
上海五岸传播有限公司	100%	2,000	电视节目内容制作、音像制作、版权经营
上海新娱乐传媒有限公司	100%	3,000	电视节目内容制作
上海上腾娱乐有限公司	100%	1,000	文化艺术经纪代理
上海炫动传播股份有限公司	86.50%	50,000	电视节目内容制作
上海幻维数码创意科技有限公司	86.50%	1,576	电视、电脑图文制作
上海东方广播有限公司	88.98%	10,899	广播、电子商务、会议与展览服务
广州炫动卡通科技有限公司	86.50%	600	研究、开发、设计、销售:卡通产品，文化 活动策划
上海炫动漫文化传播有限公司	77.85%	300	电脑图文设计制作
上海炫动投资有限公司	86.50%	1,000	实业投资，儿童用品、玩具、文具、服装 服饰、日用百货、家具设计与销售
上海第一财经传媒有限公司	73.2%	3,158	电视节目内容制作
上海东方希杰贸易有限公司	100%	100	电视购物

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公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
上海东方电视购物有限公司	100%	300	电视购物
上海东方网络电视有限公司	51%	3,000	已停业，未清算
上海文广传媒有限公司	100%	10,000	对外投资
上海东方卫视传媒有限公司	100%	6,666	广告代理
上海今夜娱乐文化演出影视有限公 司	100%	500	电视、广告、文化艺术经纪代理
上海广播电视广告传播有限公司	100%	1,000	广告代理
上海文广互动电视有限公司	81%	8,000	有线电视内容提供
上海广电演出有限公司	75%	284	文化艺术经纪代理
五星体育传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
真实传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海百视通电视传媒有限公司	100%	833	新媒体播控
东方传媒投资有限公司	100%	10万 美元	对外投资
上海文广数字移动传播有限公司	100%	435	广播数字信息提供业务
上海有线电视实业有限公司	100%	100	物业管理、小区有线网络施工和维护
上海每周广播电视报发行有限公司	90%	200	图书报刊批发、零售，设计、制作各类广 告业务
上海每周广告有限公司	100%	100	承接各类广告的设计、制作
上海广播电视报业经营有限公司	100%	4,000	广告设计制作代理
上海电视咨询信息服务公司	100%	200	已停业、未清算
上海卫视广告有限公司	55%	500	已停业、未清算
上海电视台电视制作公司	100%	435	已停业、未清算

（三） 主要财务情况

东方传媒成立于 2009 年，其最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,927,675,257.43	10,440,086,446.47
负债总额	1,938,147,511.22	3,778,501,599.46
归属于母公司所有者权益合计	3,540,714,827.60	5,233,158,506.26
资产负债率	32.70%	36.20%
项目	2009 年度	2010 年度
营业收入	5,611,811,416.88	10,297,215,102.20
归属于母公司所有者的净利润	804,733,643.23	944,079,621.36
净资产收益率	22.73%	18.04%

注：2009 年度和 2010 年度财务数据摘自东方传媒经审计的合并财务报告。

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四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、 董事、监事及高级管理人员介绍

姓名	在公司职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
黎瑞刚	总裁	中国	上海	无
王建军	执行董事	中国	上海	无
陈梁	副总裁	中国	上海	无
秦朔	副总裁	中国	上海	无
杨文红	副总裁	中国	上海	无
金仲波	副总裁	中国	上海	无
田明	副总裁	中国	上海	无
楼家麟	副总裁兼财务总监	中国	上海	无
唐余琴	监事	中国	上海	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股

份的情况

截至本收购报告书签署之日，东方传媒集团及其控股股东持有境内、境外其 他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
上海东方明珠（集 团）股份有限公司	浦东新区世纪大 道1号	广播电视传播服务	10.09%

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购决定

1 、本次收购已获得的授权和批准

（1）2010年8月31日，国家广播电影电视总局出具了《广电总局关于同意上 海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借 壳上市的审核意见》（[2010]广函240号），原则同意本次重大资产重组行为；

（2）2010年11月13日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，同意本次 收购和本次重大资产重组行为；

（3）2010年12月31日，东方传媒集团股东上海广播电视台出具《股东决定》， 同意本次收购和本次重大资产重组行为；

（4）2010年11月与12月间，恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、 TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和各自召开董事会或股东会等有权 机构会议审议通过各自的交易行为；

（5）2011年1月7日，上海市国资委出具了《关于同意上海广电信息产业股 份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的 函》（沪国资委产权[2011]15号），原则同意本次重大资产重组行为；

（6）2011年1月10日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案；

（7）2011年3月7日，广电信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通 过了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；

（8）2011年3月15日，国务院国资委出具了《关于上海广电信息产业股份有 限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2011]184号）， 批准东方传媒集团协议受让股份相关事宜；

（9）2011年3月22日，上海市国资委出具了《关于上海广电信息产业股份有 限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]110 号），批准东方传媒集团协议受让股份相关事宜；

（10）2011年3月28日，上海市国资委出具了《关于上海广电信息产业股份

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有限公司部分资产协议转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]125号）， 批准广电信息资产出售相关事宜；

（11）2011年3月28日，上海市国资委出具了《关于同意对上海广电信息产 业股份有限公司实施重组有关问题的函》（沪国资委产权[2011]126号），批准 广电信息本次重组相关事宜；

（12）2011年4月1日，广电信息召开2011年第一次临时股东大会，审议通过 了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案；

（13）2011年9月29日，广电信息重大资产重组事宜经中国证监会并购重组 委员会2011年第30次会议审核，有条件通过。

（14）2011年11月29日，广电信息取得了中国证监会证监许可（2011）1901 号《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》。同日，东方传媒取得了中国证监会证 监许可（2011）1902号《关于核准上海东方传媒集团有限公司公告上海广电信息 产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

二、 收购目的

• 1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，

• 推动新媒体产业发展

通过本次重组，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体， 确立其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提 升新媒体产业的市场化规模和商业价值。

2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台

通过本次重组，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的 现代企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次重组也将有效整合东方传媒 集团在新媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应 新媒体发展的产业和资本整合平台。

3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展

在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集 团将充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向，

13

为全国文化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨 越式发展。

• 4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施

通过本次重组，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和 部分非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资 产证券化及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整 的需要，改善内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质 量。

• 5、提高上市公司竞争实力和盈利能力

通过本次重组，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有 利于上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争 能力，符合上市公司和广大投资者的利益。

三、 未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划

收购人东方传媒目前无在未来12个月内增持、处置拥有上市公司股份的计划 （上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数 额发生变化的除外）。

14

第四节 收购方式

一、 本次收购的基本情况

本次收购是在上市公司广电信息的重大资产重组过程中，作为交易参与方之 一的东方传媒集团以现金收购仪电集团持有的广电信息259,452,717股股份，占广 电信息已发行股本总额的36.6%，交易总金额为1,990,002,339.39元；同时以持有 的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股 份21.33%股份作为对价，获得上市公司支付的1,223,000,000元现金，并认购广电 信息向其发行的207,388,874股股份。

二、 上市公司本次重大资产重组的情况

上市公司本次重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资 产三项交易组成：

1、股份转让

东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股 广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议 公告日（定价基准日，即2011年1月11日）的前二十个交易日的公司股票交易均 价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。

2、资产出售

广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性 资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息 或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产 出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。

上海财瑞资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就本次拟出售 资产进行评估，并出具了资产评估报告。广电信息拟向仪电集团转让的相关资产 的评估值为82,606万元；拟向广电电子转让的相关资产的评估值为9,623万元；拟 向广电资产公司转让的相关资产的评估值为59,852万元；拟向Info-Sys转让的相 关资产的评估值为73,221万元；拟向仪电集团非关联第三方转让的长期股权的评

15

估值为74,141万元，向第三方转让房地产的评估值为12,742万元。上述拟出售资 产合计的评估值为309,883万元，已经上海市国有资产监督管理委员会备案，该 评估值即为资产出售的交易价格。

3、现金及发行股份购买资产

广电信息以现金1,223,000,000元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传 媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、 信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、 智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联 和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计 48.2237%的股权。

上海东洲资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就上述拟购买 资产进行评估，并出具了资产评估报告。百视通技术100%股权的评估值为314,097 万元；文广科技100%股权的评估值为22,885万元；广电制作100%股权的评估值 为15,934万元；信投股份21.33%股份的评估值为79,920万元。上述拟购买资产合 计的评估值为432,836万元，已经上海市国有资产监督管理委员会备案，该评估 值即为拟购买资产的交易价格。

本次重大资产重组前广电信息股本结构如下：

股东名称	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	299,452,717	42.24%
张坚	3,589,945	0.51%
姚淑珍	2,325,205	0.33%
张世轩	2,124,268	0.30%
上海电气（集团）总公司	2,101,715	0.30%
上海九百(集团)有限公司	1,700,000	0.24%
徐力民	1,640,000	0.23%
顾清	1,573,696	0.22%
上海涌青商务咨询有限公司	1,560,000	0.22%
上海国际信托有限公司－E-3501	1,550,056	0.22%
其他无限售条件流通股股东	391,246,951	55.19%
合计	708,864,553	100.00%

本次重大资产重组后广电信息股本结构变化如下：

16

股东名称	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	40,000,000	3.59%
东方传媒	466,885,075	41.92%
同方股份	63,333,339	5.69%
恒盛嘉业	37,272,297	3.35%
智慧创奇	10,715,744	0.96%
成都元泓	14,184,325	1.27%
上海通维	15,329,735	1.38%
TCL 创动	6,317,977	0.57%
深圳博汇源	2,973,069	0.27%
上海诚贝	29,842,081	2.68%
上海联和	17,514,081	1.57%
A 股流通股股东	409,368,352	36.76%
合计	1,113,736,075	100.00%

注：重大资产重组前数据截至2010年9月30日

三、 上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况

（一）百视通网络电视技术发展有限责任公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：百视通网络电视技术发展有限责任公司

法定代表人：黎瑞刚

注册资本：人民币264,459,557.26元

注册地：上海市长宁区长宁路1027号1008E座

主要办公地：上海市威海路232号招商局广场南楼2楼

企业性质：有限责任公司 成立日期：2005年11月

税务登记号码：310105783102088

2、股权结构

截止本报告书签署日，百视通技术的股权结构列表如下：

股东	出资额（元）	股比
东方传媒	136,927,308.48	51.7763%
同方股份	40,900,000.00	15.4655%
恒盛嘉业	24,070,000.00	9.1016%
智慧创奇	6,920,000.00	2.6167%
成都元泓	9,160,000.00	3.4637%
上海通维	9,900,000.00	3.7434%

17

股东	出资额（元）	股比
TCL 创动	4,080,000.00	1.5428%
深圳博汇源	1,920,000.00	0.7260%
上海诚贝	19,271,821.90	7.2872%
上海联和	11,310,426.88	4.2768%
总计	264,459,557.26	100%

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 12979 号），百视通 技术最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	494,925	463,030	295,389
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	209,075	111,767	22,511
预付款项	6,930	2,571	1,067
应收股利	-	-	-
其他应收款	12,373	12,434	6,540
存货	40,403	48,441	74,436
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	763,707	638,243	399,943
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	2,384	2,599	10,863
固定资产	68,700	61,757	52,437
在建工程	-	-	42
无形资产	82,704	91,400	42,381
商誉	-	-	-
长期待摊费用	310	343	893
递延所得税资产	1,245	1,245	581
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	155,343	157,344	107,196

18

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	919,050	795,587	507,140

单位：千元

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	4,068
应付账款	75,464	59,583	47,064
预收款项	27,466	25,153	2,678
应付职工薪酬	7,236	12,699	1,755
应交税费	17,560	3,515	76
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	10,504	19,439	1,258
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	450	450	450
流动负债合计	138,680	120,839	57,350
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	1,257	1,257	887
递延所得税负债	5,050	6,055	6,055
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	6,307	7,312	6,942
负债合计	144,987	128,151	64,292
股东权益
实收资本	264,460	264,460	197,900
资本公积	157,732	157,732	99,232
盈余公积	27,680	27,680	11,442
未分配利润	324,191	217,565	82,724
归属于母公司股东权益合	774,062	667,436	391,298

19

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
计
少数股东权益	-	-	51,550
股东权益合计	774,062	667,436	442,848
负债及股东权益总计	919,050	795,587	507,140
（2）合并利润表

单位：千元

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	261,428	521,100	351,180
减：营业成本	80,284	161,627	114,855
营业税金及附加	11,205	23,066	16,207
销售费用	22,715	62,840	56,975
管理费用	26,306	112,538	56,643
财务费用-净额	-232	-2,352	-3,750
资产减值损失	158	4,251	2,801
公允价值变动收益/(损失)	-	-	-
加：投资收益	-215	-3,705	-2,003
其中：对联营和合营企业的投资收益	-	-	-2,040
二、营业利润(亏损)	120,778	155,424	105,445
加：营业外收入	770	4,538	3,035
减：营业外支出	49	5,876	38
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润/(亏损)总额	121,500	154,087	108,443
减：所得税费用	14,873	151	-300
四、净利润/(亏损)	106,627	153,935	108,743
-归属于母公司股东的净利润/(亏损)	106,627	151,078	109,496
-少数股东损益	-	2,857	-753

（3）合并现金流量表

			单位：千元
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	165,060	437,166	337,705

20

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
收到的税费返还	-	230	775
收到其他与经营活动有关的现金	2,030	27,865	25,689
经营活动现金流入小计	167,090	465,261	364,169
购买商品、接受劳务支付的现金	24,931	174,257	100,253
支付给职工以及为职工支付的现金	35,600	39,397	32,646
支付的各项税费	13,226	9,327	10,822
支付其他与经营活动有关的现金	33,938	99,611	136,437
经营活动现金流出小计	107,695	322,593	280,158
经营活动产生的现金流量净额	59,395	142,669	84,011
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	10,509	24,196
取得投资收益所收到的现金	-	-	34
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	624	2,811
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	11,133	27,042
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	26,489	49,125	34,968
投资支付的现金	-	10,000	0
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	26,489	59,125	34,968
投资活动使用的现金流量净额	-26,489	-47,992	-7,926
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	74,702	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	74,702	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

21

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	74,702	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-1,011	-1,738	-
五、现金及现金等价物净增加额	31,895	167,641	76,085
加：期/年初现金及现金等价物余额	463,030	295,389	219,304
六、期/年末现金及现金等价物余额	494,925	463,030	295,389

（二）上海文广科技（集团）有限公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：上海文广科技（集团）有限公司

法定代表人：李琦

注册资本：人民币 144,000,000 元

注册地：上海市广中西路 757 号 16 楼

主要办公地：上海市广中西路 757 号 16 楼

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：2003 年 6 月 4 日

税务登记号码：310108750591591

2、股权结构

截止本报告书签署日，文广科技由东方传媒100%持有。

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 12981 号），文广科 技最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	147,940	159,951	141,248
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	25,975	18,164	18,893

22

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
预付款项	4,401	3,907	4,114
应收股利	710	710	710
其他应收款	4,101	3,552	4,675
存货	59,004	68,940	52,582
其他流动资产	442	318	481
流动资产合计	242,572	255,541	222,704
非流动资产
可供出售金融资产	1,818	1,905	2,543
长期股权投资	57,848	55,276	70,371
固定资产	47,128	48,980	43,245
在建工程	-	-	-
无形资产	8	29	79
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,641	2,598	-
递延所得税资产	2,349	2,386	2,153
其他非流动资产	-	-	112
非流动资产合计	111,792	111,175	118,503
资产总计	354,364	366,716	341,207

单位：千元

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	5,000	5,000	5,000
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	32,861	44,236	21,553
预收款项	42,595	44,736	52,487
应付职工薪酬	6,218	14,699	7,044
应交税费	6,954	5,117	5,819
应付利息	22	-	-
应付股利	590	590	110
其他应付款	21,021	18,093	21,014

23

	2011 年4 月30 日	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
一年内到期的非流动负债		-		-		-
其他流动负债		-		-		-
流动负债合计		115,261		132,472		113,029
非流动负债
长期借款		-		-		-
长期应付款		-		-		-
专项应付款		-		-		-
递延所得税负债		357		379		538
其他非流动负债		-		-		-
非流动负债合计		357		379		538
负债合计		115,618		132,850		113,567
股东权益
实收资本		144,000		144,000		144,000
资本公积		26,405		26,460		38,197
盈余公积		5,460		5,460		4,363
未分配利润		30,524		24,011		6,999
归属于母公司股东权益合 计		206,390		199,931		193,559
少数股东权益		32,356		33,935		34,081
股东权益合计		238,746		233,865		227,640
负债及股东权益总计		354,364		366,716		341,207
（2）合并利润表						单位：千元
		2011 年1-4 月		2010 年度		2009 年度
一、营业收入		92,371		282,987		233,926
减：营业成本		70,795		217,148		186,323
营业税金及附加		2,467		7,514		7,476
销售费用		1,695		6,933		5,482
管理费用		11,979		46,836		35,231
财务费用-净额		-644		-864		-1,470
资产减值损失		298		834		2,006
公允价值变动收益/(损失)		-		-		-

24

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
加：投资收益	-672	15,288	4,194
其中：对联营和合营企业的投资收益	-672	15,266	3,829
二、营业利润(亏损)	5,110	19,874	3,072
加：营业外收入	622	8,169	881
减：营业外支出	6	229	610
其中：非流动资产处置损失	2	157	602
三、利润/(亏损)总额	5,726	27,815	3,342
减：所得税费用	790	4,390	1,805
四、净利润/(亏损)	4,936	23,424	1,538
-归属于母公司股东的净利润/(亏损)	6,514	20,988	63
-少数股东损益	-1,578	2,436	1,475

（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表
			单位：千元
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	89,047	292,575	279,046
收到的税费返还	10	85	144
收到其他与经营活动有关的现金	4,580	3,818	7,169
经营活动现金流入小计	93,637	296,479	286,360
购买商品、接受劳务支付的现金	67,164	197,952	181,940
支付给职工以及为职工支付的现金	20,337	49,662	45,191
支付的各项税费	6,510	17,105	14,185
支付其他与经营活动有关的现金	6,641	19,285	19,065
经营活动现金流出小计	100,652	284,004	260,381
经营活动产生的现金流量净额	-7,015	12,475	25,979
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	21,474	5,719
取得投资收益所收到的现金	766	770	1,075
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1	701	611
收到的其他与投资活动有关的现金	-	2,329	-
投资活动现金流入小计	767	25,274	7,405

25

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	1,715	9,886	5,328
投资支付的现金	4,000	4,000	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,715	13,886	5,328
投资活动使用的现金流量净额	-4,948	11,388	2,077
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	5,000	5,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	5,000	5,000
偿还债务支付的现金	-	5,000	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	78	4,988	5,421
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	2,582	5,416
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	78	9,988	5,421
筹资活动产生的现金流量净额	-78	-4,988	-421
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	31	-173	0
五、现金及现金等价物净增加额	-12,011	18,702	27,635
加：期/年初现金及现金等价物余额	159,951	141,248	113,614
六、期/年末现金及现金等价物余额	147,940	159,951	141,248

（三）上海广电影视制作有限公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：上海广电影视制作有限公司

法定代表人：汪建强

注册资本：人民币10,482,538元

注册地：上海市南京西路651号

主要办公地：上海市南京西路651号

企业性质：有限责任公司

26

成立日期：1999年9月

税务登记号码：310106134669498

2、股权结构

截止本报告书签署日，广电制作由东方传媒100%持有。

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 12983 号），广电制 作最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	39,518	49,335	52,866
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	36,281	11,693	6,107
预付款项	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,621	1,397	2,717
存货	5,821	55,008	21,035
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	83,241	117,433	82,724
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	2,123	2,052	1,880
固定资产	35,088	41,814	45,330
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,499	2,881	4,162
递延所得税资产	509	186	128
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	40,218	46,933	51,501
资产总计	123,459	164,366	134,225

27

单位：千元

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	17,378	10,042	659
预收款项	8,063	48,797	44,750
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	5,993	12,227	8,771
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,084	5,422	10,997
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	32,518	76,488	65,178
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	32,518	76,488	65,178
股东权益
实收资本	10,483	10,483	10,000
资本公积	4,721	4,721	3,000
盈余公积	7,086	7,086	6,452
未分配利润	68,640	65,577	47,172
归属于母公司股东权益合 计	90,929	87,867	66,624
少数股东权益	11	11	2,424
股东权益合计	90,941	87,878	69,047

28

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
负债及股东权益总计	123,459	164,366	134,225

（2）合并利润表

单位：千元

			单位：千元
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	52,476	130,675	99,368
减：营业成本	38,963	86,895	72,370
营业税金及附加	1,783	4,920	3,300
销售费用	1,639	4,772	4,277
管理费用	4,046	9,274	7,087
财务费用-净额	-123	-259	-296
资产减值损失	1,292	243	589
公允价值变动收益/(损失)	-	-	-
加：投资收益	71	172	348
其中：对联营和合营企业的投资收益	71	172	348
二、营业利润(亏损)	4,947	25,001	12,390
加：营业外收入	10	1,363	1,547
减：营业外支出	15	18	10
其中：非流动资产处置损失	15	3	10
三、利润/(亏损)总额	4,942	26,346	13,926
减：所得税费用	1,879	7,515	3,350
四、净利润/(亏损)	3,062	18,831	10,576
-归属于母公司股东的净利润/(亏损)	3,062	19,039	11,158
-少数股东损益	-	-209	-582

（3）合并现金流量表

单位：千元

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	46,883	141,160	115,479
收到的税费返还	-	1,329	1,543
收到其他与经营活动有关的现金	1,887	590	10,694
经营活动现金流入小计	48,770	143,079	127,716

29

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	30,960	74,512	45,100
支付给职工以及为职工支付的现金	15,761	41,730	29,062
支付的各项税费	4,114	9,698	6,961
支付其他与经营活动有关的现金	7,710	6,061	7,580
经营活动现金流出小计	58,545	132,001	88,702
经营活动产生的现金流量净额	-9,775	11,078	39,014
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	1,500
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	1	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	1	1,500
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	42	14,610	28,767
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	42	14,610	28,767
投资活动使用的现金流量净额	-42	-14,609	-27,267
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	-	889
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	889
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-889
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-

30

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
五、现金及现金等价物净增加额	-9,817	-3,531	10,859
加：期/年初现金及现金等价物余额	49,335	52,866	42,007
六、期/年末现金及现金等价物余额	39,518	49,335	52,866

（四）上海市信息投资股份有限公司 21.33% 股份

1、基本情况

公司名称：上海市信息投资股份有限公司

法定代表人：刘亚东

注册资本：人民币375,000,000元

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢

22301-1198座

主要办公地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢 22301-1198座

企业性质：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：1997年10月

税务登记号码：310105132291639

2、股权结构

截止本报告书签署日，信投股份的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股比
上海联和投资有限公司	13,000	34.67%
中国电信股份有限公司	9,000	24.00%
上海东方传媒集团有限公司	8,000	21.33%
上海上实（集团）有限公司	7,500	20.00%
总计	37,500	100.00%

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011] 第 12985 号），信投 股份最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

31

单位：千元

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	1,378,996	1,303,073	1,614,244
交易性金融资产	9,567	10,674	37,797
应收账款	1,127,097	884,942	697,572
预付款项	32,631	31,908	22,111
应收股利	-	-	-
其他应收款	66,299	49,338	106,021
存货	1,330,168	1,242,685	1,097,658
其他流动资产	447,179	241,134	238,914
流动资产合计	4,391,938	3,763,753	3,814,316
非流动资产
可供出售金融资产	647	572	854
长期股权投资	634,066	617,586	627,029
固定资产	3,205,046	2,825,962	1,836,213
在建工程	1,009,306	868,720	677,315
无形资产	193,086	194,579	4,383
商誉	-	-	-
长期待摊费用	105,324	119,343	130,935
递延所得税资产	86,595	90,082	81,592
其他非流动资产	149,400	253,514	153,570
非流动资产合计	5,383,470	4,970,358	3,511,891
资产总计	9,775,408	8,734,112	7,326,206

			单位：千元
	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	530,000	130,000	484,500
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	233,777	300,769	17,375
应付账款	1,597,430	1,659,161	899,541
预收款项	1,160,316	1,264,777	1,338,711

32

	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付职工薪酬	42,274	68,911	35,838
应交税费	9,951	31,355	25,018
应付利息	7,465	1,821	3,723
应付股利	-	200	14,700
其他应付款	575,576	511,437	451,354
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	4,156,789	3,968,431	3,270,759
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	88,000	88,000	88,000
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	127	108	178
其他非流动负债	1,183,609	1,202,683	752,494
非流动负债合计	1,271,736	1,290,791	840,672
负债合计	5,428,525	5,259,221	4,111,431
股东权益
实收资本	375,000	375,000	375,000
资本公积	1,035,518	1,027,031	1,027,242
盈余公积	61,202	61,202	47,737
未分配利润	1,741,663	1,640,217	1,340,853
归属于母公司股东权益合 计	3,094,290	2,984,785	2,680,584
少数股东权益	1,252,592	490,105	534,191
股东权益合计	4,346,882	3,474,890	3,214,776
负债及股东权益总计	9,775,408	8,734,112	7,326,206

（2）合并利润表

（2）合并利润表
			单位：千元
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	789,038	2,194,612	2,269,059
减：营业成本	550,592	1,591,466	1,425,573
营业税金及附加	25,562	84,900	116,548

33

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
销售费用	30,438	150,384	79,500
管理费用	78,726	269,718	217,519
财务费用-净额	-2,103	-17,215	-7,931
资产减值损失	3,247	20,748	145,372
公允价值变动收益/(损失)	-1,105	1,402	4,070
加：投资收益	16,483	118,633	61,204
其中：对联营和合营企业的投资收益	16,480	72,576	58,798
二、营业利润(亏损)	117,954	214,647	357,752
加：营业外收入	19,212	128,780	20,050
减：营业外支出	79	714	349
其中：非流动资产处置损失	8	307	189
三、利润/(亏损)总额	137,088	342,713	377,454
减：所得税费用	44,290	74,520	62,553
四、净利润/(亏损)	92,797	268,193	314,900
-归属于母公司股东的净利润/(亏损)	101,446	312,829	295,144
-少数股东损益	-8,649	-44,636	19,756

（3）合并现金流量表

单位：千元

			单位：千元
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	406,389	1,923,639	2,051,228
收到的税费返还	1,710	24,726	12,580
收到其他与经营活动有关的现金	724,731	3,237,951	1,900,266
经营活动现金流入小计	1,132,830	5,186,316	3,964,074
购买商品、接受劳务支付的现金	318,030	1,096,430	1,186,231
支付给职工以及为职工支付的现金	114,482	232,418	179,980
支付的各项税费	98,152	179,007	226,152
支付其他与经营活动有关的现金	801,045	3,192,330	1,983,617
经营活动现金流出小计	1,331,710	4,700,184	3,575,979
经营活动产生的现金流量净额	-198,879	486,132	388,095
二、投资活动产生的现金流量

34

	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度
收回投资所收到的现金	29,001	321,043	712,396
取得投资收益所收到的现金	668	50,342	106,123
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	17	220	107
收到的其他与投资活动有关的现金	215	525,490	267,603
投资活动现金流入小计	29,900	897,095	1,086,230
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	397,919	1,024,622	302,982
投资支付的现金	-	265,000	471,297
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	64,391
投资活动现金流出小计	397,919	1,289,622	838,670
投资活动使用的现金流量净额	-368,019	-392,526	247,560
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	295,409	900	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	900	-
取得借款收到的现金	350,000	205,000	732,915
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	645,409	205,900	732,915
偿还债务支付的现金	-	565,500	739,898
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	421	30,209	93,249
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	421	595,709	833,147
筹资活动产生的现金流量净额	644,988	-389,809	-100,232
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-2,166	-14,968	7,448
五、现金及现金等价物净增加额	75,924	-311,171	542,870
加：期/年初现金及现金等价物余额	1,303,073	1,614,244	1,071,373
六、期/年末现金及现金等价物余额	1,378,996	1,303,073	1,614,244

四、 本次收购相关协议的主要内容

2011年1月10日，东方传媒集团与仪电集团签订了《关于转让上海广电信息

35

产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》和《关于上海广电信息产业股份有 限公司现金及发行股份购买资产协议》。2011年3月7日，东方传媒集团与仪电集 团签订了《现金及发行股份购买资产补充协议》。

（一） 股份转让协议的主要内容

1 、协议转让的当事人

《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》的当 事人为仪电集团与东方传媒集团。

2 、转让股份的数量、比例

本次股份转让的标的为仪电集团持有的广电信息 259,452,717 股股份，占广 电信息已发行股本总额的 36.6%。

3 、转让价款

本次股份转让的每股转让价格为 7.67 元, 交易总价款为 1,990,002,339.39 元。

4 、付款安排

东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付 600,000,000 元作为股份转让价款的预付款, 剩余股份转让价款东方传媒集团应 于本协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清。

5 、协议签订日期

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。

6 、生效时间及条件

协议自下列条件全部获得满足之首日起生效：

• (1) 仪电集团有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (2) 东方传媒有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (3) 除东方传媒外的百视通网络电视技术发展有限责任公司的其他现有股东

• 有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

(4) 广电信息股东大会作出批准本次重组所有相关议案的决议；

• (5) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和

同意；

(6) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门 的批准和同意；

• (7) 本次重组获得中国证监会的核准；

36

• (8) 本次重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义务的核准。 7 、过渡期安排

于过渡期内，仪电集团应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照法 律及广电信息公司章程作出，并且，仪电集团应促使广电信息的经营管理层按照 广电信息公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

于过渡期内，交易双方以及广电信息应严格遵守有关法律对股份转让方、受 让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监 管和信息披露等方面的义务。

于过渡期内，除双方于《框架协议》、《资产转让协议》、《现金及发行股 份购买资产协议》中对广电信息购买或出售资产另有安排外或经双方另行共同同 意外，仪电集团应确保仪电集团及仪电集团向广电信息推荐并当选的非独立董事 不会提议、不会赞同广电信息及广电信息控股子公司开展如下事项：

• (1) 任何重大资产(以需提交董事会批准为准)购置或处置；

• (2) 对外进行投资或处置对外投资；

• (3) 分配广电信息利润；

• (4) 除维持正常的日常经营所需外, 向金融机构或非金融机构新增借款或就

• 原有借款进行展期；

• (5) 除维持正常的日常经营所需外, 为任何方提供担保；

• (6) 除维持正常的日常经营所需与广电信息控股子公司之间的往来款外, 向

• 任何方提供借款；

• (7) 增加或减少广电信息的注册资本；

• (8) 对广电信息发行公司债券作出决议；

• (9) 对广电信息合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (10)修改广电信息公司章程；

• (11)其他可能导致广电信息资产或负债发生重大变化的交易或行为。

（二） 拟转让股份是否存在权利限制

本次股份转让为东方传媒集团受让仪电集团持有的广电信息259,452,717 股股份，占广电信息已发行股本总额的36.6%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年11月30日出具 的投资者记名证券持有数量证明，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻

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结和权属争议等权利限制情形。

（三） 现金及发行股份购买资产协议的主要内容

1 、协议当事人

资产受让方/资产购买方：广电信息

资产转让方/资产出售方：东方传媒、上海诚贝、上海联和、同方股份、上 海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL 创动、深圳博汇源

2 、签订时间

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。

3 、发行价格和定价依据

本次发行股票价格为 7.67 元/股。

本次发行股票价格为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条的规 定计算的广电信息股票于广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价。

4 、标的资产

广电信息本次拟向东方传媒购买东方传媒持有的百视通技术 51.7763%股 权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份，以及广 电信息本次拟向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创 奇、成都元泓、TCL 创动及深圳博汇源购买的百视通技术 48.2237%的股权。

5 、支付方式

广电信息向东方传媒购买其持有的百视通技术、文广科技、广电制作、信投 股份的股权/股份，将以 1,223,000,000 元整现金作为部分收购对价，广电信息拟 购买标的资产总对价中扣除 1,223,000,000 元整后的其余对价，将以发行新股方 式支付。

广电信息应于本协议签订之日起 5 个工作日内向东方传媒支付人民币 600,000,000 元整作为预付款，其余现金价款应在本协议生效后，于交割日一次 性支付给东方传媒。若出现本协议 9.3 条约定之情形而使本协议无效的，则广电 信息已支付之预付款应当返还广电信息。广电信息可依照本协议约定向东方传媒 发出解除本协议的通知，东方传媒应当在收到该通知之日起 5 个工作日内向广电 信息返还预付款。

广电信息向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创

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奇、成都元泓、TCL 创动及深圳博汇源购买其各自持有的百视通技术股权，将 通过向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都 元泓、TCL 创动及深圳博汇源非公开发行股份以支付对价。

6 、资产交付或过户的时间安排

在本协议生效且广电信息依照协议约定支付完毕全部现金对价后，资产出售 方应自交易交割日起 5 个工作日内负责办理完成标的资产过户至广电信息的必 要法律手续，广电信息应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过 户手续；

除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由广电信息享 有和承担，并且无论标的资产过户手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或 将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广电信息 享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由广电信息承担。

经广电信息、东方传媒、仪电集团共同同意，广电信息聘请会计师事务所对 标的资产自 2010 年 12 月 1 日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交 割审计。

在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产过户手续后 5 个工作日内，广 电信息应为资产出售方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

7 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重 组完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损 由资产出售方依据其本次重大资产重组前所持有的相应目标资产的比例对广电 信息予以补足。

8 、合同的生效条件和生效时间

此协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部 满足之日起生效：

（1）此协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产出售的 决议或决定；

• （2）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；

• （3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理

• 机构的批准和同意；

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（4）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业 主管部门的批准和同意；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义 务的核准。

此协议一经中国证监会核准后即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履 行各自的权利义务。

（四） 现金及发行股份购买资产补充协议的主要内容

1 、协议当事人

资产受让方/资产购买方：广电信息

资产转让方/资产出售方：东方传媒、上海诚贝、上海联和、同方股份、上 海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL 创动、深圳博汇源

2 、签订时间

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 3 月 7 日签署该协议。

3 、标的资产收购价格

根据《资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估值为 43.2836461724 亿元。据此，各方同意标的资产的收购价格为 43.2836461724 亿 元。

若《资产评估报告书》所确认的评估结果与经国有资产监督管理机构核准或 备案的标的资产评估值不一致的，标的资产的收购价格以经国有资产监督管理机 构核准或备案的标的资产评估值为准，并相应调整该协议以下约定的本次发行股 份数量和各方认购股份数量。

4 、发行股份数量及认购

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次发行股份数量＝拟购买资产价 值扣除 1,223,000,000 元整后的差额÷本次发行股份价格（即 7.67 元/股）。包括东 方传媒在内的 10 家特定投资者按照各自持有的、拟用于认购广电信息本次非公 开发行股份的目标资产价值确定各自应认购的股份数量。据此，各方同意并确认 本次发行股份数量为 404,871,522 股，其中，东方传媒认购 207,388,874 股、上海 诚贝认购 29,842,081 股、上海联和认购 17,514,081 股、同方股份认购 63,333,339 股、上海通维认购 15,329,735 股、恒盛嘉业认购 37,272,297 股、智慧创奇认购

40

10,715,744 股、成都元泓认购 14,184,325 股、TCL 创动认购 6,317,977 股、深圳 博汇源认购 2,973,069 股。

5 、合同的生效条件

本补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《现金及 发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。若《现金及发行股份购买资产协议》 因任何原因无效，则本补充协议相应无效。

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第五节 资金来源

一、 收购资金来源

本次股份转让交易的总价款为 1,990,002,339.39 元，根据股份转让协议中的 双方约定：东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付 600,000,000 元作为股份转让价款的预付款, 剩余股份转让价款东方传媒集团应 于本协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清。

东方传媒集团拟以自筹资金支付股份转让款。根据东方传媒集团经审计的 2010 年度审计报告，货币资金科目余额超过人民币 46 亿元，因此，东方传媒集 团有能力支付股份的收购资金。另外，根据东方传媒集团与广电信息签订的《现 金及发行股份购买资产协议》，东方传媒集团可通过向广电信息出售资产获得现 金约 1,223,000,000 元，可保证收购人支付本次股份收购款后正常生产经营不会 受到影响。

同时，东方传媒集团以资产认购的上市公司股份，不涉及现金交易。

二、 收购人关于收购资金来源的声明

收购人本次股份转让广电信息股份所需资金来源于自筹资金，并未直接或者 间接来源于广电信息及其关联方。

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第六节 后续计划

一、 主营业务调整

本次广电信息重大资产重组将导致上市公司主营业务变更为新媒体技术服 务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，除此之外，东方传媒 集团目前没有在未来 12 个月对上市公司主营业务调整的其他计划。

二、 资产重组

东方传媒集团目前没有在未来 12 个月对上市公司进行其他重大资产重组的 计划。若期间拟进行资产重组，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序及履行信息披露义务。

三、 管理层调整

本次收购完成后，东方传媒集团将获得广电信息的控制权，东方传媒集团将 严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股 东职责，保障全体股东和上市公司的利益。同时，东方传媒集团有权按照《公司 法》等有关规定提名部分董事、监事候选人，具体的董事、监事候选人名单目前 尚未确定。东方传媒集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进 行董事、监事及高级管理人员的推荐。东方传媒集团亦无与其他广电信息股东之 间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、 章程修改

目前广电信息的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人将 根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规 及广电信息《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

五、 员工聘用

在本次重组过程中，根据“人随资产走”的原则，广电信息现有员工全部进

43

入资产出售的接收方，个别无与资产相匹配的员工由仪电集团根据实际情况统一 安排确定人员接收方及岗位。同时，本次重组拟进入上市公司的标的资产所对应 公司现有员工将跟随标的股权同时进入广电信息。上述人员于交易交割日与现有 雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适 用法律进行的相应调整除外）。

六、 分红政策

收购人目前没有对广电信息现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进 行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序 并履行信息披露义务。

七、 其他具有重大影响的计划

收购人目前无其他对广电信息业务和组织结构有重大影响的计划。

44

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前后，上市公司的最终控制人都是上海市国资委，未发生变化。 本次收购完成后，上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对 上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司仍将保持其在采购、生产、 销售、知识产权等方面的独立。收购人将保障广电信息独立经营、自主决策，严 格按照《公司法》、广电信息章程的规定行使权利、承担义务。

二、 关于同业竞争的影响

本次重大资产重组前，广电信息和仪电集团及其控制的企业之间不存在同业 竞争。

通过本次重大资产重组，广电信息原有的全部主业相关资产将由仪电集团及 其关联方承接，不再从事电子制造和网络信息服务等所有原相关业务。

本次重大资产重组中，广电信息拟收购的资产包括百视通技术 100%股权、 文广科技 100%股权、广电制作 100%股权和信投股份 21.33%股份。百视通技术 主要从事新媒体技术服务和市场营销业务，文广科技、广电制作、信投股份主要 从事媒体的信息技术服务及装备工程业务。通过本次重组，东方传媒的新媒体技 术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务将整体进入上 市公司，东方传媒成为未来上市公司的控股股东。东方传媒及其主要下属企业除 上市公司外，仍从事七大板块的经营业务。其中：

• 1）娱乐板块业务：从事娱乐类型电视节目制作及其配套服务；

• 2）少儿卡通板块业务：从事少儿动漫类型电视节目制作及其配套服务；

• 3）财经板块业务：从事财经类型电视节目制作；

• 4）电视购物业务：提供电视购物服务；

• 5）体育板块业务：从事体育类型电视节目制作；

• 6）纪实板块业务：从事纪实类型电视节目制作。

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上述 6 大板块业务均为传统电视节目制作及配套服务，与重组后上市公司从 事的新媒体业务及相关配套服务不存在同业竞争。

7）其他业务：包括从事新媒体播控、对外投资、有线电视内容和广播数字 信息提供服务、文化艺术经纪代理、物业管理及有线网络施工和维护，均不涉及 上市公司从事的新媒体业务及相关配套服务。

东方传媒的控股股东上海电视台主要从事电视新闻、广播新闻、总编、资料 管理等相关播出控制职能，与上市公司从事的新媒体技术服务和市场营销业务、 媒体的信息技术服务及装备工程业务等领域不存在同业竞争。上海电视台下属主 要企业仍在经营的体育文化赛事及相关广告业务、报刊出版发行业务与上市公司 也不存在同业竞争。

在提供新媒体技术和市场营销服务的过程中，百视通技术亦从事 IPTV 及手 机电视的广告业务。东方传媒与百视通技术在广告业务上不存在同业竞争，主要 原因是：

百视通技术经营的广告业务在 IPTV、手机电视等新媒体媒介上传播，与东 方传媒其余广告业务通过电视、广播等传统媒介传播存在本质差异；百视通技术 经营的广告业务仅在回看、点播类节目开始或者结束等时间投放，通过“互动功 能性”广告的点击率等主动因素计算广告收费，而东方传媒经营的传统电视、广 播广告业务的广告投放是在事先编排好的电视、广播节目时段中按照事先预订的 时间和广告内容投放广告，两者在广告形式、形态存在较大差异；同时，百视通 技术经营广告业务的竞争对手主要是其他 IPTV、互联网、移动互联网等专业从 事网络视频的新媒体广告业务的企业，而东方传媒传统电视、广播的广告业务的 竞争对手主要是各地电视台、广播电台等传统媒体。最后，由于广告主在传统媒 体和新媒体投放广告预算是根据新媒体受众和传统媒体受众在个人背景、收视行 为、消费能力及消费习惯等因素的不同而分别独立制定的。东方传媒无法影响其 广告客户分配其在传统媒体和新媒体之间广告预算，也无法通过其控股股东的地 位，干预或者影响百视通技术和其他传统媒体广告业务之间的利益分配。

综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司与东方传媒不存在同业竞争。 本次重大资产重组完成后，东方传媒集团作为广电信息的控股股东，为消除 将来可能与上市公司之间的同业竞争，东方传媒集团承诺：

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1、东方传媒集团及其所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公 司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒集团承诺，于本次重组 完成后，东方传媒集团及其所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市 公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者 相似的业务。

2、东方传媒集团承诺，如东方传媒集团及其所控制的其他企业未来从任何 第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传 媒集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

三、 关于关联交易的影响

（一）本次重大资产重组对于对广电信息关联交易的影响

1、本次重大资产重组前广电信息的经常性关联交易情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2011 年1－4 月		2010 年
	金额	占营业收入 比例（%）	金额	占营业收入 比例（%）
经常性关联交易收入
销售货物的关联交易	24,979	36.63	55,454	25.98
租赁收入	789	1.16	2,359	1.11
提供劳务收入			229	0.11
合计	25,768	37.79	58,042	27.20
	金额	占营业支出 比例（%）	金额	占营业支出 比例（%）
经常性关联交易支出
采购货物的关联交易	670	0.95	901	0.41
合计	670	0.95	901	0.41

注：营业支出包括：营业成本、销售费用、管理费用

2、本次重大资产重组完成后，备考上市公司的主要关联方

公司名称 上海广播电视台 上海东方传媒集团有限公司 百视通网络电视技术发展有限责任公司	与备考上市公司关系
	母公司的控股股东
	母公司
	全资子公司
上海东方龙新媒体有限公司	百视通技术的全资子公司

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公司名称	与备考上市公司关系
上海东方宽频传播有限公司	百视通技术的全资子公司
上海欢腾宽频信息技术有限公司	百视通技术的全资子公司
上海广电影视制作有限公司	全资子公司
上海广电演出有限公司	广电制作的全资子公司
上海文广科技（集团）有限公司	全资子公司
上海东方广播电视技术有限公司	文广科技的全资子公司
上海明珠广播电视科技有限公司	文广科技的控股子公司
上海文广奥迪欧音频科技有限公司	文广科技的全资子公司
上海东华广播电视网络有限公司	文广科技的全资子公司
南京东华网络有限公司	文广科技的全资子公司
杭州东广网络科技有限公司	文广科技的全资子公司
上海东方广播卫星电视设备有限公司	文广科技的全资子公司
上海山德电器维修站有限公司	文广科技的全资子公司
池上兼松（上海）维修站有限公司	文广科技的全资子公司
上海广播电视设备维修站有限公司	文广科技的全资子公司
上海市信息投资股份有限公司	联营公司
北京同方易豪科技有限公司	联营公司
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	联营公司
上海东方数据广播有限公司	联营公司
上海新兴媒体信息传播有限公司	联营公司
上海广龙科技有限公司	联营公司
济南广电移动电视有限公司	联营公司
上海交大海外发展有限公司	联营公司
上海练塘水木文化发展有限公司	联营公司
上海上视女子足球俱乐部	受同一母公司之控股股东控制
上海《每周广播电视》报社	受同一母公司之控股股东控制
上海看看牛视网络传播有限公司	受同一母公司之控股股东控制
星尚传媒有限公司	受同一母公司控制
上海东方之星文化发展有限公司	受同一母公司控制
上海东方盛典传媒有限公司	受同一母公司控制
上海尚世影业有限公司	受同一母公司控制
上海五岸传播有限公司	受同一母公司控制

48

公司名称	与备考上市公司关系
上海新娱乐传媒有限公司	受同一母公司控制
上海上腾娱乐有限公司	受同一母公司控制
上海炫动传播股份有限公司	受同一母公司控制
上海幻维数码创意科技有限公司	受同一母公司控制
上海东方广播有限公司	受同一母公司控制
广州炫动卡通科技有限公司	受同一母公司控制
上海炫动漫文化传播有限公司	受同一母公司控制
上海炫动投资有限公司	受同一母公司控制
上海第一财经传媒有限公司	受同一母公司控制
上海东方希杰贸易有限公司	受同一母公司控制
上海东方电视购物有限公司	受同一母公司控制
上海东方网络电视有限公司	受同一母公司控制
上海文广传媒有限公司	受同一母公司控制
上海东方卫视传媒有限公司	受同一母公司控制
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	受同一母公司控制
上海广播电视广告传播有限公司	受同一母公司控制
上海文广互动电视有限公司	受同一母公司控制
上海广电演出有限公司	受同一母公司控制
五星体育传媒有限公司	受同一母公司控制
真实传媒有限公司	受同一母公司控制
上海百视通电视传媒有限公司	受同一母公司控制
东方传媒投资有限公司	受同一母公司控制
上海文广数字移动传播有限公司	受同一母公司控制
上海有线电视实业有限公司	受同一母公司控制
上海每周广播电视报发行有限公司	受同一母公司控制
上海每周广告有限公司	受同一母公司控制
上海广播电视报业经营有限公司	受同一母公司控制
上海电视咨询信息服务公司	受同一母公司控制
上海卫视广告有限公司	受同一母公司控制
上海电视台电视制作公司	受同一母公司控制

3、本次重大资产重组完成后备考公司的经常性关联交易情况

本次拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电制作和信投股份主要从

49

事新媒体技术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务。通 过本次重组，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销业务以及信息技术服务及装 备工程业务整体进入上市公司，东方传媒原由这四家公司提供的相关服务和发生 的相关交易将构成关联交易。主要服务内容包括：技术服务、设备销售以及租赁、 房屋租赁服务、舞美演艺策划制作服务等。

东方传媒在国内传媒行业具有市场领先优势。本次拟置入资产中的百视通技 术在提供新媒体技术服务和市场营销服务的过程中，需要从东方传媒及下属企业 采购各类节目的新媒体版权并接受相关广告制作、采购以及新媒体增值业务等服 务。本次重大资产重组完成后，上述交易将构成关联交易。

－ 2010 年和 2011 年 1 4 月，备考上市公司的具体关联交易情况如下表所示： （1）经常性关联交易收入（销售商品、提供劳务的关联交易）

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类型	2011 年1－4 月		2010 年
	金额	占营业收入比 例（%）	金额	占营业收入比 例（%）
技术服务	571	1.41	2,278	2.43
设备销售及租 赁	539	1.32	641	0.68
舞美演艺制作	3,998	9.82	7,683	8.15
合计	5,109	12.55	10,602	11.26

（2）经常性关联交易支出（购买商品、接受劳务的关联交易）

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类型	2011 年1－4 月		2010 年
	金额	占营业支出比 例（%）	金额	占营业支出比 例（%）
采购节目版权	362	1.39	240	0.34
采购设备	0	0.00	87	0.12
新媒体增值业务	0	0.00	21	0.03
节目制作	440	1.69	0	0.00
广告制作	0	0.00	8	0.01

50

合计 802 3.08 356 0.50

注：营业支出包括其中：营业成本、销售费用、管理费用

－ 由此可见，本次重大资产重组完成后，2011 年 1 4 月备考上市公司经常性 关联交易收入占营业收入的比例从 37.79%下降到了 12.55%，占比有所下降；备 考上市公司的经常性关联交易支出占营业支出的比例从 0.95%略上升至 3.08%。 因此，本次重大资产重组有利于降低上市公司的关联交易。

（二）本次重大资产重组后关联交易的定价原则

• 1、经常性关联交易收入的定价原则

拟注入资产向关联方提供的相关服务参照以下原则确定价格：

• (1) 技术服务：按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并 且参照市场上同类或类似服务的价格。

• (2) 销售设备：向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的 价格。

• (3) 设备租赁服务：向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。

• (4) 房屋租赁服务：按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基 础。如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣。

• (5) 舞美演艺策划制作服务：由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需 求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故 提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传 媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他 非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。

• 2、经常性关联交易支出的定价原则

拟注入资产向关联方采购及接受劳务参照以下原则确定价格：

• (1) 新媒体版权采购：百视通技术向东方传媒及其下属公司采购各类节目的 新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并 参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各 自的收视时长定价并分期调整和结算。

• (2) 广告制作：接受关联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类 似的服务价格。

51

• (3) 采购设备：向关联方采购设备，参照市场上同类或类似设备的采购价格。

• (4) 新媒体增值业务：受关联方委托从事新媒体增值业务参照市场上同类或 类似服务的定价方式。

• 3、其他关联交易的定价原则

在 IPTV 业务收入结算时，电信运营商与百视通传媒先行结算，由百视通传 媒代收全部 IPTV 业务合作收入后扣除相应的管理集成播控平台的成本及部分版 权采购费用后与百视通技术结算。在实际操作中，百视通传媒于次月的 15 日前 向百视通技术提交上月的 IPTV 收视费结算报告，经百视通技术书面确认后 5 个 工作日内，百视通传媒将百视通技术应得的款项支付给百视通技术。为进一步明 确结算安排，百视通传媒和百视通技术共同签署了结算协议，明确双方将共同指 定收款账户，收取从电信运营商获得的收入分成，并确保百视通技术对该收款账 户拥有控制权。

本次交易完成后，预计未来上市公司与东方传媒及下属企业发生的关联交 易将继续由上述交易构成。随着拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电 制作和信投股份相关业务的不断发展，预计向东方传媒及下属企业销售及提供劳 务的关联交易占收入的比重将逐步降低。关于向东方传媒及下属企业采购及接受 劳务的关联交易，由于原上海文广新闻传媒集团制播分离、转企改制的进一步深 化以及百视通技术新媒体业务进入快速增长期，在原新媒体版权采购相关协议的 基础上，东方传媒与百视通技术就新媒体版权采购签署了视听节目内容合作协 议，以进一步规范关联交易，保证关联交易的公允性。根据目前的预估情况，预 计 2011 年向东方传媒及下属企业采购新媒体版权的成本约占拟置入资产合并营 业成本约 5%。

（三）关联交易的必要性分析

东方传媒是国内第二大媒体集团，是上海广播电视台台属、台管、台控的 综合性媒体集团。依托于上海广播电视台的平台资源和上海作为全国经济中心的 重要地位，东方传媒在电视节目制作、版权经营、广告经营、财经咨询、动漫技 术、电子商务等领域具备国内领先的优势。

百视通技术等拟购买资产是东方传媒下属专业从事新媒体技术服务和市场 营销以及媒体的信息技术服务及装备工程业务的平台，尤其是百视通技术所从事 的新媒体业务，通过与东方传媒、上海广播电视台的传统媒体资源的对接，以及

52

受益于东方传媒、上海广播电视台丰富的版权资源和社会资源，已经在全国取得 了独特的优势。

百视通技术通过嫁接全国乃至全球节目内容制作方的丰富媒体资源，为社 会大众提供优质的新媒体服务；上海广播电视台、东方传媒则将其作为自身丰富 节目内容的新媒体渠道。因此，百视通技术依托但不依赖于东方传媒，东方传媒 通过百视通技术获得优质的技术服务，两者相辅相成，其关联交易没有影响百视 通技术等拟购买资产的独立性，但大大增强了东方传媒对百视通技术等拟购买资 产的业务支持，在现有的业务模式下是必要的。

（四）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施

为了规范未来东方传媒与上市公司之间的关联交易，东方传媒出具了《上 海东方传媒集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

“1、本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

53

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与广电信息及其关联方之间的交易

2010 年 11 月，根据上海市国资委《关于同意上海市信息投资股份有限公司 部分股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]465 号），东方传媒集团收 购了由仪电集团下属上海广电资产经营管理有限公司持有的上海市信息投资股 份有限公司 5.33%股份协议转让给东方传媒集团，交易金额为 195,502,471.93 元。

除上述股权转让事项外，收购人未与广电信息及其关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于广电信息最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、 与广电信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在提交本报告书之日前二十四个月内，收购人与广电信息的董事、监事、高 级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、 对拟更换广电信息董事、监事、高级管理人员的补偿或

者类似安排

收购人不存在对拟更换的广电信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

四、 对广电信息有重大影响的合同、默契或者安排

在提交本报告书之日前二十四个月内，收购人不存在对广电信息有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

54

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况

一、 收购人前六个月买卖情况

本次广电信息重大资产重组首次作出决议前（即股票停牌前）6 个月至重组 报告书公告日期间（即 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 9 日期间），收购人不存 在买卖广电信息股票的行为。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情

况

根据相关人员出具的说明并经核查，在自查期间内，收购人的董事、监事、 高级管理人员等相关人员及其直系亲属中，有买卖广电信息股票情况的分别为东 方传媒执行董事王建军之配偶钟金生、东方传媒副总裁金仲波、东方传媒总裁助 理唐丽君、东方传媒财务部主任钟璟、东方传媒财务部主任陈晓洁，共5人买卖 过广电信息的股票。具体情况如下：

序号	姓名/名称	职务/与收购人关系	买卖股票的情况
1	钟金生	东方传媒执行董事王 建军配偶	2011年1月28日，买入3,000股，买入价格11.16元； 2011年1月28日，买入8,000股，买入价格11.16元； 2011年1月31日，卖出2,300股，卖出价格11.27元； 2011年1月31日，卖出5,600股，卖出价格11.27元； 2011年1月31日，卖出100股，卖出价格11.27元； 2011年1月31日，卖出400股，卖出价格11.27元； 2011年1月31日，卖出2,400股，卖出价格11.27元； 2011年1月31日，卖出200股，卖出价格11.27元。
2	金仲波	东方传媒副总裁	2010年8月23日，买入15,000股，买入价格7.88元； 2010年8月23日，买入2,000股，买入价格7.88元； 2010年8月23日，买入4,400股，买入价格7.88元； 2010年8月23日，买入8,600股，买入价格7.88元； 2010年9月1日，卖出400股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出400股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出10,000股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出5,000股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出4,700股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出1,500股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出2,000股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出1,000股，卖出价格8.09元； 2010年9月1日，卖出5,000股，卖出价格8.09元。

55

序号	姓名/名称	职务/与收购人关系	买卖股票的情况
3	唐丽君	东方传媒总裁助理	2010年8月25日，买入2,000股，买入价格7.77元。
4	钟璟	东方传媒财务部主任	2010年3月9日，买入3,000股，买入价格7.21元； 2010年5月11日，买入1,000股，买入价格7.01元； 2010年7月8日，卖出8,000股，卖出价格5.90元。
5	陈晓洁	东方传媒法务部职员	2011年1月20日，买入500股，买入价格12.13元； 2011年1月21日，买入800股，买入价格11.9元； 2011年2月10日，卖出1,300股，卖出价格12.12元。

根据本次重组相关人员及其直系亲属提供的自查报告及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的查询结果，除上述情形外，在自查期间内，收购 人相关人员及其直系亲属均不存在买卖广电信息股票的行为。

三、 关于上述交易情况的说明

本次重大资产重组的筹划和决策过程均严格遵守了相关法律法规规定的信 息保密和披露要求；上述在敏感期内买卖广电信息股票的自查对象在买卖广电信 息股票时未参与本次重大资产重组的筹划，对本次重组方案并不知情。该等自查 人员购买相关上市公司股票行为的动因系基于公开信息对上市公司的价值判断 或对股票市场的判断，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情况。

经律师对上述人员进行逐一访谈，该等人员均确认，其在自查期间内买卖广 电信息股票的行为未利用本次重大资产重组内幕信息。据此，律师认为：“上述 唐丽君、钟璟、金仲波、钟金生、陈晓洁买卖广电信息股票的行为符合相关法律、 法规的规定，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖广电信息股票的 行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内 幕信息从事证券交易的活动。”

56

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人审计报告的情况

上海东方传媒集团有限公司系由原上海文广新闻传媒集团（以下简称“文 广集团”）于 2009 年改制后设立，文广集团将政策允许可制播分离的经营性业 务从事业体制中剥离转企，组建东方传媒集团。文广集团 2008 年财务资料经 上海上审会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为沪审事业[2009]1163 号， 文广集团 2008 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告；东方传媒集团 2009 年财务资料经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为 沪金审财[2010]第 A955 号，东方传媒集团 2009 年的审计报告为标准无保留意 见的审计报告；东方传媒集团 2010 年财务资料经立信会计师事务所有限公司 审计，审计报告文号为信会师报字[2011]第 21229 号；东方传媒集团 2010 年的 审计报告为标准无保留意见的审计报告。

二、 收购人财务报表

（一）文广集团 2008 年财务报表

1 、资产负债表

单位：元

	单位：元
资产	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,817,867,852.80
交易性金融资产	8,857,810.00
短期投资	245,715,144.80
应收票据	0.00
应收账款	174,534,501.80
预付款项	83,906,829.28
应收股利	0.00
应收利息	0.00
其他应收款	198,680,237.14
存货	192,174,887.18
其中：原材料	3,934,638.63
库存商品（产成品）	142,969,818.23
一年内到期的非流动资产	0.00
其他流动资产	62,400.00
流动资产合计	2,721,799,663.00
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00

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持有至到期投资	0.00
长期债权投资	0.00
长期应收款	0.00
长期股权投资	1,640,430,846.55
股权分置流通权	23,046,704.35
投资性房地产	0.00
固定资产原价	4,457,821,911.10
减：累计折旧	2,222,385,746.88
固定资产净值	2,235,436,164.22
减：固定资产减值准备	0.00
固定资产净额	2,235,436,164.22
在建工程	145,284,595.16
工程物资	0.00
固定资产清理	0.00
生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
无形资产	29,221,599.61
其中：土地使用权	23,846,419.30
开发支出	0.00
商誉	0.00
合并价差	92,209,462.79
长期待摊费用（递延资产）	1,819,650.61
非流动资产合计	4,167,449,023.29
资产总计	6,889,248,686.29

58

资产负债表（续）

单位：元

资产负债表（续）	单位：元
负债和股东权益	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	261,839,778.35
预收款项	332,566,788.65
应付职工薪酬	2,077,576.31
其中：应付工资	588,494.76
应付福利费	1,375,744.26
应交税费	115,665,809.55
其中：应交税金	88,621,514.82
应付利息	-
应付股利（应付利润）	6,784,267.83
其他应付款	529,034,414.94
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	464,961,942.98
流动负债合计	1,712,930,578.61
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	59,000.00
专项应付款	29,250,151.51
预计负债	-
递延所得税负债	-
递延税款贷项	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	29,309,151.51
负债合计	1,742,239,730.12
所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）	3,214,278,044.49
国家资本	3,214,278,044.49
资本公积	567,020,926.71
减：库存股	-
盈余公积	516,230,725.92
未确认的投资损失（以“-”号填列）	-210,975,054.91
未分配利润	779,570,158.98
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
归属于母公司所有者权益合计	4,866,124,801.19
少数股东权益	280,884,154.98
所有者权益合计	5,147,008,956.17
负债和所有者权益总计	6,889,248,686.29

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2 、利润表

单位：元

2、 利润表	单位：元
项目	2008 年度
一、营业收入	5,864,250,101.81
其中：主营业务收入	5,754,601,191.25
其他业务收入	109,648,910.56
减：营业成本	3,578,001,329.49
其中：主营业务成本	3,530,300,481.99
其他业务成本	47,700,847.50
营业税金及附加	259,512,511.25
销售费用	551,140,251.56
管理费用	1,048,803,455.97
其中：业务招待费	13,384,443.79
研究与开发费	2,859,248.58
财务费用	-15,413,999.91
其中：利息支出	2,960.19
利息收入	23,570,068.08
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	329,229.67
资产减值损失	-
其他	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-7,841,040.00
投资收益（损失以“－”号填列）	132,465,513.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	566,831,026.87
加：营业外收入	108,845,583.01
其中：非流动资产处置利得	28,901.17
非货币性资产交换利得（非货币性交易收 益）	-
政府补助（补贴收入）	93,022,429.31
债务重组利得	-
减：营业外支出	17,750,702.44
其中：非流动资产处置损失	2,464,193.42
非货币性资产交换损失（非货币性交易损 失）	-
债务重组损失	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	657,925,907.44
减：所得税费用	59,436,022.83
加：＃*未确认的投资损失	49,315,429.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	647,805,313.91
减：*少数股东损益	47,011,055.40
五、归属于母公司所有者的净利润	600,794,258.51

60

3 、现金流量表

单位：元

3、 现金流量表	单位：元
项目	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,190,000,235.79
收到的税费返还	5,577,695.12
收到其他与经营活动有关的现金	3,161,824,146.14
经营活动现金流入小计	9,357,402,077.05
购买商品、接受劳务支付的现金	2,523,724,014.38
支付给职工以及为职工支付的现金	816,988,392.55
支付的各项税费	586,860,205.99
支付其他与经营活动有关的现金	4,442,751,100.84
经营活动现金流出小计	8,370,323,713.76
经营活动产生的现金流量净额	987,078,363.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	128,163,652.45
取得投资收益收到的现金	35,044,824.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额	267,675.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	66,063.55
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	163,542,215.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	259,396,109.40
投资支付的现金	289,859,871.03
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	52,235,368.00
支付其他与投资活动有关的现金	19,000,000.00
投资活动现金流出小计	620,491,348.43
投资活动产生的现金流量净额	-456,949,132.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	189,277,066.02
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	30,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	4,011,098.64
筹资活动现金流入小计	193,318,164.66
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	439,400,697.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	6,508.31
筹资活动现金流出小计	439,407,205.82
筹资活动产生的现金流量净额	-246,089,041.16

61

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,173,400.59
五、现金及现金等价物净增加额	279,866,788.88
加：期初现金及现金等价物余额	1,538,001,063.92
六、期末现金及现金等价物余额	1,817,867,852.80

（二）东方传媒集团 2009 年度和 2010 年度财务报表

1 、资产负债表

单位：元

1、 资产负债表		单位：元
资产	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,975,437,544.82	4,607,937,276.18
交易性金融资产	4,652,060.00	4,979,909.47
应收票据	-	317,720.00
应收账款	649,703,184.59	583,244,220.06
预付款项	52,604,291.81	143,133,369.13
应收股利	-	-
应收利息	-	2,946,455.24
其他应收款	191,860,372.82	486,074,041.39
买入返售金融资产	-	-
存货	284,455,494.48	846,189,219.06
其中：原材料	4,707,347.36	13,970,264.21
库存商品（产成品）	188,598,556.34	200,000,900.11
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	631,597.33	4,479,696.32
流动资产合计	3,159,344,545.85	6,679,301,906.85
非流动资产：
可供出售金融资产	-	1,904,997.54
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	934,495,782.46	1,608,984,734.32
投资性房地产	-	-
固定资产原价	3,364,154,655.07	3,735,888,975.77
减：累计折旧	1,947,901,614.86	2,266,301,440.04
固定资产净值	1,416,253,040.21	1,469,587,535.73
减：固定资产减值准备	19,505.22	19,505.22
固定资产净额	1,416,233,534.99	1,469,568,030.51
在建工程	19,930,692.52	101,250,422.72
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	29,002,309.70	134,592,393.54
开发支出	-	-
商誉	89,209,462.79	423,848,317.88
长期待摊费用	2,067,321.12	14,965,214.36
递延所得税资产	341,431.31	5,670,428.75
其他非流动资产	277,050,176.69	-
非流动资产合计	2,768,330,711.58	3,760,784,539.62
资产总计	5,927,675,257.43	10,440,086,446.47

62

资产负债表（续）

单位：元

资产负债表（续）		单位：元
负债和股东权益	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	575,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	349,329,405.66	651,686,818.64
预收款项	461,700,541.99	842,078,120.80
应付职工薪酬	1,888,567.11	145,972,071.90
其中：应付工资	808,102.22	-
应付福利费	955,808.08	-
其中：职工奖励及福利基金	-	-
应交税费	150,686,416.31	188,099,116.53
其中：应交税金	113,007,386.87	-
应付利息	-	110,237.05
应付股利	-	-
其他应付款	473,356,102.46	812,904,316.67
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	468,546,264.37	402,719,735.13
流动负债合计	1,905,507,297.90	3,618,570,416.72
非流动负债：
长期借款	-	113,201,300.00
应付债券	-	-
长期应付款	59,000.00	59,000.00
专项应付款	32,581,213.32	35,782,687.76
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	6,433,894.98
其他非流动负债	-	4,454,300.00
非流动负债合计	32,640,213.32	159,931,182.74
负债合计	1,938,147,511.22	3,778,501,599.46
所有者权益：
股本	3,212,268,044.49	3,200,000,000.00
资本公积	9,491,879.80	655,199,768.15
减：库存股	-
专项储备	-	-
盈余公积	-	46,873,385.30
未分配利润	318,954,903.31	1,331,085,352.81
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	3,540,714,827.60	5,233,158,506.26
少数股东权益	448,812,918.61	1,428,426,340.75
所有者权益合计	3,989,527,746.21	6,661,584,847.01
负债和所有者权益总计	5,927,675,257.43	10,440,086,446.47

63

2 、利润表

单位：元

2、 利润表		单位：元
项目	2009 年度	2010 年度
一、营业总收入	5,611,811,416.88
其中：营业收入	5,611,811,416.88	10,297,215,102.20
其中：主营业务收入	5,595,991,878.90	10,194,298,229.38
其他业务收入	15,819,537.98	102,916,872.82
二、营业总成本	4,710,966,609.02
其中：营业成本	3,892,074,450.37	6,986,557,623.20
其中：主营业务成本	3,890,206,170.62	6,958,400,865.56
其他业务成本	1,868,279.75	28,156,757.64
营业税金及附加	164,531,754.99	343,347,673.74
销售费用	307,042,211.25	624,245,132.85
管理费用	356,091,049.08	1,108,834,351.54
财务费用	-8,908,748.99	-11,833,147.35
其中：利息支出	-	1,277,565.55
利息收入	22,145,213.26	36,141,277.08
汇兑净损失	13,043.12	1,787,401.14
资产减值损失	135,892.32	6,148,635.66
其他	-	-
加：公允价值变动收益	7,841,040.00	-
投资收益	61,667,751.19	79,824,875.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	29,970,450.63	9,583,531.53
三、营业利润	970,353,599.05	1,319,739,708.42
加：营业外收入	30,583,213.70	64,330,821.13
其中：非流动资产处置利得	67,159.13	369,314.60
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	29,431,795.07	59,333,720.94
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	1,228,090.85	19,192,464.96
其中：非流动资产处置损失	634,569.34	11,738,465.08
非货币性资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
四、利润总额	999,708,721.90	1,364,878,064.59
减：所得税费用	131,008,202.65	140,930,938.20
五、净利润	868,700,519.25	1,223,947,126.39
减：少数股东损益	63,966,876.02	279,867,505.03
归属于母公司所有者的净利润	804,733,643.23	944,079,621.36

64

3 、现金流量表

单位：元

3、 现金流量表		单位：元
项目	2009 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,380,450,857.09	11,570,496,229.75
收到的税费返还	7,301,745.26	9,437,329.61
收到其他与经营活动有关的现金	1,106,330,191.96	5,221,344,598.12
经营活动现金流入小计	6,494,082,794.31	16,801,278,157.48
购买商品、接受劳务支付的现金	4,428,081,144.44	5,800,619,524.12
支付给职工以及为职工支付的现金	393,364,060.88	1,440,834,919.12
支付的各项税费	389,097,593.40	897,033,266.45
支付其他与经营活动有关的现金	884,074,640.98	6,646,528,245.82
经营活动现金流出小计	6,094,617,439.70	14,785,015,955.51
经营活动产生的现金流量净额	399,465,354.61	2,016,262,201.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	66,953,732.80	108,977,595.91
取得投资收益收到的现金	41,159,429.01	50,692,638.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额	312,357.51	5,234,974.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	2,387,394.40
投资活动现金流入小计	108,425,519.32	167,292,603.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	79,122,198.36	443,321,444.47
投资支付的现金	42,600,051.47	714,577,345.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	9,780,077.40	8,346,382.00
支付其他与投资活动有关的现金	2,000,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	133,502,327.23	1,176,245,172.11
投资活动产生的现金流量净额	-25,076,807.91	-1,008,952,568.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	298,729,250.00	753,161,455.91
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	99,129,250.00	753,161,455.91
取得借款收到的现金	200,000.00	658,201,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,234,943.38	19,124,581.01
筹资活动现金流入小计	309,164,193.38	1,430,487,336.92
偿还债务支付的现金	118,040.00	5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	78,722,675.05	28,451,070.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		17,528,273.12
支付其他与筹资活动有关的现金	-	328,684.80
筹资活动现金流出小计	78,840,715.05	33,779,755.34
筹资活动产生的现金流量净额	230,323,478.33	1,396,707,581.58

65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-69,483.96	-1,943,417.21
五、现金及现金等价物净增加额	604,642,541.07	2,402,073,797.46
加：期初现金及现金等价物余额	1,370,795,003.75	2,205,863,478.72
六、期末现金及现金等价物余额	1,975,437,544.82	4,607,937,276.18

66

第十一节 其他重大事项

一、 其他重大事项

收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

67

二、 收购人声明

本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海东方传媒集团有限公司

法定代表人： 黎瑞刚

2011 年 11 月 29 日

68

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

项目主办人签名： 徐 俊 韩 艳

法定代表人签名： 王 开 国

海通证券股份有限公司

二O一一年十一月二十九日

69

四、 律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

通力律师事务所

签字律师：陈巍 王利民

负责人 : 韩炯

2011 年 11 月 29 日

70

五、备查文件

1. 上海东方传媒集团有限公司工商营业执照及税务登记证复印件

2. 上海东方传媒集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3. 上海东方传媒集团有限公司关于本次交易的决议文件以及关于本次交易 决策的专项说明

4. 上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的《股份转让 协议》

5. 上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的《现金及发 行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产补充协议》

6. 与本次交易相关的系列《资产转让协议》和《资产转让补充协议》

7. 上海东方传媒集团有限公司与广电信息关联方之间在报告日前 24 个月内 发生的相关交易的协议

8. 上海东方传媒集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的 证明

9. 上海东方传媒集团有限公司及有关人员关于前六个月内买卖上海广电信 息产业股份有限公司股票情况的自查报告

10. 上海东方传媒集团有限公司聘请的专业机构关于前六个月内买上海广电 信息产业股份有限公司股票情况的自查报告

11. 上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

12. 上海东方传媒集团有限公司关于规范关联交易的承诺函

13. 上海东方传媒集团有限公司关于“五分开”的承诺函

14. 上海东方传媒集团有限公司关于股票限售期等有关事项的承诺函

15. 上海东方传媒集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收 购办法》第五十条规定的说明

16. 上海文广新闻传媒集团 2008 年财务报告、上海东方传媒集团有限公司 2009 年和 2010 年审计报告

17. 财务顾问报告

18. 法律意见书

19. 中国证券登记结算有限责任公司关于东方传媒继承上海音像资料馆职工 技术协会持有广电信息 43,484 股股份的证明文件

本收购报告书全文及上述备查文件备置于广电信息住所以备查阅。

71

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海广电信息产业股份 有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	广电信息	股票代码	600637
收购人名称	上海东方传媒集团有限 公司	收购人注册地	上海市静安区南京东路 号651号
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无■
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否■
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是■否□ 一家	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：43,484股 持股比例：0.01%

72

本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：466,841,591股 变动比例41.92%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是■否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否■
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否■
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是■否□
是否已充分披露 资金来源	是■否□

73

是否披露后续计 划	是■否□
是否聘请财务顾 问	是■否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是■否□
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作 为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。

上海东方传媒集团有限公司

法定代表人： 黎瑞刚

2011 年 11 月 29 日

74

（本页无正文，为《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

上海东方传媒集团有限公司

法定代表人：黎瑞刚

2011 年 11 月 29 日

75

海通证券股份有限公司

关于

上海东方传媒集团有限公司 收购 上海广电信息产业股份有限公司 之

财务顾问报告

==> picture [239 x 46] intentionally omitted <==

签署日期： 2011 年 11 月

特别声明

海通证券股份有限公司受上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”或 “东方传媒集团”）委托，担任本次上海东方传媒集团有限公司收购上海广电信息产 业股份有限公司（以下简称“广电信息”或“上市公司”）的财务顾问，并就本次收 购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

2、上海东方传媒集团有限公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的所有书 面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本报告书不构成对上海广电信息产业股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。

• 5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上海东方传媒集团有限公司、上海广电

• 信息产业股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做任何解释或说明。

目 录

特别声明 ................................................................................................................................1 释义 ........................................................................................................................................3 第一节 绪言 ..........................................................................................................................8 第二节 财务顾问承诺 ..........................................................................................................9 第三节 收购人介绍 ............................................................................................................10 一、收购人基本情况......................................................................................................................10 二、控股股东及实际控制人情况..................................................................................................10 三、收购人主要业务及最近三年财务状况 .................................................................................. 11 四、最近五年的合法合规情况......................................................................................................13 五、董事、监事、高级管理人员..................................................................................................14 六、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况....................................................14 第四节 收购方式 ................................................................................................................15 第五节 财务顾问核查意见 ................................................................................................16 一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ..............16 二、关于本次收购的目的..............................................................................................................16 三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力、诚信记录、是否需要承担其他附加义务 及是否具备履行相关义务的能力..................................................................................................17 四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..........................................................20 五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东 ..........................................................................20 六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ..............................................................................20 七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ..........................................................21 八、关于是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 ..........................................................................................................................................................21 九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..................................22 十、关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ......29 十一、关于收购人及其关联方与上市公司及相关人员之间的业务往来及安排 ......................29 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................................30 十三、关于收购人申请豁免要约收购 ..........................................................................................30

释义

本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司/上市公司/广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司（600637）
本次重大资产重组/本次交易 /本次重组	指	广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行 为
本报告书、本报告	指	《海通证券股份有限公司关于上海东方传媒集团有限公司收购 上海广电信息产业股份有限公司之财务顾问报告》
收购人/东方传媒/东方传媒 集团	指	上海东方传媒集团有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
Info-Sys	指	上海广电信息有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
TCL创动	指	无锡TCL创动投资有限公司
深圳博汇源	指	深圳博汇源创业投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司

百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
股份转让交易	指	东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即 259,452,717股广电信息A股股票的交易事项
资产出售交易	指	广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业 相关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三 方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关 资产
现金及发行股份购买资产交 易	指	广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持 有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制 作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东 方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海 通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家 百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术 48.2237%股权 在上述收购中，广电信息拟以总计12.23亿元现金作为部分收购 对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除12.23亿元后的其 余对价，将以发行新股方式支付
本次收购	指	东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息259,452,717股股 份；同时以持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100% 股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份扣除 1,223,000,000 元现金部分，认购广电信息向其发行的 207,388,874股股份。

审计、评估基准日	指	2010年11月30日为本次重组审计基准日/评估基准日
资产接收方	指	系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由 广电信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签 订具体资产转让协议明确
约定资产	指	位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地 产（沪房地徐字（2006）第026154 号），该项资产将不包括在 本次重大资产重组的出售资产中
约定负债	指	交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值 税进项税）
约定应收款	指	截至2010年11月30日，广电信息对上海广电股份浦东有限公 司尚余的64,583,710.81元应收账款
出售资产、置出资产	指	向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经 营性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以 评估值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信 息或者下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
拟购买资产	指	百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100% 股权、信投股份8,000万股（21.33%）的股份
《股份转让协议》	指	仪电集团与东方传媒于2011年1月10日签署的《关于转让上 海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》
《现金及发行股份购买资产 协议》	指	广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都 元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海 联和等十个投资者于2011年1月10日签署的《关于上海广电 信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《资产转让协议》	指	广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011年1月10日签 署的相关系列《资产转让协议》
过渡期	指	自基准日起至拟转让股份正式过户至东方传媒名下前的期间； 前述基准日指本次重组涉及之各项交易的审计基准日、评估基

		准日,即2010年11月30日
交割日	指	广电信息股份收购交易中，东方传媒向仪电集团支付完毕本交 易项下标的资产的全部现金对价的日期。 广电信息资产出售交易中，仪电集团及其关联方、仪电集团非 关联第三方向广电信息支付完毕置出资产的全部现金对价的日 期。 广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信 息向东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的 日期。 上述三项交易的交割日为同一日，该日期为本次重大资产重组 获得中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末
股东大会	指	广电信息股东大会
董事会	指	广电信息董事会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	通力律师事务所
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法

《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上 市公司收购报告书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 绪言

2011年1月10日，东方传媒与仪电集团签订《关于转让上海广电信息产业股份有 限公司部分股份之股份转让协议》，东方传媒拟以现金收购上海仪电控股（集团）公 司持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票，每股收购价格为广 电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的 公司A股股票交易均价，即7.67元/股，交易金额总计1,990,002,339.39元。

2011年1月10日，东方传媒与仪电集团签订《关于上海广电信息产业股份有限公 司现金及发行股份购买资产协议》。另2011年3月7日，东方传媒集团与仪电集团签订 《现金及发行股份购买资产补充协议》。根据上述协议，东方传媒以持有的百视通技 术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份作 为对价，获得上市公司支付的1,223,000,000元现金，并认购广电信息向其发行的 207,388,874股股份。

本次收购完成前，东方传媒持有广电信息43,484股股份，约占广电信息总股本的 0.01%；本次收购完成后，东方传媒持有广电信息466,885,075股股份，约占广电信息 总股本的41.92%。

根据《收购管理办法》规定，收购人收购上市公司股份的行为构成了对上市公司 的收购，并需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。受收购人委托，海通证券担任 本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意 见。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规 定，本机构按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本 次收购的《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书》相关内容出具核查意见，以 供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺

根据《收购管理办法》相关规定，本财务顾问特作如下承诺：

• 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人

• 申报文件的内容不存在实质性差异；

• 二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分 理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏；

• 四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

• 六、已与收购人签订持续督导协议。

第三节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 上海东方传媒集团有限公司 注册地址： 上海市静安区南京西路 651 号 法定代表人： 黎瑞刚 注册资本： 人民币叁拾贰亿元 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号码： 310000000097151

广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广 告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营， 经营范围： 承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品。

经营期限： 2009 年 10 月 21 日至不约定期限 税务登记证号码： 国地税沪字 310046697297018 通讯地址： 上海市静安区南京西路 651 号 邮政编码： 200041 联系电话： 021-62565899

二、控股股东及实际控制人情况

上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，上海广播电视台是上 海市政府下属事业单位，是由原上海文广新闻传媒集团在2009年10月实行“制播分离” 改革后更名设立的，目前是全国规模最大、实力雄厚的广播电视播出机构之一，拥有 国内首屈一指的新闻生产能力和一流的节目播出能力。上海市委宣传部为上海市国资 委授权的上海广播电视台国有资产的受托监管单位，东方传媒的最终控制人是上海市 国资委。

控股股东上海广播电视台除东方传媒集团及其下属企业外，控制的其他单位情况 如下表所示：

	序 号	名称	成立 时间	注册资本 （万元）	注册地址	法定 代表人	主营业务

1	上海上视女子 足球俱乐部	1998	200	上海市静安区南 京西路651号5号 楼109-112室	黎瑞刚	组织比赛、球员转会及 其他有关体育文化事 业、承办与赛事相关的 广告业务
2	上海《每周广播 电视》报社	1987	201	上海市闸北区洛 川东路487号	王豫	出版、发行《每周广播 电视》报及系统内出版 书刊、报纸、期刊等
3	上海看看牛视 网络传播有限 公司	2010	1,000	上海市静安区威 海 路 298 号 298-30幢601室	林罗华	计算机及网络领域内 和广播、电视、网络领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术 服务等

其中，上海看看牛视网络传播有限公司相关业务已于2010年11月整合入本次重组 广电信息拟收购的百视通技术全资子公司上海东方宽频传播有限公司，整合后，上海 看看牛视网络传播有限公司不再从事经营性业务。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一） 主要业务情况

东方传媒集团以传媒产业为核心业务，是集广播电视节目制作、报刊发行、网络 媒体以及娱乐相关业务为一体的多媒体集团。其下属业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、 综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型 活动等内容制作、投资、运营领域。

影视剧制作：集团制作依托平台优势，大力发展影视剧投资与制作业务，生产制 作出大批市场效益与社会效益俱佳的影视剧，提供高质量文化产品。

少儿动漫：集团旗下的炫动传播坚持教育与娱乐的品牌定位，在动漫制作发行、 儿童情景剧、培训、衍生产品开发授权、广告经营、平面媒体、俱乐部、主题活动、 动漫包装和技术开发产业等多个领域发展迅速。

综艺娱乐：集团不仅制作和输出优秀娱乐节目，还凭借高素质、经验丰富的电视 文艺晚会制作团队，出色完成大量国际国内重大晚会的策划和制作。娱乐版块各公司 融合娱乐内容创意制作、资本运作、新媒体支撑等要素，创新传媒娱乐业态，推进传 媒娱乐业做大做强。

专业财经资讯：集团旗下第一财经传媒公司致力于提供跨领域的财经内容产品， 在增强核心竞争力的同时，积极拓展产业链，搭建起统一品牌下的大媒体平台，涉足

财经数据产品提供以及财经公关服务领域，为中国广大投资者和全球华人经济圈提供 实时、严谨、优质的财经新闻和深度评析，成为具有国际影响力的华语财经资讯平台。

电视购物：集团旗下东方电视购物公司通过不断拓展商品门类，将汽车、房产、 保险、金融衍生品等产品纳入销售范围，并利用网站作为电子商务平台，实施多元化 经营战略，在中国电视购物行业中稳居第一。

新媒体：集团长期致力于开拓将广播电视媒体与电信、网络等新技术相结合的新 媒体产业。旗下的新媒体公司集合现有的优势资源，全力打造三屏合一的新媒体模式， 已成为目前国有广电媒体中业务覆盖最广、用户规模最大及综合实力最强的产业集 群。

（二） 下属企业

截止 2011 年 1 月 31 日，东方传媒未纳入本次资产注入范围的主要子公司如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
星尚传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海东方之星文化发展有限公司	70%	300	电视、文化艺术经纪代理
上海东方盛典传媒有限公司	100%	1,000	会议及展览服务
上海尚世影业有限公司	100%	15,000	影视剧投资
上海五岸传播有限公司	100%	2,000	电视节目内容制作、音像制作、版权 经营
上海新娱乐传媒有限公司	100%	3,000	电视节目内容制作
上海上腾娱乐有限公司	100%	1,000	文化艺术经纪代理
上海炫动传播股份有限公司	86.50%	50,000	电视节目内容制作
上海幻维数码创意科技有限公司	86.50%	1,576	电视、电脑图文制作
上海东方广播有限公司	88.98%	10,899	广播、电子商务、会议与展览服务
广州炫动卡通科技有限公司	86.50%	600	研究、开发、设计、销售:卡通产品， 文化活动策划
上海炫动漫文化传播有限公司	77.85%	300	电脑图文设计制作
上海炫动投资有限公司	86.50%	1,000	实业投资，儿童用品、玩具、文具、 服装服饰、日用百货、家具设计与销 售
上海第一财经传媒有限公司	73.2%	3,158	电视节目内容制作
上海东方希杰贸易有限公司	100%	100	电视购物
上海东方电视购物有限公司	100%	300	电视购物
上海东方网络电视有限公司	51%	3,000	已停业，未清算

公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
上海文广传媒有限公司	100%	10,000	对外投资
上海东方卫视传媒有限公司	100%	6,666	广告代理
上海今夜娱乐文化演出影视有限公 司	100%	500	电视、广告、文化艺术经纪代理
上海广播电视广告传播有限公司	100%	1,000	广告代理
上海文广互动电视有限公司	81%	8,000	有线电视内容提供
上海广电演出有限公司	75%	284	文化艺术经纪代理
五星体育传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
真实传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海百视通电视传媒有限公司	100%	833	新媒体播控
东方传媒投资有限公司	100%	10万 美元	对外投资
上海文广数字移动传播有限公司	100%	435	广播数字信息提供业务
上海有线电视实业有限公司	100%	100	物业管理、小区有线网络施工和维护
上海每周广播电视报发行有限公司	90%	200	图书报刊批发、零售，设计、制作各 类广告业务
上海每周广告有限公司	100%	100	承接各类广告的设计、制作
上海广播电视报业经营有限公司	100%	4,000	广告设计制作代理
上海电视咨询信息服务公司	100%	200	已停业、未清算
上海卫视广告有限公司	55%	500	已停业、未清算
上海电视台电视制作公司	100%	435	已停业、未清算

（三） 最近两年主要财务状况

东方传媒成立于 2009 年，最近两年主要财务数据（经审计）如下表所示：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,927,675,257.43	10,440,086,446.47
负债总额	1,938,147,511.22	3,778,501,599.46
归属于母公司所有者权益合计	3,540,714,827.60	5,233,158,506.26
资产负债率	32.70%	36.20%
项目	2009 年度	2010 年度
营业收入	5,611,811,416.88	10,297,215,102.20
净利润	804,733,643.23	944,079,621.36
净资产收益率	22.73%	18.04%

四、最近五年的合法合规情况

东方传媒最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
黎瑞刚	总裁	中国	中国	无
王建军	执行董事	中国	中国	无
陈梁	副总裁	中国	中国	无
秦朔	副总裁	中国	中国	无
杨文红	副总裁	中国	中国	无
金仲波	副总裁	中国	中国	无
田明	副总裁	中国	中国	无
楼家麟	副总裁兼财务 总监	中国	中国	无
唐余琴	监事	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，东方传媒集团及其控股股东持有境内、境外其他上市公 司已发行股份5%以上权益的情况如下所示：

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
上海东方明珠（集 团）股份有限公司	浦东新区世纪大道1号	广播电视传播服务	10.09%

第四节 收购方式

2011年1月10日，东方传媒与仪电集团签订《关于转让上海广电信息产业股份有 限公司部分股份之股份转让协议》，该等协议约定东方传媒拟向仪电集团以现金购买 其所持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股A股股票。每股收购价格为广电信息 第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司A 股股票交易均价，即7.67元/股，交易金额总计1,990,002,339.39元。

2011年1月10日，东方传媒与仪电集团签订《关于上海广电信息产业股份有限公 司现金及发行股份购买资产协议》。另2011年3月7日，东方传媒集团与仪电集团签订 《现金及发行股份购买资产补充协议》。根据上述协议，东方传媒以持有的百视通技 术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份作 为对价，获得上市公司支付的1,223,000,000元现金，并认购广电信息向其发行的 207,388,874股股份。

本次收购完成前，东方传媒持有广电信息43,484股股份（注1），约占广电信息总 股本的0.01%；本次收购完成后，东方传媒持有广电信息466,885,075股股份，约占广 电信息总股本的41.92%。本次收购前后，东方传媒持有广电信息股权变化情况列示如

下：

下：
股东名称	变动前		变动后
	持股比例（%）	持股总数（股）	持股比例（%）	持股总数（股）
东方传媒	0.01	43,484	41.92	466,885,075

注1：东方传媒拟继承上海音像资料馆职工技术协会（以下简称“技术协会”，现已经上海市 工商行政管理局徐汇分局同意注销）持有广电信息43,484股股份。东方传媒已经办理完毕原技术协 会持有的广电信息股份过户至东方传媒名下的变更登记手续。

第五节 财务顾问核查意见

本财务顾问根据中国证监会相关规定，就本次收购涉及的下列事项进行说明和分 析，并发表财务顾问意见：

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

收购人根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及相关法律法规编制 了《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书》及摘要，对收购人介绍、收购决定 及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重 大交易、前6个月内买卖广电信息上市交易股份的情况进行了披露，并对东方传媒的 财务资料进行了披露。

本财务顾问经审慎查阅认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》、 《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。 二、关于本次收购的目的

• 1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，推

• 动新媒体产业发展

通过本次交易，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体，确立 其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提升新媒体 产业的市场化规模和商业价值。

2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台

通过本次交易，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的现代 企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次交易也将有效整合东方传媒集团在新 媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应新媒体发展的 产业和资本整合平台。

• 3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展

在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集团将 充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向，为全国文 化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨越式发展。

4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施

通过本次交易，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和部分 非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资产证券化 及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整的需要，改善 内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质量。

5、提高上市公司竞争实力和盈利能力

通过本次交易，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有利于 上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争能力，符 合上市公司和广大投资者的利益。

经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与 收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之 前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力、诚信记录、是否需要承担其他附 加义务及是否具备履行相关义务的能力

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际 控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。 情况如下：

（一）收购人的主体资格

东方传媒是由原上海文广新闻传媒集团在2009年10月实行“制播分离”后更名设 立，注册资本叁拾贰亿元，法定代表人黎瑞刚，企业类型为一人有限责任公司（法人 独资），经营范围为：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告， 广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、 会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用 品。东方传媒是上海广播电视台台属、台控、台管的控股企业集团，公司合法存续， 已通过2009年工商年检。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，具备收购 上市公司的主体资格。

（二）收购人的经济实力

根据《股份转让协议》，东方传媒拟向仪电集团以自有资金购买其所持有的广电 信息36.6%股份，即259,452,717股A股股票，交易金额总计1,990,002,339.39元。东方传 媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付600,000,000元作为股份 转让价款的预付款, 剩余股份转让价款东方传媒集团应于本协议生效后双方协商确定 的交割日一次性付清。

东方传媒集团拟以自筹资金支付股份转让款。根据东方传媒集团经审计的2010年 度审计报告，货币资金科目余额超过人民币46亿元，总资产1,044,008.64万元，净资产 523,315.85万元；2010年度营业收入1,029,721.51万元，归属于母公司所有者的净利润 94,407.96万元。另外，根据东方传媒集团与广电信息签订的《关于上海广电信息产业 股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，东方传媒集团可通过向广电信息出售 资产获得现金12.23亿元，可保证收购人支付本次股份收购款后正常生产经营不受到影 响。

同时，东方传媒集团以资产认购的上市公司股份，不涉及现金交易。

综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购 的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。

（三）规范运作上市公司的能力

本次收购完成后，广电信息控股股东由仪电集团变更为东方传媒。东方传媒未有 严重违反证券监管法律法规的行为，具备资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策 法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。

（四）诚信记录

根据《收购管理办法》及《准则16号》要求，本财务顾问对收购人进行了必要的 核查与了解，并获得相关资信证明材料。经核查，本财务顾问认为：收购人最近三年 未有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且 情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。不存在法律、行政法规规定及中 国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

本次广电信息重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三 项交易构成，且三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体。三项交易中任 何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方 案自始不生效。

股份转让交易是指：东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份， 即259,452,717股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八 次会议决议公告日（定价基准日，即2011年1月11日）的前二十个交易日的公司股票 交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。

资产出售交易是指：广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主 业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售 广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由 资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。

上海财瑞资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就本次拟出售资产 进行评估，并出具了资产评估报告。广电信息拟向仪电集团转让的相关资产的评估值 为82,606万元；拟向广电电子转让的相关资产的评估值为9,623万元；拟向广电资产公 司转让的相关资产的评估值为59,852万元；拟向Info-Sys转让的相关资产的评估值为 73,221万元；拟向仪电集团非关联第三方转让的长期股权的评估值为74,141万元，向 第三方转让房地产的评估值为12,742万元。上述拟出售资产合计的评估值为309,883万 元，已经上海市国有资产监督管理委员会备案，该评估值即为资产出售的交易价格。

现金及发行股份购买资产交易是指：广电信息以现金12.23亿元与向东方传媒非公 开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广 电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股 份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝 以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术 48.2237%股权。

上海东洲资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就上述拟购买资产 进行评估，并出具了资产评估报告。百视通技术100%股权的评估值为314,097万元； 文广科技100%股权的评估值为22,885万元；广电制作100%股权的评估值为15,934万 元；信投股份21.33%股份的评估值为79,920万元。上述拟购买资产合计的评估值为 432,836万元，已经上海市国有资产监督管理委员会备案，该评估值即为拟购买资产的 交易价格。

经核查，除上述事项外，收购人不需要承担其他附加义务。

四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本次收购将导致广电信息的控股股东变更为东方传媒。东方传媒的董事、监事、 高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责 任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

本财务顾问自接受委托后，对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈和 调查，了解他们对证券市场、有关证券法律法规、现代企业制度等的掌握程度，并根 据调查结果针对性地制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划，强化了上述人员进 入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问将与收购人签订相关持续督导协议，承担持续督导责任，对收购人及 其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，协 助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东

本财务顾问核查了收购人的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。 上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，最终控制人则为上海市国 资委。

经核查，本财务顾问认为：截至《收购报告书》签署日，收购人与其控股股东、 实际控制人不存在其他未予披露的控制关系，收购人的股权控制结构真实、准确、完 整。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

本次股份转让的交易总价款为 1,990,002,339.39 元，根据股份转让协议中的双方 约定：东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付 600,000,000 元作为股份转让价款的预付款，剩余股份转让价款东方传媒集团应于本协议生效后双 方协商确定的交割日一次性付清。

东方传媒集团拟以自筹资金支付股份转让款。根据东方传媒集团经审计的 2010 年度审计报告，货币资金科目余额超过人民币 46 亿元，东方传媒集团有能力支付所 需全部收购价款。另外，根据东方传媒集团与广电信息签订的《关于上海广电信息产 业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，东方传媒集团可通过向广电信息出 售资产获得现金约 12.23 亿元，可保证收购人支付本次股份收购款后正常生产经营不

会受到影响。

经核查，本财务顾问认为，本次收购所需支付的资金来源于收购人合法拥有的自 有资金，不存在收购资金来源及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形，亦未直接或者间接来源于广电信息及其关联方。

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

本次收购已获东方传媒股东、仪电集团董事会及广电信息第六届董事会第二十八 次会议、第六届董事会第二十九次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，以 及国家广播电影电视总局、国务院国资委和上海市国资委的原则性同意。广电信息本 次重大资产重组已经证监会并购重组委员会有条件通过，同时已获得中国证监会核准 并豁免信息披露义务人要约收购义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为已经履行了必要的授权和批准手 续。

八、关于是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有 关规定

本次股份转让交易的同时，仪电集团和东方传媒拟对广电信息进行资产重组，包 含资产出售、现金及发行股份购买资产交易，三项交易共同构成本次重大资产重组不 可分割的整体。三项交易中任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效， 广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。具体内容详见本报告书“第五节 财务 顾问核查意见之三（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力”。

（一）业务及资产

本次重大资产重组后，上市公司主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及 媒体的信息技术服务及装备工程经营业务。除此之外，东方传媒目前没有在未来12个 月对上市公司主营业务调整的其他计划，亦无在未来12个月对上市公司进行其他重大 资产重组的计划。若期间拟进行资产重组，将严格按照相关法律法规的要求，依法执 行相关批准程序及履行信息披露义务。

（二）管理层变更

本次收购完成后，东方传媒将获得广电信息的控制权，东方传媒将严格遵照中国

证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，保障全体 股东和上市公司的利益。同时，东方传媒有权按照《公司法》等有关规定提名部分董 事、监事候选人，具体的董事、监事候选人名单目前尚未确定。东方传媒集团将本着 有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行董事、监事及高级管理人员的推荐。 东方传媒集团亦无与其他广电信息股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契。

（三）章程修订

目前广电信息的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人将根据 本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及广电信 息《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

（四）员工聘用

本次重大资产重组，根据“人随资产走”的原则，广电信息现有员工全部进入资 产出售的接收方，个别无与资产相匹配的员工由仪电集团根据实际情况统一安排确定 人员接收方及岗位。同时，本次重组拟进入上市公司的标的资产所对应公司现有员工 将跟随标的股权同时进入广电信息。上述人员于交易交割日与现有雇主的劳动关系和 相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整 除外）。

（五）分红政策

收购人目前没有对广电信息现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分 红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披 露义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出 妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持广电信息的业务稳定和发展并维护广 电信息及全体股东的利益。

九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

对于收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了相关陈述。本次交易完成后， 上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等 方面独立，具有独立经营能力。东方传媒亦承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、 资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、

财务独立、机构独立。

（一）关于同业竞争

本次重大资产重组前，广电信息和仪电集团及其控制的企业之间不存在同业竞 争。

通过本次重大资产重组，广电信息原有的全部主业相关资产将由仪电集团及其关 联方承接，不再从事电子制造和网络信息服务等所有原相关业务。

本次重大资产重组中，广电信息拟收购的资产包括百视通技术 100%股权、文广 科技 100%股权、广电制作 100%股权和信投股份 21.33%股份。百视通技术主要从事 新媒体技术服务和市场营销业务，文广科技、广电制作、信投股份主要从事媒体的信 息技术服务及装备工程业务。通过本次重组，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销 业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务将整体进入上市公司，东方传媒成为未 来上市公司的控股股东。东方传媒及其主要下属企业除上市公司外，仍从事七大板块 的经营业务。其中：

• 1）娱乐板块业务：从事娱乐类型电视节目制作及其配套服务；

• 2）少儿卡通板块业务：从事少儿动漫类型电视节目制作及其配套服务；

• 3）财经板块业务：从事财经类型电视节目制作；

• 4）电视购物业务：提供电视购物服务；

• 5）体育板块业务：从事体育类型电视节目制作；

• 6）纪实板块业务：从事纪实类型电视节目制作。

上述 6 大板块业务均为传统电视节目制作及配套服务，与重组后上市公司从事的 新媒体业务及相关配套服务不存在同业竞争。

7）其他业务：包括从事新媒体播控、对外投资、有线电视内容和广播数字信息 提供服务、文化艺术经纪代理、物业管理及有线网络施工和维护，均不涉及上市公司 从事的新媒体业务及相关配套服务。

东方传媒的控股股东上海电视台主要从事电视新闻、广播新闻、总编、资料管理 等相关播出控制职能，与上市公司从事的新媒体技术服务和市场营销业务、媒体的信 息技术服务及装备工程业务等领域不存在同业竞争。上海电视台下属主要企业仍在经

营的体育文化赛事及相关广告业务、报刊出版发行业务与上市公司也不存在同业竞 争。

在提供新媒体技术和市场营销服务的过程中，百视通技术亦从事 IPTV 及手机电 视的广告业务。东方传媒与百视通技术在广告业务上不存在同业竞争，主要原因是：

百视通技术经营的广告业务在 IPTV、手机电视等新媒体媒介上传播，与东方传 媒其余广告业务通过电视、广播等传统媒介传播存在本质差异；百视通技术经营的广 告业务仅在回看、点播类节目开始或者结束等时间投放，通过“互动功能性”广告的 点击率等主动因素计算广告收费，而东方传媒经营的传统电视、广播广告业务的广告 投放是在事先编排好的电视、广播节目时段中按照事先预订的时间和广告内容投放广 告，两者在广告形式、形态存在较大差异；同时，百视通技术经营广告业务的竞争对 手主要是其他 IPTV、互联网、移动互联网等专业从事网络视频的新媒体广告业务的 企业，而东方传媒传统电视、广播的广告业务的竞争对手主要是各地电视台、广播电 台等传统媒体。最后，由于广告主在传统媒体和新媒体投放广告预算是根据新媒体受 众和传统媒体受众在个人背景、收视行为、消费能力及消费习惯等因素的不同而分别 独立制定的。东方传媒无法影响其广告客户分配其在传统媒体和新媒体之间广告预 算，也无法通过其控股股东的地位，干预或者影响百视通技术和其他传统媒体广告业 务之间的利益分配。

综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司与东方传媒不存在同业竞争。 东方传媒作为广电信息的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞 争，东方传媒承诺：（1）东方传媒集团及其所控制的其他企业均未直接或间接经营 任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；本次重组完成后，东方 传媒集团及其所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公 司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如东方传媒 集团及其所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力 将该商业机会给予上市公司。

（二）关于关联交易

1、本次重大资产重组前广电信息的经常性关联交易情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2011 年1－4 月		2010 年
	金额	占营业收入 比例（%）	金额	占营业收入 比例（%）
经常性关联交易收入
销售货物的关联交易	24,979	36.63	55,454	25.98
租赁收入	789	1.16	2,359	1.11
提供劳务收入			229	0.11
合计	25,768	37.79	58,042	27.20
	金额	占营业支出 比例（%）	金额	占营业支出 比例（%）
经常性关联交易支出
采购货物的关联交易	670	0.95	901	0.41
合计	670	0.95	901	0.41

注：营业支出包括：营业成本、销售费用、管理费用

• 2、本次收购完成后备考公司的经常性关联交易情况

本次拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电制作和信投股份主要从事新 媒体技术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务。通过本次重 组，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销业务以及信息技术服务及装备工程业务整 体进入上市公司，东方传媒原由这四家公司提供的相关服务和发生的相关交易将构成 关联交易。主要服务内容包括：技术服务、设备销售以及租赁、房屋租赁服务、舞美 演艺策划制作服务等。

东方传媒在国内传媒行业具有市场领先优势。本次拟置入资产中的百视通技术在 提供新媒体技术服务和市场营销服务的过程中，需要从东方传媒及下属企业采购各类 节目的新媒体版权并接受相关广告制作、采购以及新媒体增值业务等服务。本次重大 资产重组完成后，上述交易将构成关联交易。

－ 2010 年和 2011 年 1 4 月，备考上市公司的具体关联交易情况如下表所示： （1）经常性关联交易收入（销售商品、提供劳务的关联交易）

单位：万元

关联交易类型 技术服务	2011 年1－4 月	2011 年1－4 月	2010 年	2010 年
	金额	占营业收入比 例（%）	金额	占营业收入比 例（%）
	571	1.41	2,278	2.43

关联交易类型	2011 年1－4 月	2011 年1－4 月	2010 年	2010 年
	金额	占营业收入比 例（%）	金额	占营业收入比 例（%）
设备销售及租 赁	539	1.32	641	0.68
舞美演艺制作	3,998	9.82	7,683	8.15
合计	5,109	12.55	10,602	11.26

（2）经常性关联交易支出（购买商品、接受劳务的关联交易）

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类型	2011 年1－4 月		2010 年
	金额	占营业支出比 例（%）	金额	占营业支出比 例（%）
采购节目版权	362	1.39	240	0.34
采购设备	0	0.00	87	0.12
新媒体增值业务	0	0.00	21	0.03
节目制作	440	1.69	0	0.00
广告制作	0	0.00	8	0.01
合计	802	3.08	356	0.50

注：营业支出包括其中：营业成本、销售费用、管理费用

－ 由此可见，本次重大资产重组完成后，2011 年 1 4 月备考上市公司经常性关联 交易收入占营业收入的比例从 37.79%下降到了 12.55%，占比有所下降；备考上市公 司的经常性关联交易支出占营业支出的比例从 0.95%略上升至 3.08%。因此，本次重 大资产重组有利于降低上市公司的关联交易。

• 3、本次收购后关联交易的定价原则

• （1）经常性关联交易收入的定价原则

• a) 技术服务：按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参 照市场上同类或类似服务的价格。

• b) 销售设备：向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价 格。

• c) 设备租赁服务：向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。

• d) 房屋租赁服务：按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基础。 如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣。

• e) 舞美演艺策划制作服务：由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、 规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务 的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传媒是上海地区 最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务 的价格水平上给予适当的折扣。

（2）经常性关联交易支出的定价原则

• a) 新媒体版权采购：百视通技术向东方传媒及其下属公司采购各类节目的新媒 体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关 联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长 定价并分期调整和结算。

• b) 广告制作：接受关联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类似的 服务价格

• c) 采购设备：向关联方采购设备，参照市场上同类或类似设备的采购价格。

• d) 新媒体增值业务：受关联方委托从事新媒体增值业务参照市场上同类或类似 服务的定价方式。

（3）其他关联交易的定价原则

在 IPTV 业务收入结算时，电信运营商与百视通传媒先行结算，由百视通传媒代 收全部 IPTV 业务合作收入后扣除相应的管理集成播控平台的成本及部分版权采购费 用后与百视通技术结算。在实际操作中，百视通传媒于次月的 15 日前向百视通技术 提交上月的 IPTV 收视费结算报告，经百视通技术书面确认后 5 个工作日内，百视通 传媒将百视通技术应得的款项支付给百视通技术。为进一步明确结算安排，百视通传 媒和百视通技术共同签署了结算协议，明确双方将共同指定收款账户，收取从电信运 营商获得的收入分成，并确保百视通技术对该收款账户拥有控制权。

本次交易完成后，预计未来上市公司与东方传媒及下属企业发生的关联交易将继 续由上述交易构成。随着拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电制作和信投 股份相关业务的不断发展，预计向东方传媒及下属企业销售及提供劳务的关联交易占 收入的比重将逐步降低。关于向东方传媒及下属企业采购及接受劳务的关联交易，由 于原上海文广新闻传媒集团制播分离、转企改制的进一步深化以及百视通技术新媒体

业务进入快速增长期，在原新媒体版权采购相关协议的基础上，东方传媒与百视通技 术就新媒体版权采购签署了视听节目内容合作协议，以进一步规范关联交易，保证关 联交易的公允性。根据目前的预估情况，预计 2011 年向东方传媒及下属企业采购新 媒体版权的成本约占拟置入资产合并营业成本约 5%。

4、关联交易的必要性分析

东方传媒是国内第二大媒体集团，是上海广播电视台台属、台管、台控的综合性 媒体集团。依托于上海广播电视台的平台资源和上海作为全国经济中心的重要地位， 东方传媒在电视节目制作、版权经营、广告经营、财经咨询、动漫技术、电子商务等 领域具备国内领先的优势。

百视通技术等拟购买资产是东方传媒下属专业从事新媒体技术服务和市场营销 以及媒体的信息技术服务及装备工程业务的平台，尤其是百视通技术所从事的新媒体 业务，通过与东方传媒、上海广播电视台的传统媒体资源的对接，以及受益于东方传 媒、上海广播电视台丰富的版权资源和社会资源，已经在全国取得了独特的优势。

百视通技术通过嫁接全国乃至全球节目内容制作方的丰富媒体资源，为社会大众 提供优质的新媒体服务；上海广播电视台、东方传媒则将其作为自身丰富节目内容的 新媒体渠道。因此，百视通技术依托但不依赖于东方传媒，东方传媒通过百视通技术 获得优质的技术服务，两者相辅相成，其关联交易没有影响百视通技术等拟购买资产 的独立性，但大大增强了东方传媒对百视通技术等拟购买资产的业务支持，在现有的 业务模式下是必要的。

5、本次收购完成后规范关联交易的措施

广电信息与收购人之间的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海广电信息产业股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，并对 定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时、充分地披露，使交易的公平性 和公正性得到有效的保证。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及投资者的合法 权益，东方传媒集团在本次重大资产重组完成后，作为广电信息的控股股东，承诺如 下：（1）本次重大资产重组完成后，东方传媒集团将继续严格按照《公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次重大资产重组完成后， 东方传媒集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关

联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。

经核查，本财务顾问认为：东方传媒在收购后对广电信息资产、业务、人员、机 构、财务，避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情 况下，有助于广电信息保持经营独立性和可持续发展能力。

十、关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

截至本报告书签署日，本次股份转让的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、 质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。

收购人承诺，若本次交易得以完成，本次新增的股份自股份登记完成之日起三十 六个月内，不转让收购人所拥有权益的上海广电信息产业股份有限公司之股份，之后 按中国证监会和上交所的规定执行。截至目前，上述股份尚未发行。

经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设 定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、关于收购人及其关联方与上市公司及相关人员之间的业务往来及安排

2010 年 11 月，根据上海市国资委《关于同意上海市信息投资股份有限公司部分 股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]465 号），东方传媒集团收购了由仪 电集团下属上海广电资产经营管理有限公司持有的上海市信息投资股份有限公司 5.33%股份协议转让给东方传媒集团，交易金额为 195,502,471.93 元。

除上述股权转让事项外，收购人在收购报告书签署之日前24个月内，未与广电信 息及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于广电信息最近经审计的合并财务 报表净资产5%以上的交易。收购人之董事、监事、高级管理人员亦未与广电信息及其 子公司进行合计超过3,000万元或者高于广电信息最近经审计合并报表净资产5%以上 的交易；未与广电信息的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元 以上的交易；不存在对拟更换的广电信息的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排；除与广电信息正在协商本次交易事项外，收购人及其董事、 监事、高级管理人员没有对广电信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：东方传媒及其关联方与上市公司及相关人员之间除东 方传媒收购信投股份5.33%股份之外不存在其它业务往来，东方传媒也未与上市公司 的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

本次收购后，上市公司控股股东由仪电集团变更为东方传媒，但上市公司最终控 制人仍为上海市国资委。经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人 及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公 司利益的其他情形。

十三、关于收购人申请豁免要约收购

本次收购完成前，东方传媒持有广电信息43,484股股份，约占广电信息总股本的 0.01%；本次收购完成后，东方传媒持有广电信息466,885,075股股份，约占广电信息 总股本的41.92%，增加的权益并不影响该公司的上市地位。

东方传媒以资产认购广电信息向其发行的 207,388,874 股股份的交易事项申请豁 免的理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定：“经 上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥 有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请。”本次东方传媒以资产认购广电信息向其 发行的股份已经广电信息股东大会非关联股东审议批准，同时，东方传媒已承诺：至 广电信息现金及发行股份交易项下的新增股份登记至东方传媒集团名下之日起的三 十六个月届满的期间不转让东方传媒集团所拥有权益的上海广电信息产业股份有限 公司之股份。

东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息 259,452,717 股股份的交易事项申 请豁免的理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定： “收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”的，收 购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次股份转让前后，上 市公司的最终控制人都是上海市国资委，未发生变化。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十二 条相关规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可 以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海东方传媒集团有限公司收购上海 广电信息产业股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）

项目主办人签名： ___ ____ 徐 俊 韩 艳 部门负责人签名： _______ 杨 艳 华 内核负责人签名： _______ 张 卫 东 法定代表人签名： _______ 王 开 国

海通证券股份有限公司

二O一一年十一月二十九日

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关于上海东方传媒集团有限公司以协议受让和认购新股方式 取得上海广电信息产业股份有限公司超过 30% 股份 申请豁免要约收购的法律意见书

致 : 上海东方传媒集团有限公司

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受委托 , 就上海东方传媒集团有限公司 ( 以下简称 “东方传媒集团” ) 拟以协议受让和认购新股方式取得上海广电信息产业股份有限公司 ( 以下 简称“广电信息” ) 超过 30% 股份 ( 以下简称“本次收购” ) 而申请豁免要约收购事宜 ( 以下简 称“本次豁免申请” ), 指派本所陈巍律师、王利民律师 ( 以下简称“本所律师” ), 根据《中 华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号－－豁免要约收购申请文件》等法律、法规及规 范性文件 , 分别于 2011 年 1 月 10 日出具了《关于上海东方传媒集团有限公司就协议受让 上海广电信息产业股份有限公司部分股份事宜申请豁免要约收购的法律意见书》、于 2011 年 4 月 2 日出具了《关于上海东方传媒集团有限公司以协议受让和认购新股方式取得上海 广电信息产业股份有限公司超过 30% 股份申请豁免要约收购的法律意见书》。广电信息重大 资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请于 2011 年 9 月 29 日 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 30 次工作会议审核并 获有条件通过后 , 本所又出具了《通力律师事务所关于 < 中国证监会行政许可申请材料补正 通知书 >[110046 号 ] 有关事项答复之专项法律意见书》。现根据东方传媒集团的要求 , 本所就 东方传媒集团本次豁免申请事项重新出具本法律意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师核查了由东方传媒集团提供的有关文件 , 就有关必要 的问题 , 本所律师向东方传媒集团、仪电集团和广电信息进行了适当的询问和调查 , 对于有

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1

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关文件中未包括但对本次豁免申请至关重要的事实 , 本所律师在适当核查的基础上取得了 有关单位的书面确认。

本所已得到东方传媒集团的保证 , 即 : 其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料或副本材料或复印件或口头陈述 ; 其已提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实 , 其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书 , 本所及本所律师依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并依法 对所出具法律意见承担相应法律责任。

本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行法律评 价 , 并且仅就本次豁免申请的有关法律问题发表法律意见 , 并不对有关会计、审计、资产评 估等其他问题发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性 文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性 文件 ( 以下简称“法律、法规” , 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法律法规 ), 本所并不保证上述法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任 何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

基于上文所述 , 本所律师就本次豁免申请出具法律意见如下 :

一 . 收购人的主体资格

1. 经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局颁发的东方传媒集团的《企业法人 营业执照》 , 东方传媒集团是依照法律、法规设立的有限责任公司 , 东方传媒集 团现注册资本为人民币叁拾贰亿元 ( 人民币 3,200,000,000 元 ), 其经营范围为 : 广播电视节目制作、发行 , 设计、制作、代理、发布各类广告 , 广播电视领域内 的技术服务 , 广播电视设备租赁、经营 , 承办大型活动、舞美制作、会议会展服 务 , 电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务 ), 国内劳务派遣 , 文化用品 [ 企业经

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2

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营涉及行政许可的 , 凭许可证件经营 ] 。东方传媒集团业已通过 2010 年度工商 年检。

1. 经本所律师核查 , 东方传媒集团目前依法有效存续 , 不存在法律、法规以及公 司章程规定的导致公司需要终止的情形。

2. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团提供的资料和说明 , 截至本法律意见书出 具之日 , 东方传媒集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形 , 即 :

3. (1) 东方传媒集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务

4. (2) 东方传媒集团最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为 ;

5. (3) 东方传媒集团最近 3 年无严重的证券市场失信行为 ;

6. (4) 东方传媒集团不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的 不得收购上市公司的其他情形。

7. 基于上述核查 , 本所律师认为 , 东方传媒集团具有实施本次收购的主体资格。

二 . 本次收购及重组方案的主要内容

1. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团与仪电集团于 2011 年 1 月 10 日签订之《关 于上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组之框架协议》 ( 以下简称“《框 架协议》” ), 东方传媒集团将协议受让上海仪电控股 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称“仪 电集团” ) 所持广电信息 259,452,717 股股份 ( 以下简称“协议受让股份” ); 广 电信息将向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资 产和部分非主业资产 , 向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息 或者其下属公司部分非主业相关资产 ( 以下简称“广电信息重大资产出售” ); 并 且 , 广电信息将以现金及非公开发行股份购买东方传媒集团及其他相关方 ( 以 下合称“东方传媒集团及其他特定发行对象” ) 所持有的百视通网络电视技术发 展有限责任公司 100% 股权 , 购买东方传媒集团所持有的上海文广科技 ( 集团 )

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有限公司 100% 股权、上海广电影视制作有限公司 100% 股权以及上海市信息 投资股份有限公司 21.33% 股份 ( 即 8,000 万股股份 )( 以下简称“现金及发行股 份购买资产” ) 。前述东方传媒集团协议受让股份、广电信息重大资产出售、广 电信息现金及发行股份购买资产共同构成本次重组 ( 以下简称“本次重组” ) 不 可分割的组成部分。

1. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团与仪电集团于 2011 年 1 月 10 日签订之《关 于转让上海广电信息股份有限公司部分股份之股份转让协议》 ( 以下简称“《股 份转让协议》” ), 东方传媒集团将以现金收购仪电集团持有的广电信息 36.6% 股份 , 即 259,452,717 股目标股份 , 每股收购价格为定价基准日 ( 即 : 广电信息 审议本次重组相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期 ) 的前二十个交易日 的广电信息股票交易均价 , 即每股价格人民币 7.67 元 , 总交易价格合计人民币 1,990,002,339.39 元。该协议还对东方传媒集团协议受让股份的股份转让价款 支付、生效条件、保证和承诺等事项作出了详细的约定。

2. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团及其他特定发行对象与广电信息于 2011 年 1 月 10 日签署之《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购 买资产协议》 ( 以下简称“《增发协议》” ), 广电信息将以现金及非公开发行股份 购买东方传媒集团及其他特定发行对象所持有的百视通网络电视技术发展有 限责任公司 100% 股权 , 购买东方传媒集团所持有的上海文广科技 ( 集团 ) 有限 公司 100% 股权、上海广电影视制作有限公司 100% 股权以及上海市信息投资 股份有限公司 21.33% 股份 ( 即 8,000 万股股份 ) 。该协议还对广电信息拟向东方 传媒集团及其他特定发行对象购买的标的资产、非公开发行股份、生效条件、 保证和承诺等事项作出了详细的约定。

经本所律师核查 , 根据东方传媒集团及其他特定发行对象与广电信息于 2011 年 3 月 7 日签署之《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买 资产补充协议》 ( 以下简称“《增发补充协议》” ), 广电信息为实施现金及发行 股份购买资产而新增股份数量 ( 以下简称“新增股份” ) ＝拟购买资产价值扣除 人民币 1,223,000,000 元后的差额 ÷ 本次发行股份价格 ( 即人民币 7.67 元 / 股 东方传媒集团及其他特定发行对象按照各自持有的拟购买资产价值确定各自 应认购的新增股份数量 ; 根据相应《资产评估报告书》 , 拟购买资产截至评估

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基准日的评估值为人民币 4,328,364,617.24 元 , 据此 , 各方同意拟购买资产的 收购价格为人民币 4,328,364,617.24 元 , 各方同意并确认广电信息本次发行新 增股份总数为 404,871,522 股 , 其中 , 东方传媒集团认购 207,388,874 股 ( 以下 简称“东方传媒集团认购新股” ); 若相应《资产评估报告书》所确认的拟购买 资产评估结果与经国有资产监督管理机构核准或备案的评估值不一致的 , 拟购 买资产的收购价格以经国有资产监督管理机构核准或备案的评估值为准 , 并相 应调整该补充协议第二条约定的新增股份总数和各方认购的新增股份数量。

1. 经本所律师核查 , 上述《框架协议》、《股份转让协议》、《增发协议》及《增发 补充协议》的条款不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。

2. 经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2010 年 11 月 30 日出具的投资者记名证券持有数量证明 ( 以下简称“中登公司持股证 明” ), 仪电集团持有广电信息 299,452,717 股股份 , 占广电信息总股本的比例 为 42.24%; 于中登公司持股证明出具日 , 东方传媒集团协议受让的仪电集团 所持广电信息 259,452,717 股股份上未被设定质押权、未被司法冻结。

3. 经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 3 月 24 日出具的《过户登记确认书》 , 原上海音像资料馆职工技术协会持有的广 电信息 43,484 股股份已过户至东方传媒集团名下。截至本法律意见书出具之 日 , 东方传媒集团持有广电信息 43,484 股股份。

4. 基于上述核查 , 东方传媒集团协议受让股份、广电信息重大资产出售、广电信 息现金及发行股份购买资产 ( 包含东方传媒集团认购新股 ) 共同构成本次重组 ; 根据上述《框架协议》、《股份转让协议》、《增发协议》及《增发补充协议》的 相关约定 , 于东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认购新股 ( 东方传媒集 团协议受让股份、东方传媒集团认购新股共同构成本次收购 ) 全部完成后 , 东方 传媒集团持有广电信息的股份将超过 30%; 本所律师认为 , 本次收购的方案符 合法律、法规的规定。

三 . 豁免要约收购的申请理由

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1. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团已出具的承诺函 , 东方传媒集团协议受让 之广电信息股份过户登记至东方传媒集团名下之日或东方传媒集团认购之广 电信息新增股份登记至东方传媒集团名下之日起 , 至东方传媒集团协议受让之 广电信息股份和东方传媒集团认购之广电信息新增股份均登记至东方传媒集 团名下之日后届满三十六个月的期间 , 东方传媒将不转让其所拥有的广电信息 股份。

2. 经本所律师核查 , 根据东方传媒集团工商登记资料 , 东方传媒集团系由上海广 播电视台出资设立的有限责任公司 , 上海广播电视台持有东方传媒集团 100% 股权。

根据国家广播电影电视总局于 2009 年 8 月 19 日出具的广局 [2009]297 号《广 电总局关于〈上海文广新闻传媒集团体制改革方案〉的批复》批准的上海文广 新闻传媒集团体制改革方案 , 按照“制播分离”的原则 , 原上海文广新闻传媒 集团将频道频率管理、宣传内容编辑、播出管控、新闻节目制作等部分保留事 业体制 , 更名为上海广播电视台 ; 将政策允许可“制播分离”的经营性业务从 事业体制中剥离转企 , 组建上海东方传媒集团有限公司。

根据上海市国有资产监督管理委员会于 2010 年 1 月 8 日出具的编号为沪国资 委综合 [2010]13 号《关于委托中共上海市委宣传部对市属宣传文化系统国有资 产实施监督管理的函》 , 上海市国有资产监督管理委员会委托上海市委宣传部 ( 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室 ) 对上海市属宣传文化系统的国 有资产实施监督管理 , 委托监管范围包括市属宣传文化系统所属的企事业单 位、社团组织 , 以及由上述单位出资的企业所占有、使用的国有资产。因此 , 上 海广播电视台 ( 系由原上海文广新闻传媒集团更名而来 ) 属于前述受托监管范 围。

基于上述核查 , 并经上海广播电视台的确认 , 上海市委宣传部根据上海市国有 资产监督管理委员会的委托对上海广播电视台实施监督管理 , 东方传媒集团系 由原上海文广新闻传媒集团 ( 上海广播电视台前身 ) 将政策允许可“制播分离” 的经营性业务从事业体制中剥离转企而组建 , 并且 , 东方传媒集团由上海广播 电视台持有 100% 股权。有鉴于此 , 本所律师认为 , 东方传媒集团的最终控制人 为上海市国有资产监督管理委员会。

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经本所律师核查 , 根据仪电集团工商登记资料 , 仪电集团系由上海市国有资产 监督管理委员会出资设立的国有独资企业 , 上海市国有资产监督管理委员会持 有仪电集团 100% 股权。有鉴于此 , 本所律师认为 , 仪电集团的最终控制人为上 海市国有资产监督管理委员会。

经本所律师核查 , 东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认购新股前 , 仪 电集团为广电信息控股股东 ; 东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认购 新股全部完成后 , 东方传媒集团将成为广电信息的控股股东。由于仪电集团和 东方传媒集团均受上海市国有资产监督管理委员会最终控制 , 据此 , 本所律师 认为 , 东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认购新股未导致上市公司广 电信息的最终控制人发生变化。

1. 经本所律师核查 , 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定 , 有 下列情形之一的 , 收购人可以向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式 一

增持股份的申请 : ( ) 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实 ……

际控制人发生变化 ; ( 三 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准 , 收购人取得 上市公司向其发行的新股 , 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%, 收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份 , 且公司股东大会同 意收购人免于发出要约 ; ……。

基于上文所述 , 本所律师认为 , 东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认 购新股未导致广电信息最终控制人发生变化 , 符合《上市公司收购管理办法》 一 第六十二条第一款第 ( ) 项规定的情形 ; 就东方传媒集团协议受让股份、东方传 媒集团认购新股 , 东方传媒集团已承诺 3 年内不转让其拥有权益的广电信息股 份 , 东方传媒集团依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第 ( 三 ) 项的 规定申请豁免以要约方式增持广电信息股份已取得广电信息股东大会非关联 股东的批准同意。

1. 综上所述 , 本所律师认为 , 东方传媒集团协议受让股份、东方传媒集团认购新 股而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第 一

( ) 项规定的可予以豁免的条件 , 同时 , 东方传媒集团认购新股而触发的要约 收购义务还符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第 ( 三 ) 项规定的 可予以豁免的条件 , 东方传媒集团免于以要约方式增持广电信息股份尚需获得 中国证券监督管理委员会的核准同意。

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四 . 关于本次重组 ( 含本次收购 ) 的授权、批准、核准以及所履行的法定程序

1. 经本所律师核查 , 东方传媒集团股东已经作出决定同意本次重组。

2. 经本所律师核查 , 仪电集团董事会已经作出决议同意本次重组。

3. 除东方传媒集团外的百视通网络电视技术发展有限责任公司的其他现有股东 有权内部决策机构已分别作出同意本次重组相关内容的决议或决定。

4. 经本所律师核查 , 广电信息股东大会已经作出批准本次重组相关议案的决议。

5. 经本所律师核查 , 国家广播电影电视总局已于 2010 年 8 月 31 日出具 [2010] 广 函 240 号《广电总局关于同意上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司 新媒体板块拟在国内 A 股市场借壳上市的审核意见》 , 原则同意本次重组的相 关内容。

6. 经本所律师核查 , 国务院国有资产监督管理委员会已于 2011 年 3 月 15 日出具 了国资产权 [2011]184 号《关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让 所持部分股份有关问题的批复》 , 批准东方传媒集团协议受让股份相关事宜。

7. 经本所律师核查 , 上海市国有资产监督管理委员会已于 2011 年 3 月 22 日出具 了沪国资委产权 [2011]110 号《关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东 所持部分股份转让有关问题的批复》 , 批准东方传媒集团协议受让股份相关事 宜。

8. 经本所律师核查 , 上海市国有资产监督管理委员会已于 2011 年 3 月 28 日出具 了沪国资委产权 [2011]125 号《关于上海广电信息产业股份有限公司部分资产 协议转让有关问题的批复》 , 批准广电信息资产出售相关事宜。

9. 经本所律师核查 , 上海市国有资产监督管理委员会已于 2011 年 3 月 28 日出具 了沪国资委产权 [2011]126 号《关于同意对上海广电信息产业股份有限公司实 施重组有关问题的函》 , 批准广电信息本次重组相关事宜。

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1. 经本所律师核查 , 中国证券监督管理委员会已于 2011 年 11 月 29 日出具《关于 核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限 公司等发行股份购买资产的批复》 , 批准了广电信息重大资产出售、现金及发 行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请。

2. 本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会同意东方传媒集团免于以要约方 式增持广电信息股份。

五 . 本次重组 ( 含本次收购 ) 的信息披露

1. 经本所律师核查 , 广电信息已经根据仪电集团的通知于 2010 年 9 月 2 日就本 次重组发布提示性公告。

2. 经本所律师核查 , 自 2010 年 9 月 2 日至《上海广电信息产业股份有限公司重 大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》公告日前 , 广电信息 定期发布公告 , 披露本次重组的进展。

3. 本所律师认为 , 东方传媒集团及广电信息需继续按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定履行必要的信息披露义务。

六 . 遵守证券法情况

根据收购人证券交易情况核查 , 东方传媒集团在 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 9 日期间无买卖广电信息股票的行为 , 东方传媒集团的高级管理人员、经办人员及其直 系亲属在 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 9 日期间买卖广电信息股票的情况如下 :

1. 东方传媒集团总裁助理唐丽君 ( 身份证号码为 ******) 于 2010 年 8 月 25 日以人民币 7.77 元 / 股的价格买入广电信息 2,000 股股票。

2. 东方传媒集团财务部主任钟璟 ( 身份证号码为 ******) 于 2010 年 3 月 9 日以人民币 7.21 元 / 股的价格买入广电信息 3,000 股股票、于 2010 年 5 月 11 日以人民币 7.01 元 / 股的价格买入广电信息 1,000 股股票、于 2010

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年 7 月 8 日以人民币 5.9 元 / 股的价格卖出广电信息 8,000 股股票。

1. 东方传媒集团副总裁金仲波 ( 身份证号码为 ******) 于 2010 年 8 月 23 日以人民币 7.88 元 / 股的价格买入广电信息 30,000 股股票、于 2010 年 9 月 1 日以人民币 8.09 元 / 股的价格卖出广电信息 30,000 股股票。

2. 东方传媒集团执行董事王建军的配偶钟金生 ( 身份证号码为 ******) 于 2011 年 1 月 28 日以人民币 11.16 元 / 股的价格买入广电信息 11,000 股股票、 于 2011 年 1 月 31 日以人民币 11.27 元 / 股的价格卖出广电信息 11,000 股股票。

3. 东方传媒集团法律事务部法务主管陈晓洁 ( 身份证号码为 ******) 于 2011 年 1 月 20 日以人民币 12.13 元 / 股的价格买入广电信息 500 股股票、 于 2011 年 1 月 21 日以人民币 11.9 元 / 股的价格卖出广电信息 800 股股票、于 2011 年 2 月 10 日以人民币 12.22 元 / 股的价格卖出广电信息 1,300 股股票。

根据唐丽君于 2010 年 11 月 30 日出具书面声明、钟璟于 2010 年 12 月 1 日出具书 面声明、金仲波于 2010 年 12 月 1 日出具书面声明 , 唐丽君、钟璟、金仲波均是在广 电信息 9 月 2 日停牌当天通过东方传媒集团内部会议得知本次重组的信息 , 投资广电 信息股票时不知晓相关的内幕消息 , 操作股票账户完全基于个人分析。其投资行为未 利用相关内幕信息 , 未违反有关法律法规的规定。

就上述唐丽君、钟璟、金仲波买卖广电信息股票的情况 , 东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日以书面方式确认 , 东方传媒集团及其关联方、关联方的董事、监事、高级管 理人员、主要负责人及参与本次重组交易的相关工作人员严格遵守有关法律法规、规 章及规范性文件关于本次重组的保密要求 , 不曾将有关本次重组交易的任何信息在 上市公司公开信息披露前透露给唐丽君、钟璟、金仲波。因此 , 唐丽君、钟璟、金仲 波买卖广电信息股票不存在利用股价敏感信息进行内幕交易的行为 , 纯属个人正常 的证券投资行为。

根据钟金生于 2011 年 3 月 29 日出具的书面声明 , 钟金生对于股票的投资完全是基于 个人的偏好和投资的判断 , 广电信息在复牌后连续几个涨停 , 引起了钟金生的关注 , 出于其个人对广电信息股票的投资判断 , 进行广电信息的股票买卖。钟金生确认在进 行上述股票交易前及交易时 , 并未与其配偶就广电信息重大资产重组事项进行过沟 通。

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根据陈晓洁于 2011 年 3 月 28 日出具的书面声明 , 陈晓洁的股票账户一直由其母亲代 为操作 , 陈晓洁并不知道其母亲通过陈晓洁本人股票账户进行了上述股票交易 , 陈晓 洁之前并未向母亲或其他家人提及广电信息本次重组的相关信息。

本所律师认为 , 基于上文所述核查 , 上述唐丽君、钟璟、金仲波、钟金生、陈晓洁买 卖广电信息股票的行为符合相关法律、法规的规定 , 不属于利用内幕信息从事的证券 交易活动 , 其买卖广电信息股票的行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券 交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动 , 本所律师认为 , 上述人员 买卖广电信息股票的行为对东方传媒集团本次豁免申请不构成法律障碍 ; 东方传媒 集团在本次收购过程中不存在证券违法行为。

七 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 东方传媒集团具有实施本次收购的主体资格 ; 本次收购的 方案符合法律、法规的规定 ; 本次豁免申请符合《上市公司收购管理办法》第六十二 条第一款第 ( 一 ) 项、第 ( 三 ) 项等法律、法规规定的可予以豁免的条件 , 东方传媒集团免 于以要约方式增持广电信息股份尚需获得中国证券监督管理委员会的核准同意 ; 中 国证券监督管理委员会已批准了广电信息重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨 关联交易之重大资产重组申请 ; 东方传媒集团在本次收购过程中不存在证券违法行 为。

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本法律意见书仅供上海东方传媒集团有限公司向中国证券监督管理委员会申请豁免要 约收购之目的而使用 , 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

二○一一年十一月二十九日 重述

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