Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-050

东方明珠新媒体股份有限公司

关于控股子公司拟参与投资设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有

• 限合伙）

• 投资金额：2 亿元人民币

• 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组。

 特别风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存 在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在 运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的 认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资 标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的 风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不 可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为推动东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）媒体 融合发展和战略转型，加快产业布局，提高公司综合竞争力，公司的

控股子公司东方明珠（上海）投资有限公司（以下简称“投资公司”） 拟参与投资国科京东方(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“国 科京东方”）拟受托管理的重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “基金”），投资公司作为有限合伙人拟 以自有资金认缴人民币20,000 万元，认缴额度占基金计划募集总额 比例的20%。

（二）董事会审议情况

本次交易金额参照《东方明珠对外投资决策管理制度》的规定， 无需提交公司董事会、股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理公司的基本情况

企业名称：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司 成立时间：2019 年7 月9 日

注册地：上海市宝山区上大路668 号1 幢568L 室 注册资本：857.14 万人民币

法定代表人：李君彪

控股股东：上海辰峰财务管理咨询合伙企业（有限合伙） 实际控制人：李君彪

经营范围：股权投资管理、投资管理、资产管理、投资咨询【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

主要投资领域：半导体显示、物联网等 股权结构：

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国科京东方(上海)股权投资管理有限公司已于2019 年9 月16 日 完成基金管理人登记，登记编号P1070182。

国科京东方(上海)股权投资管理有限公司与公司及公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、设立基金的基本情况

（一）基金名称： 重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（具体以工商登记为准）

• （二）组织形式： 有限合伙

（三）注册地： 重庆市两江新区（具体以工商登记注册地址为

准）

（四）存续期限： 合伙企业的经营期限为5 年，经普通合伙人提 议并经合伙人会议审议同意，合伙企业的经营期限最多可延期2 次， 每次1 年。

（五）经营范围： 股权投资活动及相关咨询服务业务【依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动】。（具体以工商 登记为准）。

（六）基金规模及资金来源：

基金由5 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限 合伙人4 个。基金整体目标规模10 亿元人民币，由全体合伙人和/或 后续募集合伙人认缴，后续募集期不超过《重庆京东方智慧私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的首次交割日起12 个月。 普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整， 具体情况如下：

普通合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司，拟以货币 方式认缴出资1000 万元；

有限合伙人一：重庆京东方智慧科技有限公司，拟以货币方式认 缴出资2 亿元；

有限合伙人二：重庆承光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 拟以货币方式认缴出资3 亿元；

有限合伙人三：东方明珠（上海）投资有限公司，拟以货币方式 认缴出资2 亿元；

有限合伙人四：深圳市前海洲明投资管理有限公司，拟以货币方 式认缴出资4000 万元；

（七）出资进度：

各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人发出的缴款通知进行缴 付，分三期出资。普通合伙人一般提前十五日向有限合伙人发出缴款 通知。

（八）管理和决策机制：

重庆京东方智慧股权投资基金合伙企业采取受托管理的管理方 式，由普通合伙人指定国科京东方(上海)股权投资管理有限公司担任 合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营 管理等方面的服务。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资

决策委员会，由五人组成，其成员由普通合伙人组建，其中投资公司 占1 席。投资决策委员负责就合伙企业投资、退出等事项作出决策， 所有决策需要有效投票的2/3 以上同意方可通过。

普通合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业 进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。 （九）基金管理费：

投资期内管理费为投资基金实缴出资总额的1.8%，退出期内管 理费为未退出投资项目的投资成本的1%，延长期不支付管理费。 （十）收益的分配：

在基金有可分配现金的前提下根据合伙协议约定的分配原则进 行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序：

1、向有限合伙人分配，直至分配金额达到其各自在合伙协议项 下实缴出资按年单利8%的投资回报；

2、余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照20%：80%的比例进 行分配。

（十一）投资方向：

显示及传感器件的核心供应链、智慧物联相关企业。

（十二）退出机制：

项目IPO 退出、并购退出、融资转让退出、回购退出。

四、可能面临的风险

本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等 风险，基金投资的标的项目在后续经营过程中存在管理风险、经营风 险等。但通过与基金各主要出资方的合作，可以共同分担风险，减少 公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了公司的利益。

五、认购的目的和对上市公司的影响

公司拟参与投资重庆京东方智慧股权投资基金合伙企业，是助推 公司外延式发展，助力公司流媒体总体战略落实和存量业务战略转型 的重要举措。

本次投资是公司对主营业务相关的核心前沿技术包括新兴显示 技术、人工智能应用、智能传感器件、智慧物联等的探索、培育和布 局，有利于公司构建媒体与技术融合的新场景和新模式，促进公司产 品和服务触达更庞大的用户群，加速公司一体化产业生态的建设，从 而有效推动公司的战略转型和产业升级。

此外，本次投资是公司与专业投资机构之间的深度合作，依靠专 业团队的管理经验和产业背景，协助公司获取投资收益，提升资金回 报率；同时，有利于公司优化资金结构，分散投资风险。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

2021 年8 月3 日