Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

东方明珠新媒体股份有限公司

独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、 公司对外担保情况的专项说明和

第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为东方明珠 新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）的独立董 事，对公司第九届董事会第八次会议的相关议案发表独立意见如下：

一、公司2019 年度利润分配预案

公司以2019 年12 月31 日总股本3,414,500,201 股为基数,向股 权登记日登记在册的A 股股东每10 股派发现金股利人民币2.70 元 （含税），共计分配现金股利人民币921,915,054.27 元。我们认为公 司利润分配预案符合公司《章程》的规定，综合考虑了公司股东利益 及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回 报和公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情 况。董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该 预案提交公司2019 年年度股东大会审议。

二、关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司2019 年度控股

股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细

核查，并发表独立意见如下：

（一）2019 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

2019 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占 用公司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延 续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二）2019 年度公司对外担保情况

公司2017 年年度股东大会决议通过为全资子公司上海东方明珠 进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司从事进出口业 务提供最高10 亿人民币（含等值外币）的授信额度担保；同意为全 资子公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司向金融机构 申请金额不超过人民币70,000 万元（含等值外币）的综合授信及贷 款提供连带责任保证担保；同意为全资子公司百视通国际（开曼）有 限公司或其控股子公司向金融机构申请金额不超过人民币100,000 万元（含等值外币）的综合授信及贷款提供连带责任保证担保。上述 担保已于2019 年6 月30 日到期。

2019 年4 月28 日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过 了《关于2019 年度对外担保计划的议案》，同意为全资子公司上海东 方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司、全资子 公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司、全资子公司百视 通国际（开曼）有限公司或其控股子公司，2019 年度预计新增业务 事项向金融机构申请的不超过人民币300,000 万元（含等值外币）的 综合授信提供连带责任保证担保。上述议案已经2019 年6 月26 日公 司2018 年年度股东大会审议通过。

公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保的情况和证监发【2003】56 号文规定的 违规对外担保情况。

（三）公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保履行了必要的审批 程序。

三、公司2020 年度日常经营性关联交易的议案

公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的， 决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司 和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同 意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

四、关于公司聘任2020 年度审计机构并支付2019 年度审计报酬 的议案

根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意2019 年度 财务报告审计报酬（不含差旅费）为617 万元人民币，内部控制报告 审计报酬（不含差旅费）为120 万元人民币，同意继续聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内部控 制审计机构。

作为公司独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成 了公司2019 年年审工作，能够满足公司2020 年度财务审计及内部控 制审计工作，并同意将本议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

五、公司关于2020 年度对外担保计划的议案

公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营和业务 发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险 可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律 法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同 意将上述担保事项提交公司2019 年年度股东大会审议。

六、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务 协议》暨关联交易的议案

作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限 公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》关联交易事项， 通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通 后，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的 规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行 存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的 经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、本次关联交易事项经公司第九届董事会第八次会议审议，审 议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴 于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和

《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

七、2019 年度内部控制评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规和自律性规则的要求，公司独立董事对 公司内部控制情况进行了核查，并对《公司2019 年度内部控制评价 报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：《公司2019 年度内部控制 评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求， 真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制 评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

八、关于会计政策变更的议案

本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加 客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策 的变更。

东方明珠新媒体股份有限公司 独立董事：沈向洋、陈世敏、蒋耀、沈建光

2020 年4 月30 日