ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Management Reports 2013

Mar 8, 2013

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

东华能源股份有限公司

ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.

==> picture [207 x 182] intentionally omitted <==

二○一二年度监事会工作报告

证券代码：002221 股票简称：东华能源

==> picture [121 x 15] intentionally omitted <==

1

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

东华能源股份有限公司

2012年度监事会工作报告

公司股东大会：

2012年度，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事严格依照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守， 勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工 的合法权益。现将2012年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下：

• 1、2012年4月24日召开了第二届监事会第十二次会议，本次会议审议通过了

• 如下议案：

• （1）《关于2011 年监事会工作报告的议案》

• （2）《关于2011 年年度报告及其摘要的议案》

• （3）《关于2012 年第一季度报告的议案》

• （4）《关于2011 年年度利润分配预案的议案》

• （5）《关于2011 年年度财务决算报告的议案》

• （6）《关于公司2011 年内部控制自我评价报告的议案》

• 2、2012 年5 月8 日召开了第二届监事会第十三次会议，本次会议审议通过

了如下议案：

• （1）《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议

案》

• （2）《关于“限制性股票激励对象2012 年度考核指标”的议案》

• 3、2012年8月27日召开了第二届监事会第十四次会议，本次会议审议通过了

• 《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》。

• 4、2012年10月23日召开了第二届监事会第十五次会议，本次会议审议通过

• 了《关于2012年第三季度报告的议案》。

2

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

5、2012年12月7日召开了第二届监事会第十六次会议，本次会议审议通过了 如下议案：

（1）《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

（2）《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的议 案》

（3）《关于以募集资金认缴张家港扬子江石化有限公司第二期实收资本的议 案》

各相关会议决议公告刊登在《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

二、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、 内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行 了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及公司《章程》等的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高 级管理人员在履行职务中不存在违背法律、法规和《公司章程》等的规定或损害 公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

2012年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的 检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2012 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华富华会计师事务所 有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告所涉及的事项客观公正。

3、收购、出售资产的交易情况

（1）报告期内，公司重大的收购资产包括：

第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意宁波百地年有关审计报 告、评估报告的议案》、《董事会关于资产评估相关事项的说明》、《关于签署 〈宁波百地年股权转让补充协议〉的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订

3

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

稿）》等议案。依据公司股东大会和董事会已经审议通过的定向增发方案及签署 的股权转让协议和《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》等，公司于2012年完 成了宁波百地年液化石油气有限公司的股权交割和变更手续，最终实际收购对价 为29,372万元人民币。

（2）报告期内，公司重大资产出售资产包括：

公司第二届第二十六次董事会决议同意将安徽省明光市万达石油天然气有 限公司全部持有的51%股权以204万人民币的对价转让给马国海先生。受让方及其 实际控制人，与本公司控股股东、实际控制人，及公司现任董事、监事和高级管 理人员均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

监事会认为：报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

4、公司对外担保情况

通过对公司2012年度发生的对外担保的监督、核查，监事会认为：报告期公 司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人等提供担保，对控 股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司对外担保的有关规定。

报告期内，第二届董事会第二十三次会议审议同意公司为控股子公司南京东 华能源燃气有限公司向有关银行申请的总额不超过10.16亿元人民币的银行综合 授信提供担保，为控股子公司江苏东华汽车能源有限公司向有关银行申请的总额 不超过1.5亿元人民币的银行综合授信提供担保。第二届董事会第二十六次会议 审议同意公司为控股子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的总额 不超过1.5亿元人民币的银行综合授信提供担保，为控股子公司宁波百地年液化 石油气有限公司向有关银行申请的总额不超过17亿元人民币的银行综合授信提 供担保。第二届董事会第二十九次会议审议同意为全资子公司宁波百地年液化石 油气有限公司向中国银行宁波北仑支行申请的3亿元综合授信额度（新增额度） 提供担保。2012年度，公司累计为子公司实际提供担保实际发生额102,137万元， 截止2012年12月31日，为子公司实际担保余额70,855万元。

上述担保不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。公司及控股子公司未对 其他任何第三方提供担保。

4

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

5、募集资金的使用情况

公司2012年度非公开发行股票68,273,092股，每股发行价格9.96元，募集资 金总额679,999,996.32元，扣除发行费用20,079,359.75元后的募集资金净额为 659,920,636.57元。上述募集资金到位后，均按照规定存入募集资金三方监管专 用账户。第二届董事会第二十九次会议审议同意以本次非公开发行股票募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2012年12月3日，公司自筹资 金投入募集资金项目丙烷脱氢制丙烯（一期）项目及收购宁波百地年液化石油气 有限公司100%股权的累计投入金额为461,720,000元。具体情况如下：

募集资金投资项目	项目投资总额 （元）	已预先投入的自筹资金 （元）	本次置换金额 （元）
丙烷脱氢制丙烯 （一期）	560,000,000.00	168,000,000.00	168,000,000.00
收购宁波百地年 100%股权	300,000,000.00	293,720,000.00	293,720,000.00
合 计	860,000,000.00	461,720,000.00	461,720,000.00

董事会同意将“收购宁波百地年液化石油气有限公司100%股权”项目节余募 集资金计6,280,000元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。

2012年12月26日，公司使用募集资金1.12亿元认缴扬子江石化第二期出资， 江苏飞翔化工股份有限公司和江苏华昌化工股份有限公司分别以现金认缴出资 0.44亿元，资金将全部用于实施“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资 项目的建设。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。 公司部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目，内容及程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合 公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

5

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

6、公司日常关联交易情况

依据第二届董事会第二十二次会议及2012年第一次临时股东大会审议所通 过《关于与宁波百地年液化石油有限公司签署<液化石油气仓储与服务（框架） 协议>的议案》和《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》的约定,在宁波百地年 资产移交前，公司与宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”） 按照协议约定支付仓储费用；上述关联交易均按照规定履行了审批手续。公司董 事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价 格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。 报告期内，双方发生的日常经营性关联交易实际发生额与董事会、股东大会审议 通过的有关决议内容一致。没有损害公司及中小股东利益。

依据公司股东大会和董事会已经审议通过的定向增发方案及签署的《股权转 让协议》和《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》等，公司于2012年完成了宁 波百地年的股权交割和变更以及资产、业务、人员的移交等手续，交接过程平稳、 安全、有序。本次交易完成后，消除了与宁波百地年之间的日常经常性关联交易 及潜在的同业竞争，提高公司资产完整性，增强业务独立性，并为公司实施LPG 深加工产业发展战略奠定了基础。

监事会认为：董事会在审议上述事项时履行了必要的程序，关联董事例行回 避，符合中国证监会及交易所的相关规定。报告期内，关联交易实际履行情况与 所签署的《液化石油气仓储与服务（框架）协议》、《丙烷、丁烷综合利用项目 投资协议书》内容一致，没有损害公司及中小股东利益的行为。

7、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会编制的公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，公 司严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，已建立了较为完整、合理及有效 的内部控制管理制度体系以及较为完善的法人治理结构。报告期内，公司内部控 制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合 法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。董事会编制的 《2012年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设

6

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

及运行情况。

8、对股权激励计划的意见

2012 年5 月8 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十 三次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议 案》、《关于“限制性股票激励对象2012 年度考核指标”的议案》、《关于核 查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的相关议案。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为公司10位激励对象解锁资 格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司 为激励对象办理第一期解锁手续。监事会同意《限制性股票激励对象2012年度考 核指标》作为股权激励计划激励对象2012年度业绩考核的依据。激励对象符合解 锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已经根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《东 华能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，已根据中国证监会《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对公司内幕信息管理制 度的建设情况和执行情况进行了自查，公司已对有关制度进行修订并审议通过 《东华能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露 过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2012年各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、股东 大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。

2013年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事 会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东会及相 关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的 经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责， 促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

本报告经第二届监事会第十七次会议审议通过，并提交股东大会审议。

7

东华能源股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

==> picture [82 x 21] intentionally omitted <==

东华能源股份有限公司 监事会 2013 年3 月8 日

8