ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2017-105

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东华能源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]993 号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016 年9 月27 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验[2016]57 号 《验资报告》，截至2016 年9 月27 日止，公司已收到发行对象缴纳的新增注册 资本（股本）人民币228,346,456.00 元，占新增注册资本的100.00%。各发行 对象全部以现金出资，认购228,346,456 股。公司本次非公开发行股票募集资金 合计为人民币2,899,999,991.20 元，扣除本次非公开发行股份的发行费用 18,247,335.30 元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,881,752,655.90 元，其中增加股本人民币228,346,456.00 元，增加资本公积 人民币2,653,406,199.90 元。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会， 公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	宁波丙烷资源综合利用项目（二期）	226,820.00	100,000
2	收购扬子江石化44%股权	50,000.00	50,000
3	曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）	349,000.00	80,000

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4	曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）	288,000.00	60,000
合计		913,820.00	290,000

二、募集资金使用情况

经公司于2016 年10 月26 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司拟以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金50,000 万元。

2016 年 10 月 26 日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2016 年 11 月 15 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了以上议案。同意公司及子公司使用最高额度不 超过人民币 24 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股 东大会审议通过之日起不超过 12 个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。具 体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 公告》（公告编号： 2016-105 ）及《 2016 年第六次临时股东大会决议公告》（公 告编号： 2016-110 ）。

截至 2017 年 11 月 20 日，公司累计已使用募集资金 58,000 万元，其中宁 波丙烷资源综合利用项目（二期）已使用募集资金 8,000 万元，收购扬子江石化 44% 股权项目已使用募集资金 50,000 万元。

三、募集资金暂时闲置的原因

本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项 目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司 拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提升收益水平。

2、投资额度

公司及子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币24 亿元（含本数）， 在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

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3、投资品种

为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股 票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、 利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个 月，且符合以下条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案 并公告。

• 4、审议程序

• 本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。 5、决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。单个理财产品的投资期限 不超过12 个月。

• 6、资金来源

公司部分闲置募集资金。

• 7、实施方式

在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、 期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公 司财务部具体操作。

8、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集 资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

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截至本公告日，公司及子公司在过去十二个月内使用闲置募集资金228,000 万元购买银行理财产品，合计收益为73,138,446.01 元。上述用于现金管理的本 金228,000.00 万元及收益73,138,446.01 元已全部归还并转入公司募集资金专 用账户。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

七、董事会、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和 募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币24 亿元(含本数)的闲 置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12 个 月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批 程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

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公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用， 不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东， 特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使 用效率。

独立董事一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币24 亿元（含本 数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日 起不超过12 个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。

3、监事会意见

公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并 有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币24 亿元（含本数）的闲置 募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个 月。在使用期限内，资金可滚动使用。公司及子公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资 金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 4、保荐机构意见

保荐机构核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第四届董 事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议资料及独立董事发表的独立意见 等相关文件，并将在未来持续关注公司股东大会审议情况以及公司使用闲置募集 资金进行现金管理的进展情况。

经核查，保荐机构认为：东华能源及子公司在保证资金流动性和安全的前提 下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，符合全 体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的实 施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必 要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规的要求。

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因此，保荐机构同意东华能源及子公司拟使用不超过 24 亿元的闲置募集资 金进行现金管理的计划，但上述计划需经公司股东大会审议通过，并在投资产品 的发行主体提供保本承诺后方可进行实施。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于东华能源股份有限公

• 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2017 年11 月24 日

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