ORIENT Insurance PJSC — AGM Information 2014

Mar 3, 2014

Paid Up Capital: Dhs. 405,000,000

Registered under Federal Law No. (6) of 2007 Certificate No. 14 dated 29th December 1984 Commercial Registration 51814

رأس المال المدفوع: ٤٠٥،٠٠٠،٠٠٠ درهم ر___
مسجلة طبقاً للقانون الإتحادي رقم (٦) لسنة ٢٠٠٧م
شهادة رقم ١٤ بتاريخ ١٩٨٤/١٢/٢٨م
رقم السجل التجاري ١٨١٤٥

محضـر إجتمـاع الجمعيـة العموميـة الـعاديـة وـغيـر الـعاديـة لمسـاهمـي شـركـة أورينـت للتـأمين "
شركـة مساهمـة عامـة " والمنعقد فـي المكتب الرئيسـي للشركـة فـي تمـام السـاعـة الثـانيـة عشـر ظـهـر يوم الخميس الموافق ٢/٢/٢٧ م.

المضمور

المساهمون	عدد الأسهم	النسبة المنوية
١ ــ شركة الفطيم لخدمات التنمية (ش.ذ.م.م)	$r, \tau, \epsilon, \ldots$	%9.1
٢- شركة الفطيم ( ذ م م )	$Y \cdot Y$ , $\circ \cdot \cdot$	%
٣ـ شركة الفطيم الخصوصية (ذ.م.م)	$Y \cdot Y$ , $0 \cdot Y$	$\%$
الاجمالــــــــى	$\sqrt{2}$ , $\sqrt{2}$ , $\sqrt{2}$ , $\sqrt{2}$	$\%$ \ $\cdot$ .

Orient Insurance PJSC (Head Office) Dubai Festival City P.O. Box 27966, Dubai, UAE. tel +971 4 253 1300, fax +971 4 253 1500 e-mail orient@alfuttaim.ae www.insuranceuae.com

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة(المكتب الرئيسي) دبي فيستفال سيتي ص.ب. ٢٧٩٦٦ دبي، إ.ع.م. هاتف ٢٥٢١٢٠ ٤ ٢٧١١، فاكس ١٥٠٠ ٢٥٢ ٤ ٩٧١ e-mail orient@alfuttaim.ae www.insuranceuae.com

arient �� المن

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة

Orient Insurance PJSC

الحض عد

المساهمون

شركة الفطيم لخدمات التنمية ( ش.ذ.م.م) شركة الفطيم ( ذ.م.م ) شركة الفطيم الخصوصية (ذ.م.م)

ممثلة بالسيد / محمد حسين سليمان ممثلة بالسيد/ وسام خليفه ممثلة بالسيد / صلاح مبروك

مراجع الحسابات :- السلاه / أرنست و يونغ

السبد / انتوني أوسولبفان
السبد / ريشي أجاروال

ممثل هيئة الأوراق المالية.

السيد / محمد نبيل قرقاش

ممثل هيئة التأمين .

السيدة/ ليلى الزرعوني

الحاضرون بالدعوة :-

السيد / بطي عبيد الملا ـــ عضو مجلس الإدارة السيد / أحمد زكي هارون – عضو مجلس الإدارة. السيد / عمر حسن الأمين _ الرئيس التنفيذي . nrient ������������������������������������

Orient Insurance PJSC

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة

النصباب :-

أكد السيد / بطي عبيد الملا – عضو مجلس إدارة شركة أورينت للتامين ورئيس الجلسة أنه من إجمالي عدد اسهم الشركة والبالغة -/٠٠٠... ، عسهم فَإِنَّ الْمُساهَمَيْنِ الَّذِينَ يحوزون -/ ٤,٠٥٠,٠٠٠ سهم بالكامل والتالية أسماءهم - شركة الفطيم لخدمات التنمية ( شَ.ذ.م.م ) ممثلة بالسيد / محمد حسين سليمان (٣,٦٤٥,٠٠٠) سهم ) شركة الفطيم ( ذ.م.م ) ممثِّلة بالسيد/ وسام خليفة (٢٠٢٫٥٠٠ سهم) شركة الفطيم الخصوصية (ذُمِمْ) معتَلة بالسيد / صلاح ميروك (٢٠٢٫٥٠٠ سهم ) حَاضرينَ بالوكالة وْتَشكلْ نسبة الحَضور مجتمعة ..١% من أسهم رأس مالَّ الشركة وُعلى ذَلك يكون قد تم اكتمال النصاب اللازم لصحة انعقاد الجمعية العمومية العادية وغير العادية

وترأس السيد / بطي عبيد الملا الجلسة باعتباره عضو مجلس إدارة الشركة وافتتح سيادته الاجتماع بسم الله .

تعيين مقرر ومراجعي الأصوات :-

عين رئيس الجمعية السبد / عمر حسن الأمين مقررا للجمعية العمومية العادية وغير العادية ومراجعا لفرز الأصوات وبناء عليه نقر الجمعية العمومية العلدية وغير العادية بالإجماع هذه التعيينات

الإخطار بإجتماع الجمعية العمومية العادية وغير العادية :

أبلغ مقزر الجمعية العمومية العادية وغير العادية بأنـه عمـلا بأحكـام المـواد ١٢٣ و١٣٨ مـن قـانون الشـركات التجارية فإن الإخطار بدعوة الجمعية العمومية العادية وغير العادية للإجتماع في يوم ٢/٢٧. ٢٠١٤ قد تم بواسطة الإعلان في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية - البيان والخليج بتاريخ ٢٠١٤/٢/٥ وفي نفس الوقت بطريق البريد المسجل بخطابات موجهه إلى كل من مساهمي الشركة علَّى عناوينهم المسجلة لدى الشركة كما تم ارسال صورة من أوراق الدعوة إلى كلِّ من هيئة التاميّن ودائرة التنمية الاقتصـادية وهيئة الأوراق المالية والسلع وسوق دبي المالي ومراجعي الحسابات

وبطلب من السيد / رئيس الجمعية العمومية العادية وغير العادية تلى مقرر الجمعية الإعلان باجتماع الجمعية العمومية العادية وغير العادية المؤرخ ٢٠١٤/٢/٥ . والمتضمن جدول الأعمال (صورة من الإعلان مرفقة مع هذا المحضر) .

الجمعية العمومية العادية

بـاشرت الجمعية العمومية العادية النظر في البنود المدرجة في جدول الأعمال على النحو التالي :-

البند رقم (۱)

سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٣ م والتصديق عليها.

بطلب من السيد / رئيس الجمعية تلى مقرر الجمعية العمومية العاديـة السعيد / عمـر حسن الأمـين تقرير مجلس الإدارة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر عام ٢٠١٣ (صورة من تقرير مجلس الإدارة مرفقة مع هذا المُعصِّس ) . وبعد الإحاطة والاستماع الخذت الجمعية العمومية العادية القرار التالي بالإجماع :-

( التصديق على تقرير مجلس إدارة الشركة عن السنة المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٣ ) .

nrient & Clift

Orient Insurance PJSC

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة

البند رقم (۲)

سماع تقرير مراجعي الحسابات عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٣ م والتصديق عليها.

بطلب من السيد / رئيس الجمعية تلي ممثل السادة / أرنست و يونـغ مراجـع الحسـابات تقريـر مراجـع الحسـابات عن السنّة المنتهية في ٢٠١٢/٣١ (صورة من تقرير مراجع الحسابات مرفقة مع هذا المحصر) وبعد الإحاطة والاستماع اتخذت الجمعية العمومية العادية القرآر التالي بالإجماع :-

(التصديق على تقرير مراجع حسابات الشركة عن السنة المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٣ )

البند رقم (۳)

مناقشة ميزانية الشركة عن السنة المالية المنتهية في ٢٠١٣/١٢/٣١ وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما .

إطلعت الجمعية العمومية العادية على حسابات الشركة المدققة والمتضمنة الميزانية العمومية في ٣١ ديسمبر عام ٢٠١٣ م وحساب المتاجرة والأرباح والحسائر وبيان مصدر وتوزيع الأموال للسنة المالية المنتهية في التاريخ بالإضافة الى المذكرات المرفقة معها (صورة من الحسابات المدققة للشركة مرفقة مع هذا المحضر ).

وقد اتخذت الجمعية العمومية العادية القرار التالي بالإجماع :-

( التصديق على حسابات الشركة المدققة للعام ٢٠١٣ والمتضمنة الميزانية العمومية بتاريخ ٣١ ديسمبر عام ٢٠١٣ وحساب المتـاجرة والأربـاح والخسـائر وبيـان مصـدر وتوزيـع الأمـوال للسـنة الماليـة المنتهيـة فـي ٣١ ديسمبر عام ٢٠١٣ م بالإضافة إلى المذكرات المرفقة معها ) .

البند رقم (٤)

مناقشة تقرير الحوكمة للعام ٢٠١٣ والتصديق عليه .

ناقشت الجمعية العمومية العادية تقرير الحوكمة للشركة عن العام ٢٠١٣ وتم التصديق عليه .

البند رقم (٥)

تعيين مراجعي الحسابات للعام ٢٠١٤ وتحديد أتعابهم .

نظرت الجمعية العمومية العادية في إعادة تعيين مراجع حسابات الشركة للسنة الحالية ٢٠١٤ وتحديد أتعابه وباعتبار أن مراجع الحسابات للعام الماضي الساده / أرتست و يونىغ قد عرضـوا خدماتهم لإعـادة تعيينهم فقد اتخذت الجمعية العمومية العادية القرار التالي بالإجماع :-

nrient & CLUJ91

Orient Insurance PJSC

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة

تعيين الساده / أرنست و يونغ مراجعا لحسابات الشركة عن السنة المالية ٢٠١٤ وذلك حتى انعقاد الاجتماع القادم للجمعية العمومية العاديــة السنويـة للشركة وذلك حسب الاتعاب المتفق عليها

البند رقم (٦)

النظر في مقترح مجلس الادارة بشان توزيع الارباح بنسبة ٢٠% نقدا ومقدارها (٨١ مليون) واحد وتمـانون ۔
ملبون درهم :

نظرت الجمعية العمومية العادية في اقتراح مجلس الادارة المتخذ في اجتماعه المنعقد بتـاريخ ٢٠١٤/١/٢٠ م والخَاص بتورَّيع أربَّاح الشركة المتَّاحة للتوَّزيع عنَّ السنة المالية ٢٠١٣ م .

وعليه فقد قررت الجمعية العمومية العادية بالإجماع إتخاذ القرار التالي :-

(الموافقة علـى اقتراح مجلس إدارة الشـركة بتوزيـع اربـاح الشـركة المتاحـة للتوزيـع عن السـنـة المـاليـة ٢٠١٣ م
والبالغـــــــــــــة ٨١ مليـــــــــــــون درهـــــــــــم (واحــــــــــــد وثمــــــــــــــــــــــــــــو

در هم أماراتي

صافي أرباح السنة .
أرباح متراكمة ومنقولة من السنة الماضية

$\lambda$ , $\lambda$ o $\lambda$ , ...

$\lambda_0$ . $\lambda_0$ ...

$Y\xi$ , $\cdots \xi$ , $\cdots$

أرباح قابلة للتوزيع

توزيعات :-

${Y_{1}, Y_{2}, \ldots}$	الاحتياطي القانوني
$10, 11, \ldots$	إحتياطي الخسائر الاستثنائية
117, 179,	الاحتياطي العام
$\Delta \lambda_1 + \epsilon_2 + \epsilon_3$	أرباح مقترحة للتوزيع
2.190	حقوق الأقلية
10, 11, 11	أرباح متراكمة ومرحلة للعام القادم

البند رقم (٧)

إحدى شركات مجموعة الشطين. ^% An Al-Futtaim group company

orient �� المرحل

Orient Insurance PJSC

إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجعى الحسابات عن السنة المالية المنتهية في $1.17/17/7$

اتخذت الجمعية العمومية العادية بإجماع أصوات كل المساهمين القرار التالي : $(1)$

( ابراء نمة أعضاء مجلس إدارة الشركة من المسوولية عن السنة المالية للشركة والمنتهية في ۳۱ دیسمبر ۲۰۱۳).

اتخذت الجمعية العمومية العادية بإجماع أصوات كل المساهمين القرار التالي:- $(\cup)$ (إبراء ذمة السلاة / أرنست و يونيغ مراجع حسابات الشركة من المسؤولية عن السنة المالية الْمنتهية في ٣١ ديسمبر عام ٢٠١٣) .

وبذلك تكون الجمعية العمومية العادية قد انتهت من مناقشة جميع البنـود المدرجـة فـي جداول الأعمـال المقررة لهذا الاجتماع واتخذت في كل منه القرارات المدونة بالمحضر

وتم الانتقال لمناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية على النحو التالي :-

الجمعية العمومية غير العادية

البند رقم (١)

النظر في مقترح مجلس الإدارة بزيادة رأس مال الشركة من ٤٠٥ مليون درهم إلى ٥٠٠ مليون درهم بإصدار أسهم منحة تعادل مبلغ ٩٥ مليون درهم وبما يساوي ٢٣.٤٥% من رأس المال.

وقد اتخذت الجمعية العمومية غير العادية القرار التالي بالإجماع :-

الموافقة على زيادة رأس مال الشركة وذلك بإصدار أسهم منحة تعادل مبلغ ٩٥ ملوين درهم وبما يساوي ه ٤ ٣.٦% من رأس المال

البند رقم (۲) تعديل المادة ( ٦) من النظام الأساسي للشركة

وافقت الجمعية العمومية غير العادية بالإجماع على تعديل المادة (٦) من النظام الأساسي للشركة على النحو التالے :

قبل التعديل :-

يبــلغ راس مال الشركة ٤٠٠,...,٥,٠٠ درهم ( اربعمانـــــة وخمسة مليون درهم ) المادة (٦) موزَّع على ٤,٠٥٠,٠٠٠ سهم (اربعة ملايين وُخْمَسُون الفَ سهم ) بَقَيْمَة آسِمُيةٌ مدفوعة بالكامل (مئة درهم ) للسهم الواحد .

بعد التعديل :-

arient & اورینت

اورينت للتأمين – شركة مساهمة عامة

Orient Insurance PJSC

یبــلـغ راس مــــــــــــــــال الشرکـة ۰۰۰,۰۰۰,۰۰۰ در هم ( خمسمائـة مليون در هم )
موز ع علـى ۰٫۰۰۰,۰۰۰ سهم (خمسة ملايين سهم ) بقيمة إسميـة مدفوعة بالكـامل (مئـة المادة (٦) درهمَ ) للسهم الواحد .

وبذلك تكون الجمعية العمومية العادية وغير العادية قد انتهت من مناقشة جميع البنود المدرجة في جداول الأعمال المقررة لهذا الاجتماع واتخذت في كل منه القرارات المدونة بالمحضر

هذا وقد تولى السبد / عمر حسن الأمين مقرر الجمعية العمومية العادية وغير العادية الترجمة إلى اللغة الانجليزية لغير المتحدثين باللغة العربية .

وعلى ذلك فقد تقرر رفع الاجتماع مع توجيه الشكر للسيد / رنيس الجمعية.

ممثل مراجع الحسابات الساده / أرنست و يونغ

بطى عبيد الملا عضو مجلس الادارة ورئيس الجمعية العمومية العادية و غير العادية

حمر حسن الأمين الشيخ مقرر الجمعية العمومية العادية وغير العادية