Orbit Garant Drilling Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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FORAGE ORBIT GARANT INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 29 octobre 2021

FORAGE ORBIT GARANT INC.

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

LA PRÉSENTE BROCHURE EXPLIQUE :

les détails concernant les questions qui feront l’objet d’un vote à l’assemblée annuelle et extraordinaire l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») de Forage Orbit Garant inc. (la « Société »);
la façon dont vous pouvez exercer vos droits de vote si vous êtes dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée.

LA PRÉSENTE BROCHURE RENFERME :

l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation »);
une circulaire d’information (la « circulaire d’information »);
un formulaire de procuration (imprimé sur papier bleu) (le « formulaire de procuration ») que vous pouvez utiliser pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires (les « actions ordinaires ») sans assister à l’assemblée.

La présente circulaire d’information et le formulaire de procuration sont remis dans le cadre de la sollicitation de procurations par les administrateurs de la Société (les « administrateurs ») ou en leur nom, et seront utilisés à l’assemblée qui se tiendra le 1 décembre 2021.

À cette assemblée, la direction donnera un compte rendu du rendement de la Société pour l’exercice terminé le 30 juin 2021 et présentera les plans de la Société pour l’année à venir. L’assemblée traitera des questions de gouvernance habituelles, dont la présentation des résultats financiers, l’élection des administrateurs et la nomination des auditeurs.

ACTIONNAIRES INSCRITS

VEUILLEZ PRENDRE NOTE : un formulaire de procuration est joint à la présente brochure afin de vous permettre d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires si vous êtes dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée en personne. Les directives concernant la façon de voter à l’aide de ce formulaire de procuration se trouvent au début de la page 2 de la circulaire d’information.

ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS

VEUILLEZ PRENDRE NOTE : si vos actions ordinaires sont détenues en votre nom, ou pour votre compte, par un courtier, une maison de courtage, une banque, une société de fiducie ou une entité similaire (un « intermédiaire »), il est possible que vous ne puissiez voter que si vous suivez rigoureusement les directives de votre intermédiaire données dans la présente brochure.

FORAGE ORBIT GARANT INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Le présent document constitue votre avis de convocation formel à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») de Forage Orbit Garant inc. (la « Société »). L’assemblée se tiendra à l’endroit suivant :

Siège social de Forage Orbit Garant inc.

3200, boul. Jean-Jacques Cossette Val-d’Or (Québec)

Le mercredi 1[er] décembre 2021 à 10 h (heure de Montréal)

En qualité d’actionnaire enregistré, vous avez le droit d’assister à l’assemblée et d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire (une « action ordinaire ») de la Société que vous possédez à la date de clôture des registres, soit le 29 octobre 2021. Compte tenu des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à COVID-19 et afin de se conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéraux et provinciaux et aux protocoles de distanciation sociale, la Société encourage les actionnaires et d’autres personnes à ne pas assister à l’assemblée en personne mais de voter à l’avance par procuration. AUCUNE NOURRITURE OU BOISSON NE SERA OFFERTE LORS DE L’ASSEMBLÉE. La Société offre à ses actionnaires la possibilité d’écouter (mais non de participer ou de voter à l’assemblée) en temps réel par appel conférence ou web émission aux coordonnées suivantes :

Conférence téléphonique : 514-225-6995, ou sans frais : 1-888-390-0546

Lien web émission : www.orbitgarant.com/en/events

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous pouvez tout de même voter sur les points à l’ordre du jour énoncés ci-dessous en remplissant le formulaire de procuration (imprimé sur papier bleu) (un « formulaire de procuration ») qui accompagne la circulaire d’information ci-jointe (la « circulaire d’information »). La circulaire d’information explique la façon de remplir le formulaire de procuration et le fonctionnement de la procédure de vote. Pour que le formulaire de procuration soit valable, les actionnaires inscrits doivent le faire parvenir à l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, (« Trust TSX») à ses bureaux de Toronto, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 novembre 2021, ou le présenter à l’assemblée avant le début de l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire véritable non inscrit, vous devez suivre les directives fournies par votre courtier, votre maison de courtage de valeurs, votre banque, votre société de fiducie ou entité similaire afin d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Les questions suivantes seront traitées à l’assemblée :

présentation des états financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021, et du rapport des auditeurs connexe;
élection des administrateurs;
reconduction du mandat des auditeurs et autorisation donnée au comité d’audit (le « comité d’audit ») du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») de fixer la rémunération des auditeurs;
ré approbation du régime d’options d’achat d’actions adopté par la Société; et
toute autre question dûment soumise à l’assemblée.
4 -

Afin de réduire la taille des groupes et de respecter les règlements de distanciation sociale, les actionnaires sont priés de ne pas assister à l’assemblée en personne et sont invités à voter sur les questions soumises à l’Assemblée par procuration ou par formulaire d’instruction de vote, qui peuvent être soumis par internet, par courrier ou par téléphone, tel qu’il est décrit plus loin dans le présent document. Nous nous réservons le droit de prendre toutes les mesures de précaution supplémentaires que nous jugeons appropriées par rapport à la date de la réunion qui pourraient être annoncées par voie de communiqué de presse qui serait déposé sur SEDAR. Nous n’avons pas l’intention de préparer ou d’envoyer une circulaire d’information de la direction modifiée en cas de modification du format de la réunion.

PAR ORDRE DU CONSEIL

Montréal (Québec) Le 29 octobre 2021

« Jean-Yves Laliberté » Président du conseil Forage Orbit Garant inc.

FORAGE ORBIT GARANT INC.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Établie en date du 29 octobre 2021

La présente circulaire d’information (la « circulaire d’information ») vous est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Forage Orbit Garant inc. ou en son nom (la « Société » ou « Orbit Garant ») auprès de tous les porteurs d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société (collectivement, les « actionnaires »), pour être utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires, avec un avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation ») et un formulaire de procuration (imprimé sur papier bleu) (le « formulaire de procuration »). La circulaire d’information vise à :

vous expliquer comment vous pouvez, en tant qu’actionnaire de la Société, voter à l’assemblée, soit en personne, soit en cédant vos droits de vote à une tierce personne qui votera en votre nom;
demander d’autoriser le président du conseil (le « président ») (ou son remplaçant) à voter en votre nom selon les instructions que vous aurez données dans le formulaire de procuration;
vous tenir au courant des affaires qui seront traitées à l’assemblée;
donner quelques renseignements généraux importants pour vous aider à prendre une décision relativement au vote.

Sauf indication contraire, tous les montants exprimés en dollars sont libellés en dollars canadiens. Dans le présent document, tous les renseignements sont donnés en date du 29 octobre 2021, sauf indication contraire.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 29 octobre 2021 (la « date de clôture des registres ») ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée, même s’ils peuvent procéder à la disposition de leurs actions par la suite. Aucun actionnaire qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’aura le droit de voter à l’assemblée.

L’actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres qui assiste en personne à l’assemblée ou qui remplit et remet une procuration aura le droit d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée. Toutefois, la personne nommée dans la procuration n’aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par ce formulaire que si celui-ci est remis de la manière indiquée à la rubrique « Vote par procuration pour les actionnaires inscrits ».

VOTE

Actionnaires inscrits

Chaque actionnaire inscrit a le droit d’exprimer une voix par action ordinaire inscrite à son nom à la date de clôture des registres.

Actionnaires véritables non inscrits

Vous pourriez être un actionnaire véritable non inscrit (plutôt qu’un actionnaire inscrit) si vos actions ordinaires sont détenues en votre nom ou pour votre compte par un courtier, une maison de courtage, une banque, une société de fiducie ou une autre entité similaire (dans chaque cas, un « intermédiaire »). Si vous êtes un actionnaire véritable non inscrit, votre intermédiaire sera l’entité légale habilitée à exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous devez suivre rigoureusement les directives que votre intermédiaire vous a fait parvenir conjointement avec la présente circulaire d’information. Au lieu de remplir le formulaire de procuration imprimé sur papier bleu qui accompagne la présente circulaire d’information, vous serez probablement appelés à remplir un formulaire différent et à le faire parvenir à votre intermédiaire. Ce formulaire donnera à votre intermédiaire les directives nécessaires pour qu’il exerce en votre nom

les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée. En qualité d’actionnaire véritable non inscrit, bien que vous soyez invité à assister à l’assemblée, vous n’aurez pas le droit d’y voter à moins que vous fassiez parvenir à votre intermédiaire tous les renseignements nécessaires dans un délai suffisant avant la date de l’assemblée et que vous suiviez rigoureusement ses directives et ses procédures. Veuillez également prendre connaissance des renseignements figurant à la rubrique «Vote par procuration pour les actionnaires véritables non inscrits» ci-après.

QUORUM

La présence d’au moins deux actionnaires ou fondés de pouvoir ayant le droit d’exercer au moins 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions ordinaires en circulation constituera le quorum de l’assemblée. La liste des actionnaires de la Société à la date de clôture des registres servira de référence pour acheminer l’avis de convocation et la présente circulaire d’information aux actionnaires, ainsi que pour établir quels sont les actionnaires qui ont le droit de voter.

VOTE EN PERSONNE

Si vous assistez en personne à l’assemblée et que vous êtes un actionnaire inscrit, vous aurez le droit de voter à l’assemblée. Si vous assistez à l’assemblée en personne et que vous êtes un actionnaire véritable non inscrit, vous n’aurez le droit de voter à l’assemblée que si vous avez communiqué avec votre intermédiaire dans un délai suffisant avant la date de l’assemblée et que vous avez suivi ses directives et ses procédures. Veuillez noter qu’à la lumière des préoccupations publiques liées à la pandémie de COVID-19, les actionnaires sont priés de ne pas assister à l’assemblée en personne et sont invités à voter sur les questions soumises à l’Assemblée par procuration ou par formulaire d’instruction de vote, qui peuvent être soumises par internet, par courrier ou par téléphone, tel qu’il est décrit ci-dessous.

VOTE PAR PROCURATION POUR LES ACTIONNAIRES INSCRITS

Les directives suivantes ne concernent que les actionnaires inscrits. Si vous êtes un actionnaire véritable non inscrit, veuillez suivre les directives de votre intermédiaire quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, et prendre connaissance des renseignements figurant à la rubrique «Vote par procuration pour les actionnaires véritables non inscrits» ci-après.

Si vous êtes dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée, ou si vous ne souhaitez pas voter en personne, vous pouvez néanmoins exercer vos droits de vote en autorisant une tierce personne, qui sera présente à l’assemblée, à voter en votre nom. Vous pouvez soit indiquer à cette personne la façon de voter ou la laisser décider pour vous. C’est ce qu’on appelle un vote par procuration.

Qu’est-ce qu’une procuration?

Une procuration est un document que vous signez afin d’autoriser un tiers à voter en votre nom à l’assemblée. Le formulaire de procuration imprimé sur papier bleu qui accompagne la présente circulaire d’information est une procuration dont vous pouvez vous servir pour autoriser un tiers à voter en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez utiliser ce formulaire de procuration pour céder vos droits de vote au président (ou à son remplaçant) ou à toute autre personne de votre choix. Vous pouvez également utiliser tout autre formulaire de procuration légal.

Nomination d’un fondé de pouvoir

Votre fondé de pouvoir est la personne que vous nommez pour voter en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez choisir le président (ou son remplaçant) ou toute autre personne de votre choix à titre de fondé de pouvoir. Veuillez noter que votre fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être un actionnaire. Si vous désirez nommer le président (ou son remplaçant) comme fondé de pouvoir, veuillez laisser en blanc la ligne située dans la partie supérieure du formulaire de procuration, car le nom du président et celui de son remplaçant sont déjà imprimés sur le formulaire. Si vous désirez autoriser une autre personne à être votre fondé de pouvoir, inscrivez son nom dans l’espace blanc situé dans la partie supérieure du formulaire de procuration ci-joint.

Votre procuration autorise votre fondé de pouvoir à voter et à agir en votre nom à l’assemblée, ainsi qu’à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement. Si vous retournez le formulaire de procuration ci-joint à Trust TSX et que la ligne destinée au nom du fondé de pouvoir est laissée en blanc, le président (ou son remplaçant) deviendra automatiquement votre fondé de pouvoir.

Dépôt de votre procuration

Votre formulaire de procuration ne sera valide que s’il est dûment rempli, signé correctement (exactement tel que votre nom apparaît sur le formulaire de procuration), et retourné au bureau de Toronto de l’agent des transferts de la Société, Trust TSX, soit par la poste à Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, à l’attention de : Service des procurations, soit en personne au 1, rue Toronto, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l’attention de : Service des procurations, ou encore par télécopieur au 416-368-2502 au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 novembre 2021 (ou au moins 48 heures avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement); il est également possible de le présenter à l’assemblée avant le début de celle-ci (ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement). Votre fondé de pouvoir pourra alors voter en votre nom à l’assemblée.

Vous pouvez donner à votre fondé de pouvoir vos instructions de vote à l’égard des questions énumérées dans l’avis de convocation en cochant les cases appropriées sur le formulaire de procuration. Si vous avez spécifié sur le formulaire de procuration la manière dont vous voulez voter à l’égard d’une question en particulier, votre fondé de pouvoir sera dans l’obligation de voter selon vos instructions. En cochant la case « ABSTENTION » sur le formulaire de procuration, vous vous abstiendrez de voter.

Si vous n’avez PAS indiqué la manière dont vous souhaitez voter à l’égard d’une question en particulier, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires comme il l’entend. Veuillez noter que si votre formulaire de procuration ne mentionne pas la manière dont vous voulez voter à l’égard d’une question en particulier, et si vous avez autorisé le président (ou son remplaçant) à agir à titre de fondé de pouvoir (en laissant en blanc la ligne destinée au nom du fondé de pouvoir sur le formulaire de procuration), les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés de la manière suivante :

EN FAVEUR de l’élection des cinq candidats au conseil, qui sont les membres du conseil actuels; et
EN FAVEUR de la reconduction du mandat de KPMG s.r.l. /S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société et de l’autorisation accordée au comité d’audit du pouvoir de fixer leur rémunération;
EN FAVEUR de la résolution du régime d’options d’achat d’actions (telle que définie ci-dessous)

Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces questions, veuillez consulter la rubrique intitulée « Points à l’ordre du jour de l’assemblée », qui débute à la page 6 de la présente circulaire d’information. Si une autre question est dûment soumise à l’assemblée sans avoir été auparavant décrite dans l’avis de convocation, ou si une modification est proposée à l’un des points à l’ordre du jour décrits dans l’avis de convocation, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires comme il l’entend. L’avis de convocation décrit tous les points à l’ordre du jour qui seront traités à l’assemblée et dont avaient connaissance les administrateurs en date du 29 octobre 2021.

VOTE PAR PROCURATION POUR LES ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS

Les renseignements donnés dans la présente rubrique sont importants pour plusieurs actionnaires étant donné que plusieurs d’entre eux ne détiennent pas d’actions en leur propre nom.

Les porteurs qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « actionnaires véritables » ou, individuellement, un « actionnaire véritable ») devraient prendre note que les seules procurations qui seront reconnues et qui pourront être exercées à l’assemblée seront celles qui seront déposées par les actionnaires dont les noms figureront dans les registres tenus par la Société, ou pour le compte de celle-ci, en tant que porteurs inscrits d’actions à la date de clôture des registres. Si ces actions figurent dans un relevé de compte qu’un intermédiaire remet à l’actionnaire, ces actions seront dans la plupart des cas non inscrites au nom de ce porteur dans les registres de la Société. Il est plus probable que ces actions seront inscrites au nom de l’intermédiaire du porteur. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont inscrites au nom de la CDS & Co., nom d’inscription de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes. Les actions détenues par des intermédiaires ne peuvent être exercées que selon les instructions données par l’actionnaire véritable. En l’absence d’instructions précises, les intermédiaires ne peuvent exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. La Société ne sait pas au nom de qui les actions inscrites au nom de la CDS & Co. sont détenues.

Conformément à la politique des autorités de réglementation applicable, les intermédiaires doivent obtenir des instructions de vote auprès des actionnaires véritables avant l’assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire a sa propre procédure de mise à la poste et donne ses propres instructions de retour, que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions seront exercés à l’assemblée. Dans de nombreux cas, le formulaire de procuration que l’intermédiaire remet à un actionnaire véritable est identique à celui qui est remis aux actionnaires inscrits; toutefois, il ne sert qu’à donner des instructions à l’actionnaire inscrit quant à la façon de voter pour le compte de l’actionnaire véritable. La majorité des intermédiaires délèguent maintenant à Broadridge Financial Solutions, inc. (« Broadridge ») la responsabilité d’obtenir des instructions auprès des clients. Habituellement, Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote (un « FIV ») pouvant être numérisé au lieu d’un formulaire de procuration. Il est demandé à l’actionnaire véritable de remplir et de retourner le FIV à Broadridge par la poste ou par télécopieur. Par ailleurs, l’actionnaire véritable peut composer un numéro de téléphone sans frais ou se connecter à Internet afin de fournir des instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’il détient. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions qu’elle a reçues et donne des instructions en conséquence sur l’exercice des droits de vote rattachés aux actions qui seront représentées à l’assemblée. L’actionnaire véritable qui reçoit un FIV ne peut utiliser ce FIV pour exercer des droits de vote rattachés à ses actions directement à l’assemblée étant donné que le FIV doit être retourné de la façon indiquée par Broadridge dans un délai suffisant avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions soient exercés. Certains intermédiaires qui n’ont pas recours aux services de Broadridge font parvenir aux actionnaires le formulaire de procuration de la Société signé par l’intermédiaire, mais par ailleurs incomplet; l’actionnaire doit indiquer la façon dont il souhaite que les droits de vote soient exercés et retourner la procuration directement à Trust TSX ou à l’intermédiaire, qui la fera parvenir à Trust TSX. L’ACTIONNAIRE NE PEUT EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À SES ACTIONS ORDINAIRES EN PERSONNE À L’ASSEMBLÉE QUE S’IL S’EST NOMMÉ LUI-MÊME COMME FONDÉ DE POUVOIR.

Bien qu’il pourrait ne pas être reconnu directement à l’assemblée pour l’exercice des droits de vote rattachés à ses actions ordinaires inscrites au nom de la CDS, l’actionnaire pourrait assister à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. L’actionnaire qui souhaite assister à l’assemblée et exercer indirectement les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit devrait inscrire son propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le FIV qui lui a été remis, et le retourner à son intermédiaire conformément aux instructions que celui-ci lui a données, dans un délai suffisant avant l’assemblée. L’actionnaire qui a voté par courrier et qui souhaite changer son vote doit contacter son prête-nom afin de savoir s’il est possible de le faire et quelle est la procédure que le porteur non inscrit doit suivre.

RÉVOCATION DE VOTRE PROCURATION

Si vous souhaitez révoquer votre procuration après l’avoir signée et l’avoir fait parvenir à Trust TSX, vous devez le faire en faisant parvenir un autre formulaire de procuration dûment signé portant une date ultérieure, selon les directives d’acheminement indiquées ci-dessus sous l’en-tête « Dépôt de votre procuration », ou en indiquant par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et en faisant parvenir ce document écrit à la Société, à l’adresse suivante :

Forage Orbit Garant inc. 3200, boul. Jean-Jacques Cossette Val-d’Or (Québec) J9P 6Y6 À l’attention du chef de la direction financière Télécopieur : 819 824-2195

Cette révocation doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 novembre 2021 (ou au moins 48 heures avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement), ou remise au président avant le début de l’assemblée (ou à la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement), ou de toute autre manière permise par la loi.

Si vous révoquez votre procuration et ne la remplacez pas par un autre formulaire de procuration acheminé à Trust TSX au plus tard à la date limite, soit 17 h (heure de Montréal) le 29 novembre 2021, vous pourrez toujours exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en personne à l’assemblée, à condition que vous soyez un actionnaire inscrit dont le nom figure dans le registre des actionnaires de la Société à la date de clôture des registres.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La Société vous demande de remplir votre formulaire de procuration afin de vous assurer que vos droits de vote seront exercés à l’assemblée. Si vous laissez le formulaire de procuration en blanc sans indiquer la façon dont vous désirez voter à l’égard d’une résolution en particulier, le président (ou son remplaçant) exercera les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de la façon décrite ci-dessus. Cette sollicitation de procurations (votre vote) est effectuée au nom de la direction de la Société.

La Société prendra en charge les frais liés à la présente sollicitation de procurations. Cette sollicitation se fera principalement par la poste. Les employés permanents de la Société ou les représentants de Trust TSX peuvent également demander que des procurations soient retournées, mais ils ne recevront aucune rémunération supplémentaire à cet égard.

PRINCIPAUX PORTEURS DES TITRES AVEC DROIT DE VOTE

Le tableau suivant fournit des renseignements connus sur les seuls actionnaires qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la Société, ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, ou qui exercent un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions. À la date de clôture des registres, il y avait 37 372 756 actions ordinaires en circulation.

Nom Pierre Alexandre1)..............................	Nombre d’actions ordinaires 8 769 675	Pourcentage des actions ordinaires
		23,5 %

Remarque :

1) Pierre Alexandre exerce actuellement un contrôle sur un total de 8 769 675 actions ordinaires, soit environ 23,5 % des 37 372 756 actions ordinaires émises et en circulation. De ces actions, M. Alexandre a la propriété véritable (i) de 10 000 actions ordinaires directement; (ii) de 8 420 660 des 8 729 675 actions ordinaires détenues par 6705570 Canada inc. par sa participation d’environ 96,5 % dans cette société; et (iii) de 30 000 actions ordinaires détenues par 2867-3820 Québec inc., une société détenue en propriété exclusive par M. Alexandre. M. Alexandre détient également des options lui permettant d’acheter 314 000 actions ordinaires à un prix d’exercice de 1,73 $ relativement à 75 000 options, 2,10 $ relativement à 75 000 options, 1,76 $ relativement à 45 000 options, 0,80 $ relativement à 30 000 options, 0,90 $ relativement à 75 000 options et 1,06 $ relativement à 14 000 options.

CERTAINES PERSONNES OU CERTAINES SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES DANS DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance des administrateurs, sauf indication contraire figurant dans la circulaire d’information, aucun administrateur, aucun haut dirigeant de la Société, ni aucun membre du groupe des personnes susmentionnées ou une personne ayant des liens avec l’une d’elles n’a d’intérêt important, directement ou indirectement, par la propriété véritable de titres ou autrement, dans un point à l’ordre du jour de l’assemblée.

RÉSULTATS DES VOTES DE 2020

Les résultats du vote à l’assemblée seront publiés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, après l’assemblée. Les résultats du vote de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 2 décembre 2020 ont été les suivants :

Élections des administrateurs

Candidat	% des votes en faveur	% d’abstentions
ÉricAlexandre	99,98	0,02
PierreAlexandre	99,98	0,02
Jean-YvesLaliberté	99,98	0,02
PierreRougeau	99,98	0,02
Nicole Veilleux	99,98	0,02

Nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société

% des votes en faveur	% d’abstentions
100	0

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

Le rapport annuel, les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 30 juin 2021 ainsi que le rapport des auditeurs connexe qui accompagne la présente circulaire d’information seront soumis aux actionnaires à l’assemblée. L’actionnaire qui a des questions sur ces états financiers pourra les poser à l’assemblée.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société, tels qu’ils ont été modifiés, prévoient un minimum de trois et un maximum de quinze administrateurs. La taille actuelle du conseil est de cinq administrateurs. À l’assemblée générale, les cinq personnes mentionnées dans la liste ci-dessous seront nommées en vue de leur élection au poste d’administrateur de la Société. S’il est élu, chaque administrateur siégera jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé. Tous ces candidats sont actuellement administrateurs et l’ont été depuis les dates indiquées dans la liste qui suit. Le mandat actuel de chaque administrateur prendra fin à l’assemblée ou lorsque son successeur aura été élu ou nommé. À moins que ce pouvoir leur soit refusé, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de l’élection des cinq candidats au conseil d’administration dont les noms sont indiqués ci-après.

Le 26 septembre 2013, le conseil a adopté une politique de vote à la majorité pour l’élection d’administrateurs (la « politique de vote à la majorité »).

Conformément à la politique de vote à la majorité, le candidat dans le cadre d’une élection d’administrateurs par acclamation qui ne reçoit pas au moins la majorité des voix exprimées (qui comprend les votes « en faveur » et les « abstentions ») est tenu de remettre sans délai sa démission du conseil au Comité de gouvernance et de rémunération (le « CGER »). Après la remise de la démission, le CGER évaluera s’il doit l’accepter ou non et formulera au conseil une recommandation en ce sens. Sauf dans des circonstances extraordinaires qui exigeraient le maintien en poste de l’administrateur en question, on prévoit que le CGER acceptera la démission et recommandera au conseil de l’accepter. Dans son évaluation de l’acceptation ou du rejet de la démission, le CGER pourrait examiner des facteurs que la Bourse de Toronto présente comme des lignes directrices, ainsi que tous les facteurs que les membres du CGER jugent pertinents, y compris les motifs invoqués par les actionnaires qui se sont abstenus de voter à l’égard de l’élection de cet administrateur, les années de service et les compétences de l’administrateur qui remet sa démission, l’apport de cet administrateur à la Société, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société ainsi que ses obligations en vertu des lois applicables. Le conseil doit prendre sa décision sur recommandation du CGER dès que possible après l’assemblée des actionnaires. Pour évaluer la recommandation du CGER, le conseil examinera les facteurs dont le CGER a tenu compte ainsi que les renseignements et les facteurs supplémentaires que le conseil juge pertinents. Si une démission est acceptée conformément à cette politique, le conseil pourrait, conformément aux statuts et aux règlements administratifs de la Société, désigner un nouvel administrateur pour pourvoir le poste laissé vacant par la démission, ou réduire la taille du conseil.

La direction ne prévoit pas que l’un des candidats nommés ci-dessous sera dans l’incapacité de remplir les fonctions d’administrateur de la Société. Si l’un des candidats devait, pour quelque raison que ce soit, se trouver dans l’incapacité de remplir les fonctions d’administrateur avant la date de l’assemblée, et si vous autorisez le président (ou son remplaçant) à agir en qualité de fondé de pouvoir à l’assemblée, le président (ou son remplaçant) se réserve le droit de voter pour un autre candidat, à moins qu’une directive de votre part lui indique de s’abstenir de voter.

Le tableau suivant indique : (i) le nom et le lieu de résidence de chaque personne dont la candidature est proposée à l’élection au poste d’administrateur (ii) l’occupation principale de chaque candidat; et (iii) le nombre d’actions ordinaires dont chaque candidat a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle en date du 29 octobre 2021. Une biographie de chaque candidat, qui présente l’occupation principale et l’emploi, est fournie ci-dessous.

Nom, province et pays de résidence Éric Alexandre6) Québec, Canada Pierre Alexandre7) Québec, Canada Jean-Yves Laliberté1)3)5) Québec, Canada Pierre Rougeau3)4) Québec, Canada Nicole Veilleux2)5) Québec, Canada	Poste au sein d’Orbit Garant Administrateur, président et chef de la direction Administrateur, vice-président du conseil, vice-président du développement corporatif Administrateur Administrateur Administratrice	Administrateur depuis 2007 2007 2008 2020 2020	Occupation principale (si le candidat ne travaille pas chez Orbit Garant) – – Administrateur de sociétés et consultant Administrateur de sociétés et consultant Administratrice de sociétés et consultant	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété réelle ou sur lesquelles un contrôle est exercé
				1 396 276 8 769 675 25 000 30 000 20 000

Notes :

1) Président du conseil d’administration non membre de la direction.
2) Président du comité d’audit.
3) Membre du comité d’audit.
4) Président du comité de gouvernance d’entreprise et de la rémunération.
5) Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de la rémunération.
6) Éric Alexandre contrôle actuellement un total de 1 396 276 actions ordinaires, soit environ 3,7 % des 37 372 756 actions ordinaires émises et en circulation. De ces dernières, M. E. Alexandre a la propriété véritable (i) de 855 500 actions ordinaires directement; (ii) 540 776 actions ordinaires détenues par 9444-0336 Québec inc., une société détenue en totalité par M. E. Alexandre. M. E. Alexandre détient également des options lui permettant d’acheter 870 000 actions ordinaires à un prix d’exercice de 1,73 $ relativement à 150 000 options, 2,10 $ relativement à 150 000 options, 1,76 $ relativement à 150 000 options, 0,80 $ relativement à 200 000 options, 1,06 $ relativement à 70 000 options et 0,90 $ relativement à 150 000 options.
7) Pierre Alexandre contrôle actuellement un total de 8 769 675 actions ordinaires, soit environ 23,5 % des 37 372 756 actions ordinaires émises et en circulation. De ces dernières, M. P. Alexandre a la propriété véritable (i) de 10 000 actions ordinaires directement; (ii) de 8 420 660 des 8 729 675 actions ordinaires détenues par 6705570 Canada inc. par sa participation d’environ 96,5 % dans cette société; et (iii) de 30 000 actions ordinaires détenues par 2867-3820 Québec inc., une société détenue en totalité par M. P. Alexandre. M. P. Alexandre détient également des options lui permettant d’acheter 314 000 actions ordinaires à un prix d’exercice de 1,73 $ relativement à 75 000 options, 2,10 $ relativement à 75 000 options, 1,76 $ relativement à 45 000 options, 0,80 $ relativement à 30 000 options, 1,06 $ relativement à 14 000 options et 0,90 $ relativement à 75 000 options.

Le conseil est d’avis que l’approbation de chaque candidat au conseil est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires; par conséquent, il recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de ces candidats. Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans la procuration jointe à la présente circulaire ont l’intention de voter EN FAVEUR des candidats au conseil.

ANTÉCÉDENTS PROFESSIONNELS

Les occupations principales des administrateurs sont décrites ci-dessous.

Éric Alexandre : Président, chef de la direction et administrateur. M. Éric Alexandre est cofondateur de Forage Orbit Garant (janvier 2007). De 2004 à 2007, il était un associé et directeur général de Forage Orbit. M. Alexandre compte plus de 25 années d’expérience dans le secteur financier, avec une expertise particulière en gestion financière et administrative. De 1998 à 2003, il a été directeur de comptes commerciaux à Banque Nationale du Canada. Tout en étudiant, il travaille l’été comme foreur au diamant. M. Alexandre est titulaire d’un diplôme en administration des affaires avec spécialisation de premier cycle, de l’Université du Québec et de la désignation de comptable professionnel agréé (CPA, CMA), et détient le titre IAS.A délivré par l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Alexandre supervise les activités quotidiennes et participe activement à toutes les négociations de contrats et à l’expansion actuelle de la Société au Canada et à l’étranger.

Pierre Alexandre : Vice-président du conseil d’administration, vice-président du développement corporatif et administrateur. M. Pierre Alexandre est cofondateur de Forage Orbit Garant (janvier 2007), et sous sa direction, la Société a grandi pour devenir un des plus importants opérateurs en forage au diamant canadiens. Il a été le fondateur, président et chef de la direction de Forage Orbit (1986). M. Alexandre compte plus de 40 années d’expérience dans l’industrie du forage au diamant, avec une expertise particulière dans la planification opérationnelle et le développement des relations d’affaires et il a une compréhension précieuse de la façon de réussir dans l’industrie du forage. De 1974 à 1983, il a travaillé comme foreur de surface pour diverses entreprises de forage. À titre de vice-président d’Orbit Garant, il utilise son expérience et sa pratique de forage afin de fournir des conseils techniques d’exploitation à la Société et est toujours actif dans les démarches d’expansion de l’entreprise, au pays et à l’international.

Jean-Yves Laliberté : Président du conseil et administrateur. M. Laliberté compte plus de 30 années d’expérience dans le domaine des finances et de la comptabilité, particulièrement dans le secteur minier. De juin 2007 à mai 2015, il a été chef des finances et, depuis mai 2012, il est administrateur de Ressources Cartier inc., société d’exploration ouverte établie au Québec. De mai 2008 à avril 2011, il a été chef des finances de Ressources Abitex inc., société d’exploration minière ouverte établie au Québec. M. Laliberté travaille également à son propre compte. Auparavant, d’avril 2006 à avril 2007, il a été chef des finances de Corporation minière Scorpio. Auparavant, il a travaillé pour Mines Richmont inc. en tant que contrôleur, de 1989 à 1994, et en tant que vice-président, finances, pour Mines Richmont inc. et Mines Louvem inc., de 1994 à 2006. Avant 1989, il travaillait pour KPMG S.E.N.C.R.L. M. Laliberté a obtenu son baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec en Abitibi Témiscamingue en 1985 et est comptable professionnel agréé, membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés (CPA, CA) et détient le titre IAS.A délivré par l’Institut des administrateurs de sociétés.

Pierre Rougeau : Président du comité de gouvernance et de rémunération, administrateur. M. Rougeau possède plus de 30 ans d’expérience en finances et en administration des affaires et travaille actuellement comme consultant en affaires privées. De 2012 à 2014, M. Rougeau était vice-président exécutif et chef de la direction financière de Mines Richmont inc. Auparavant, il a été vice-président exécutif, opérations et ventes d’Abitibi Bowater inc. (2007 à 2011) et chef de la direction financière et vice-président principal, développement corporatif chez Abitibi Consolidated inc. de 2001 à 2007. Auparavant, M. Rougeau a travaillé dans les services bancaires d’investissement chez Geoffrion Leclerc inc., Scotia Capitaux et UBS Warburg, fournissant à des sociétés des services liées à la levée de capitaux, aux fusions, aux acquisitions et aux évaluations commerciales (1981 à 2001). M. Rougeau a également siégé au conseil d’administration de La Senza inc. et de SFK Pâte. M. Rougeau est titulaire d’un baccalauréat des sciences en administration des affaires (comptabilité) de l’Université Saint-Louis et d’une maîtrise en sciences (finances) de l’Université de Sherbrooke.

Nicole Veilleux : Présidente du comité d’audit, administratrice. M[me] Veilleux est comptable agréée professionnelle avec plus de 30 ans d’expérience en finances, dont une vaste expérience dans le secteur minier québécois. Elle a travaillé chez Mines Richmont inc. pendant environ 20 ans, où elle a occupé plusieurs postes de direction financière. Elle était vice-présidente des finances lorsque la société a été acquise par Alamos Gold inc. en 2017. M[me] Veilleux a également été vérificatrice chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. et analyste financière chez Industries Norbord inc. et pour le Fonds régional de solidarité de l’Abitibi-Témiscamingue. Elle est actuellement membre du conseil d’administration des Mines Abcourt inc., une société minière junior active au Québec et a déjà été membre du comité de vérification et de finances de l’Association minière du Québec. Mme Veilleux a obtenu son baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec en Abitibi Témiscamingue en 1987 et est comptable professionnel agréé - auditrice, membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés (CPA auditrice, CA).

NOMINATION DES AUDITEURS

La Société recommande de reconduire le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité d’auditeurs indépendants de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KPMG s.r.l. /S.E.N.C.R.L. a été nommé pour la première fois à titre d’auditeurs indépendants de la Société le 14 octobre 2016.

Le conseil est d’avis que l’approbation de KPMG s.r.l. /S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs indépendants est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires; par conséquent, il recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur d’une résolution ordinaire qui approuve sa nomination. Les résolutions ordinaires sont adoptées à la majorité simple, ce qui signifie que si plus de la moitié des voix sont exprimées en faveur d’une résolution donnée, celle-ci sera adoptée. À moins que ce pouvoir leur soit refusé, les personnes désignées dans le formulaire de

procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de la nomination de KPMG s.r.l. /S.E.N.C.R.L. en qualité d’auditeurs de la Société, dont le mandat se terminera lors de la prochaine assemblée annuelle, et de voter pour accorder au comité d’audit l’autorisation de fixer la rémunération des auditeurs. Pour obtenir des renseignements au sujet du comité d’audit, ou de consulter la notice annuelle de la Société datée du 28 septembre 2021, qu’on peut consulter sur le site www.sedar.com.

RÉ APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

La Société a établi le régime d’options d’achat d’actions, qui vise à recruter, à maintenir en poste et à motiver les dirigeants, les employés et les administrateurs de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions »). Le régime d’options d’achat d’actions a été établi conformément aux politiques du TSX relatives aux mécanismes de rémunération fondés sur des actions de sociétés cotées en bourse. Le régime d’options d’achat d’actions a été approuvé le 26 juin 2008 et a par la suite été modifié le 15 septembre 2009, le 8 novembre 2012, le 22 octobre 2014, le 24 novembre 2015 et le 5 décembre 2018. Voir la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » pour obtenir un sommaire complet des principales modalités et conditions du régime d’options d’achat d’actions. Le texte complet du régime d’options d’achat d’actions est joint à la présente circulaire à l’Annexe A.

En vertu du paragraphe 613(a) du Manuel des sociétés TSX, les actionnaires doivent réapprouver tous les trois ans toutes les options non attribuées pouvant être émises dans le cadre de tout mécanisme de rémunération fondé sur des actions qui n’a pas de nombre maximal fixe de titres pouvant être émis.

Ainsi, la Société recherche une deuxième approbation par les actionnaires de l’adoption du régime d’options d’achat d’actions. L’exigence pour l’approbation des actionnaires sera satisfaite par l’approbation à la majorité des votes exprimés de la résolution approuvant la réadoption du régime d’options d’achat d’actions par les actionnaires.

Si les actionnaires ne confirment pas et n’approuvent pas toutes les options non attribuées et tous les droits en ce qui concerne les émissions de nouvelles actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à l’assemblée, toutes les options actuellement en cours sous le régime d’options d’achat d’actions seront non attribuées. Cependant, la Société ne sera pas en mesure d’accorder ni d’émettre aucune option supplémentaire dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, et toute option en cours qui expirera ou qui sera annulée par la suite ne sera plus disponible pour une nouvelle attribution avant que l’approbation des actionnaires soit obtenue.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à approuver, avec ou sans modification, la résolution ordinaire suivante (la « résolution relative au régime d’options d’achat d’actions »), pour approuver les options, droits ou autres droits non attribués en ce qui concerne les émissions de nouvelles actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions ainsi que l’attribution d’options jusqu’au 1[er] décembre 2024, soit la date tombant trois (3) ans après la date de l’assemblée, sous réserve de certains amendements, modifications ou ajouts approuvés à l’assemblée :

« IL EST RÉSOLU à titre de résolution ordinaire :

QUE le régime d’options d’achat d’actions, sous la forme jointe à l’annexe A de la présente circulaire, est, par la présente, ratifié, approuvé et réadopté en tant que régime d’options d’achat d’actions de la Société;

QUE toutes les options non attribuées pouvant être émises, de même que les autres droits, dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sont, par la présente, confirmées et approuvées;

QUE la Société a la capacité de continuer à attribuer des options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions jusqu’au 1[er ] décembre 2024, soit la date tombant trois (3) ans après la date de l’assemblée;

QU’ à l’exercice valide de n’importe quelle option accordée dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, les actions ordinaires doivent être émises à partir de la trésorerie comme actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent; et

QUE tout dirigeant ou administrateur de la Société est, par la présente, autorisé pour et au nom de la Société à signer ou faire en sorte que soient signés ou de livrer ou faire en sorte que soient livrés tous les autres documents et instruments et effectuer ou faire en sorte que soient effectuées toutes les autres actions et choses comme cette personne le juge nécessaire ou souhaitable pour donner pleinement effet à la résolution qui précède et les sujets ainsi autorisés, et cette détermination

sera formellement attestée par la signature et la livraison de ce document ou instrument ou la réalisation d’une telle action ou chose. »

Pour prendre effet, la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration qui ont le droit de voter à l’assemblée. Le conseil d’administration est d’avis que ce qui précède est dans les meilleurs intérêts de la Société et recommande donc unanimement que les actionnaires votent « en faveur » la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions. À moins qu’un actionnaire ordonne que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires soient exercés contre cette résolution, les représentants de la direction énumérés dans le formulaire de procuration joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le CGER a la responsabilité de procéder à des examens et de présenter au conseil d’administration des recommandations relativement à la rémunération des membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») de la Société dans le cadre de leurs contrats d’emploi. Comme il est décrit plus en détail ci-dessous, chacun des membres de la haute direction visés a conclu avec la Société un nouveau contrat d’emploi (les « contrats d’emploi »). Se reporter à la rubrique « Contrats d’emploi » ci-dessous.

Le CGER se compose actuellement des trois administrateurs suivants qui sont tous indépendants : MM Pierre Rougeau, président, Jean-Yves Laliberté et M[me] Nicole Veilleux.

Le CGER passe en revue une fois par an les principes, les politiques et la stratégie de rémunération des hauts dirigeants, y compris la répartition du salaire entre la rémunération « à risque » et la rémunération fixe. Le CGER examine et approuve l’ensemble de la rémunération et des avantages sociaux des membres de la haute direction visés. Dans le cas de la rémunération de membres de la haute direction visés autres que le président et chef de la direction, le CGER rencontre le président et chef de la direction et reçoit ses conseils quant à la rémunération, aux objectifs et à l’apport appropriés des autres membres de la haute direction visés. Les services d’un expert-conseil en rémunération indépendant ont été retenus au cours de l’exercice 2019 afin qu’il fournisse son aide essentiellement dans l’établissement des sociétés de référence dans le secteur par l’examen d’une douzaine de sociétés comparables (le « groupe de référence »). Cette analyse comparative, qui a été déléguée par le CGER sur deux à trois ans, a pour but d’aider le CGER à formuler des recommandations aux administrateurs au sujet de la rémunération des membres de la haute direction visés.

Le CGER examine les objectifs de rendement associés à chaque élément de la rémunération afin de s’assurer qu’il n’entraîne aucun risque inapproprié pour la Société. Les politiques et les pratiques en matière de rémunération, ainsi que la conception des régimes incitatifs de la Société pour les hauts dirigeants tiennent compte d’éléments de risque, dont les suivants : (i) les attributions dans le cadre du régime incitatif ne varient pas considérablement de la structure de rémunération globale de la Société, et (ii) les régimes incitatifs sont conçus de manière à ne pas récompenser la réalisation de tâches si le risque pour la Société touche une période considérablement plus longue. Le CGER n’a repéré aucun risque découlant des politiques de rémunération qui sont susceptibles d’avoir raisonnablement une incidence défavorable importante sur la Société.

Objectifs du programme de rémunération de la Société

Le régime de rémunération des dirigeants de la Société est conçu de façon à atteindre les objectifs suivants :

a) Maintien en poste et recrutement d’un personnel chevronné et bien informé

Le conseil d’administration et le CGER souhaitent fournir aux dirigeants de la Société une rémunération qui correspond à leur niveau de compétence et qui tient compte du secteur concurrentiel au sein duquel œuvre la Société. Le conseil et le CGER estiment que le maintien de la croissance et de la valeur de la Société est lié

au maintien en poste de ses dirigeants clés, dont les compétences sont reconnues dans le secteur, et la Société atteint cet objectif en offrant des salaires de base concurrentiels.

b)
Harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires

Un objectif important du conseil et du CGER est l’harmonisation des intérêts des dirigeants de la Société avec ceux des actionnaires. De temps à autre, dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, la Société attribue des options à ses cadres supérieurs et à ses gestionnaires afin de réaliser une telle harmonisation.

c) Fournir des mesures incitatives pour réaliser et dépasser les objectifs fondés sur le rendement

Le conseil d’administration et le CGER sont d’avis que les contributions exceptionnelles apportées par des personnes à la réussite de la Société doivent être reconnues et récompensées; à cette fin, la Société offre des primes discrétionnaires.

d) Différencier le niveau de rémunération versée aux membres de la haute direction visés en fonction du rendement individuel et de la contribution au rendement global de la Société, de l’élaboration et de la réalisation de stratégies d’affaires, des qualités de dirigeants et de l’étendue des responsabilités.

Le programme de rémunération de la Société est conçu pour offrir des récompenses selon la réalisation des objectifs stratégiques de la Société établis par le conseil, ainsi que de plusieurs autres objectifs, notamment l’augmentation des ventes, la réduction des dépenses, l’augmentation de la valeur marchande, la croissance et l’efficacité interne.

Éléments importants de la rémunération des dirigeants

La rémunération a pour objectif de récompenser les membres de la haute direction visés qui font preuve de leadership, qui donnent une orientation stratégique à leur unité fonctionnelle ou à leur secteur opérationnel, et qui atteignent leurs objectifs de rendement individuel et les objectifs de la Société. La rémunération vise également à récompenser le rendement en fonction des résultats d’affaires, à assurer la disponibilité d’un salaire concurrentiel par rapport au marché, et à maintenir en poste les personnes clés grâce à des incitatifs à long terme. Les éléments du programme de rémunération des cadres, et les motifs pour lesquels la Société choisit de payer chaque élément sont présentés ci-dessous :

Éléments de rémunération Salaire de base Prime en espèces	Description Un salaire de base préétabli en espèces est versé aux membres de la haute direction visés. Le salaire de base est fixé d’avance et ne dépend pas du rendement pour l’année. Les membres de la haute direction visés ont droit à une prime en espèces jusqu’à concurrence d’un montant maximal stipulé, fondé sur la réalisation d’objectifs prédéterminés relatifs au rendement.	Objectifs
		Un salaire de base annuel fixe et concurrentiel est essentiel pour recruter et maintenir en poste les dirigeants. Les révisions salariales annuelles tiennent compte des conditions du secteur et du marché en général, du rendement, des capacités, de l’expérience et des responsabilités. Une prime annuelle en espèces est versée afin de récompenser les membres de la haute direction visés qui atteignent des objectifs stipulés relatifs au rendement financier de la Société, et de reconnaître le rendement commercial global, le progrès et la réalisation de stratégies commerciales, les qualités de direction et l’étendue des responsabilités.

Éléments de rémunération Avantages indirects et avantages sociaux Régime d’options d’achat d’actions Prestations de retraite	Description Les membres de la haute direction visés ont droit à une allocation voiture, à un téléphone cellulaire et au régime d’avantages collectifs d’Orbit Garant, qui procure des prestations de maladie et dentaires. Orbit Garant fournit également une assurance-vie et une assurance invalidité à chacun de ses membres de la haute direction visés. De plus, le chef de la direction et le chef des finances ont droit au remboursement des droits d’adhésion annuels à des associations professionnelles. Les membres de la haute direction visés ont le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société. Les options sont octroyées en fonction du cours de clôture le jour de bourse qui précède immédiatement le jour de l’octroi. Le cas échéant, le conseil d’administration établit le nombre d’options octroyées par année à chaque membre de la haute direction visé. Les droits rattachés aux options sont acquis à un taux allant de 20 % à 33 % par an, commençant 12 mois à compter de la date de l’octroi initial. Les membres de la haute direction visés ont droit à une cotisation à leur REER versée par Orbit Garant, d’un montant se situant entre 15 000 $ et 20 000 $ par an.	Objectifs
		Les avantages indirects sont fournis pour nous permettre de rester compétitifs, afin de recruter et de conserver nos dirigeants, ainsi que d’autres employés. Le remboursement des droits d’adhésion à une association professionnelle est offert afin de permettre aux dirigeants concernés de rester en règle et de tirer des avantages de leur participation à leurs associations respectives. Les options constituent une stratégie permettant d’offrir des mesures incitatives aux membres de la haute direction visés afin de les encourager à réaliser les objectifs de l’entreprise et à améliorer le rendement des actions à long terme, car leur valeur n’augmente que si le prix des actions dépasse le prix d’exercice. Leur but est d’encourager la croissance durable à long terme grâce à leur calendrier d’acquisition de droits sur cinq ans et à leur échéance 7 ans après la date de l’octroi. Les prestations de retraite aident à recruter et à maintenir en poste des dirigeants.

La rémunération des membres de la haute direction visés se compose de deux éléments principaux : (i) une rémunération fixe et (ii) une rémunération fondée sur le rendement. La rémunération fixe comprend le salaire, les avantages sociaux et les cotisations au régime de retraite. La rémunération fondée sur le rendement comprend une prime incitative annuelle en espèces et des octrois conformément au régime d’options d’achat d’actions d’Orbit Garant.

Analyse du groupe de référence

Tel qu’il est indiqué ci-dessus, l’examen de la rémunération par le CGER comprend, tous les deux à trois ans, la comparaison des pratiques d’Orbit Garant en matière de rémunération avec celles du groupe de référence. La plupart des sociétés qui font partie du groupe de référence sont de taille comparable et exercent leurs activités au sein du secteur du forage ou des ressources. Les critères applicables aux sociétés qui feront partie du groupe de référence sont les suivants :

activités internationales;
exercice d’activités minières, d’exploration ou prestation de services professionnels (forage, services techniques, etc.);
taille semblable à celle d’Orbit Garant.

Le groupe de référence pour l’exercice clos le 30 juin 2021 était composé des sociétés suivantes :

Major Drilling Group International inc.
Perenti Global Ltd.
Swick Mining Services
Foraco International SA
Capital Drilling
Geodrill Ltd.

Le CGER a comparé chaque poste de haute direction au poste correspondant du groupe de référence. Les données du marché sur la concurrence au sujet du groupe de référence donnent au CGER et au conseil un point de référence initial lui permettant d’établir la rémunération des membres de la direction. Le groupe de référence est utilisé pour évaluer le caractère raisonnable de la rémunération de la Société et confirmer que la rémunération est compatible avec l’approche souhaitée par la Société.

(i) Éléments du salaire fixe

Salaire de base

Les salaires de base sont versés en tant qu’élément stable et prévisible de la rémunération en espèces qui, de l’avis du CGER, constituent un élément essentiel permettant de recruter et de conserver des individus talentueux. À la date d’embauche, le salaire de base est déterminé en se fondant sur différents facteurs, dont des comparaisons avec le secteur et l’expérience pertinente.

Les salaires de base sont versés aux membres de la haute direction visés conformément à leurs contrats d’emploi décrits ci-dessous à la rubrique « Contrats d’emploi ».

Les salaires de base de chacun des membres de la haute direction visés ont été initialement établis pour l’année 2011 dans leurs contrats d’emploi respectifs pour l’année 2011. Les salaires de base peuvent augmenter (mais pas diminuer) chaque année afin de tenir compte du rendement des membres de la haute direction visés et de la Société pendant l’exercice précédent, de maintenir des taux concurrentiels par rapport aux changements du marché et de refléter les changements apportés à l’étendue des responsabilités des membres de la haute direction visés. Les salaires de base sont recommandés au conseil d’administration par le CGER après les avoir comparés avec ceux des sociétés du groupe de référence et sur consultation avec le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés. Dans le cas des membres de la haute direction visés autres que le président et chef de la direction, les décisions prises par le CGER concernant les salaires de base sont fortement influencées par l’évaluation et les recommandations du président et chef de la direction.

Les membres de la haute direction visés ont des objectifs de rendement annuels qui comprennent des objectifs individuels relatifs au rendement commercial d’Orbit Garant et à leurs responsabilités individuelles. La mesure dans laquelle un membre de la haute direction visé a atteint ces objectifs au cours d’un exercice aura un effet sur l’établissement de sa rémunération totale pour l’exercice suivant. L’évaluation du salaire des membres de la haute direction visés a lieu en même temps que l’évaluation du salaire de tous les employés à temps plein; en l’absence de données du marché convaincantes relativement à un poste, les rajustements sont généralement conformes à la masse salariale ajustée pour la Société.

En raison de l’impact de la pandémie du COVID-19, du 1[er] avril 2020 jusqu’au 30 septembre 2020, le vice-président du conseil et du développement corporatif a accepté une réduction de 50 % de son salaire de base. Le président et chef de la direction et le vice-président et chef de la direction financière ont accepté une réduction de 15 % de leurs salaires de base.

Au cours de l’exercice 2021 les salaires de base versés à chaque membre de la haute direction visé et le pourcentage de la rémunération totale de chaque membre de la haute direction visé, représenté par le salaire de base, s’établissaient comme suit :

Membre de la haute direction visé Éric Alexandre .................................................. Pierre Alexandre ............................................... Daniel Maheu1)………………………………. Alain Laplante2)………………………………	Salaire 380 603 $ 129 276 $ 153 813 $ 225 198 $	Pourcentage de la rémunération totale
		52,3 % 79,4 % 64,5 % 84,5%

Remarques :

(1) M. Maheu a été nommé chef de la direction financière le 1er mai 2021. Avant sa nomination, M. Maheu était le contrôleur corporatif de la société. (2) M. Laplante a occupé le poste de vice-président et chef de la direction financière jusqu’à sa retraite le 30 avril 2021.

Le pourcentage de la rémunération totale représenté par le salaire de base varie d’une année à l’autre, principalement en raison des fluctuations du montant de la prime annuelle obtenue et des octrois d’options d’achat d’actions.

Avantages sociaux et avantages indirects

Les avantages sociaux et les avantages indirects font partie intégrante du programme de rémunération et ils sont importants pour recruter des employés et les maintenir en poste. Les avantages sociaux et les avantages indirects offerts par la Société sont comparables à ceux qui sont offerts aux dirigeants des sociétés du groupe de référence et de sociétés de taille semblable dans le secteur du forage au Canada.

Tous les membres de la haute direction visés adhèrent au régime d’avantages sociaux collectif destiné à tous les employés, qui offre des prestations de maladie et dentaires à frais partagés. Dans le cadre du régime d’avantages sociaux collectif, chacun des membres de la haute direction visés bénéficie également d’une assurance-vie temporaire d’au plus une fois son salaire de base. Une assurance invalidité d’au plus 7 000 $ par mois, payée par les membres de la haute direction visés, est disponible dans le cadre du régime d’avantages sociaux collectif. Le montant de ces prestations est considéré comme un revenu non imposable.

Chacun des membres de la haute direction visés doit effectuer des déplacements dans le cours normal des affaires; à cette fin, ils reçoivent un téléphone cellulaire et une allocation voiture annuelle pour véhicule utilitaire, ce qui leur permet de se rendre sur les terrains souvent éloignés et géographiquement variés associés aux chantiers miniers. Ces avantages sont traités comme un revenu imposable.

La Société paie les droits d’adhésion aux associations professionnelles de M. Éric Alexandre dont il a besoin pour maintenir sa désignation et sa participation au sein de l’association professionnelle dont il est membre.

Cotisations au régime de retraite

Conformément aux contrats d’emploi des membres de la haute direction visés, la Société verse chaque année une cotisation au REER de chaque membre de la haute direction visé, selon ses instructions. Pour l’exercice clos le 30 juin 2021, la cotisation s’élève à 20 000 $ pour le vice-président du conseil et le président et chef de la direction, et à 15 000 $ pour l’ancien vice-président et chef de la direction financière.

(ii) Mesures incitatives fondées sur le rendement

Prime en espèces annuelle

Chaque membre de la haute direction visé a le droit de toucher une prime incitative annuelle en espèces jusqu’à concurrence d’un montant donné, fondé sur l’atteinte d’objectifs financiers fixes qui sont décrits ci-dessous, ainsi que sur la réalisation d’autres objectifs d’entreprise généraux et objectifs de rendement individuel (collectivement, les « mesures de la prime »). Les mesures de la prime sont établies par le CGER et approuvées par le conseil d’administration tous les ans. Chaque membre de la haute direction visé a une prime « cible » dont il peut recevoir le

montant total conformément aux mesures de bonus cibles prescrites. Des montants supplémentaires, pouvant aller jusqu’à 150 % de la cible fixée, sont conçus pour récompenser un rendement supérieur.

Pour chaque membre de la haute direction visé, les primes incitatives en espèces sont fondées sur le rendement de la Société pour l’exercice en cause. En ce qui concerne l’exercice terminé le 30 juin 2021, 70 % des primes devaient être déterminées en fonction des mesures du rendement financier suivantes : BAIIA ajusté (30 %), marge brute ajustée (10 %) le niveau de la dette (10 %) et les nouvelles mesures de bonification relatives au rendement (20 %). La tranche de 30 % restante de la prime de chaque membre de la haute direction visé devait être fondée sur des mesures du rendement non financier qui tenaient compte des objectifs généraux de la stratégie de rémunération de la Société. Pour établir le montant de la prime qui sera versé pour les mesures du rendement non financier, le CGER (après avoir consulté le président et chef de la direction relativement aux décisions concernant le vice-président du conseil et le chef de la direction financière) tient compte de différents facteurs qualitatifs, dont le rendement de l’individu et sa contribution au rendement commercial global de la Société, à son développement, à son dossier en matière de santé et de sécurité et à la réalisation de sa stratégie commerciale, ainsi que les qualités de direction de l’individu, l’étendue de ses responsabilités et les défis commerciaux relevés pendant l’exercice.

Durant l’exercice terminé le 30 juin 2021, le CGER a utilisé des mesures de bonification relatives au rendement afin de fournir à la direction des mesures incitatives fondées sur le dépassement des concurrents par la Société. Ces mesures de bonification visent à isoler le rendement opérationnel de la direction des forces extrinsèques du marché hors de la volonté de la direction. Ces mesures de bonification s’élèvent à 20 % du total de l’attribution de primes et comprennent : (a) le rendement du cours de l’action comparativement aux concurrents (le « rendement relatif pour les actionnaires ») (10 %); (b) la croissance des produits par rapport aux concurrents (la « croissance relative des produits ») (5 %); et (c) le BAIIA en tant que pourcentage des ventes comparativement aux concurrents (le « BAIIA relatif ») (5 %). Ces mesures peuvent également atteindre un maximum de 150 % de la cible fixée.

Les nouvelles mesures de bonification sont calculées en comparant la croissance ou la perte en ce qui concerne (a) le cours de l’action relatif, (b) les produits relatifs et (c) le BAIIA relatif au cours de l’exercice de la Société avec la croissance ou la perte réalisée par des sociétés sélectionnées du groupe de référence. Les sociétés sélectionnées dans le groupe de référence pour une telle comparaison au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2021 étaient Major Drilling Group International Inc., Perenti Global Ltd, Swick Mining Services, Capital Drilling, Geodrill Ltd. et Foraco International S.A. Le CGER est d’avis que ces sociétés offrent une représentation fiable de l’environnement de forage dans lequel la Société exerce ses activités.

Ces mesures et ces attributions de bonification approuvées par le conseil d’administration pour les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2021 étaient comme suit :

Mesures de primes liées au rendement financier et non financier BAIIA ajusté.............................................. Marge brute ajustée ................................... Niveau de la dette…………………… Rendement relatif pour les actionnaires .... Croissance relative des produits ................ BAIIA relatif ............................................. Mesures non financières ...................... .....	Pondération 30 % 10 % 10 % 10 % 5 % 5 % 30 %	Atteinte de la cible Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui	Pourcentage de la prime cible obtenu
			10,5 % 0 % 119 % 98 % 20 % 150 % 100 %

Pour l’exercice terminé le 30 juin 2021, le CGER a recommandé les primes suivantes et le conseil d’administration a donné son approbation :

Membre de la haute direction visé Éric Alexandre ................................ Daniel Maheu ..................................	Montant de la prime visé 276 802 $ 55 500 $	Prime maximale 150 % 150 %	Montantgagné 253 927 $ 33 500 $	Part de la prime viséegagnée
				91,7 % 60,4 %

Remarque :

(1) Le montant cible de la prime de M. Maheu a été ajusté afin de refléter sa transition de contrôleur corporatif et chef de la direction financière à compter du 1er mai 2021.

Pour l’exercice terminé le 30 juin 2021, les primes en espèces représentaient les pourcentages suivants de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé :

Membre de la haute direction visé Éric Alexandre ..................................... Daniel Maheu ......................................	Prime en espèces 253 927 $ 33 500 $	Pourcentage de la rémunération totale
		34,9 % 14,0 %

Rémunération incitative à moyen et à long terme

La Société fournit une rémunération à moyen et long terme à ses administrateurs et dirigeants en leur émettant des options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions. Se reporter à la rubrique «Régime d’options d’achat d’actions» pour obtenir une description des modalités du régime d’options d’achat d’actions. Chacun des membres de la haute direction visés a le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions, et l’octroi d’options fait partie intégrante de la stratégie de rémunération de la Société, car elle permet d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires et incite à la réalisation d’objectifs à moyen et à long terme de la Société.

Dans le cadre de l’examen annuel du rendement, le CGER formule chaque année des recommandations au conseil d’administration quant au nombre et à la répartition des options octroyées par le conseil d’administration à chaque dirigeant. Avant de prendre sa décision finale, le CGER rencontre généralement le président et chef de la direction afin d’obtenir son point de vue relativement aux options d’achat d’actions devant être octroyées aux autres hauts dirigeants. Pour établir le nombre d’options d’achat d’actions qui seront octroyées, il est prévu que l’on tiendra compte de la contribution actuelle et éventuelle de l’individu à la réussite de la Société, des autres éléments de la rémunération accordés ou disponibles à la personne, du nombre d’options actuellement détenues par la personne, du nombre d’actions réservées à des fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions qui restent disponibles aux fins d’émission et des limites d’octrois aux initiés prévues dans le régime d’options d’achat d’actions.

Indemnité en cas de changement de contrôle

Les programmes de rémunération de la Société auxquels participent les membres de la haute direction visés, y compris les contrats d’emploi conclus avec les membres de la haute direction visés et le régime d’options d’achat d’actions, prévoient généralement le versement d’indemnités ou d’autres rajustements advenant un changement de contrôle. Le CGER estime que de tels arrangements sont nécessaires pour maintenir en poste ses dirigeants dans l’éventualité d’un changement de contrôle réel ou imminent, et afin de rester concurrentiel par rapport aux pratiques d’autres émetteurs. Les droits dans l’éventualité d’un changement de contrôle sont décrits aux rubriques «Contrats d’emploi» et «Régime d’options d’achat d’actions».

Politique antispéculative

La Politique de divulgation, de confidentialité et de négociation de la Société interdit l’achat d’instruments financiers par les directeurs ou les employés, y compris des contrats à terme variables payés d’avance qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de capitaux propres de la Société.

Rémunération des membres de la haute direction - Honoraires associés

Pour chacun des deux exercices antérieurs terminés, les honoraires globaux facturés par les consultants ou les conseillers pour les services liés à la détermination de la rémunération de l’un ou l’autre des administrateurs ou dirigeants de la Société s’élevaient à 10 331 $.

Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total, pour les porteurs d’actions ordinaires, de 100 dollars investis dans des actions ordinaires de la Société, avec le rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 30 juin 2016 au 30 juin 2021.

Rendement des actions ordinaires

Rendement comparatif des index composé et minier mondial de la TSX pour la période 2016 à 2021

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----- Start of picture text -----

$ 250,00
$ 200,00
$ 150,00
$ 100,00
$ 50,00
$-
TSX composé TSX minier mondial OGD
----- End of picture text -----

Le graphique ci-dessus indique qu’un investissement de 100 $ dans l’indice composé S&P/TSX, dans l’indice minier mondial TSX et dans les actions ordinaires de la Société, fait le 30 juin 2015, aurait valu approximativement 143 $, 172 $ et 60 $ respectivement au 30 juin 2021.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur l’incidence du rendement de la Société sur la rémunération des dirigeants à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS

Les décisions relatives aux attributions fondées sur des options aux dirigeants et aux employés de la Société sont prises par le conseil, sur recommandation du CGER et en consultation avec le président et chef de la direction. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives fondées sur le rendement », ci-dessus.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant résume la rémunération annuelle versée aux membres actuels et anciens de la haute direction visés pour tous les services fournis à la Société pendant l’exercice clos le 30 juin 2021.

Nom et poste principal1)	Exercice	Salaire ($)	Primes fondées sur des actions ($)	Primes fondées sur des options ($)1)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des actions ($)2)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des actions ($)2)	Valeur du régime de retraite ($)	Toute autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels	Régimes incitatifs à long terme
ÉRICALEXANDRE,3) président et chef de la ~~d~~irection	2021	380 603	0	72 500	253 927	0	0	20 808	727 838
	2020	380 603	0	39 000	0	0	0	60 254	479 857
	2019	385 787	0	82 500	120 173	0	0	49 408	637 868
PIERREALEXANDRE,4) ~~v~~ice- président du conseil d’administration, vice-président du développement corporatif	2021	129 276	0	12 100	0	0	0	21 415	162 791
	2020	226 233	0	19 500	0	0	0	22 198	267 931
	2019	258 552	0	41 250	24 475	0	0	23 771	348 048
DANIEL MAHEU5) Chef de la direction financière	2021	153 813	0	45 250	33 500	0	0	6 000	238 563
	2020	153 422	0	10 400	0	0	0	6 000	169 822
	2019	150 760	0	14 025	20 000	0	0	6 000	190 785
ALAINLAPLANTE,6) Ancien vice-président ~~e~~t chef de la direction financière	2021	225 198	0	24 000	0	0	0	17 462	266 660
	2020	225 198	0	19 500	0	0	0	38 123	282 821
	2019	228 265	0	41 250	50 789	0	0	30 769	351 073

1) La juste valeur marchande des attributions d’options a été calculée à l’aide de la méthode Black-Scholes, afin de se conformer à la pratique courante d’autres émetteurs publics lors de l’évaluation des attributions d’options. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées en juin 2021 étaient : a) un taux moyen sans risque de 0,32 % à 75 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 40,90 % à 44,38 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,24 $ à 0,39 $ chacune. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées au cours de l’exercice 2020 étaient : a) un taux moyen sans risque de 0,35 % à 1,46 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 36,11 % to 39,80 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,15 $ à 0,26 $ chacune. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées au cours de l’exercice 2019 étaient : a) un taux moyen sans risque de 2,41 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 39,77 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,55 $ chacune.
2) Les paiements dans le cadre du régime incitatif annuel sont versés en espèces au début de l’exercice qui suit l’exercice à l’égard duquel ils ont été gagnés. Les montants déclarés dans les présentes dans le cadre du régime incitatif annuel se rapportent à l’exercice à l’égard duquel ils ont été gagnés et non à l’exercice à l’égard duquel ils ont été payés.
3) Éric Alexandre a reçu une allocation de voiture estimée à 808 $, une cotisation au REER de 20 000 $ au cours de l’exercice 2021. De plus, en raison de l’impact de la pandémie du COVID-19 à compter du 1[er] avril 2020, une réduction temporaire de 15 % de son salaire de base a été appliquée jusqu’au 30 septembre 2020.
4) Pierre Alexandre a reçu une allocation de voiture estimée à 1 415 $ et une cotisation au REER de 20 000 $ au cours de l’exercice 2021. De plus, en raison de l’impact de la pandémie du COVID-19 à compter du 1[er] avril 2020, une réduction de 50 % de son salaire de base a été appliquée.
5) Daniel Maheu a été nommé chef de la direction financière le 1[er ] mai 2021 et occupait le poste de contrôleur corporatif auparavant. Il a reçu une cotisation au REER de $6,000.
6) Alain Laplante a pris sa retraite en tant que vice-président et chef de la direction financière le 30 avril 2021. Il reçu une allocation de voiture estimée à 2 062 $, une cotisation au REER de 15 000 $. De plus, en raison de l’impact de la pandémie du COVID-19 à compter du 1[er] avril 2020, une réduction temporaire de 15 % de son salaire de base a été appliquée jusqu’au 30 septembre 2020. Dans le cadre du départ de M. Laplante de la Société, la Société a accepté de continuer à payer le salaire de base de M. Laplante jusqu’au 31 décembre 2021 et de lui verser un montant supplémentaire de 161 733 $ en 2022.

CONTRATS D’EMPLOI

Éric Alexandre

Conformément à un contrat d’emploi daté du 21 septembre 2010, Éric Alexandre occupe le poste de président et chef de la direction de la Société; il assume la responsabilité des activités quotidiennes de la Société et des tâches dont s’acquitte généralement un président et chef de la direction. Pour l’exercice 2020, le salaire annuel de M. Alexandre a été de 395 432 $. En raison de l’impact de la pandémie du COVID-19 en vigueur, du 1[er] avril 2020 au 30 septembre 2020, M. Alexandre a accepté une réduction de son salaire de base de 15 % et aussi que son salaire reste le même pour l’exercice 2021. À la suite d’un examen par le CGER et de l’approbation du conseil d’administration, son salaire annuel de 410 000 $ en vigueur à compter du 1[er] juillet 2021 et il a droit à une prime cible annuelle correspondant à 70 % de son salaire, dont l’objectif cible maximal correspond à 150 % de cet objectif cible. Ce salaire et cette prime peuvent augmenter (mais pas diminuer) dans le cadre d’un examen annuel par le CGER. Éric Alexandre a également le droit d’utiliser un véhicule et de recevoir une cotisation annuelle de 20 000 $ à son REER.

Si l’emploi d’Éric Alexandre prend fin sans motif valable pendant la durée de ce contrat d’emploi, il a le droit de toucher une indemnité égale à une année de salaire de base et à une prime pécuniaire calculée au prorata pour la période précédant la fin de son emploi (selon la prime annuelle versée par la Société au cours de l’année civile précédente, divisée par le nombre de mois réellement travaillés dans cette année civile avant la fin de l’emploi). De plus, toutes ses options non acquises le seront automatiquement, et toutes ses options pourront être exercées pendant une période se terminant (i) 90 jours après la cessation de son emploi; ou (ii) la date d’échéance des options en question, selon la première éventualité.

Dans les six mois qui suivent un congédiement déguisé ou une infraction au contrat d’emploi conclu avec la Société, ou encore après un changement de contrôle, Éric Alexandre peut démissionner sur remise d’un préavis de dix jours et recevoir l’indemnité de départ prévue ci-dessus en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Le contrat d’emploi renferme également des dispositions relatives à la confidentialité et des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation (d’employés ou de clients) pendant 18 mois, entrant en vigueur après toute cessation d’emploi (12 mois si la cessation d’emploi est sans motif valable). La Société peut résilier le contrat d’emploi à tout moment si Éric Alexandre n’est pas en mesure de s’acquitter de ses tâches pour quelque raison que ce soit, y compris le décès ou l’invalidité.

Pierre Alexandre

Conformément à un contrat d’emploi daté du 21 septembre 2010, Pierre Alexandre occupe le poste de vice-président du conseil d’administration de la Société et de vice-président du développement corporatif; ses responsabilités touchent le développement commercial, les alliances stratégiques, les acquisitions et les relations publiques. Au cours de l’exercice 2021 le salaire de M. Alexandre a été établit à 129 276 $ en raison de la réduction de ses fonctions et il n’a pas droit à une prime annuelle. Ce salaire peut augmenter (mais pas diminuer) dans le cadre d’un examen annuel effectué par le CGER. Pierre Alexandre a également le droit d’utiliser un véhicule et de recevoir une cotisation annuelle de 20 000 $ à son REER.

Si l’emploi de Pierre Alexandre prend fin sans motif valable pendant la durée de ce contrat d’emploi, il a le droit de toucher une indemnité égale à deux années de salaire de base et toutes ses options pourrait être exercées pendant une période se terminant (i) 90 jours après la cessation de son emploi; ou (ii) la date d’échéance des options en question, selon la première éventualité.

Dans les six mois qui suivent un congédiement déguisé ou une infraction au contrat d’emploi conclu avec la Société, ou encore après un changement de contrôle, Pierre Alexandre peut démissionner sur remise d’un préavis de dix jours et recevoir l’indemnité de départ prévue ci-dessus en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Le contrat d’emploi renferme également des dispositions relatives à la confidentialité et des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation (d’employés ou de clients) pendant 18 mois, entrant en vigueur après toute cessation d’emploi (24 mois si la cessation d’emploi est sans motif valable). La Société peut résilier le contrat à tout moment si Pierre Alexandre n’est pas en mesure de s’acquitter de ses tâches pour quelque raison que ce soit, y compris le décès ou l’invalidité.

Daniel Maheu

Conformément à un contrat d’emploi daté du 1[er] mai 2021, M. Maheu occupe maintenant le poste de chef de la direction financière de la Société; il s’acquitte des tâches et des responsabilités normalement confiées à un chef de la direction financière.

Le salaire annuel de M. Maheu est de 185 000 $. Il a droit à une prime cible annuelle pouvant aller jusqu’à 30 % de son salaire de base, avec la prime visée totale maximale pouvant aller jusqu’à 150 % de cet objectif cible. Ce salaire et cette prime peuvent augmenter (mais pas diminuer) dans le cadre d’un examen annuel effectué par le CGER. Daniel Maheu a également le droit d’utiliser un véhicule et de recevoir une cotisation annuelle de 15 000 $ à son REER.

Si l’emploi de Daniel Maheu prend fin sans motif valable pendant la durée de ce contrat, il a le droit de toucher une indemnité égale à (i) son salaire de base pour une période de 12 mois de salaire. De plus, toutes ses options non acquises le seront automatiquement, et toutes ses options pourraient être exercées pendant une période se terminant (i) 90 jours après la cessation de son emploi; ou (ii) la date d’échéance des options en question, selon la première éventualité.

Dans les six mois qui suivent un congédiement déguisé ou une infraction au contrat d’emploi conclu avec la Société, ou encore après un changement de contrôle, Daniel Maheu peut démissionner sur remise d’un préavis de dix jours et recevoir l’indemnité de départ prévue ci-dessus en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Le contrat d’emploi renferme également des dispositions relatives à la confidentialité et des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation (d’employés ou de clients), entrant en vigueur après toute cessation d’emploi pendant une durée égale à la période d’indemnité de 12 mois. La Société peut résilier le contrat à tout moment si Daniel Maheu n’est pas en mesure de s’acquitter de ses tâches pour quelque raison que ce soit, y compris le décès ou l’invalidité.

Paiements supplémentaires et autres avantages estimatifs en cas de congédiement sans motif valable et dans d’autres circonstances

Le sommaire qui suit décrit les paiements supplémentaires estimés, les augmentations et les avantages qui pourraient devoir être payés à chaque membre de la haute direction visé en vertu des accords de travail et autres arrangements décrits précédemment, en supposant que l’emploi d’un tel membre de la haute direction visé s’est terminé le 30 juin 2021. De l’information additionnelle relative aux paiements supplémentaires et autres avantages est présentée ci-dessus aux rubriques « Indemnité en cas de changement de contrôle » et «Contrats d’emploi».

Si l’emploi de chaque membre de la haute direction visé s’était terminé le 30 juin 2021 conformément à certains des cas de résiliation décrits précédemment, la Société estime que les membres de la haute direction visés auraient eu le droit de recevoir les montants suivants :

Éric Alexandre ................. 663 927 $ Pierre Alexandre .............. 258 552 $ Daniel Maheu .................. 218 500 $

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente toutes les attributions faites aux membres de la direction visés en cours à la fin du dernier exercice complet.

Nom	Date d’émission		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
		Nombre de titres rattachés aux options en cours	Prix d’exercice de l’option($)	Date d’échéance de l’option	Valeur des options non exercées dans le cours($)1)
ÉRICALEXANDRE Président et chef de la direction	6 décembre 2016	150 000	1,76	6 décembre 2023	0
	5 décembre 2017	150 000	2,10	5 décembre 2022	0
	5 décembre 2018	150 000	1,73	5 décembre 2023	0
	4 décembre 2019	150 000	0,90	4 décembre 2024	21 000
	2 décembre 2020	200 000	0,80	2 décembre 2025	48 000
	23juin 2021	70 000	1,06	23juin 2026	0
PIERREALEXANDRE Vice-président du conseil, vice-président du développement corporatif	6 décembre 2016	45 000	1,76	6 décembre 2023	0
	5 décembre 2017	75 000	2,10	5 décembre 2022	0
	5 décembre 2018	75 000	1,73	5 décembre 2023	0
	4 décembre 2019	75 000	0,90	4 décembre 2024	10 500
	2 décembre 2020	30 000	0,80	2 décembre 2025	7 200
	23juin 2021	14 000	1 06	23juin 2026	0
DANIELMAHEU Chef de la direction financière	6 décembre 2016	25 000	1,76	6 décembre 2023	0
	7 décembre 2017	25 000	2,10	7 décembre 2022	0
	5 décembre 2018	25 000	1,73	5 décembre 2023	0
	4 décembre 2019	40 000	0,90	4 décembre 2024	5 600
	2 décembre 2020	75 000	0,80	2 décembre 2025	18 000
	12 mai 2021	25 000	1,20	12 mai 2026	0
	23juin 2021	50 000	1,06	23juin 2026	0
ALAINLAPLANTE2) Ancien vice-président et chef de la direction financière	20janvier 2016	114 000	0,70	20janvier 2023	38 760
	6 décembre 2016	75 000	1,76	6 décembre 2023	0
	5 décembre 2017	75 000	2,10	5 décembre 2022	0
	5 décembre 2018	75 000	1,73	5 décembre 2023	0
	4 décembre 2019	75 000	0,90	4 décembre 2024	10 500
	2 décembre 2020	100 000	0,80	2 décembre 2025	24 000

1) La valeur des options non exercées correspond à la différence entre le prix d’exercice des options et le prix de clôture de 1,04 $ le 30 juin 2021. Les valeurs négatives sont présentées à 0 $.
2) Relativement au départ à la retraite de M. Laplante, la Société a convenu qu’il pourrait exercer ses options au cours de la période se terminant la première des dates suivantes : (i) le 31 décembre 2022 et (ii) la date d’expiration de ces options.

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DU RÉGIME INCITATIF – VALEUR ACQUISE OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant résume la valeur des options qui aurait été réalisée par chaque cadre de direction désigné au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 si les options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021.

l’exercice clos le 30 juin 2021.
Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice($)1)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des actions – valeur gagnée au cours de l’année($)
ÉRICALEXANDRE Président et chef de la direction	0	0	0
PIERREALEXANDRE Vice-président du conseil d’administration, vice- président du développement corporatif	0	0	0
DANIELMAHEU Chef de la direction financière	0		0
ALAINLAPLANTE Ancien vice-président et chef de la direction financière	5 244	0	0

1) Le montant représente la valeur totale qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice 2021 selon la différence entre le prix de clôture des actions ordinaires et le prix d’exercice à cette date d’acquisition des droits. Les valeurs négatives sont présentées à 0 $.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions ») a été établi, afin de fournir à la Société un mécanisme pour conserver et motiver les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants qualifiés. Le régime d’options d’achat d’actions a été ratifié plus récemment par les actionnaires le 5 décembre 2019. En mai 2019, le conseil a approuvé certaines modifications du régime d’options d’achat d’actions visant à ajouter des restrictions au nombre d’options pouvant être attribuées à des administrateurs non membres de la direction et de clarifier les cas où l’approbation des actionnaires est exigée relativement à certaines modifications du régime d’options d’achat d’actions. Une copie du régime d’options d’achat d’actions indiquant les changements qui ont été apportés par suite de ces modifications figure à l’annexe A, des présentes.

Les personnes admissibles à l’attribution d’options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sont les administrateurs, les dirigeants ou les employés d’Orbit Garant ou de l’une de ses filiales, c’est-à-dire une société contrôlée par une telle personne ou une fiducie familiale dont au moins un fiduciaire est une telle personne et dont tous les bénéficiaires sont une telle personne, ainsi que son conjoint et ses enfants. Les personnes admissibles peuvent choisir de verser la totalité ou une partie des options qui leur sont accordées dans une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne retraite. Le régime d’options d’achat d’actions est conçu de façon à récompenser ces administrateurs, ces dirigeants ou ces employés, selon le cas, pour leur contribution à la rentabilité à long terme de la Société en liant une partie de leur rémunération au rendement global des actions.

Le nombre global maximal d’actions ordinaires qui peuvent être nouvellement émises ou qui sont réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions correspond maintenant à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société. Le régime d’options d’achat d’actions prévoit également que les actions ordinaires relativement auxquelles les options d’achat ont été accordées, mais qui n’ont pas été exercées avant leur échéance seront disponibles pour des émissions ultérieures. Le régime d’options prévoit également que, dans la mesure où des options (i) sont exercées (ii) viennent à échéance sans avoir été exercées ou (iii) sont annulées, résiliées ou déchues de quelque façon que ce soit sans l’émission d’actions ordinaires afférentes, ce nombre d’actions ordinaires sera de nouveau disponible dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, conjointement avec toute autre entente de rémunération en actions de la Société ou d’options pour des services fournis par la Société à une personne ne doit pas dépasser 5 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation à ce moment. Sans l’approbation des actionnaires (qui exclut les votes des initiés), aucune option ne sera attribuée dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions si l’attribution faisait en sorte que le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions ou de toute autre entente de rémunération en actions dépassait 10 % des actions ordinaires en circulation, ou que le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises en faveur d’initiés dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et de toute autre entente de rémunération dépassait 10 % des actions ordinaires en circulation, ou que le nombre d’actions ordinaires émises en faveur d’initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions et de toute entente de rémunération par période d’un an dépassait 10 % des actions ordinaires en circulation. De plus, au cours de tout exercice de la Société, la juste valeur marchande à la date de toutes les attributions octroyées à un administrateur non membre de la direction dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions (et de tout autre arrangement de rémunération) ne peut dépasser 100 000 $. Toutefois, cette limite ne s’applique pas à l’attribution d’options unique qui est octroyée à tout administrateur non membre de la direction lorsqu’il se joint au conseil.

Le conseil, sur recommandation du CGER, administre le régime d’options d’achat d’actions et désigne notamment les titulaires d’options, les périodes d’acquisition des droits, le prix d’exercice et d’autres caractéristiques des options, dans chaque cas dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la TSX.

Le prix d’exercice d’une option ne peut pas être inférieur à la juste valeur marchande (soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de bourse où des actions ordinaires ont été négociées, ou la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur à la clôture durant les cinq derniers jours de bourse si aucune négociation n’a été effectuée pendant cette période) des actions ordinaires au moment de l’attribution de l’option. Sauf décision contraire du conseil, les droits rattachés aux options seront acquis à raison de 20 % par année, à compter du douzième mois suivant la date d’attribution. Les options peuvent être exercées sur une période établie aux termes du régime d’options d’achat d’actions, qui ne peut dépasser dix ans. Dans l’éventualité où une option vient à échéance pendant une période d’interdiction (soit la période durant laquelle les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société ne peuvent pas négocier d’actions ordinaires conformément à la politique de communication de l’information, de confidentialité et de négociation de la Société) ou dans les neuf jours ouvrables qui suivent l’échéance d’une période d’interdiction, l’échéance de l’option sera automatiquement reportée au dixième jour ouvrable qui suit l’échéance de la période d’interdiction. Par ailleurs, une option acquise peut être exercée à tout moment sur remise d’un préavis écrit et règlement du prix de celle-ci, pourvu qu’aucun exercice de moins de 100 actions ordinaires ne soit effectué.

En ce qui a trait à une opération qui, si elle était réalisée, donnerait lieu à un « changement de contrôle » aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le conseil pourrait déclarer que toutes les options peuvent être exercées, ou que la totalité ou une partie des options peuvent être exercées uniquement dans les trente jours, et pas après. Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, un changement de contrôle est généralement défini comme l’acquisition par un initiateur de la majorité des votes afférents aux actions ordinaires, la réalisation d’une fusion ou d’une opération similaire par laquelle les actionnaires de la Société détiennent moins de 50 % des titres avec droit de vote de l’entité issue de la fusion ou la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société.

Le conseil peut apporter des ajustements appropriés au nombre d’actions ordinaires qui peuvent être achetées et au prix d’exercice des options relativement aux options qui ont été attribuées ou qui seront attribuées à la suite d’émissions de droits ou de fractionnements, consolidations ou reclassements, de versements de dividendes (autrement que dans le cours normal des affaires) ou de tout changement pertinent dans le capital de la Société.

Si un titulaire d’options cesse d’être un administrateur, un dirigeant ou un employé d’Orbit Garant ou de l’une de ses filiales, toutes les options dont les droits ne sont pas acquis qu’il détient deviendront caduques, sauf si le conseil l’approuve autrement, conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions. Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que les options dont les droits ne sont pas acquis viendront à échéance à la première des dates suivantes à survenir : (i) la date d’expiration des options, ou (ii) 90 jours après la cessation de l’emploi ou 12 mois après la cessation d’emploi dans le cas d’un décès. Toutes les options, dont les droits seront acquis ou non, prendront fin si le titulaire d’options d’achat d’actions démissionne ou est congédié pour motif valable. À l’heure actuelle, le régime d’options d’achat d’actions prévoit que les options dont les droits seront acquis prendront fin à la première des dates suivantes : (i) la date d’expiration des options (ii) 30 jours après la cessation d’emploi, ou (iii) une année civile après la cessation d’emploi, si cette cessation d’emploi n’est ni pour motif valable ni un décès.

Les options ne sont cessibles que dans le cas du décès d’un titulaire d’options, auquel cas les options peuvent être exercées par un représentant légal ou par une personne qui acquiert les options par legs ou par héritage.

Le conseil peut mettre fin au régime d’options d’achat d’actions à tout moment, à son entière appréciation, après quoi aucune autre option ne sera attribuée et toutes les options en cours demeureront pleinement en vigueur. Dans certains cas, le conseil pourrait modifier le régime d’options d’achat d’actions ou les modalités d’attribution d’options sans le consentement des actionnaires, notamment (i) les modifications d’ordre administratif (ii) une modification de la disposition d’acquisition d’une option (iii) une modification des dispositions de résiliation d’une option qui n’entraîne aucune prorogation au-delà de la date d’échéance initiale (iv) l’introduction d’une caractéristique d’exercice sans numéraire payable en titres, que cette caractéristique prévoie une déduction intégrale du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime d’options d’achat d’actions ou non (v) l’ajout d’une forme d’aide financière et toute modification d’une disposition ayant trait à l’aide financière, qui est adoptée (vi) une modification des participants admissibles au régime d’options d’achat d’actions.

L’approbation des actionnaires est requise pour la réduction du prix d’exercice d’une option, le prolongement de la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, la modification des restrictions en matière de cessibilité d’une option, toute modification visant à éliminer ou à dépasser les limites de participation des initiés et toute augmentation du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions en vue de le porter à un montant ou à un pourcentage fixe du nombre d’actions ordinaires, et pour toute modification des dispositions de modification du régime d’options d’achat d’actions.

Le nombre total d’options émises et en cours dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions au 28 octobre 2020 s’établit à 3 342 500, ce qui représente environ 8,9 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs de la Société s’élève à 25 000 $ par année. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir des actions ordinaires en remplacement d’un paiement en espèces pour les services qu’ils fournissent à la Société. De telles actions ordinaires seront achetées sur le marché libre par Orbit Garant pour le compte des administrateurs.

Chaque administrateur indépendant reçoit également 2 000 $ par réunion du conseil et de comité à laquelle il a assisté en personne, et 1 000 $ par réunion à laquelle il a assisté par conférence téléphonique. Le président non dirigeant touche un salaire de 70 000 $, qui comprend la rémunération de 25 000 $ des administrateurs indiqués précédemment. Le président du comité d’audit a reçu 15 000 $ de rémunération supplémentaire, le président du CGER reçoit 15 000 $ de rémunération supplémentaire et les présidents des autres comités reçoivent respectivement 5 000 $ de rémunération supplémentaire. La Société rembourse également aux administrateurs les frais engagés pour assister aux réunions. Les administrateurs participent également au régime d’options d’achat d’actions.

Pour l’exercice clos le 30 juin 2021, la présence des membres du conseil aux réunions du conseil et des comités s’établissait comme suit :

’établissait comme suit :
Nom JEAN-YVESLALIBERTÉ.................... PIERREROUGEAU=........................... NICOLEVEILLEUX 1)……………… ÉRICALEXANDRE............................ PIERREALEXANDRE........................	Réunions du conseil d’administration (8 réunions) 8 8 8 8 8	Réunions du comité d’audit (4 réunions) 4 4 4 4 4	Réunions du comité de gouvernance et de la rémunération(6 réunions)
			6 6 5 3 3

(1) Nicole Veilleux fut nommé au conseil d’administration le 12 août 2020.

Le tableau suivant présente la rémunération qui a été versée aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2021.

Nom1) JEAN-YVESLALIBERTÉ………….. PIERREROUGEAU……………. NICOLEVEILLEUX	Honoraires reçus($) 88 030 48 985 51 120	Attributions fondées sur des actions2) 12 100 7 780 25 900	Rémunération totale($)
			100 130 56 765 77 020

1) M. Pierre Alexandre et M. Éric Alexandre n’ont touché aucun jeton de présence. La rémunération de Pierre Alexandre et d’Éric Alexandre est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération ci-dessus.
2) La juste valeur marchande des attributions d’options a été calculée à l’aide de la méthode Black-Scholes, afin de se conformer à la pratique courante d’autres émetteurs publics lors de l’évaluation des attributions d’options. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées en juin 2021 étaient : a) un taux moyen sans risque de 0,32 % à 0,75 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 40,90 % à 44,38 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,24 $ à 0,39 $ chacune. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées en décembre 2020 étaient :a) un taux moyen sans risque de 0,35 % à 1,46 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 36,11 % à 39,80 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,15 $ à 0,26 $ chacune.Les principales hypothèses utilisées pour déterminer cette valeur pour les options attribuées en décembre 2019 étaient : a) un taux moyen sans risque de 2,41 %; b) durée de vie prévue de 3 ans; c) le prix des actions ordinaires à la date de la veille de l’attribution; d) volatilité attendue 39,77 %; e) aucun paiement de dividende prévu; et f) une juste valeur de 0,55 $ chacune.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours à l’intention des administrateurs

Le tableau suivant présente toutes les attributions faites aux administrateurs visés en cours à la fin du dernier exercice.

Nom1)	Date d’émission		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
		Nombre de titres rattachés aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($/action)	Date d’expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours ($)2)
JEAN-YVESLALIBERTÉ	20janvier 2016	90 000	0,70	20janvier 2023	30 600
	6 décembre 2016	20 000	1,76	6 décembre 2023	0
	5 décembre 2017	20 000	2,10	5 décembre 2022	0
	5 décembre 2018	21 000	1,73	5 décembre 2023	0
	4 décembre 2019	30 000	0,90	4 décembre 2024	4 200
	2 décembre 2020	30 000	0,80	2 décembre 2025	7 200
	23juin 2021	14 000	1,06	23juin 2026	0
PIERREROUGEAU	18juin 2020	75 000	0,50	18juin 2025	40 500
	2 décembre 2020	12 000	0,80	2 décembre 2026	2 880
	23 juin 2021	14 000	1,06	23 juin 2026	0
NICOLEVEILLEUX	1eroctobre 2020	75 000	0,93	1eroctobre 2025	8 250
	23 juin 2021	14 000	1,06	23juin 2026	0

1) Les renseignements relatifs à M. Éric Alexandre et à M. Pierre Alexandre figurent ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours ».
2) La valeur des options exercées est la différence entre le prix d’exercice des options et le prix de clôture de 1,04 $ le 30 juin 2021. Les valeurs négatives sont présentées à 0 $.

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DE RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant résume la valeur des options qui aurait été réalisée par chaque administrateur au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 si les options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Nom1) JEAN-YVESLALIBERTÉ……………………... PIERREROUGEAU…………………………... NICOLEVEILLEUX..........................................	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice($)2)
	4 140 13 860 0

1) Les renseignements relatifs à M. Éric Alexandre et à M. Pierre Alexandre figurent ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Attributions dans le cadre du régime incitatif – Valeur acquise ou valeur gagnée au cours de l’exercice ».
2) Le montant représente la valeur totale qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice 2021, selon la différence entre le prix de clôture des actions ordinaires de la Société et le prix d’exercice à cette date d’acquisition des droits. Les valeurs négatives sont présentées à 0 $.

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES

DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le tableau suivant présente les options d’Orbit Garant en cours au 29 octobre 2021.

Nombre d’actions ordinaires qui seront émises à l’exercice des options en cours 3 342 500	Prix d’exercice moyen pondéré 1,24	Titres restants disponibles aux fins d’émission future
		394 776

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre de titres sous-jacents à des attributions dans le cadre de régimes incitatifs au 28 octobre 2020.

	Nombre d’options d’achat d’actions	Pourcentage des actions en circulation
Nouvelles actions émises dans le cadre de l’exercice d’options	351 000	0,9 %
Options attribuées et en circulation	3 342 500	8,9 %
Options disponibles aux fins d’émissions futures	394 776	1,1 %
Nombre total des actions ordinaires réservées pour émission	3 737 276	10,0 %

Taux d’épuisement des attributions effectuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions

Le tableau suivant présente le nombre d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions différées attribuées en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (le « taux d’épuisement ») pour les trois derniers exercices :

Exercice financier		2020	2019
Nombre pondéré moyen d’actions	37 051 928	37 021 756	36 768 700
Attributions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions	1 185 000	771 000	500 000
Taux d’épuisement1)	3,2 %	2,1 %	1,4 %

1) Le taux d’épuisement pour l’exercice est calculé en divisant le nombre d’options attribuées par le nombre moyen d’actions en circulation pour cet exercice.

PRÊTS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

Endettement total en date du 29 octobre 2021

Il n’y a pas d’endettement envers la Société de la part de ses administrateurs ou dirigeants actuels ou anciens, y compris en ce qui concerne l’endettement envers d’autres personnes lorsque l’endettement fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un arrangement ou la compréhension fournis par la Société à l’exclusion de prêts de routine ou de prêts remboursés intégralement.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans la présente circulaire, aucun administrateur, haut dirigeant ou actionnaire qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres de la Société en circulation ou qui exerce un contrôle sur un tel pourcentage de ces titres, ni aucune personne ayant des liens avec une telle personne ou membre de son groupe, n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération effectuée au cours des trois dernières années ou dans une opération projetée, qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société.

NOMINATION DES AUDITEURS

Les auditeurs d’Orbit Garant sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., au 600, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 1500, Montréal (Québec).

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance de la direction, aucun autre point que ceux qui sont indiqués dans l’avis de convocation accompagnant la présente circulaire d’information ne sera soumis à l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

L’information financière courante de la Société est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société du dernier exercice. Cette information, ainsi que des renseignements supplémentaires concernant la Société, se trouve sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Vous pouvez obtenir sur demande un exemplaire de la notice annuelle de la Société, de son rapport annuel (qui comprend le rapport de gestion), de ses états financiers et de la présente circulaire d’information sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le maintien des meilleures pratiques en matière de gouvernance est une priorité pour la Société, son conseil et sa direction. Le conseil est convaincu qu’une gouvernance efficace nécessite un examen régulier des questions de gouvernance et, au besoin, l’adoption de nouvelles politiques ainsi que la mise à jour des politiques existantes afin de respecter l’évolution des normes et des pratiques en matière de gouvernance.

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi que l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (collectivement, les « exigences en matière de gouvernance ») sont entrés en vigueur en 2005. Le texte qui suit présente l’information qui doit être communiquée aux termes de l’annexe 58-101A1 et indique d’autres informations à fournir en matière de gouvernance.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Indépendance

La charte du conseil d’administration précise que la majorité des membres du conseil d’administration doivent être « indépendants » (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses). À l’heure actuelle, la majorité des administrateurs de la Société sont considérés comme indépendants.

Le conseil d’administration se compose actuellement de cinq membres, dont trois sont considérés par le conseil d’administration comme indépendants, soit MM. Laliberté, Rougeau ainsi que M[me] Veilleux. Pierre Alexandre et Éric Alexandre ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants en raison des fonctions de direction qu’ils occupent actuellement auprès de la Société. Tous les administrateurs actuels se présentent pour une réélection à l’assemblée.

Les administrateurs indépendants de la Société ne tiennent pas de réunions régulières en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Toutefois, les administrateurs indépendants participent à des échanges « à huis clos » pendant les réunions du conseil en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction afin de faciliter des échanges ouverts et libres entre les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants ont tenu huit séances « à huis clos » au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Autres postes d’administrateur

Certains administrateurs de la Société siègent également au conseil d’autres sociétés ouvertes au Canada et dans d’autres pays. L’information concernant de tels postes d’administrateur est présentée ci-dessous.

Nom Jean-Yves Laliberté Nicole Veilleux	Postes d’administrateur occupés au sein d’une autre société ouverte
	Cartier Resources inc. Mines Abcourt inc.

Conseils d’administration croisés

Le conseil considère comme une bonne gouvernance le fait d’éviter les relations entrecroisées si possibles. Toutefois, il n’y a aucune limite formelle sur le nombre d’administrateurs de la Société qui peuvent siéger au conseil et/ou à un comité de la même société ouverte. Le conseil étudie l’adhésion entrecroisée au cas par cas et tiendra compte des recommandations du CGER à cet égard.

Réunions des administrateurs

Le conseil se réunira régulièrement chaque année pour passer en revue les activités de l’entreprise et les résultats financiers de la Société. Des réunions du conseil supplémentaires auront lieu au besoin. Parallèlement aux réunions régulières prévues du conseil, les membres indépendants du conseil tiennent une réunion distincte en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

Président du conseil

Le président du conseil actuel, M. Jean-Yves Laliberté, est considéré comme indépendant.

Le conseil a approuvé une description du poste du président du conseil. La responsabilité du président consiste à aider, grâce à ses qualités de chef, les administrateurs à s’acquitter de leur mandat tel qu’il est décrit dans la charte, et vise notamment à favoriser une compréhension approfondie, par les administrateurs et la direction, des tâches et responsabilités des administrateurs et de la distinction à faire entre le rôle des administrateurs et le rôle de la direction, à favoriser la cohésion entre les administrateurs et à s’assurer que le processus de surveillance de la législation et des meilleures pratiques liées aux responsabilités du conseil est appliqué, et à examiner régulièrement l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le président doit également encourager une bonne circulation de l’information vers les administrateurs afin que ces derniers soient toujours pleinement informés au sujet de toutes les questions pertinentes.

En ce qui a trait aux réunions des administrateurs, le président est responsable de prévoir les réunions des administrateurs et d’assurer la coordination avec les présidents des comités des administrateurs afin d’organiser les réunions des comités, de préparer et de présenter l’ordre du jour des réunions ordinaires et extraordinaires des administrateurs en fonction des commentaires des autres administrateurs, de surveiller le caractère adéquat des documents fournis aux administrateurs par la direction relativement aux délibérations des administrateurs, de s’assurer que les administrateurs ont suffisamment de temps pour examiner les documents qui leur ont été remis et de discuter de façon approfondie des questions soumises au conseil, de présider les réunions des administrateurs et de s’assurer que les administrateurs indépendants ont suffisamment d’occasions de se réunir en l’absence de la direction.

Le président du conseil d’administration préside également les assemblées des actionnaires de la Société.

Charte du conseil d’administration

Le mandat du conseil consiste à superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil supervise ou évalue régulièrement le rendement et l’efficacité de la direction de la Société, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités.

La charte du conseil d’administration traite de questions de gouvernance d’entreprise et de procédure et décrit les responsabilités du conseil. Elle vise à fournir des lignes directrices aux administrateurs pour l’exécution de leurs tâches et l’exécution de leurs responsabilités.

Le texte de la charte du conseil d’administration, approuvée le 9 mai 2019, est présenté à l’annexe B de la présente circulaire.

Descriptions de poste

Le conseil d’administration a élaboré une description de poste écrite pour le président de chaque comité et le président du conseil. Le rôle du président et chef de la direction est décrit dans la description de poste de celui-ci.

Orientation et formation continue

La Société offre aux nouveaux administrateurs un programme d’orientation et de formation afin qu’ils puissent se familiariser avec la Société. Tous les membres du conseil reçoivent un exemplaire écrit du mandat et de la charte du conseil et de chacun de ses comités. Les administrateurs doivent assister à diverses séances d’orientation additionnelles, dont un programme d’information sur l’adoption des normes comptables internationales.

Éthique professionnelle

Le conseil a adopté un code de déontologie et d’éthique écrit (le « code ») à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le code traite des questions suivantes : les conflits d’intérêts, y compris les opérations et les conventions dans lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important; la protection et l’utilisation appropriée des actifs et des occasions de l’entreprise; la confidentialité de l’information de la Société; le caractère adéquat des communications avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés, le respect des lois, des

règles et des règlements; l’interdiction des activités frauduleuses; la protection de la vie privée; la dénonciation de manquement au code, l’interdiction du harcèlement, la communication électronique et le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

La responsabilité de l’administration quotidienne de ce code a été déléguée à Alain Laplante, qui se rapporte au conseil quant à toute question liée au code. Le conseil est l’unique responsable pour surveiller le respect du code et veille chaque année à son application continue. Une renonciation au code ne sera accordée que dans des circonstances exceptionnelles. Toute renonciation pour les dirigeants et les administrateurs ne sera accordée que sur approbation du conseil. Toute renonciation pour les employés ne sera accordée que sur autorisation d’Alain Laplante. À ce jour, aucune renonciation n’a été accordée.

Le code est affiché sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Tout actionnaire peut également en obtenir une copie en s’adressant par écrit au chef de la direction financière de la Société, M. Daniel Maheu, au 3200, boul. Jean-Jacques Cossette, Val-d’Or (Québec) J9P 6Y6, Canada.

Nomination des administrateurs

Le CGER est chargé de formuler au conseil des recommandations au sujet des postes à pourvoir. Afin de repérer des candidats au conseil adéquats, le CGER tient compte de l’ensemble des aptitudes, de l’expérience et des compétences souhaitées au sein du conseil. Il détermine si la composition actuelle du conseil respecte les qualités recherchées. S’il conclut que des changements ou des ajouts à la composition du conseil sont souhaitables, le CGER définira les qualités souhaitées et cherchera des candidats potentiels afin que leur nomination soit recommandée au conseil. Le processus de recherche pourrait exiger le recours à l’expertise d’experts-conseils externes, ainsi que l’évaluation des candidats potentiels connus du conseil, de la direction ou de leurs conseillers respectifs.

Comité de gouvernance et de la rémunération

Le CGER se compose actuellement des trois administrateurs suivants : MM. Pierre Rougeau, président, Jean-Yves Laliberté qui sont tous indépendants, ainsi que M[me] Nicole Veilleux, administratrice et indépendante.

Le CGER est chargé a) d’élaborer l’approche des questions de gouvernance adoptée par la Société et la réponse de la Société aux lignes directrices en matière de gouvernance; b) d’examiner la composition et l’apport du conseil et de ses membres, et de recommander des candidats au conseil; c) de superviser le programme d’orientation destiné aux nouveaux administrateurs; et d) de contribuer à maintenir une relation de travail efficace entre le conseil et la direction.

Le CGER est également chargé d’examiner la rémunération et les modalités d’emploi des hauts dirigeants et des membres du conseil, ainsi que d’examiner, s’il y a lieu, toutes les autres questions liées à la rémunération que le conseil pourrait exiger.

En ce qui a trait à l’éducation et l’expérience des membres du CGER relativement à leurs responsabilités au sein de ce comité, M. Rougeau possède une vaste expérience en ressources humaines grâce à sa participation à titre de dirigeant et d’administrateur de d’autres sociétés ouvertes. M. Laliberté a reçu le titre IAS.A., de l’Institut des administrateurs de sociétés et a acquis des connaissances approfondies en ressources humaines grâce à ses expériences professionnelles antérieures. M[me] Veilleux possèdent une vaste expérience en ressources humaines grâce à sa participation à titre de dirigeant et d’administratrice de d’autres sociétés ouvertes. L’expérience combinée de ses membres procure au CGER les connaissances et les compétences nécessaires à la prise de décisions éclairées relativement à la rémunération et à la gouvernance.

Autres comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration compte deux comités permanents : le comité d’audit et le CGER. Selon les circonstances, le conseil d’administration pourrait également former des comités spéciaux. Tous les membres de chacun des autres comités sont des administrateurs « indépendants » de la Société (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables). Le conseil d’administration établit le mandat du comité, résout les questions de gouvernance et de procédure et décrit les responsabilités du comité afin de fournir les paramètres dans le cadre desquels le comité doit fonctionner. Les chartes visent à fournir des lignes directrices aux membres des comités afin qu’ils puissent exercer leurs tâches et s’acquitter de leurs responsabilités.

Conformément au Règlement 52-110, le texte de la charte du comité d’audit ainsi que la formation et l’expérience de chacun des membres du comité d’audit figurent dans la notice annuelle de la Société, qu’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Surveillance des risques

Le conseil est responsable de repérer les principaux risques d’affaires de la Société et de s’assurer que ces risques sont gérés de façon appropriée. Le conseil discute périodiquement avec la direction des lignes directrices et des politiques relatives à l’évaluation des risques, à la gestion des risques, à l’exposition majeure en matière de stratégie, de finances et d’exploitation, ainsi qu’aux mesures prises par la direction pour surveiller et contrôle toute exposition résultant de tels risques. Le conseil se fie à la direction pour la supervision quotidienne de la gestion des risques et la direction fait état trimestriellement au comité d’audit et au conseil d’administration des questions liées à la gestion des risques. Une analyse des principaux risques auxquels fait face la Société est présentée dans la notice annuelle.

Planification de la relève

Le conseil est responsable de fournir des conseils et de la surveillance en ce qui a trait aux processus de planification de la relève pour le président et chef de la direction et les autres hauts dirigeants clés. En outre, la direction travaille avec le conseil pour évaluer et améliorer le talent, avec pour but d’investir du temps et des ressources dans les compétences managériales des dirigeants actuels et futurs.

Évaluations

L’efficacité et l’apport du conseil d’administration, de ses comités et des administrateurs seront évalués chaque année. Le CGER est chargé d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble, de ses comités, ainsi que l’apport de chaque administrateur. Dans le cadre de l’évaluation du conseil d’administration et de ses membres, le CGER tient compte du mandat du conseil d’administration et de chaque comité, de la présence aux réunions du conseil et des comités, de l’apport global apporté au conseil et à ses comités et des descriptions de poste qui s’appliquent aux membres du conseil, aux présidents des comités du conseil et au président du conseil.

Diversité

La Société s’est engagée à créer et à maintenir une culture de diversité en milieu de travail. La « diversité » est toute dimension qui peut être utilisée pour différencier les groupes et les personnes les uns des autres et cela signifie, entre autres, le respect et l’appréciation des différences entre le sexe, l’âge, l’origine ethnique, la religion, l’éducation, l’orientation sexuelle, la croyance politique ou le handicap. La Société reconnaît les avantages découlant de la diversité des employés et du conseil d’administration, notamment un bassin plus large d’employés de haute qualité, l’amélioration du maintien en poste des employés, l’accès à différentes perspectives et idées et le bénéfice de tous les talents disponibles. La Société respecte et valorise les perspectives, les expériences, les cultures et les différences que possèdent les employés.

La CGER s’efforcera d’inclure divers groupes, connaissances et points de vue au conseil d’administration et aux postes de dirigeants. Parallèlement à l’étude des qualifications et de l’expérience des administrateurs et dirigeants potentiels, ainsi qu’aux compétences, à l’expertise, à l’expérience et à l’indépendance dont le Conseil a besoin pour être efficace, la CGER tiendra compte du niveau de diversité (y compris la représentation des (i) femmes (ii) autochtones (iii) personnes handicapées et (iv) membres des minorités visibles (collectivité, « membres de groupes désignés ») au conseil d’administration lorsqu’il s’agit de repérer et de nommer des candidats aux élections ou à la réélection au Conseil d’administration, et tiendra compte du niveau de diversité (y compris la représentation des membres des groupes désignés) dans les postes de dirigeants, lorsque le conseil procédera à des nominations de hauts dirigeants. Le CGER sera chargé de recommander des personnes qualifiées pour les nominations au conseil d’administration et, ce faisant, elle examinera les avantages de tous les aspects de la diversité au sein du jury et élaborera des protocoles de recrutement qui visent à inclure divers candidats, y compris la recherche proactive de divers candidats dans le processus de recrutement.

Considération de la représentation des membres des groupes désignés dans le processus d’identification et de sélection des directeurs.

Le conseil tiendra compte de la diversité, tels que les membres des groupes désignés, dans les critères de sélection des nouveaux membres du conseil. La CGER suivra sa charte et examinera la diversité du conseil dans ses recommandations au conseil des candidats pour l’élection au conseil et le plan à long terme pour la composition du conseil. La CGER examinera également ce qui suit en ce qui concerne la recommandation des candidats à l’élection au conseil :

les compétences et les habiletés que chaque candidat apportera au Conseil;
l’expérience commerciale;
l’intégrité;
les connaissances de l’industrie;
la capacité de contribuer au succès de la Société;
l’expérience du directeur ou de la direction avec des candidats potentiels et la contribution attendue à la réalisation d’un conseil d’administration global qui peut fonctionner comme une équipe de haut niveau avec un bon jugement et un leadership éprouvé;
si le candidat peut consacrer suffisamment de temps et de ressources à ses fonctions de membre du conseil d’administration; et
tout autre facteur qui peut être jugé approprié.

Cibles et nombre de membres des groupes désignés au Conseil d’administration et aux postes de dirigeants.

La Société n’a pas encore établi d’objectifs concernant la représentation des membres des groupes désignés au conseil d’administration ou aux postes de direction. La Société estime que des objectifs précis seraient arbitraires et continue de favoriser le recrutement et les promotions en fonction des capacités et des contributions.

À la date de la présente circulaire d’information de la direction, un membre d’un groupe désigné (une femme) administratrice siège au conseil d’administration et un membre d’un groupe désigné (une femme) se présente aux élections à la réunion du 1[er] décembre 2021, ce qui représente 20 % des membres du conseil d’administration et 20 % des candidats.

Au 29 octobre 2021, aucun membre de groupes désignés n’est représenté à un poste de haute direction au sein de la Société.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information de la direction et en a autorisé l’envoi.

FAIT à Val-d’Or le 29 octobre 2021.

« Éric Alexandre » Éric Alexandre Président et chef de la direction Forage Orbit Garant inc.

ANNEXE “A”

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

1. DÉFINITIONS

Dans le présent régime, les termes suivants ont les significations suivantes :

a) « administrateurs » désigne le conseil d’administration de la Société;
b) « affilié » signifie, à l’égard de toute personne, (i) toute personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée ou sous un contrôle commun avec cette personne, (ii) toute personne possédant ou contrôlant directement ou indirectement 10 % ou plus de toute catégorie en circulation de titres de cette personne;
c) « associé » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);
d) « période d’interdiction » désigne la période au cours de laquelle certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société ne peuvent pas négocier les actions ordinaires conformément à la politique de la Société en matière de restrictions de négociation par les administrateurs, les dirigeants et les employés qui sont en vigueur à ce moment (ce qui, pour plus de certitude, ne comprend pas la période pendant laquelle une ordonnance d’interdiction d’opération visant la Société ou un initié est en vigueur);
e) « conseil » désigne le Conseil d’administration de la Société;
f) « jour ouvrable » désigne chaque jour, à l’exception des samedis, des dimanches et des jours fériés à Toronto, en Ontario, au Canada;
g) « changement de contrôle » désigne :
i. l’acceptation d’une offre par un nombre suffisant de porteurs d’actions avec droit de vote du capital de la Société qui fait de l’initiateur, avec les personnes agissant conjointement ou de concert avec celui-ci, un actionnaire de la Société ayant le droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote du capital de la Société en circulation (pourvu que, préalablement à l’offre, l’initiateur n’ait pas le droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote du capital de la Société en circulation),
ii. la réalisation d’un regroupement ou d’une fusion de la Société, avec ou dans une autre société, dans le cadre duquel les actionnaires de la Société ayant droit de vote immédiatement avant le regroupement ou la fusion reçoivent moins de 50 % des droits de vote rattachés aux actions avec droits de vote en circulation des sociétés consolidées ou fusionnées, ou
iii. la réalisation d’une vente dans le cadre de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des activités et des actifs de la Société deviennent la propriété d’une autre entité et les actionnaires ayant droit de vote la Société, immédiatement avant la vente possèdent moins de 50 % des droits de vote attachés aux titres de vote en circulation de cette autre entité immédiatement après la vente;
h) « actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de la Société;
i) « contrôle » désigne, relativement à une société, une société dont les titres conférant plus de 50 % des votes pour l’élection des administrateurs sont détenus, autrement qu’à titre de garantie seulement, par une autre personne physique ou morale ou pour son bénéfice, ou par les autres sociétés ou pour leur bénéfice, et les voix rattachées à ces titres confèrent le droit, si elles sont exercées, d’élire la majorité du conseil d’administration de la Société, et « contrôlée » a un sens correspondant;
j) « société » désigne Forage Orbit Garant inc., une société constituée en vertu des lois du Canada et des lois qui les remplacent;

k) « administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n’est pas un employé de la Société ou un affilié de la Société;
l) « société admissible » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 1 (n)b ci-après;
m) « particulier admissible » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 1 (n)a ci-après;
n) « personne admissible » désigne :
i. tout administrateur, dirigeant ou employé de la Société et tout administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale (un « particulier admissible »),
ii. une société contrôlée par un particulier admissible dont les actions avec droit de vote émises et en circulation sont, et continueront d’être, la propriété véritable, directement ou indirectement, de ce particulier admissible ou de son conjoint (une « société admissible »), ou
iii. une fiducie familiale dont au moins un des fiduciaires ou le seul fiduciaire est un particulier admissible et le ou les bénéficiaires sont n’importe lequel ou une combinaison de ce particulier admissible et du conjoint et des enfants de ce particulier admissible (une « fiducie admissible »);
o) « fiducie admissible » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 1 (n)c des présentes;
p) « cas de résiliation » désigne un événement faisant en sorte qu’un participant cesse d’être une personne admissible et, dans le cas d’un particulier admissible, un cas de résiliation sera réputé s’être produit par la remise d’un préavis de cessation d’emploi ou de services (volontaire ou involontaire et que ce soit avec ou sans juste cause), la retraite, ou toute cessation d’emploi ou de services pour quelque raison que ce soit, y compris l’invalidité ou un décès;
q) « juste valeur marchande » d’une action ordinaire un jour donné, désigne le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de bourse au cours duquel les actions ordinaires ont été négociées avant ce jour; toutefois, si aucune action ordinaire n’a été négociée dans les cinq jours de bourse précédant cette date, la juste valeur marchande correspondra à la moyenne des cours de clôture acheteur et vendeur au cours des cinq derniers jours de bourse précédant ce jour;
r) « initié participant » désigne un participant qui est a) un initié de la Société ou d’une de ses filiales, et b) un associé de toute personne qui est un initié en vertu de a);
s) « offre » désigne une offre de bonne foi , présentée dans des conditions normales de concurrence à tous les porteurs d’actions avec droit de vote du capital de la Société, qui vise à acheter, directement ou indirectement, les actions avec droit de vote du capital de la Société;
t) « option » s’entend d’une option attribuée à une personne admissible dans le cadre du régime d’achat d’actions ordinaires;
u) « convention d’option » a le sens qui lui est attribué à l’article 7 du présent règlement;
v) « confirmation d’option » a le sens qui lui est attribué à l’article 11 du présent règlement;
w) « participant » désigne toute personne admissible à qui une option a été attribuée;
x) « régime » désigne le présent régime d’options d’achat d’actions de la Société, tel qu’il peut être modifié de temps à autre;
y) « opération proposée » a le sens donné à l’article 16 du présent règlement;
z) « réservées aux fins d’émission » désigne les actions ordinaires pouvant être émises à l’avenir à l’exercice des options qui auront été attribuées;
aa) « convention de rémunération par actions » désigne une option d’achat d’actions, un régime d’options d’achat d’actions, un régime d’épargne d’achat ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’incitation impliquant l’émission ou l’émission éventuelle d’actions ordinaires en faveur des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales, y compris un achat d’actions du capital avec l’aide financière de la Société au moyen d’un prêt, d’une garantie ou autrement;

bb) « filiale » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et « filiales » a un sens correspondant;
cc) « fiducie » désigne une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite créée par un particulier admissible et pour son bénéfice exclusif, et « fiducies » a un sens correspondant;
dd) « TSX » désigne la Bourse de Toronto.

2. OBJET

Le but du régime est de faire progresser les intérêts de la Société et de ses filiales, le cas échéant, et de ses actionnaires en : (i) veillant à ce que les intérêts des principaux individus admissibles soient alignés avec le succès de la Société et de ses filiales, le cas échéant; (ii) encourageant l’actionnariat des principales personnes admissibles; et (iii) fournissant des possibilités de rémunération pour attirer, retenir et motiver des personnes admissibles clés.

3. ACTIONS VISÉES PAR LE RÉGIME

Les actions visées par le régime doivent être des actions ordinaires. Les actions ordinaires pour lesquelles les options sont octroyées seront des actions ordinaires autorisées mais non émises. Sous réserve de l’article 4, le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime ou réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime est de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société au moment en cause et est susceptible d’augmenter ou diminuer en raison d’une fusion, de placements de droits, de reclassements, de regroupements ou de fractionnement, tel qu’il est prévu à l’article 13 des présentes, ou pouvant par ailleurs être autorisée par la loi applicable et la TSX. Dans la mesure où toutes les options (i) sont exercées, (ii) expirent sans avoir été exercées, ou (iii) sont annulées, terminées ou font l’objet d’une renonciation de quelque façon que ce soit sans l’émission d’actions ordinaires en vertu de celles-ci, le nombre d’actions ordinaires sera de nouveau disponible dans le cadre du régime.

4. LIMITE D’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en faveur d’un participant dans le cadre du présent régime et d’autres conventions de rémunération en actions ne doit pas dépasser 5 % de l’ensemble des actions émises et en circulation à la date de l’octroi de l’option. Sauf avec l’approbation des actionnaires de la Société donné par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires de la Société, à l’exclusion des voix rattachées aux actions ordinaires détenues en propriété véritable par des initiés participants à qui les actions ordinaires peuvent être émises dans le cadre de ce régime, aucune option ne peut être accordée à un participant si cet octroi pouvait faire en sorte que, à tout moment :

a) le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en faveur des participants dans le cadre d’options, avec tout autre arrangement de rémunération en actions (à l’exception du régime d’options d’achat d’actions modifié et reformulé en date du 26 juin 2008) serait supérieur à 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation;
b) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises en faveur d’initiés participants (dans le cadre du présent régime et de toute autre entente de rémunération en actions), à tout moment, serait supérieur à 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation;
c) le nombre d’actions ordinaires émises en faveur d’initiés participants (dans le cadre du présent régime et de toute autre entente de rémunération en actions), dans un délai d’un an, serait supérieur à 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation; ou
d) Au cours de tout exercice de la Société, la juste valeur marchande à la date d’attribution de toutes les options attribuées à un administrateur dans le cadre de tous les arrangements de rémunération en actions en excédent de 100 000 $. Toutefois, cette limite ne s’applique pas à l’attribution unique initiale octroyée à un administrateur lorsqu’il se joint au conseil.

5. ADMINISTRATION DU RÉGIME

Le régime est administré par les administrateurs, sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération du conseil d’administration. Sous réserve du paragraphe 3 ci-dessus et d’autres limitations du régime, les administrateurs ont le pouvoir et l’autorité de faire ce qui suit :

a) adopter des règles et des règlements pour la mise en œuvre du régime;

b) déterminer l’admissibilité des personnes à participer à ce régime, lorsque des options doivent être attribuées à des personnes admissibles, le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option et la période d’acquisition des droits pour chaque option;
c) interpréter et comprendre les dispositions du régime;
d) sous réserve des exigences réglementaires, faire des exceptions au régime dans des circonstances qu’ils jugent être exceptionnelles; et
e) prendre toute autre décision et toute autre action comme ils l’estiment nécessaire ou souhaitable afin de mettre en œuvre, administrer et donner effet au régime.

6. PERSONNES ADMISSIBLES

Les options peuvent être accordées à toute personne admissible ou toute fiducie, tel que le détermineront les administrateurs en conformité avec les dispositions des présentes.

7. CONVENTION

Toutes les options attribuées aux termes des présentes devront être attestées par une convention entre la Société et le participant essentiellement sous la forme de l’annexe 1 (la « convention d’option »).

8. OCTROIS

Sous réserve des modalités et conditions du présent régime, les administrateurs détermineront le nombre d’actions ordinaires soumises au régime, le prix d’exercice de chaque option, la date d’expiration de chaque option et les autres modalités et conditions relatives à chaque option; toutefois :

a) sauf si les administrateurs le déterminent autrement, les droits rattachés aux options seront acquis et les options pourront être exercées à l’égard de 20 % des actions ordinaires sous réserve des options après chacun des cinq premiers anniversaires de l’octroi de ces options; et
b) le prix d’exercice ne doit pas être inférieur à la juste valeur marchande à la date de l’octroi de l’option.

9. RÉGIMES D’ÉPARGNE-RETRAITE DES PERSONNES ADMISSIBLES

Les personnes admissibles peuvent, à leur seule discrétion, choisir qu’une partie ou la totalité des options qui leur sont attribuées soient octroyées à une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite constitué par et pour le seul bénéfice de ces personnes admissibles. Ce choix doit être fait avant la signature de la convention d’option et sera attesté par une telle convention et la confirmation de l’option. Pour les besoins de ce régime, les options détenues par des fiducies établies au bénéfice de personnes admissibles doivent être considérées comme étant détenues par ces personnes admissibles.

10. DURÉE DE L’OPTION

La durée de chaque option doit être déterminée par les administrateurs; toutefois, aucune option ne pourra être exercée après dix ans à compter de la date à laquelle elle est accordée.

Si la durée d’une option expire à une date qui tombe dans une période d’interdiction ou dans les neuf jours ouvrables qui suivent l’expiration d’une période d’interdiction, la date d’expiration sera automatiquement prolongée, sans aucune action ni aucune mesure, jusqu’à la date qui tombera dix jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction, et ce dixième jour ouvrable sera considéré comme la date d’expiration de cette option à toutes fins en vertu du régime. Nonobstant l’article 21 des présentes, la période de dix jours ouvrables visée dans le présent article 10 ne peut être prolongée par le conseil.

11. CONFIRMATION D’OPTION

À l’octroi de chaque option, une confirmation d’option, essentiellement sous la forme indiquée à l’annexe 2 (une « confirmation d’option »), doit être remise par les administrateurs au participant. S’il y a lieu, la confirmation d’option doit indiquer le nombre d’options, le cas échéant, que le particulier admissible a choisi d’octroyer directement à une ou plusieurs fiducies.

12. EXERCICE DE L’OPTION

Une option dont les droits ont été acquis en conformité avec les dispositions du présent régime et la confirmation de l’option applicable peut être exercée à tout moment, ou de temps à autre, pendant sa durée relativement à tout nombre d’actions ordinaires entières qui peuvent être achetées; toutefois, aucun exercice partiel ne peut être fait pour moins de 100 actions ordinaires entières. Une option peut être exercée par la remise d’un avis écrit faisant état du choix aux administrateurs, essentiellement sous la forme indiquée à de l’annexe 3, ou sous toute autre forme acceptable pour les administrateurs. Le montant total à payer pour les actions ordinaires acquises à l’exercice d’une option doit accompagner l’avis écrit.

À la réception effective par les administrateurs de l’avis écrit et d’un chèque pour le prix d’exercice total, les actions ordinaires à l’égard desquelles l’option est exercée seront dûment délivrées entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent et le participant (ou un fiduciaire, dans le cas de l’exercice d’options par une fiducie) exerçant l’option devra être inscrit dans les livres de la Société comme titulaire du nombre approprié d’actions ordinaires. Aucune personne ou entité ne pourra profiter d’une partie des droits ou privilèges d’un porteur d’actions ordinaires visées par des options jusqu’à ce que cette personne ou entité devienne le porteur inscrit de ces actions ordinaires.

13. CERTAINS RAJUSTEMENTS

Des rajustements appropriés aux options octroyées ou à octroyer, selon le nombre d’actions ordinaires qui sont disponibles pour l’achat et le prix d’exercice de ces actions ordinaires dans le cadre du régime seront faits par les administrateurs pour donner effet au nombre d’actions ordinaires de la Société résultant des placements de droits ou des fractionnements, de consolidations ou de reclassements d’actions ordinaires, du versement des dividendes en actions de la Société (autres que les dividendes dans le cours normal) ou d’autres changements pertinents dans le capital-actions de la Société.

14. EXERCICE DES DROITS EN CAS DE RÉSILIATION

Si un cas de résiliation a eu lieu, les options dont les droits ne sont pas acquis, dans la mesure où elles ne sont pas disponibles pour l’exercice à compter de la date du cas de résiliation, seront immédiatement et automatiquement résiliées, annulées et non disponibles pour l’exercice sans autre considération ou paiement au participant.

Sauf tel qu’il peut être indiqué dans les présentes, à l’apparition d’un cas de résiliation, les options dont les droits sont acquis octroyées au participant ou à une fiducie établie au profit d’un particulier admissible qui sont disponibles pour l’exercice peuvent être exercées seulement avant la première des dates suivantes à survenir :

(i) LA RÉSILIATION DE L’OPTION; OU

(ii) 90 JOURS APRÈS LA DATE DU CAS DE RÉSILIATION, ET UNE ANNÉE CIVILE À COMPTER DE LA DATE DE L’ÉVÉNEMENT DE RÉSILIATION SI LE CAS DE RÉSILIATION CORRESPOND AU DÉCÈS DU PARTICULIER ADMISSIBLE.

Nonobstant ce qui précède, si un participant démissionne ou est congédié pour motif valable, chaque option détenue par le participant, qu’elle puisse être exercée ou non, sera immédiatement annulée et ne pourra plus être exercée par le participant.

Pour les besoins du présent régime et de toutes les questions relatives aux options, la date du cas de résiliation doit être déterminée sans tenir compte de tout délai de congé applicable, indemnité de départ ou de cessation d’emploi, dommage ou réclamation (soit expresse, implicite, contractuelle, légale ou d’union de fait).

15. CESSIBILITÉ

Sous réserve des dispositions du présent article 15 relatives à la mort d’un participant, un participant n’a pas le droit de transmettre, céder, donner en gage ou hypothéquer, ou aliéner, de toute autre façon, que ce soit par la loi ou autrement, les options du participant ou tout droit que le participant a dans le régime. Les options peuvent être exercées par le participant ou une fiducie établie au profit d’un particulier admissible et, à la mort du participant, le représentant légal de sa succession ou toute autre personne qui acquiert ses droits à l’égard d’une option par legs ou héritage. Une personne exerçant une option peut souscrire des actions ordinaires seulement en son propre nom, au nom d’une fiducie établie pour son seul bénéfice ou sa capacité en tant que représentant légal.

16. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nonobstant toute autre disposition du présent régime, si les administrateurs à tout moment par une résolution déclarent souhaitable de le faire dans le cadre d’une opération qui, si elle était réalisée, donnerait lieu à un changement de contrôle (une « opération proposée »), la Société peut donner un avis écrit à un ou plusieurs participants afin de conseiller soit que leurs options respectives soient alors exercées ou que la totalité ou une partie de leurs options (qu’elles puissent être exercées ou non à ce moment) peuvent être exercées que dans les 30 jours suivants la date de l’avis et non par la suite, et que tous les droits des participants dans le cadre de toute option non exercée prendra fin à l’expiration de cette période de 30 jours, à condition que l’opération proposée soit terminée dans les 180 jours suivants la date de l’avis. Si l’opération proposée n’est pas réalisée dans la période de 180 jours, tout participant concerné, dans un délai de 30 jours suivant la période de 180 jours, pourra choisir d’annuler un exercice conformément à l’avis. Pour tout participant qui fait ce choix, la Société retournera au participant tous les droits rattachés aux options du participant comme si aucun exercice n’avait été effectué, sous réserve d’un rajustement approprié de la position qui aurait existé s’il n’y avait eu aucun exercice d’options ou rachat des actions.

17. CESSATION

Les administrateurs peuvent mettre fin au présent régime à tout moment selon leur discrétion absolue. Si le régime est ainsi annulé, aucune autre option ne sera consentie, mais les options alors en cours resteront en vigueur et de plein effet en conformité avec les dispositions du présent régime.

18. RESPECT DES LOIS ET DES RÈGLEMENTS

L’octroi d’options et la vente et la livraison d’actions ordinaires dans le cadre du présent régime doivent être effectués en conformité avec les lois applicables et avec les règlements des autorités gouvernementales et de la Bourse de Toronto. Si les administrateurs déterminent à leur discrétion que, pour se conformer à de tels lois ou règlements, certaines mesures ou actions sont nécessaires ou souhaitables comme condition de ou en relation avec l’octroi d’une option ou l’émission ou l’achat d’actions ordinaires dans le cadre d’une option, l’option ne peut être exercée en totalité ou en partie, à moins que l’action ait été effectuée d’une manière satisfaisante pour les administrateurs.

19. INTERPRÉTATION

Dans le présent régime, à moins que le contexte ne s’y oppose, les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa, et le sexe comprend tous les genres.

20. AUCUN DROIT À L’EMPLOI

Aucune information figurant dans le présent régime ou dans toute option octroyée aux termes de ce régime ne conférera à quiconque un droit à l’emploi continu avec la Société ni n’interfèrera d’aucune autre façon avec les droits de la Société relativement à l’emploi ou la cessation d’emploi d’une telle personne.

21. MODIFICATION DU RÉGIME

Le Conseil peut modifier le présent régime ou une option à tout moment sans le consentement des participants

à condition que cette modification :

a) ne modifie pas de manière défavorable une option précédemment accordée, sauf dans la mesure permise par les dispositions de l’article 13 des présentes;
b) soit conditionnelle à des approbations réglementaires, y compris, s’il y a lieu, l’approbation de la TSX; et
c) soit soumise à l’approbation des actionnaires, s’il y a lieu, conformément à la loi ou aux exigences de la TSX, toutefois, l’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour les modifications suivantes et le Conseil peut faire des changements qui peuvent comprendre, notamment :
(i) les modifications « d’ordre administratif »;
(ii) une modification des dispositions d’acquisition des droits d’une option;

(iii) une modification des dispositions de résiliation de toute option qui ne nécessite pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale (telle que cette date peut être prolongée en vertu de l’article 10);
(iv) l’introduction d’une caractéristique d’exercice sans décaissement payable en titres, que cette fonctionnalité fournisse ou non une déduction complète du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime;
(v) l’ajout d’une forme d’aide financière et la modification d’une disposition d’aide financière qui est adoptée; et
(vi) un changement aux personnes admissibles du régime.

Nonobstant toute disposition à l’effet contraire dans ce qui précède, et sous réserve de ce qui est assujetti, au TSX, l’approbation des actionnaires est requise relativement à une modification à ce régime qui:

d) réduit le prix d’exercice d’une option (à cette fin, l’annulation ou la résiliation d’une option d’un participant avant sa date d’expiration aux fins de la réémission d’une option au même participant avec un prix d’exercice inférieur doit être traitée comme une modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option) sauf aux termes de l’article 13;
e) prolonge la durée d’une option au-delà de la date d’expiration initiale;
f) toute modification de l’article 15;
g) toute modification visant à supprimer ou dépasser les limites prévues à l’article 4 ci-dessus;
h) une augmentation du nombre maximum de titres pouvant être émis aux termes de l’article 3 des présentes, que ce soit un nombre fixe ou un pourcentage fixe des actions ordinaires; et
i) des modifications apportées au présent article 21.

22. LOIS APPLICABLES

Le présent régime doit être régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables.

23. SOUS RÉSERVE D’APPROBATION

Le régime est adopté sous réserve de l’approbation de la TSX et de toute autre approbation réglementaire requise. Dans la mesure où une disposition du régime nécessite une approbation réglementaire qui n’est pas reçue, une telle disposition doit être séparée du reste du régime jusqu’à la réception de l’approbation et le reste du régime demeure en vigueur.

ADOPTÉ le 5[e] jour de décembre 2019

FORAGE ORBIT GARANT INC.

Par :

ANNEXE 1

CONVENTION

La présente convention intervient ce ___ jour de ______20 ___ entre Forage Orbit Garant inc. (la « Société ») et (le « Participant ») aux termes du régime d’options d’achat d’actions (le « régime ») adopté par la Société le 24 novembre 2008.

Conformément au régime et en contrepartie d’une somme de 1,00 $ payée et des services fournis à la Société par le participant, la Société accepte d’octroyer des options (les « options ») et d’émettre des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») en faveur du participant et/ou de la (des) Fiducie(s) décrite(s) ci-dessous régie(s) par un régime enregistré d’épargne-retraite établi par le participant et pour son bénéfice conformément aux modalités du régime. L’octroi de l’option doit être confirmé par la confirmation de l’option jointe à la présente convention.

L’octroi et l’exercice de l’option et l’émission d’actions ordinaires sont soumis aux modalités et conditions du régime, qui sont tous intégrés dans la présente convention et en font partie intégrante.

La présente convention lie les parties et leurs successeurs respectifs (y compris tout successeur en raison de la fusion d’une partie) et ayant droit autorisé et s’applique en leur faveur.

En signant la présente convention, le participant confirme et reconnaît qu’il ou elle n’a pas été incité(e) à conclure cette convention ou à acquérir aucune option afin d’obtenir un emploi ou de conserver son emploi avec la Société.

FORAGE ORBIT GARANT INC.

Par :

EN FOI DE QUOI

Témoin

Participant

Description de la fiducie[1]

Fiduciaire No. de compte Nombre d’options Fiduciaire No. de compte Nombre d’options Fiduciaire No. de compte Nombre d’options

Description de la société admissible[2]

Nom de la société	Juridiction	Actionnaires	Nombre d’actions ordinaires détenues	Nombre d’options

Description de la fiducie admissible[3]

Nom de la fiducie Juridiction Fiduciaire Bénéficiaire Nombre d’options

1 À remplir si une personne admissible choisit que les options soient attribuées directement à une fiducie

2 À remplir si les options sont attribuées directement à une société admissible.

3 À remplir si les options sont attribuées directement à une fiducie admissible.

ANNEXE 2

CONFIRMATION D’OPTION

À :

(« Participant »)

Conformément au régime d’options d’achat d’actions (le « régime ») adopté par Forage Orbit Garant inc. (la « Société ») en date du 24 novembre 2008 et à une convention intervenue en date du __ 20 entre la Société et le participant, la Société confirme l’octroi au participant et/ou à la (aux) Fiducie(s) décrit ci-dessous régie(s) par un régime enregistré d’épargne-retraite établi par le participant et pour son bénéfice, d’une option (l’« option ») permettant d’acquérir __ actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix d’exercice de ____ $ par action ordinaire.

Sous réserve des articles 14 et 16 du régime, l’option peut être exercée dans les dix ans suivant l’octroi et, à moins que les administrateurs (au sens donné à ce terme dans le régime) en décident autrement, conformément à l’article 8 du régime, des actions ordinaires visées par l’option :

a)	20 % DES ACTIONS ORDINAIRES PEUVENT ÊTRE ACHETÉES À TOUT MOMENT PENDANT LA DURÉE DE
	L’OPTION OU PAR LA SUITE ;
b)	UNE TRANCHE SUPPLÉMENTAIRE CORRESPONDANT À20 % DES ACTIONS ORDINAIRES PEUT ÊTRE ACHETÉE
	À TOUT MOMENT PENDANT LA DURÉE DE L’OPTION OU PAR LA SUITE ;
c)	UNE TRANCHE SUPPLÉMENTAIRE CORRESPONDANT À20 % DES ACTIONS ORDINAIRES PEUT ÊTRE ACHETÉE
	À TOUT MOMENT PENDANT LA DURÉE DE L’OPTION OU PAR LA SUITE ;
d)	UNE TRANCHE SUPPLÉMENTAIRE CORRESPONDANT À20 % DES ACTIONS ORDINAIRES PEUT ÊTRE ACHETÉE
	À TOUT MOMENT PENDANT LA DURÉE DE L’OPTION OU PAR LA SUITE ; ET
e)	UNE TRANCHE SUPPLÉMENTAIRE CORRESPONDANT À20 % DES ACTIONS ORDINAIRES PEUT ÊTRE ACHETÉE
	À TOUT MOMENT PENDANT LA DURÉE DE L’OPTION OU PAR LA SUITE .

L’octroi et l’exercice de cette option sont soumis aux modalités et conditions du régime.

FORAGE ORBIT GARANT INC.

Par :

Description de la fiducie[1]

Fiduciaire No. de compte Nombre d’options Fiduciaire No. de compte Nombre d’options Fiduciaire No. de compte Nombre d’options

Description de la société personnelle admissible[2]

Nom	de	la	société	Territoire	Actionnaires	Nombre d’actions ordinaires détenues	Nombre d’options

Description de la fiducie admissible[3]

Nom de la fiducie Territoire Fiduciaire Bénéficiaire Nombre d’options

1 À remplir si une personne admissible choisit que les options soient attribuées directement à une fiducie

2 À remplir si les options sont attribuées directement à une société admissible

3 À remplir si les options sont attribuées directement à une fiducie admissible.

ANNEXE 3

CHOIX

À : FORAGE ORBIT GARANT INC.

(la « Société »)

Conformément au régime d’options d’achat d’actions (le « régime ») adopté par la Société en date du 24 novembre 2008 le soussigné choisit d’acheter des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui sont visées par une option (tel que ce terme est défini dans le régime) octroyée le __ 20, et joint un chèque payable à la Société d’un montant total de _$, soit__$ par action ordinaire.

Le soussigné demande que les actions ordinaires soient émises à son nom, à elle ou à lui comme suit conformément

aux modalités du régime :

(Inscrire, en lettres moulées, le nom tel qu’il doit figurer dans le registre des actions)

(Si la partie exerçant l’option est une fiducie) : Le soussigné est le fiduciaire d’une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite établi par et au bénéfice de

(Inscrire, en lettres moulées, le nom du bénéficiaire de la fiducie)

(Si la partie exerçant l’option est une société admissible) : Le soussigné est un dirigeant ou un administrateur de la Société admissible de

(Inscrire, en lettres moulées, le nom de l’actionnaire contrôlant de la société)

(Si la partie exerçant l’option est une fiducie admissible) : Le soussigné est le fiduciaire d’une fiducie établie par et au

bénéfice de

(Inscrire, en lettres moulées, le nom du bénéficiaire de la fiducie)

Le soussigné reconnaît qu’il ou elle n’a pas été incité à acheter les actions ordinaires afin d’obtenir un emploi ou de conserver son emploi avec la Société.

FAIT le jour de 20 .

Témoin Participant

Titre :

(Si la partie exerçant l’option est une fiducie, le choix doit être signé par le fiduciaire)

(Si la partie exerçant l’option est une société, un dirigeant ou un administrateur, le choix doit être signé et le titre doit être inscrit)

ANNEXE « B »

FORAGE ORBIT GARANT INC.

(« Orbit Garant » ou la « Société »)

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Objectifs

La responsabilité générale de la gérance de la Société incombe au Conseil d’administration (le « Conseil d’administration » ou le « Conseil ») qui, pour remplir ce mandat, peut déléguer certains de ses pouvoirs et certaines de ses responsabilités à des comités et à la direction, en se réservant certaines prérogatives. Il conserve néanmoins le plein contrôle effectif de la Société.

Il est reconnu que chaque administrateur, dans l’exercice de ses pouvoirs et ses fonctions, doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les administrateurs doivent exercer le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. À cet égard, ils doivent respecter leurs devoirs d’honnêteté, de soin, de diligence, de compétence et de prudence.

Il est prévu que la Direction de la Société (la « Direction ») va coopérer afin de faciliter le respect du Conseil avec ses devoirs légaux. La Direction signalera au Conseil d’administration sans tarder toute donnée ou information pouvant compromettre sa conformité à ses obligations légales.

En adoptant ce mandat :

a) Le Conseil reconnaît que le mandat qui lui est prescrit par la Loi canadienne sur les Sociétés par actions (la « LCSA ») est de superviser la gestion, les activités commerciales et les affaires internes de la Société en vue d’augmenter la valeur pour les actionnaires et que ce mandat comprend la responsabilité de la gérance de la Société; et
b) Le Conseil assume explicitement la responsabilité de la gérance de la Société, comme le prévoient les normes de gouvernance des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada.

2. Interprétation

Les définitions des termes et expressions clés figurent dans l’annexe A.

3. Responsabilités et fonctions

Les principales responsabilités et fonctions du Conseil d’administration comprennent ce qui suit : Il est entendu que pour s’acquitter de leurs responsabilités et remplir leurs fonctions, les administrateurs peuvent consulter la direction et retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société lorsque les circonstances le justifient. Le recours à des conseillers externes est soumis à l’approbation du président du Comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération.

3.1 Responsabilités générales

3.1.1 Le Conseil d’administration supervisera la gestion de la Société. Ce faisant, le Conseil d’administration établira une collaboration productive avec le chef de la direction et d’autres membres de la haute direction. L’article 3.4 a) de l’Instruction générale 58-201 aux directives de gouvernance d’entreprise (« NP 58 201 ») exige que le Conseil s’assure de l’intégrité du président et chef de la direction et des autres dirigeants et que le président et chef de la direction et les autres dirigeants créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
3.1.2 Le Conseil d’administration supervisera la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Société. Il approuvera le plan stratégique de la Société et l’examinera au moins une fois par année. Ce plan tiendra compte des occasions qui s’offriront à la Société et aux risques auxquels elle sera exposée.
3.1.3 Dans le cadre de la responsabilité du Conseil d’administration de superviser la gestion de la Société, celui-ci effectuera une surveillance active de la Société et de ses affaires en sa qualité d’entité responsable de l’administration générale.
3.1.4 Le Conseil d’administration entreprendra un examen des résultats à court et à long termes de la Société, conformément aux plans approuvés.
3.1.5 Les membres de la direction de la Société, sous la supervision du chef de la direction, sont responsables de la gestion générale de la Société au jour le jour et de la formulation de recommandations au Conseil d’administration relativement aux objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et connexes à long terme.
3.1.6 Le Conseil d’administration examinera périodiquement les risques et opportunités importants pour la Société et ses activités et supervisera les mesures, les systèmes et les contrôles en place servant à gérer et à surveiller les risques et les opportunités. À cet égard, le Conseil d’administration peut imposer les limites qu’il juge être dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.
3.1.7 Le Conseil d’administration supervisera la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et la supervision des membres clés de la haute direction.
3.1.8 II appartient au Conseil d’administration de superviser la politique en matière de déclaration de renseignements, de confidentialité et de négociation de titres de la Société. Ce faisant, le Conseil d’administration veillera à ce que la politique (i) aborde la façon dont la Société interagit avec les analystes, les épargnants et les autres parties prenantes d’importance, ainsi qu’avec le public (ii) prévoie des mesures permettant à la Société de se conformer à ses obligations d’information continue et en temps opportun, de prévenir la déclaration sélective, et (iii) soit examinée au moins une fois par année. Le Conseil, à la suite de l’Assemblée générale annuelle de la Société, ou à tout autre moment, nommera des responsables de la communication et des responsables de l’information conformément à cette politique.
3.1.9 Le Conseil d’administration supervisera l’intégrité des systèmes d’information de gestion et de contrôle interne de la Société.
3.1.10 Le Conseil d’administration veillera à ce que la Société adopte des normes de prudence financières relativement aux activités de la Société, ainsi que des niveaux prudents d’endettement par rapport à la structure du capital consolidé de la Société.
3.1.11 Le Conseil adoptera des procédures afin de s’assurer que tous les contrats de travail, de consultation et de rémunération entre la Société et tout administrateur ou haut dirigeant ou entre toute personne ayant un lien avec la Société ou tout membre du même groupe qu’elle et tout administrateur ou haut dirigeant de la Société soient examinés et approuvés par les membres désintéressés du Conseil ou un comité d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration examinera et approuvera également :
i) les opérations hors du cours normal des activités, dont les propositions en matière de fusion ou d’acquisition ou les autres investissements ou désinvestissements importants;
ii) toutes les questions susceptibles d’avoir une incidence importante sur les actionnaires;
3 -
iii) la nomination de quiconque à un poste qui en ferait un membre de la direction de la Société; et
iv) tout changement proposé dans la rémunération devant être versée aux membres du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance d’entreprise et des ressources humaines.
3.1.12 Le Conseil d’administration recevra également des rapports et examinera :
i) la qualité des relations entre la Société et ses principaux clients;
ii) les changements occasionnels touchant l’ensemble des actionnaires de la Société et les relations entre la Société et ses actionnaires importants;
iii) les rapports périodiques des comités du Conseil d’administration relativement aux questions examinées par ces comités;
iv) les questions de santé et de sécurité au travail et d’environnement touchant la Société et ses activités; et
v) les autres questions que le Conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre.
3.1.13 Le Conseil d’administration supervisera la direction dans le cadre d’un processus d’examen continu.
3.1.14 Conjointement avec le chef de la direction, le Conseil d’administration élaborera la description des fonctions du chef de la direction. Le Conseil d’administration approuvera également les objectifs d’entreprise que le chef de la direction est chargé d’atteindre et évaluera le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs.

3.2 Évaluation annuelle du Conseil d’administration

3.2.1 Le Conseil d’administration examinera chaque année l’évaluation de son rendement et les recommandations faites par le Comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération. De la même façon, une évaluation des comités du Conseil et de chaque administrateur sera effectuée (article 3.18 de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance). L’objectif de cet examen est d’accroître l’efficacité du Conseil d’administration et de contribuer au processus d’amélioration continue de la manière dont le Conseil s’acquitte de ses responsabilités. Il est prévu que le résultat de ces examens servira à déterminer les domaines dans lesquels les administrateurs et (ou) les membres de la direction estiment que l’apport collectif ou individuel des administrateurs aux affaires de la Société pourrait être amélioré. Le Conseil d’administration prendra les mesures qui s’imposent en fonction des résultats de ce processus d’examen.

3.3 Comités

3.3.1 Le Conseil nomme des comités pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions et à traiter le volume d’information qu’il reçoit.
3.3.2 Chaque comité fonctionne conformément à une charte écrite approuvée par le Conseil d’administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Cette structure peut être modifiée si le Conseil d’administration, lorsqu’il examine ce mandat (comme il peut le faire de temps à autre), juge qu’il serait préférable de procéder à un examen plus détaillé des questions à traiter par le comité dans le cadre d’un aspect particulier de son mandat.
3.3.3 Le Conseil d’administration évaluera chaque année le rendement de ses comités et examinera leur travail, y compris leurs mandats respectifs et le caractère suffisant de ceux-ci.
3.3.4 Le Conseil d’administration nommera chaque année, au sein de chacun de ses comités, un membre chargé d’agir comme président du comité.
3.3.5 Les comités du Conseil d’administration sont composés d’administrateurs non reliés.
4 -
3.3.6 Le Conseil d’administration nomme les membres des comités après avoir examiné les recommandations du président du Conseil ainsi que les compétences et les souhaits des membres individuels du Conseil, le tout conformément aux mandats de ces comités que le Conseil a approuvés.
3.3.7 Tous les membres du comité d’audit doivent être des personnes ayant des compétences financières, et au moins un membre doit avoir de l’expérience pertinente dans le domaine comptable ou financier.

3.4 Examen du mandat du Conseil

Pour veiller à ce que ce mandat soit à jour et tienne compte des changements pouvant toucher les pratiques d’entreprise ou la structure de la Société, le Conseil d’administration devra chaque année reconduire ce mandat ou procéder à un examen de celui-ci en vue de le modifier.

3.5 Rémunération des membres du Conseil d’administration

Le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération examinera chaque année le caractère suffisant de la rémunération de la haute direction et des administrateurs et la forme sous laquelle elle est versée. Le comité doit faire des recommandations au Conseil d’administration lorsqu’il estime que des changements de rémunération sont justifiés. De plus, le Conseil d’administration veillera à ce que la rémunération soit, d’un point de vue réaliste, à la mesure des responsabilités et des risques que comporte un poste d’administrateur.

3.6 Communication avec les actionnaires

Le Conseil d’administration examinera les moyens dont disposent les actionnaires pour communiquer avec la Société, y compris les possibilités pour eux d’intervenir à l’assemblée annuelle, ainsi que les voies de communication offertes sur le site Web de la Société et le caractère suffisant des ressources disponibles au sein de la Société pour répondre aux actionnaires, que cette communication passe par le bureau du secrétaire ou par d’autres instances. Cependant, le Conseil d’administration estime que la direction a le devoir de se prononcer au nom de la Société dans ses communications avec le milieu des investisseurs, les médias, les clients, les fournisseurs, les membres du personnel, l’administration publique ainsi que le public en général. Il est entendu que des administrateurs individuels peuvent de temps à autre être appelés par la direction à l’aider dans ces communications. Si des communications de parties intéressées sont faites à des administrateurs individuels, la direction s’attend à en être informée et à être consultée pour déterminer la façon appropriée d’y répondre.

Tous les documents de la Société diffusés publiquement doivent présenter un mécanisme de rétroaction des actionnaires.

3.7 Respect des exigences applicables aux Sociétés ouvertes

Il incombe au Conseil d’administration de vérifier que la Société respecte les principes de gouvernance d’entreprise et les lignes directrices des organismes de réglementation en valeurs mobilières. Le Conseil d’administration approuvera la communication des règles de gouvernance d’entreprise de la Société et l’exploitation et la déclaration d’un tel système (article 3.4 (l) (g) de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance).

4. Indépendance et ressources

4.1 Le Conseil d’administration implantera des structures et des procédures pour veiller à ce qu’il puisse fonctionner indépendamment de la direction.
4.2 Le Conseil d’administration reconnaît qu’il est important que certains membres de la haute direction assistent à chaque réunion du Conseil d’administration afin de fournir des renseignements et de donner des avis en vue d’aider les administrateurs dans leurs délibérations. Le chef de la direction demandera au Conseil d’administration de valider tout changement proposé relativement à la présence des membres de la direction aux réunions du Conseil d’administration. Les membres de la direction qui assistent aux réunions seront dispensés d’assister aux délibérations portant sur les points à l’ordre du jour dont seuls les administrateurs ont besoin de discuter.
5 -

5. Composition du Conseil d’administration et nomination des administrateurs

Les règles et principes directeurs servant à déterminer la composition du Conseil et la nomination des administrateurs figurent à l’ « annexe B » jointe aux présentes.

6. Réunions

Le Conseil d’administration se réunira pas moins de quatre fois par an : trois réunions pour examiner les résultats trimestriels ; et l’autre avant la publication des résultats financiers annuels de la société. À chaque réunion du Conseil d’administration, sauf décision contraire de la Commission, une réunion à huis clos d’administrateurs indépendants présidée par le Président du Conseil d’administration aura lieu.

Approuvée par le Conseil d’administration le 9 mai 2019

Annexe A

Interprétation

Expérience comptable ou financière pertinente . Expérience comptable ou financière pertinente s’entend de la capacité d’analyser et d’interpréter un jeu complet d’états financiers, y compris les notes complémentaires, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Compétences financières . Une personne n’est reconnue comme ayant des compétences financières que si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers comportant des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité du même ordre que ce qui caractérise en général les questions pouvant selon des attentes raisonnables être abordées dans les états financiers de l’émetteur.

Administrateur non relié ou indépendant . S’entend d’un administrateur qui est « indépendant » au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Annexe B

Composition du Conseil d’administration et nomination des administrateurs

Le Conseil d’administration doit se composer d’administrateurs qui représentent une diversité d’expériences et d’antécédents personnels, particulièrement en ce qui a trait aux administrateurs indépendants. Au minimum, chaque administrateur devra faire montre de son intégrité personnelle et professionnelle, de ses accomplissements dans les domaines de son choix, l’expérience et l’expertise se rapportant aux activités de la Société, d’une bonne réputation en matière de jugement d’affaires sûr et responsable, de l’engagement de consacrer le temps et les efforts nécessaires pour s’acquitter adéquatement de ses tâches et, au besoin, de compétences financières.

La composition du Conseil d’administration doit pondérer les objectifs suivants :

a) la taille du Conseil doit faciliter la pleine discussion au sein de l’ensemble du Conseil en permettant à chaque administrateur d’y participer valablement; et
b) la composition du Conseil d’administration doit recouper un vaste éventail d’habilités, d’expertises, de connaissances de l’industrie, de diversités d’opinions et de contacts pertinents aux activités de la Société.
En plus des compétences des administrateurs prévues dans la LCSA, les administrateurs de la Société devront respecter les exigences suivantes :
a) par suite d’un changement de leur occupation principale, lieu de résidence ou autres changements similaires dans leur titre de compétence, les administrateurs doivent faire rapport de toutes modifications de cet ordre au comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération; et
b) les administrateurs participeront à toutes les réunions du Conseil d’administration ou des comités auxquels ils siègent et leur participation doit atteindre un niveau minimal d’au moins 75 %.
La Société attend des administrateurs et exige d’eux qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts ou de relations conflictuelles et qu’ils s’abstiennent d’agir d’une manière réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de la Société. Les principes suivants doivent être respectés :
a) le Conseil adoptera un code de conduite et d’éthique écrit (article 3.8 de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance). Un tel code sera applicable aux administrateurs, aux membres de la direction et aux membres du personnel de la Société. Le code définira des normes écrites visant raisonnablement à promouvoir l’intégrité et à prévenir les fautes. En particulier, il devrait traiter de ce qui suit :
- i) les conflits d’intérêts, notamment les opérations et les contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important;
- ii) la protection et la bonne utilisation de l’actif social et des opportunités de la Société;
- iii) la confidentialité de l’information sur la Société;
- iv) le traitement équitable des porteurs, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des membres du personnel de la Société;
- v) le respect des lois et des règlements; et
- vi) la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique;
b) chaque administrateur et chaque haut dirigeant doit divulguer par écrit au Conseil d’administration ou en personne à la réunion suivante du Conseil d’administration, la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il détient dans un contrat important en vigueur ou projeté de la Société, dès qu’il apprend l’existence de l’entente ou l’intention de la Société d’examiner ou de conclure l’entente projetée;
2 -
c) le Conseil d’administration doit mettre en œuvre des procédures pour faire en sorte que chaque entente importante en vigueur ou projetée entre la Société et un administrateur ou un haut dirigeant soit examinée et approuvée par la majorité des administrateurs désintéressés; et
d) le Conseil doit mettre en œuvre des procédures pour assurer la diffusion adéquate dans le public de l’intérêt important de tout administrateur ou dirigeant de la Société dans une entente importante en vigueur ou projetée entre la Société et cet administrateur ou ce haut dirigeant; la majorité des administrateurs désintéressés doit examiner la portée et la nature de la divulgation.
Il incombe au Conseil d’administration, suivant l’avis du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines, d’évaluer sa taille et sa composition et d’établir un Conseil composé de membres permettant de prendre des décisions avec efficacité. Le Conseil d’administration a la capacité d’augmenter ou de réduire sa taille. Les principes suivants s’appliqueront à cet égard :
a) le nombre d’administrateurs faisant partie du Conseil doit se situer entre le nombre minimum et le nombre maximum établi par les règlements de la Société;
b) le Conseil doit comprendre au moins trois administrateurs, tel que l’exige la LCSA;
c) le président du Conseil devrait être un administrateur indépendant ou, au cas où ce ne serait pas approprié, un administrateur indépendant devrait être nommé pour agir comme « administrateur principal » (se reporter à l’article 3.2 du Règlement 58-201);
d) le Conseil d’administration doit être constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration devra comprendre un nombre suffisant de membres ayant des compétences financières ainsi que de l’expérience comptable ou financière pertinente pour veiller à ce qu’au moins un membre de son comité de vérification ait de l’expérience comptable ou financière pertinente et que tous les membres de ce comité aient des compétences financières. Le Conseil devra comprendre un nombre suffisant d’administrateurs non reliés pour s’assurer que le comité de vérification (qui doit comprendre au moins trois administrateurs) sera en majorité composé de personnes qui ne sont pas des membres du personnel, des actionnaires dominants ou des membres de la direction de la Société ou de ses filiales; ou de l’une des personnes qui ont un lien avec elle ou d’un membre du même groupe qu’elle.
Un administrateur qui effectue une modification majeure de ses principales fonctions doit sans tarder en informer le Conseil d’administration, et proposer à celui-ci d’envisager sa démission. Cela ne signifie pas que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le Conseil d’administration. Cependant, le Conseil d’administration devrait avoir la possibilité de déterminer s’il est approprié de maintenir, dans les circonstances, la composition du Conseil d’administration.
Il appartient au Conseil d’administration d’approuver la nomination de nouveaux administrateurs du Conseil. Ceux-ci recevront par écrit, dans le cadre d’un programme d’orientation et de formation, une description des responsabilités et des obligations des administrateurs, ainsi que des activités et des affaires de la Société, de même que des documents produits à la suite des dernières réunions du Conseil et des réunions et discussions tenues avec la haute direction et les autres administrateurs. Le programme d’orientation et de formation offert aux nouveaux administrateurs devrait également comprendre de l’information sur les restrictions légales et réglementaires relatives à l’utilisation de renseignements importants non divulgués dans le cadre d’opérations sur titres et sur les conséquences légales et réglementaires découlant de la « communication d’informations confidentielles » et des opérations d’initiés. Les détails relatifs à l’orientation de chaque nouvel administrateur seront déterminés en fonction de ses besoins et intérêts particuliers. Les candidats en lice devront avoir une connaissance exhaustive du rôle du Conseil d’administration et de ses comités et de ce qu’on attend de chacun des administrateurs et le Conseil d’administration veillera à ce que les candidats en question obtiennent l’information nécessaire pour acquérir cette connaissance. De plus, le Conseil d’administration devra veiller à ce que soit offert à ses membres, au besoin, un programme de formation continue portant sur les activités et les affaires de la Société.
Le Conseil d’administration doit adopter des descriptions de poste pour le président du Conseil d’administration et le président de chaque comité du Conseil d’administration (article 3.4 (2) du Règlement 58-201). De plus, le Conseil d’administration déterminera les devoirs et responsabilités des administrateurs en ce qui a trait à la présence aux réunions du Conseil d’administration et à l’examen préalable des documents étudiés lors des réunions (article 3.4 (2) du Règlement 58-201).
3 -
Le Conseil d’administration doit s’assurer que la direction peut démontrer qu’elle possède une expérience pertinente. Pour déterminer si la direction de la Société satisfait à cette exigence, le Conseil d’administration prend en compte un certain nombre de facteurs, notamment à l’égard de chaque dirigeant en fonction ou pressenti :
a) les collaborations antérieures de cette personne avec d’autres émetteurs, qui sont des sociétés ouvertes ou fermées, et l’engagement de celle-ci envers ces émetteurs;
b) l’historique de la réussite commerciale et financière d’autres émetteurs avec lesquels cette personne a entretenu des rapports;
c) les postes de gestion occupés par cette personne au sein d’autres émetteurs;
d) les manquements ou violations aux lois sur les valeurs mobilières et autres dispositions réglementaires commis par cette personne ou par d’autres émetteurs avec lesquels elle entretenait des rapports;
e) la réussite financière de cet autre émetteur, notamment le fait qu’il ait été ou non rentable, ou, s’il s’agissait d’une société d’exploration de ressources, le fait que celle-ci ait ou non mené à terme de façon satisfaisante ses programmes d’exploration et de mise en valeur;
f) les méthodes et les pratiques commerciales prudentes et responsables de cet émetteur; et
g) le secteur industriel de cet autre émetteur et l’expérience acquise dans le secteur industriel de l’émetteur ou de l’émetteur requérant.
La politique sur le vote à la majorité dans le cadre d’élections des administrateurs énoncée à l’Annexe A de cette chartre, s’applique s’il s’agit d’une élection non contestée des administrateurs.

Annexe A à l’Annexe B

POLITIQUE D’ÉLECTION À LA MAJORITÉ DES VOIX DANS LE CADRE D’ÉLECTIONS DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre d’une élection non contestée d’administrateurs de la Société à une assemblée des actionnaires de la Société, tout candidat au poste d’administrateur qui reçoit un plus grand nombre d’« abstentions » relativement à son élection, que de votes « en faveur », relativement à cette élection (un « vote retenu majoritaire ») doit remettre immédiatement sa démission au Président du Conseil d’administration (le « Conseil ») suite à l’assemblée des actionnaires. Dans la présente politique, une « élection incontestée » désigne une élection où le nombre de nominations pour administrateurs est égal au nombre d’administrateurs à élire.

Le conseil d’administration examinera l’offre de démission et déterminera s’il l’accepte ou non. Le conseil d’administration doit s’attendre à accepter la démission, sauf dans les cas où des circonstances atténuantes applicables justifieraient que l’administrateur continue à siéger sur le conseil d’administration. Lorsqu’on évaluera s’il convient ou non d’accepter la démission, le Conseil examinera tous les facteurs jugés pertinents, dont les raisons pour lesquelles les actionnaires ont « retenu » les votes de ce candidat, la durée du service et les compétences de l’administrateur dont la démission a été présentée, tels les contributions de cet administrateur à la Société et les politiques de gouvernance d’entreprise de la Société.

Le Conseil d’administration déterminera si une offre de démission sera acceptée dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires applicable. Le Conseil devra annoncer rapidement, par communiqué de presse, sa décision d’accepter l’offre de démission de l’administrateur ou non, y compris les motifs de rejet de l’offre de démission, le cas échéant. Si sa démission est acceptée, le Conseil pourra, conformément au droit applicable, nommer un nouvel administrateur pour combler tout poste laissé vacant par la démission.

Sous réserve de ce qui suit, tout administrateur qui présente sa démission aux termes de cette politique ne doit pas participer à une réunion du Conseil d’administration afin de vérifier si sa démission est acceptée. Si les administrateurs qui n’ont pas fait l’objet d’une majorité d’abstentions dans cette élection non contestée ne constituent pas une majorité du Conseil d’administration, (i) les administrateurs indépendants nommeront un comité entre eux afin d’examiner les offres de démission et de recommander au Conseil d’administration s’il faut les accepter, et ce comité devra comprendre au minimum tout administrateur indépendant qui n’aura pas reçu un vote majoritaire de retenu; et (ii) tous les administrateurs prendront part à la décision ultérieure du Conseil d’administration quant à la question de savoir s’il faut accepter les démissions.

Dans le cas où tout administrateur qui a pas fait l’objet d’une majorité d’abstentions n’offre pas sa démission conformément à cette politique, il ou elle ne sera pas candidat à nouveau lors d’élection par le Conseil.

La Conseil peut adopter de telles procédures comme bon lui semble pour l’aider dans ses décisions à l’égard de cette politique.

Immédiatement après une réunion au cours de laquelle les administrateurs sont élus, un communiqué de presse est diffusé qui révèle :

a) le pourcentage de votes « en faveur » et d’« abstentions » relativement à chaque administrateur;
b) le total de votes exprimés ainsi que le nombre que chaque administrateur a reçu « en faveur »; ou
c) le pourcentage et le nombre total de votes « en faveur » relativement à administrateur.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

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ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

LA PRÉSENTE BROCHURE EXPLIQUE :

LA PRÉSENTE BROCHURE RENFERME :

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

PAR ORDRE DU CONSEIL

FORAGE ORBIT GARANT INC.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

VOTE

Actionnaires inscrits

Actionnaires véritables non inscrits

QUORUM

VOTE EN PERSONNE

VOTE PAR PROCURATION POUR LES ACTIONNAIRES INSCRITS

Qu’est-ce qu’une procuration?

Nomination d’un fondé de pouvoir

Dépôt de votre procuration

VOTE PAR PROCURATION POUR LES ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS

RÉVOCATION DE VOTRE PROCURATION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

PRINCIPAUX PORTEURS DES TITRES AVEC DROIT DE VOTE

CERTAINES PERSONNES OU CERTAINES SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES DANS DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉSULTATS DES VOTES DE 2020

Élections des administrateurs

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

ANTÉCÉDENTS PROFESSIONNELS

NOMINATION DES AUDITEURS

RÉ APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

« IL EST RÉSOLU à titre de résolution ordinaire :

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Objectifs du programme de rémunération de la Société

Éléments importants de la rémunération des dirigeants

Analyse du groupe de référence

(i) Éléments du salaire fixe

Salaire de base

Avantages sociaux et avantages indirects

Cotisations au régime de retraite

(ii) Mesures incitatives fondées sur le rendement

Prime en espèces annuelle

Rémunération incitative à moyen et à long terme

Indemnité en cas de changement de contrôle

Politique antispéculative

Rémunération des membres de la haute direction - Honoraires associés

Graphique de rendement

Rendement des actions ordinaires

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

CONTRATS D’EMPLOI

Éric Alexandre

Pierre Alexandre

Daniel Maheu

Paiements supplémentaires et autres avantages estimatifs en cas de congédiement sans motif valable et dans d’autres circonstances

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DU RÉGIME INCITATIF – VALEUR ACQUISE OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours à l’intention des administrateurs

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DE RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DE RÉGIMES

DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Taux d’épuisement des attributions effectuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions

PRÊTS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

Endettement total en date du 29 octobre 2021

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

NOMINATION DES AUDITEURS

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

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