Comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

(en blanc)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 6
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE7
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 8
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES11
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 12
INFORMATION SECTORIELLE 14
Note 1 - Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés26
Note 2 - Principes comptables 32
Note 3 - Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre49
Note 4 - Chiffre d'affaires 54
Note 5 - Charges et produits d'exploitation55
Note 6 - Résultat de cession d'actifs 57
Note 7 - Coût des restructurations 57
Note 8 - Pertes de valeur58
Note 9 - Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers63
Note 10 - Impôt sur les sociétés65
Note 11 - Activités cédées ou en cours de cession, actifs destinés à être cédés et passifs liés aux actifs destinés à être cédés69
Note 12 - Ecarts d'acquisition 70
Note 13 - Autres immobilisations incorporelles71
Note 14 - Immobilisations corporelles 73
Note 15 - Titres mis en équivalence75
Note 16 - Actifs disponibles à la vente 78
Note 17 – Stocks d'équipements et droits de diffusion 80
Note 18 - Prêts et créances 81
Note 19 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat83
Note 20 - Autres actifs et charges constatées d'avance84
Note 21 - Capitaux propres 85
Note 22 - Passifs financiers et endettement financier net88
Note 23 - Instruments dérivés 96
Note 24 - Avantages du personnel100
Note 25 – Provisions108
Note 26 – Autres passifs et produits constatés d'avance 114
Note 27 – Autres informations relatives aux rémunérations en actions et assimilées 115
Note 28 – Autres informations relatives à l'exposition aux risques de marché120

Note 29 – Autres informations relatives à la juste valeur des actifs et passifs financiers 129
Note 30 – Autres informations sur les flux de trésorerie 132
Note 31 – Engagements contractuels non comptabilisés 133
Note 32 – Litiges138
Note 33 – Transactions avec les parties liées 144
Note 34 – Evénements postérieurs à la clôture147
NéantNote 35 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes 147
Note 35 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes 148
Note 36 – Périmètre de consolidation 150

(en blanc)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action)	Note	2009	2008	2007
Chiffre d'affaires	4	45 944	47 699	46 568
Achats externes	5.1	(19 170)	(19 893)	(18 963)
Autres produits opérationnels	5.2	560	604	680
Autres charges opérationnelles	5.3	(2 288)	(2 110)	(2 213)
Charges de personnel	5.4	(9 094)	(8 536)	(8 914)
Résultat de cession d'actifs	6	(4)	(29)	775
Coût des restructurations	7	(213)	(442)	(187)
Résultat des entités mises en équivalence	15	23	(210)	4
Décision TPIUE du 30 Novembre 2009	32	(964)	-	-
Dotation aux amortissements	13-14	(6 417)	(6 859)	(7 077)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	8	(449)	(270)	(26)
Perte de valeur des immobilisations	8	(69)	(9)	(107)
Résultat d'exploitation		7 859	9 945	10 540
Coût de l'endettement financier brut	9	(2 293)	(3 074)	(2 857)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net	9	133	267	281
Gain (perte) de change	9	(65)	(54)	10
Autres produits et charges financiers	9	(74)	(96)	(81)
Résultat financier		(2 299)	(2 957)	(2 647)
Impôt sur les sociétés	10	(2 295)	(2 899)	(1 245)
Résultat net des activités poursuivies		3 265	4 089	6 648
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	11	200	403	171
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 465	4 492	6 819
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		2 997	4 069	6 300
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	21	468	423	519
Résultat par action (en euros)	21
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère
- de base		1,06	1,40	2,36
- dilué		1,06	1,39	2,30
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession attribuable aux propriétaires de la société mère
- de base		0,08	0,15	0,07
- dilué		0,08	0,15	0,06
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
- de base		1,13	1,56	2,42
- dilué		1,13	1,54	2,36

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Note	2009	2008	2007
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 465	4 492	6 819
Actifs disponibles à la vente	16	32	(54)	(38)
Couverture de flux de trésorerie	23	(173)	405	319
Couverture d'investissement net	23	-	(26)	0
Ecarts de conversion	21	(136)	(1 001)	255
Eléments du résultat global des entités mises en équivalence	15	(5)	-	-
Impôt sur les autres éléments du résultat global	10	62	(145)	(108)
Autres éléments du résultat global des activités poursuivies		(220)	(821)	428
Couverture de flux de trésorerie		(54)	54	-
Ecarts de conversion		311	(1 008)	(699)
Autres éléments du résultat global des activités cédées ou en cours de cession		257	(954)	(699)
Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé		37	(1 775)	(271)
		0
Résultat global consolidé		3 502	2 717	6 548
Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère		3 028	2 486	5 965
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		474	231	583

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Nouvel état présenté suite à la révision de la norme IAS1 (cf note 1.2)

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions d'euros)		Note	31 décembre 2009	31 décembre 2008(1)	31 décembre 2007(1)	1er janvier 2007(1)*
ACTIF
	Ecarts d'acquisition	12	28 173	30 301	30 807	30 962
	Autres immobilisations incorporelles	13	10 376	14 451	16 658	18 713
	Immobilisations corporelles	14	24 321	26 534	27 849	28 222
	Titres mis en équivalence	15	292	172	282	360
	Actifs disponibles à la vente	16	221	203	518	338
	Prêts et créances non courants	18	2 555	1 554	1 960	867
	Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	19	199	106	54	44
	Dérivés de couverture actifs non courants	23	180	624	42	37
	Autres actifs non courants	20	32	32	63	39
	Impôts différés actifs	10	3 739	5 142	7 273	8 250
	Total de l'actif non courant		70 088	79 119	85 506	87 832
	Stocks	17	632	976	1 068	844
	Créances clients	18	5 494	6 163	6 556	6 756
	Prêts et autres créances courants	18	1 088	63	81	53
	Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités	19	92	721	534	543
	Dérivés de couverture actifs courants	23	18	75	12	3
	Autres actifs courants	20	1 849	2 143	2 035	1 788
	Impôt courant	10	142	144	111	247
	Charges constatées d'avance	20	428	581	673	580
	Quasi-disponibilités	19	2 911	3 766	2 722	2 695
	Disponibilités	18	1 038	1 034	1 303	1 275
	Total de l'actif courant		13 692	15 666	15 095	14 784
	Actifs destinés à être cédés	11	8 264	-	-	-
TOTAL DE L'ACTIF			92 044	94 785	100 601	102 616

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

(1) les effets de l'application d'IAS 36 amendé par IFRS 8 sur les informations comparatives antérieurement publiées sont décrits en annexe note 1.

(en millions d'euros)		Note	31 décembre 2009	31 décembre 2008(1)	31 décembre 2007(1)	1er janvier 2007(1)*
PASSIF
	Capital social		10 595	10 460	10 457	10 427
	Prime d'émission		15 730	15 325	15 317	15 179
	Réserves		(304)	1 305	3 697	831
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société Mère		26 021	27 090	29 471	26 437
	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		2 727	3 598	4 470	4 844
	Total capitaux propres	21	28 748	30 688	33 941	31 281
	Dettes fournisseurs non courantes	22	446	498	435	535
	Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	22	30 869	31 782	32 532	36 199
	Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	22	614	495	154	798
	Dérivés de couverture passifs non courants	23	693	650	955	1 066
	Avantages du personnel non courants	24	1 077	559	535	534
	Provisions non courantes	25	1 010	1 262	1 657	2 206
	Autres passifs non courants	26	573	711	870	959
	0 Impôts différés passifs	10	1 090	1 288	1 539	1 848
	Total des passifs non courants		36 372	37 245	38 677	44 145
	Dettes fournisseurs courantes	22	7 795	9 519	9 580	9 015
	Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	22	6 333	8 236	8 694	9 264
	Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	22	1 155	913	730	0
	Dérivés de couverture passifs courants	23	1	2	353	33
	Avantages du personnel courants	24	1 700	1 700	1 881	1 606
	Provisions courantes	25	1 245	1 453	1 592	1 816
	Autres passifs courants	26	2 724	1 989	1 837	2 110
	Dettes d'impôt sur les sociétés	10	305	277	331	466
	Produits constatés d'avance	26	2 486	2 763	2 985	2 880
	Total des passifs courants		23 744	26 852	27 983	27 190
	Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	11	3 180	-	-	-
TOTAL DU PASSIF			92 044	94 785	100 601	102 616

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

(1) les effets de l'application d'IAS 36 amendé par IFRS 8 sur les informations comparatives antérieurement publiées sont décrits en annexe note 1.

* Le Groupe présente conformément à IAS 1.39 un bilan au début de la première pèriode comparative. Seules les rubriques concernées par ce retraitement seront détaillées en annexe au 1er janvier 2007. Le bilan passif est retraité des effets liés à l'application d'IFRIC 13 au 1er janvier 2007.

(en blanc)

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

		Attribuables aux propriétaires de France Attribuables aux participations ne donnant
							Télécom S.A.			pas le contrôle


						Autres			Autres
						éléments du			éléments du
	Note	Nombre d'actions		Prime		résultat			résultat		Total capitaux
(montants en millions d'euros)		émises	Capital social	d'émission	Réserves	global	Total	Réserves	global	Total	propres
Solde au 1er janvier 2007		2 606 673 130	10 427	15 179	(886)	2 272	26 992	4 458	386	4 844	31 836
Effet de l'application d'IFRS 8
amendant IAS 36	1				(518)	(37)	(555)				(555)
Solde au 1er janvier 2007 après effet de
l'application d'IFRS 8		2 606 673 130	10 427	15 179	(1 404)	2 235	26 437	4 458	386	4 844	31 281
Résultat global consolidé					6 300	(335)	5 965	519	64	583	6 548

Augmentation de capital	21	7 675 781	30	138			168				168
Rémunération en actions	21				237		237	2		2	239
Rachat d'actions propres	21				(214)		(214)				(214)
Distribution de dividendes	21				(3 117)		(3 117)	(670)		(670)	(3 787)
Effets des variations de périmètre
avec les participations ne donnant
pas le contrôle	3							(107)		(107)	(107)
Autres mouvements Solde au 31 décembre 2007		2 614 348 911	10 457	15 317	(5) 1 797	1 900	(5) 29 471	(182) 4 020	450	(182) 4 470	(187) 33 941

Résultat global consolidé					4 069	(1 583)	2 486	423	(192)	231	2 717

Augmentation de capital	21	642 325	3	8			11				11
Rémunération en actions	21				74		74	2		2	76
Rachat d'actions propres	21				17		17				17
Distribution de dividendes	21				(4 949)		(4 949)	(661)		(661)	(5 610)
Effets des variations de périmètre
avec les participations ne donnant
pas le contrôle	3							(348)		(348)	(348)
Autres mouvements					(20)		(20)	(96)		(96)	(116)
Solde au 31 décembre 2008		2 614 991 236	10 460	15 325	988	317	27 090	3 340	258	3 598	30 688
Résultat global consolidé					2 997	31	3 028	468	6	474	3 502

Augmentation de capital	21	33 718 538	135	405			540				540
Rémunération en actions	21				37		37	3		3	40
Rachat d'actions propres	21				(37)		(37)				(37)
Distribution de dividendes	21				(3 679)		(3 679)	(594)		(594)	(4 273)
Effets des variations de périmètre
avec les participations ne donnant
pas le contrôle	3				(918)		(918)	(800)		(800)	(1 718)
Autres mouvements					(40)		(40)	46		46	6
Solde au 31 décembre 2009		2 648 709 774	10 595	15 730	(652)	348	26 021	2 463	264	2 727	28 748

Détail de la variation des autres éléments du résultat global

	Attribuables aux propriétaires de France Télécom S.A.						Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
	Actifs disponibles à la	Instruments financiers de	Ecarts de	Autres éléments du résultat global des entités mises en	Impôts	Total	Instruments financiers de	Ecarts de	Impôts	Total	Total autres éléments du résultat global
	vente	couverture	conversion	équivalence	différés		couverture	conversion	différés
Solde au 1er janvier 2007 Effet de l'application d'IFRS 8 amendant IAS 36	118	(98)	2 220 (37)		32	2 272 (37)	(14)	398	2	386	2 658 (37)
Solde au 1er janvier 2007 après effet de l'application
d'IFRS 8 Autres éléments du résultat	118	(98)	2 183		32	2 235	(14)	398	2	386	2 621
global consolidé au 31 décembre 2007	(38)	309	(500)		(106)	(335)	10	56	(2)	64	(271)
Solde au 31 décembre 2007	80	211	1 683		(74)	1 900	(4)	454	0	450	2 350
Autres éléments du résultat global consolidé au 31
décembre 2007	(54)	434	(1 818)		(145)	(1 583)	(1)	(191)	0	(192)	(1 775)
Solde au 31 décembre 2008	26	645	(135)		(219)	317	(5)	263	0	258	575
Autres éléments du résultat global consolidé au 31
décembre 2007	32	(233)	174	(5)	63	31	6	1	(1)	6	37
Solde au 31 décembre 2009	58	412	39	(5)	(156)	348	1	264	(1)	264	612

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

		Au	Au	Au
		31 décembre	31 décembre	31 décembre
	Note	2009	2008	2007

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 465	4 492	6 819

Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
Dotation aux amortissements	13-14	7 104	7 776	8 111
Perte de valeur des immobilisations	8-13-14	69	9	107
Perte de valeur des écarts d'acquisition	8-12	450	271	26
Résultat de cession d'actifs	6	6	(11)	(769)
Dotations (reprises) des autres provisions		(27)	(591)	(945)
Résultats des entités mises en équivalence	15	(23)	211	(4)
Impôt sur les sociétés	10	2 338	2 793	1 330
Résultat financier	9	2 295	2 987	2 650
Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels		99	(33)	(7)
Rémunération en actions		42	76	234

Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs
Diminution (augmentation) des stocks		236	38	(250)
Diminution (augmentation) des créances clients		238	216	121
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		(641)	359	190

Autres variations du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des autres créances		131	(221)	(98)
Augmentation (diminution) des autres dettes		(153)	(233)	331
Décision TPICE du 30 novembre 2009	30	964	-	-

Autres décaissements nets
Dividendes et produits d'intérêts encaissés		169	299	315
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net		(1 758)	(2 561)	(2 726)
Impôt sur les sociétés décaissé		(620)	(878)	(791)

Flux net de trésorerie généré par l'activité		14 384	14 999	14 644
Dont flux net de trésorerie généré par l'activité des activités cédées ou en cours
de cession	11	941	1 140	1 033

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	13-14	(5 717)	(7 140)	(7 064)
Augmentation (diminution) des fournisseurs d'immobilisations		(410)	(76)	125
Produits de cession des actifs corporels et incorporels	13-14	93	233	113

Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise
FT España	3	(1 387)	(169)	-
Orange Tunisie	3	(95)	-	-
Compagnie Européenne de Téléphonie	3	(20)	(32)	-
Rachat d'actions propres par TP S.A.	3	-	(200)	(185)
Rachat d'actions propres par Mobistar	3	-	(175)	-
Orange Uganda Limited	3	-	(40)	-
Silicomp	3	-	(5)	(96)
FT España ISP (Ya.com)	3	-	-	(319)
Telkom Kenya	3	-	-	(270)
Orange Moldova	3	-	-	(103)
VOXmobile	3	-	-	(80)
Autres acquisitions		(30)	(140)	(64)

Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée
Orange Nederland	3	-	-	1 306
Tower Participations	3	-	-	254
Bluebirds	3	-	-	110
One	3	-	-	82
Autres produits de cession		14	56	56

Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers
Titres de créance négociables	19	608	(120)	96
Dépôt mis sous séquestre		-	(207)	(757)
Autres		(87)	(20)	(85)

Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement		(7 031)	(8 035)	(6 881)
Dont flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités
cédées ou en cours de cession	11	(406)	(463)	(488)

			Au	Au	Au
			31 décembre	31 décembre	31 décembre
		Note	2009	2008	2007
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emission
	Emprunts obligataires	22	4 638	4 047	3 122
	Autres emprunts	22	472	1 439	824
Remboursement
	Emprunts obligataires	22	(4 963)	(6 328)	(4 001)
	Autres emprunts	22	(2 390)	(711)	(2 430)
	Partie capitaux propres des dettes hybrides	21-22	(97)	(64)	(16)
Autres variations
	Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts
	à court terme	22	(1 215)	968	(906)
	Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à
	la dette (dont cash collateral)	22	(590)	672	(330)
	Effet change des dérivés net		(360)	(378)	(99)
	Rachat d'actions propres	21	(7)	(35)	(214)
	Variations de capital - propriétaires de la société mère	21	2	11	140
	Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle	21	2	(100)	50
	Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	21	(611)	(629)	(677)
	Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	21-30	(3 141)	(4 949)	(3 117)
	Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(8 260)	(6 057)	(7 654)
	Dont flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités cédées
ou en cours de cession		11	(554)	(663)	(540)
	Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités		(907)	907	109
	Dont variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités des activités cédées ou en
cours de cession		11	(19)	14	6
	Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités
	et autres impacts non monétaires		56	(132)	(54)
	Dont incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi
	disponibilités et autres impacts non monétaires des activités destinées à être cédées	11	(11)	(8)	(2)

	Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture		4 800	4 025	3 970
Dont disponibilités			1 034	1 303	1 275
Dont quasi-disponibilités			3 766	2 722	2 694
cédées	Dont disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture des activités destinées à être	11	30	24	20

	Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture		3 949	4 800	4 025
Dont disponibilités			1 038	1 034	1 303
Dont quasi-disponibilités			2 911	3 766	2 722
	Dont disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture des activités destinées à être
cédées		11	-	30	24

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2009

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Chiffre d'affaires	23 639	5 108	3 887	3 831
- externe	22 274	5 068	3 836	3 794
- inter segments	1 365	40	51	37
Achats externes	(8 928)	(3 485)	(2 735)	(1 721)
Autres produits opérationnels	1 433	68	41	39
Autres charges opérationnelles	(1 824)	(343)	(281)	(154)
Charges de personnel	(4 952)	(386)	(181)	(536)
Résultat de cession d'actifs	(12)	(2)	-	8
Coût des restructurations	(82)	(21)	(2)	(5)
Résultat des entités mises en équivalence	(22)	-	-	-
Décision TPIUE du 30 Novembre 2009
EBITDA note 2.1	9 252	939	729	1 462
Dotation aux amortissements	(2 192)	(687)	(1 001)	(959)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	(1)	-	(400)
Perte de valeur des immobilisations	-	-	(2)	(8)
Résultat d'exploitation	7 060	251	(274)	95
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Investissements corporels et incorporels
- hors licences de télécommunication	2 160	355	440	500
- licences de télécommunication	-	-	(7)	-
- financés par location financement	-	9	3	8
(4) TOTAL INVESTISSEMENTS	2 160	364	436	508

(1) Total avant reclassement Royaume-Uni.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2009 en France pour 5 676 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 240 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 643 millions d'euros et dans le reste du monde pour 1 000 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2009 en France pour 193 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 13 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 35 millions d'euros et dans le reste du monde pour 74 millions d'euros.

(3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2009 en France pour 1 301 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 8 millions d'euros et dans le reste du monde pour 79 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2009 en France pour 631 millions d'euros

(4) Dont 1 500 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4 387 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2009.

		Opérateurs				Activités cédées ou en cours de cession
Reste du monde	(2) Entreprises	Internationaux et Services (3) Partagés	Eliminations	(1) TOTAL	Royaume-Uni	Eliminations et autres	France Télécom TOTAL
8 308	7 559	1 388	(2 768)	50 952	(5 108)	100	45 944
7 958	7 074	948	-	50 952	(5 068)	60	45 944
350	485	440	(2 768)	-	(40)	40	-
(3 968)	(4 565)	(3 286)	6 131	(22 557)	3 485	(98)	(19 170)
129	139	3 113	(4 477)	485	(68)	143	560
(520)	(193)	(297)	1 114	(2 498)	343	(133)	(2 288)
(701)	(1 406)	(1 318)	-	(9 480)	386	-	(9 094)
-	(4)	4	-	(6)	2	-	(4)
(10)	(29)	(85)	-	(234)	21	-	(213)
(1)	-	46	-	23	-	-	23
		(964)	-	(964)	-	-	(964)
3 237	1 501	(1 399)	-	15 721	(939)	12	14 794
(1 245)	(358)	(662)	-	(7 104)	687	-	(6 417)
(49)	-	-	-	(450)	1	-	(449)
(33)	(19)	(7)	-	(69)	-	-	(69)
1 910	1 124	(2 068)	-	8 098	(251)	12	7 859
				(2 295)	(3)	(1)	(2 299)
				(2 338)	43	-	(2 295)
				3 465	(211)	11	3 265
					211	(11)	200
				3 465	-	-	3 465

1 405	299	500	5 659
65	-	-	58
-	16	134	170
1 470	315	634	5 887

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2008

(en millions d'euros)		France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Chiffre d'affaires - externe - inter segments		23 726 22 293 1 433	5 926 5 864 62	4 067 4 001 66	5 184 5 137 47
Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'actifs Coût des restructurations Résultat des entités mises en équivalence		(9 104) 1 519 (1 671) (4 497) (23) (82) (14)	(3 966) 14 (317) (424) (1) (28) -	(2 957) 10 (279) (183) (6) (38) -	(2 169) 69 (246) (666) 24 (50) -
EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations	note 2.1	9 854 (2 385) (32) (6)	1 204 (917) (1) -	614 (1 102) (140) (2)	2 146 (1 234) - 31
Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies		7 431	286	(630)	943
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Investissements corporels et incorporels

- hors licences de télécommunication	2 302	453	569	736
- licences de télécommunication	1	-	-	-
- financés par location financement	-	27	3	-
(4) TOTAL INVESTISSEMENTS	2 303	480	572	736

(1) Total avant reclassement Royaume-Uni.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2008 en France pour 5 837 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 248 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 660 millions d'euros et dans le reste du monde pour 1 040 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2008 en France pour 240 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 10 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 39 millions d'euros et dans le reste du monde pour 90 millions d'euros

(3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2008 en France pour 1277 millions d'euros et dans le reste du monde pour 72 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2008 en France pour 982 millions d'euros

(4) Dont 1 883 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 5 433 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2008.

						Activités cédées ou en cours de cession
		Opérateurs Internationaux et Services
Reste du monde	(2) Entreprises	(3) Partagés	Eliminations	(1) TOTAL	Royaume-Uni	Eliminations et autres	France Télécom TOTAL

8 322	7 785	1 349	(2 871)	53 488	(5 926)	137	47 699
8 000	7 308	885	-	53 488	(5 864)	75	47 699
322	477	464	(2 871)	-	(62)	62	-
(3 866)	(4 805)	(3 183)	6 398	(23 652)	3 966	(207)	(19 893)
97	119	3 211	(4 659)	380	(14)	238	604
(452)	(173)	(252)	1 132	(2 258)	317	(169)	(2 110)
(642)	(1 395)	(1 153)	-	(8 960)	424	-	(8 536)
10	-	7	-	11	1	(41)	(29)
(23)	(23)	(226)	-	(470)	28	-	(442)
-	-	(197)	-	(211)	-	1	(210)
3 446	1 508	(444)	-	18 328	(1 204)	(41)	17 083
(1 213)	(363)	(562)	-	(7 776)	917	-	(6 859)
(98)	-	-	-	(271)	1	-	(270)
(1)	(30)	(1)	-	(9)	-	-	(9)
2 134	1 115	(1 007)	-	10 272	(286)	(41)	9 945
				(2 987)	30	-	(2 957)
				(2 793)	(106)	-	(2 899)
				4 492	(362)	(41)	4 089
				-	362	41	403
				4 492	-	-	4 492

1 582	356	869	6 867
272	-	-	273
3	23	120	176
1 857	379	989	7 316

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2007

(en millions d'euros)		France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Chiffre d'affaires		23 267	6 540	3 963	4 825
- externe		21 762	6 478	3 896	4 785
- inter segments		1 505	62	67	40
Achats externes		(8 628)	(4 419)	(2 844)	(1 967)
Autres produits opérationnels		1 545	24	27	83
Autres charges opérationnelles		(1 782)	(331)	(305)	(268)
Charges de personnel		(4 687)	(491)	(171)	(642)
Résultat de cession d'actifs		2	(6)	(6)	9
Coût des restructurations		(58)	(20)	(3)	-
Résultat des entités mises en équivalence		-	-	-	-
EBITDA	note 2.1	9 659	1 297	661	2 040
Dotation aux amortissements		(2 657)	(1 034)	(1 129)	(1 172)
Perte de valeur des écarts d'acquisition		-	-	-	-
Perte de valeur des immobilisations		-	-	(1)	1
Résultat d'exploitation		7 002	263	(469)	869
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Investissements corporels et incorporels
- hors licences de télécommunication		2 277	520	624	962
- licences de télécommunication		-	-	-	-
- financés par location financement		-	26	2	-
(4) TOTAL INVESTISSEMENTS		2 277	546	626	962

(1) Total avant reclassement Royaume-Uni.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2007 en France pour 5 750 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 263 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 628 millions d'euros et dans le reste du monde pour 1 082 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2007 en France pour 257 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 22 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 57 millions d'euros et dans le reste du monde pour 85 millions d'euros

(3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2007 en France pour 1 184 millions d'euros et pour 56 millions d'euros dans le reste du monde. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2007 en France pour 690 millions d'euros

(4) Dont 1 693 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 5 415 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2007.

						Activités cédées ou en cours de cession
Reste du monde	(2) Entreprises	Opérateurs Internationaux et Services (3) Partagés	Eliminations	(1) TOTAL	Royaume-Uni	Eliminations et autres	France Télécom TOTAL
8 287	7 723	1 240	(2 886)	52 959	(6 540)	149	46 568
8 009	7 289	740	-	52 959	(6 478)	87	46 568
278	434	500	(2 886)	-	(62)	62	-
(3 921)	(4 932)	(2 897)	6 452	(23 156)	4 419	(226)	(18 963)
93	121	3 246	(4 699)	440	(24)	264	680
(389)	(179)	(239)	1 133	(2 360)	331	(184)	(2 213)
(684)	(1 447)	(1 283)	-	(9 405)	491	-	(8 914)
(2)	5	767	-	769	6	-	775
(9)	(28)	(90)	-	(208)	20	1	(187)
4	-	-	-	4	-	-	4
3 379	1 263	744	-	19 043	(1 297)	4	17 750
(1 147)	(421)	(551)	-	(8 111)	1 034	-	(7 077)
-	-	(26)	-	(26)	-	-	(26)
(18)	(93)	4	-	(107)	-	-	(107)
2 214	749	171	-	10 799	(263)	4	10 540
				(2 650)	3	-	(2 647)
				(1 330)	85	-	(1 245)
				6 819	(175)	4	6 648
				-	175	(4)	171
				6 819	-	-	6 819

1 488	407	701	6 979
85	-	-	85
2	14	-	44
1 575	421	701	7 108

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2009

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Ecarts d'acquisition	15 305	1 517	4 723	1 788
Autres immobilisations incorporelles	2 042	3 756	1 662	842
Immobilisations corporelles	10 121	1 795	2 144	4 319
Titres mis en équivalence	51	2	2	1
Autres actifs non courants	-	-	-	-
Total de l'actif non courant	27 519	7 070	8 531	6 950
Stocks	292	123	69	56
Créances clients	2 911	596	494	359
Charges constatées d'avance	96	289	19	24
Autres actifs courants	1 368	12	32	29
Total de l'actif courant	4 667	1 020	614	468
Total de l'actif	32 186	8 090	9 145	7 418
Actifs destinés à être cédé

TOTAL DE L'ACTIF

Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	203	-	15	193
Avantages du personnel non courants	703	-	7	57
Provisions non courantes	635	98	154	52
Autres passifs non courants	536	-	-	-
Total des passifs non courants	2 077	98	176	302
Dettes fournisseurs courantes	3 803	914	1 244	603
Avantages du personnel courants	805	19	25	74
Provisions courantes	717	19	29	294
Produits constatés d'avance	1 710	263	78	155
Autres passifs courants	1 088	128	31	44
Total des passifs courants	8 123	1 343	1 407	1 170
Total du passif	10 200	1 441	1 583	1 472
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

TOTAL DU PASSIF

(1) Total avant reclassement Royaume-Uni.

(2) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 289 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 325 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 12 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 446 millions d'euros.

(3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 933 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 146 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 52 millions d'euros. (4) Voir note 11.

					Activités cédées ou en cours de	cession
		Opérateurs
		Internationaux et
		Services Partagés	Eliminations et			Eliminations et	TOTAL
Reste du Monde	(2) Entreprises	(3)	non alloués	(1) TOTAL	(4) Royaume-Uni	Autres	France Télécom
5 881	408	68	-	29 690	(1 517)	-	28 173
1 466	294	4 070	-	14 132	(3 756)	-	10 376
5 184	491	2 062	-	26 116	(1 795)	-	24 321
91	-	147	-	294	(2)	-	292
13	18	1	5 486	5 518	-	1 408	6 926
12 635	1 211	6 348	5 486	75 750	(7 070)	1 408	70 088
148	25	42	-	755	(123)	-	632
1 127	782	1 447	(1 674)	6 042	(596)	48	5 494
69	96	153	(29)	717	(289)	-	428
273	116	96	5 223	7 149	(186)	175	7 138
1 617	1 019	1 738	3 520	14 663	(1 194)	223	13 692
14 252	2 230	8 086	9 006	90 413	(8 264)	1 631	83 780
					8 264		8 264

044

				28 748	-	-	28 748
35	-	-	-	446	-	-	446
52	104	154	-	1 077	-	-	1 077
79	21	69	-	1 108	(98)	-	1 010
8	-	29	33 504	34 077	(1 645)	1 407	33 839
174	125	252	33 504	36 708	(1 743)	1 407	36 372
1 829	772	1 170	(1 674)	8 661	(914)	48	7 795
129	286	381	-	1 719	(19)	-	1 700
82	44	79	-	1 264	(19)	-	1 245
304	176	92	(29)	2 749	(263)	-	2 486
358	146	1 122	7 647	10 564	(222)	176	10 518
2 702	1 424	2 844	5 944	24 957	(1 437)	224	23 744
2 876	1 549	3 096	39 448	90 413	(3 180)	1 631	88 864
					3 180		3 180

							92 044

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2008

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Ecarts d'acquisition	15 302	1 415	4 929	2 161
Autres immobilisations incorporelles	1 941	3 736	2 077	867
Immobilisations corporelles	10 288	1 761	2 286	4 712
Titres mis en équivalence	54	-	2	1
Autres actifs non courants	1	-	-	1
Total de l'actif non courant	27 586	6 912	9 294	7 742
Stocks	366	178	97	70
Créances clients	2 748	601	640	437
Charges constatées d'avance	41	231	21	27
Autres actifs courants	2 883	17	23	25
Total de l'actif courant	6 038	1 027	781	559
TOTAL DE L'ACTIF	33 624	7 939	10 075	8 301

Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	219	-	11	196
Avantages du personnel non courants	249	-	7	68
Provisions non courantes	477	86	142	71
Autres passifs non courants	388	-	287	-
Total des passifs non courants	1 333	86	447	335
Dettes fournisseurs courantes	4 028	953	1 520	736
Avantages du personnel courants	826	18	16	66
Provisions courantes	902	27	39	294
Produits constatés d'avance	1 704	277	98	140
Autres passifs courants	1 127	197	32	50
Total des passifs courants	8 587	1 472	1 705	1 286
TOTAL DU PASSIF	9 920	1 558	2 152	1 621

(1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 296 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 396 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 11 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 439 millions d'euros.

(2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 3 378 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 2 572 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 75 millions d'euros.

		Opérateurs Internationaux et
		Services Partagés	Eliminations et non	TOTAL
Reste du Monde	(1) Entreprises	(2)	alloués	France Télécom
6 024	421	49	-	30 301
1 590	276	3 964	-	14 451
4 852	572	2 063	-	26 534
-	-	115	-	172
10	20	-	7 629	7 661
12 476	1 289	6 191	7 629	79 119
194	36	35	-	976
1 237	932	1 360	(1 792)	6 163
65	85	124	(13)	581
302	133	242	4 321	7 946
1 798	1 186	1 761	2 516	15 666
14 274	2 475	7 952	10 145	94 785

				30 688
72	-	-	-	498
60	75	100	-	559
80	26	380	-	1 262
8	-	28	34 215	34 926
220	101	508	34 215	37 245
1 841	856	1 374	(1 789)	9 519
152	281	341	-	1 700
54	57	80	-	1 453
306	162	91	(15)	2 763
421	163	1 482	7 945	11 417
2 774	1 519	3 368	6 141	26 852
2 994	1 620	3 876	40 356	94 785

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2007

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Ecarts d'acquisition	15 334	1 836	5 032	2 464
Autres immobilisations incorporelles	1 912	5 113	2 460	1 051
Immobilisations corporelles	10 353	2 100	2 399	5 997
Titres mis en équivalence	-	-	2	1
Autres actifs non courants	1	-	-	-
Total de l'actif non courant	27 600	9 049	9 893	9 513
Stocks	364	291	113	90
Créances clients	3 201	601	590	508
Charges constatées d'avance	91	226	72	21
Autres actifs courants	1 176	23	80	74
Total de l'actif courant	4 832	1 141	855	693
TOTAL DE L'ACTIF	32 432	10 190	10 748	10 206

Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	218	-	6	196
Avantages du personnel non courants	193	-	2	83
Provisions non courantes	558	91	156	50
Autres passifs non courants	532	-	301	-
Total des passifs non courants	1 501	91	465	329
Dettes fournisseurs courantes	3 980	1 086	1 439	1 052
Avantages du personnel courants	1 048	30	41	86
Provisions courantes	1 045	34	43	328
Produits constatés d'avance	1 746	415	124	164
Autres passifs courants	824	221	25	50
Total des passifs courants	8 643	1 786	1 672	1 680
TOTAL DU PASSIF	10 144	1 877	2 137	2 009

(1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 1 921 millions d'euros au 31 décembre 2007.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 400 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 13 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 428 millions d'euros.

(2) Certaines créances clients résultant du segment OISP sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 93 millions d'euros au 31 décembre 2007.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 3 123 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 669 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 104 millions d'euros.

		Opérateurs Internationaux et
		Services Partagés	Eliminations et non	TOTAL
Reste du Monde	(1) Entreprises	(2)	alloués	France Télécom
5 700	399	42	-	30 807
1 236	246	4 640	-	16 658
4 145	597	2 258	-	27 849
-	6	273	-	282
37	23	2	9 847	9 910
11 118	1 271	7 215	9 847	85 506
154	43	13	-	1 068
1 127	931	1 348	(1 750)	6 556
53	86	124	-	673
214	166	413	4 652	6 798
1 548	1 226	1 898	2 902	15 095
12 666	2 497	9 113	12 749	100 601

				33 941
15	-	-	-	435
40	85	132	-	535
48	106	648	-	1 657
8	-	29	35 180	36 050
111	191	809	35 180	38 677
1 533	833	1 417	(1 760)	9 580
125	316	235	-	1 881
86	39	17	-	1 592
259	184	93	-	2 985
271	171	376	10 007	11 945
2 274	1 543	2 138	8 247	27 983
2 385	1 734	2 947	43 427	100 601

Note 1 - Description de l'activité et base de préparation des états financiers

consolidés

1.1 Description de l'activité

Le Groupe France Télécom (ci-après dénommé « le Groupe ») offre à ses clients particuliers, entreprises et autres opérateurs de télécommunications, une gamme étendue de services couvrant les communications fixes et mobiles, la transmission de données, l'Internet et le multimédia, ainsi que d'autres services à valeur ajoutée.

1.2 Base de préparation des informations financières 2009

Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration lors de sa séance du 24 février 2010 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 9 juin 2010.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l'exercice 2009 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponibles sur le site internet : www.ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted.commission) et présentés avec, en comparatif, les exercices 2008 et 2007 établis selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d'adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

La dénomination des états et termes financiers suivants a changé suite à l'évolution de certaines normes :

Nouvelle terminologie	Ancienne terminologie
Etat de la situation financière	Bilan
Engagements contractuels non comptabilisés	Engagements hors bilan
Participations ne donnant pas le contrôle	Intérêts minoritaires
Propriétaires de la société mère	Actionnaires de France Télécom S.A.

Les principes retenus pour l'établissement des informations financières 2009 résultent de l'application :

ß de toutes les normes adoptées par l'Union européenne et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2009 ainsi que de l'application anticipée, le cas échéant, de certaines normes et interprétations IFRS. Les nouveaux textes appliqués par le Groupe en 2009 sont :

Norme / Interprétation	Conséquences pour le Groupe des textes appliqués en 2009 impliquant un changement sur la situation financière du Groupe
IFRS 8	IFRS 8 « Secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « Information sectorielle ». Les secteurs
Secteurs opérationnels	opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités et dont les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont revus par le principal décideur opérationnel (pour le Groupe, le Président-directeur général) afin de prendre ses décisions sur l'allocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. L'information par segment doit correspondre aux secteurs opérationnels ou regroupement des secteurs opérationnels.
	Afin de refléter l'évolution de son organisation où le pays est le lieu de déploiement de sa stratégie er d'opérateur intégré et de ses synergies, le Groupe a modifié au 1 janvier 2009 son reporting interne, passant d'une analyse par métier (Services de Communication Personnels, Services de Communication Résidentiels et Services de Communication Entreprises) à une analyse axée principalement sur la géographie. Les secteurs présentés sont au nombre de 7 : France, Royaume Uni, Pologne, Espagne, Reste du Monde, Entreprises, Opérateurs Internationaux et Services Partagés (OI & SP). Le secteur présenté Reste du Monde regroupe les activités des pays d'AMEA (Afrique, Moyen-Orient et Asie) et d'EME (Europe et Moyen-Orient).

IAS 36 amendée par IFRS 8 Tests de perte de valeur	IAS 36 a été modifiée par IFRS 8 avec une date d'application obligatoire similaire à celle d'IFRS 8, soit le 1er janvier 2009, date de première application retenue par le Groupe.
	Précédemment, IAS 36 imposait que – pour les besoins des tests de dépréciation - les écarts d'acquisition fussent affectés à des regroupements d'UGT qui correspondaient au niveau de suivi interne des écarts d'acquisition sans que ce niveau ne soit plus grand que le secteur d'activité (premier niveau d'information sectorielle pour le Groupe) ou le secteur géographique (deuxième niveau d'information sectorielle pour le Groupe). Ainsi, le Groupe suivait pour la Pologne, la Jordanie et le Sénégal les écarts d'acquisition par pays et les testait à ce niveau, en regroupant leurs activités Résidentiels et Personnels.
	Désormais, IAS 36 impose comme niveau le plus grand le secteur opérationnel tel que défini par IFRS 8. En l'absence de dispositions transitoires spécifiques, l'IFRIC a identifié deux traitements possibles quant à la comptabilisation de l'ajustement de transition : soit effet sur les périodes antérieures présentées soit comptabilisation en résultat de période. L'IFRIC a décidé de ne pas répondre à la question. Le Groupe a appliqué la règle générale d'IAS 8 d'application rétrospective. Ceci conduit à identifier les secteurs opérationnels selon les principes d'IFRS 8 dans le reporting interne en vigueur jusqu'au 31 décembre 2008. Compte tenu de l'alignement entre le reporting interne et le reporting externe, les secteurs opérationnels au sens d'IFRS 8 pour la période 2005-2008 sont les secteurs d'activité.
	De ce fait, les écarts d'acquisition des secteurs d'activité Résidentiels et Personnels des trois pays précités ont été testés séparément de façon rétrospective. Ceci induit une dépréciation complémentaire des activités Résidentiels de Pologne et de Jordanie par rapport à celle historiquement enregistrée au niveau des pays, respectivement de 507 et 48 millions d'euros au er 1 janvier 2007. Cet effet est comptabilisé rétrospectivement comme un changement de méthode en er réduction des capitaux propres au 1 janvier 2007 (voir infra).
IAS 1 Présentation des états financiers	L'application de cette norme est sans incidence sur la situation financière du Groupe mais modifie la présentation de ses états financiers, notamment :
	ß le tableau de variation des capitaux propres présente séparément le résultat global total de la période et les transactions avec les actionnaires ;
	ß les produits et charges comptabilisés au cours d'une période sont présentés dans deux états : un compte de résultat séparé (composantes du résultat) et un état du résultat global (autres éléments du résultat global).
	Le détail des montants relatifs aux autres éléments du résultat global reclassés dans le compte de résultat de la période (ajustements de reclassement) est présenté en annexe, ainsi que le détail de l'effet d'impôt pour chaque autre élément du résultat global (voir notes 10, 16, 21 et 23).
	Par ailleurs, lorsqu'un changement de méthode est appliqué de façon rétrospective, un état de la situation financière arrêté au début de la première période comparative doit être présenté, soit le er 1 janvier 2007 pour le Groupe.

	1er janvier 2007		31 décembre 2007		31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Avant effet du changement de méthode	Effet IAS36 amendée par IFRS8	Retraité	Publié	Effet IAS36 amendée par IFRS8	Retraité	Publié	Effet IAS36 amendée par IFRS8	Retraité
Ecarts d'acquisition	31 517	(555)	30 962	31 389	(582)	30 807	30 811	(510)	30 301
Réserves	(886)	(518)	(1 404)	2 315	(518)	1 797	1 506	(518)	988
Autres éléments du résultat global	2 272	(37)	2 235	1 964	(64)	1 900	309	8	317
Capitaux propres attribuables
aux propriétaires de la
société mère	26 992	(555)	26 437	30 053	(582)	29 471	27 600	(510)	27 090
Participations ne donnant pas le contrôle	4 844	-	4 844	4 470	-	4 470	3 598	-	3 598
TOTAL CAPITAUX PROPRES	31 836	(555)	31 281	34 523	(582)	33 941	31 198	(510)	30 688

Les conséquences du changement de méthode résultant de l'amendement d'IAS 36 par IFRS 8 sont chiffrées ci-après :

Conséquences pour le Groupe des autres textes appliqués en 2009
Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif doivent être incorporés au coût des actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, contrairement à l'option ouverte et retenue par le Groupe jusqu'au 31 décembre 2008.
Le mode de déploiement par étapes des réseaux - dans l'appréciation du Groupe - ne conduit généralement pas à une longue période de préparation.
L'application de cette norme est sans effet sur les périodes publiées.
Cet amendement précise que la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés doit tenir compte de toutes les conditions accessoires à l'acquisition des droits. En outre, lorsque l'entité ou une autre partie peut choisir de ne pas satisfaire une de ces conditions, le non-respect doit être traité comme une annulation.
L'application de ce texte est sans effet sur les périodes publiées.
L'amendement impose de fournir une information additionnelle par rapport à celle requise antérieurement sur l'évaluation de la juste valeur et le risque de liquidité.
Le Groupe a complété l'information additionnelle déjà fournie en grande partie dans ses comptes au 31 décembre 2008.
L'application des amendements de norme est sans effet sur les périodes publiées.
Ce texte, d'application prospective, clarifie certains principes de la couverture d'investissement net :
ß l'élément couvert ne peut être qu'un écart de change entre des devises fonctionnelles, pour un montant inférieur à la valeur comptable de l'investissement net, et il ne peut être couvert qu'une seule fois ;
ß l'instrument de couverture peut être situé dans n'importe quelle entité du Groupe ;
ß le résultat réalisé sur la couverture, comptabilisé dans un premier temps en capitaux propres, doit être reclassé en résultat lors de la sortie de l'investissement net.
L'application de ce texte est sans effet sur les périodes publiées.
Les accords placés dans le champ d'application de cette interprétation sont ceux pour lesquels une entité reçoit d'un client une immobilisation corporelle ou de la trésorerie destinée à construire ou acquérir une immobilisation corporelle, l'entité devant ensuite utiliser cette immobilisation corporelle, soit pour connecter le client à un réseau, soit pour permettre au client d'accéder à la fourniture de biens ou de services, soit les deux.
L'immobilisation corporelle doit être enregistrée à sa juste valeur en contrepartie d'un revenu.
er L'application prospective de ce texte aux opérations réalisées après le 1 juillet 2009 est sans effet sur les comptes 2009.

ß des options de comptabilisation et d'évaluation proposées par certaines normes du référentiel comptable de l'IASB :

Norme		Option retenue
IAS 2	Stocks	Evaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16	Immobilisations corporelles	Evaluation au coût historique amorti
IAS 19	Avantages au personnel	Comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi depuis er le 1 janvier 2004 selon la méthode du corridor
IAS 31	Participations dans des co entreprises	Comptabilisation selon la méthode de l'intégration proportionnelle
IAS 38	Immobilisations incorporelles	Evaluation au coût historique amorti

ß des exemptions au principe d'application rétrospective des IFRS à la date de première application du référentiel comptable international (1er janvier 2004 pour le Groupe France Télécom) ci-après :

Norme		Option IFRS 1 retenue
IFRS 2	Paiements fondés sur des actions	Application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie (y compris ceux émis avant le 7 novembre 2002).
IFRS 3	Regroupements d'entreprises	Non-application de la norme IFRS 3 aux regroupements d'entreprises antérieurement à la date de transition.
		Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle, comptabilisée en écart d'acquisition pour la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de situation nette acquise, sans réévaluation des actifs et passifs acquis.
IAS 16 et IAS 38	Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles	Reconstitution du coût historique à l'exception de certains actifs immobiliers détenus par TP Group, et de certaines immobilisations corporelles de France Télécom S.A. réévaluées à la juste valeur dans le cadre du changement de statut et de l'ouverture du marché des télécommunications en 1996.
IAS 19	Avantages du personnel	Comptabilisation de la totalité des écarts actuariels au 1er janvier 2004 en capitaux propres.
IAS 21	Effets des variations des cours des monnaies étrangères	Transfert en réserves des écarts de conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004.
IAS 39	Instruments financiers	Reclassement en actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou en actifs disponibles à la vente de certains instruments financiers reconnus antérieurement au 1er janvier 2004.
		Application prospective à compter du 1er janvier 2004 de l'option d'évaluation à la juste valeur de certains actifs et passifs financiers lors de leur comptabilisation initiale.

ß des positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8 ci-après :

Objet	Note
Présentation des états financiers consolidés	2.1
Participations ne donnant pas le contrôle	2.4
Taxes et impôts différés	2.17
Coût de gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques	2.18
Droit Individuel à la Formation (DIF)	2.19
Offre réservée au personnel	2.20

En l'absence d'une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

ß présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
ß traduisent la réalité économique des transactions,
ß soient neutres,
ß soient prudents, et
ß soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

1.3 Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 et non appliqués par anticipation

Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Norme / Interprétation

(date d'application pour le
Groupe)	Conséquences possibles pour le Groupe
IFRS 3 et IAS 27 (révisées en 2008) Regroupements d'entreprises et Etats financiers consolidés et individuels	Les variations d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'entraînent pas une perte de contrôle, seront comptabilisées comme des transactions de capitaux propres. En outre, la norme révisée offrira l'option, pour chaque prise de contrôle inférieure à 100%, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle).
(applicable pour la comptabilisation	Les coûts liés à un regroupement d'entreprises seront directement comptabilisés en charges.
des regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition	Les variations d'intérêt entraînant la perte de contrôle impliqueront l'évaluation de la participation conservée à sa juste valeur.
correspond ou est postérieure au er 1 janvier 2010)	Le Groupe sera donc amené à modifier la comptabilisation de ses futurs regroupements d'entreprises ainsi que celle des transactions futures relatives aux variations d'intérêt d'une société mère dans une filiale.
IFRS 9 Instruments financiers	Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » destinée à remplacer la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ».
er (applicable au 1 janvier 2013)	Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des actifs financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture.
Amendement IAS 39	Ce texte précise notamment que la valeur temps ne doit pas être prise en compte dans une relation de couverture et que l'inflation ne peut être désignée comme élément couvert que dans certaines conditions.
Eléments éligibles à la couverture er (applicable au 1 janvier 2010)	Ce texte sera sans effet sur le traitement comptable de la couverture relative à l'emprunt indexé sur l'inflation souscrit par le Groupe en 2008.
IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires er (applicable au 1 janvier 2010)	Ce texte précise le traitement comptable des distributions de dividendes en nature (hors distributions sous contrôle commun) : la juste valeur des actifs distribués doit être reconnue en dette à la date de décision de distribution et la différence avec la valeur nette comptable des actifs distribués doit être comptabilisée en résultat à la date de distribution. Ce texte est d'application prospective.

1.4 Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la Direction de France Télécom procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2009 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la Direction de France Télécom exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation		Nature de l'estimation
Note 3 Principales acquisitions, cessions et variations de		Sélection des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises.
	périmètre	Allocation de l'écart d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
Note 4	Chiffre d'affaires	Allocation en fonction de la valeur relative de chaque élément séparable d'une offre packagée.
		Etalement linéaire des revenus issus de la facturation des frais d'accès au service en fonction de la nature du produit et d'une durée contractuelle historique.
		Présentation du chiffre d'affaires sur une base nette versus brute (analyse de l'intervention du Groupe en qualité de principal ou agent).
Note 8	Pertes de valeur	Détermination des pertes de valeur au niveau des UGT, les actifs incorporels et corporels ne générant pas de flux de trésorerie largement indépendants de ceux attachés aux UGT.
		Niveau de regroupement des UGT pour le test de perte de valeur des écarts d'acquisition.
		Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus), valeur de marché (multiples de revenus et d'EBITDA de comparables, flux de trésorerie).
	Appréciation du contexte économique et financier.
Notes 5	Charges d'exploitation et impôt	Caractérisation de certains prélèvements fiscaux comme taxes ou impôts sur le résultat.
et 10	sur les sociétés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et les modalités d'application de la législation fiscale.
Notes 13 et 14	Acquisitions d'actifs corporels et incorporels autres que les écarts d'acquisition	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note 24	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, taux d'inflation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux de progression des salaires.
		Taux d'adhésion au dispositif de Temps Partiel Senior.
Note 25	Provisions	Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructuration : taux d'actualisation, taux de succès des plans.
		Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à la valorisation des risques.
Note 27	Rémunération en actions et assimilées	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d'attribution, volatilité.
Note 29	Juste valeur	Modèles, sélection des paramètres.

Note 2 - Principes comptables

Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté du 31 décembre 2009.

2.1 Présentation des états financiers consolidés et de l'information sectorielle

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées par nature.

Le résultat d'exploitation correspond au résultat net avant prise en compte :

ß des produits financiers ;
ß des charges financières ;
ß des impôts courants et différés ;
ß du résultat des activités cédées ou détenues en vue de la vente.

Le résultat des activités cédées ou détenues en vue de leur vente est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat.

Etat du résultat global

Cet état fait le lien entre le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat global consolidé de la période. Il présente les autres produits et charges avant effet d'impôt lié (« les autres éléments du résultat global ») qui ne sont pas comptabilisés dans le résultat net de l'ensemble consolidé :

ß la réévaluation des actifs disponibles à la vente ;
ß la réévaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie ;
ß la réévaluation des instruments de couverture d'investissement net ;
ß les écarts de conversion liés à la conversion dans la monnaie de présentation des états financiers des entités étrangères ;
ß le montant total d'impôt relatif aux éléments cités ci-dessus ;
ß les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence (nets d'impôt).

Etat de la situation financière

L'état de la situation financière est présenté en séparant les éléments courants des éléments non courants : les actifs et les passifs dont l'échéance est inférieure à douze mois sont classés en éléments courants, et au-delà, en éléments non courants.

Les actifs et les passifs détenus en vue de leur vente sont présentés sur des lignes distinctes de l'état de la situation financière.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

ß les flux de trésorerie liés à l'activité ;
ß les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ;
ß les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Les intérêts financiers ainsi que les impôts sont inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité.

L'acquisition d'un actif dans le cadre d'une location-financement est sans effet sur les flux de trésorerie à la date de mise en place de la transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers payés sur la période du financement sont ventilés entre la part intérêts (flux de trésorerie liés à l'activité) et la part remboursement du capital (flux de trésorerie liés au financement).

Par ailleurs, le Groupe utilise le Cash-Flow Organique (CFO) comme élément de mesure de la performance financière. Le CFO est le flux net de trésorerie généré par l'activité diminué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d'immobilisations) et augmenté des produits de cession d'actifs corporels et incorporels. Le CFO est un agrégat financier qui n'est pas explicitement défini par les normes IFRS et peut donc ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.

Information sectorielle

Les secteurs opérationnels présentés sont au nombre de 7 : France, Royaume-Uni, Pologne, Espagne, Reste du Monde, Entreprises, Opérateurs Internationaux et Services Partagés (OI & SP).

Les secteurs retenus par le Groupe s'appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d'information, de recherche et développement, et d'autres expertises communes ; c'est notamment le rôle du secteur OI & SP.

L'utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d'une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l'utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l'EBITDA (résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations) du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l'organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices.

Les actifs et passifs non alloués comprennent l'endettement financier net externe, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. L'endettement financier net interne est éliminé.

L'EBITDA fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de l'EBITDA aux investisseurs est pertinente puisqu'elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l'identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions d'IFRS 8, l'EBITDA est présenté dans l'analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d'exploitation.

L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activité.

2.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action, pour les activités poursuivies et pour les activités cédées. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du Groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, net de l'effet d'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

2.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d'une entité ou lorsque le Groupe a le pouvoir :

ß sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs ;
ß de diriger la politique financière et opérationnelle de l'entreprise en vertu d'un contrat ;
ß de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent ; ou

ß de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ; si ces sociétés détiennent elles-mêmes des sociétés sous contrôle exclusif consolidées par intégration globale mais détenues à moins de 100%, des participations indirectes ne donnant pas le contrôle sur ces filiales sont reconnues lors de la consolidation de l'ensemble.

Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20% et 50%) sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Lors de la détermination du contrôle ou de l'influence notable exercés sur l'entité à la date de clôture, l'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

2.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les normes IFRS applicables jusqu'en 2009 n'apportant pas de précision sur le traitement comptable de l'acquisition des participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe a maintenu la règle prévue par les normes comptables françaises, à savoir l'enregistrement en écart d'acquisition de la différence entre le prix d'acquisition des intérêts acquis et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis.

Transfert interne de titres consolidés avec variation de pourcentage d'intérêts

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

ß les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
ß les participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle en échange de titres d'une entité consolidée

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable de l'apport par des actionnaires minoritaires de leurs intérêts dans une entité consolidée du Groupe en échange de titres d'une autre entité consolidée du Groupe, ni sur le traitement comptable de la diminution de pourcentage d'intérêt qui en résulte, le Groupe a assimilé ce type de transaction à une acquisition de participations ne donnant pas le contrôle et la diminution de pourcentage d'intérêt à une cession dont le résultat est enregistré en compte de résultat lorsqu'il est réalisé.

Engagements d'achat de participations ne donnant pas le contrôle

Les normes IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation» conduisent le Groupe à enregistrer les engagements fermes ou conditionnels d'achat des participations ne donnant pas le contrôle en dette financière. En l'absence de position de l'IFRIC sur cette question, le Groupe a opté pour l'enregistrement de la contrepartie en réduction des participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsque la valeur de l'engagement excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une charge ou un produit financier.

2.5 Effets des variations des cours des monnaies étrangères

Conversion des états financiers des entités étrangères

Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper inflationniste sont convertis en euros (monnaie de présentation des états financiers du Groupe) de la façon suivante :

ß les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ;

ß le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ;
ß les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans les autres éléments du résultat global.

Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires de l'état de la situation financière sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de change correspondants sont enregistrés au compte de résultat :

ß en résultat d'exploitation pour les transactions commerciales ;
ß en résultat financier pour les transactions financières.

Pour les transactions comptablement qualifiées de couverture et pour les transactions de couverture économique, l'effet change de la variation de juste valeur des dérivés de change est comptabilisé en résultat d'exploitation lorsque l'élément sous-jacent couvert est une transaction commerciale et en résultat financier lorsque l'élément sous-jacent couvert est une créance ou une dette financière. Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie d'une transaction future hautement probable, l'effet change est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global puis reclassé en résultat selon les modalités précédentes lorsque l'élément couvert affecte le résultat.

Le risque de change pesant sur les flux nets de trésorerie générés par l'activité, diminués des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des produits de cession d'actifs corporels et incorporels de certaines entités, peut faire l'objet d'une couverture économique par le Groupe. L'effet de cette couverture est enregistré en résultat d'exploitation.

2.6 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu et présenté en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires », comme suit :

Eléments séparables d'une offre liée

De nombreuses offres de services proposées sur les marchés principaux du Groupe comportent deux éléments : un équipement (par exemple un terminal mobile) et un service (par exemple un forfait de communications).

Pour toute vente d'offres à produits ou services multiples, le Groupe analyse l'ensemble des éléments de l'offre afin de déterminer s'ils doivent être comptabilisés séparément. Un élément livré (produit vendu ou prestation rendue) est comptabilisé séparément (i) s'il a une valeur individuelle pour le client et (ii) s'il y a une indication objective et fiable de juste valeur de l'élément à livrer. Le montant total fixe ou déterminable du contrat est alloué en fonction de la juste valeur relative de chacun des éléments. Toutefois, lorsqu'un montant alloué à un élément livré est conditionnel à la livraison d'éléments complémentaires ou répondant à des conditions de performance spécifiques, le montant alloué à l'élément livré est limité au montant non conditionnel. Tel est le cas des ventes d'offres liées comprenant un terminal et une prestation de service de télécommunications. Il est alors considéré que le terminal a une valeur individuelle pour le client et qu'il y a une indication objective et fiable de la juste valeur de la prestation de service à rendre. Bien que le montant attribuable au terminal excède généralement le montant à recevoir du client à la livraison du terminal, le revenu reconnu au titre de la vente du terminal est généralement limité au montant contractuel non conditionné à la réalisation de la prestation de service, c'est-à-dire au montant payé par le client pour le terminal.

Pour les offres commerciales pour lesquelles des éléments séparables ne peuvent être identifiés, le chiffre d'affaires relatif à l'offre est reconnu dans sa globalité sur la durée du contrat. Ainsi, la connexion au service, qui constitue le principal cas d'application de cette méthode, ne constitue pas un élément séparable de l'offre d'abonnement et de communication elle-même. En conséquence, les revenus associés à la première connexion au service sont étalés sur la durée moyenne de la relation contractuelle attendue.

Ventes d'équipement

La vente d'équipement est comptabilisée en chiffre d'affaires lorsque l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété est transféré à l'acheteur.

Lorsqu'une vente d'équipement, associée à la souscription d'un service de télécommunications, est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une rémunération d'apport de clientèle, le chiffre d'affaires est :

ß comptabilisé à la date de réalisation de la vente auprès du client final ;

ß évalué en fonction de la meilleure estimation du prix de vente au client final, compte tenu des subventions accordées au distributeur au moment du placement et rétrocédées au client final sous la forme d'un tarif remisé sur l'équipement.

Locations d'équipement

Conformément aux dispositions d'IFRIC 4 «Déterminer si un accord détient un contrat de location», les équipements pour lesquels un droit d'usage est octroyé sont analysés selon IAS 17 « Contrats de location ».

Les revenus liés à la location d'équipement sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat, sauf lorsque ce dernier est qualifié de location financière ; dans ce cas l'équipement est alors considéré comme vendu à crédit.

Ventes de contenu

La comptabilisation des contrats de vente de contenu dépend de l'analyse des faits et circonstances liés à chaque transaction. Pour ce faire, les critères suivants sont analysés pour déterminer si les revenus doivent être comptabilisés pour leur montant brut ou net :

ß le Groupe est le principal responsable dans la transaction : par exemple, il a le choix du fournisseur, il est impliqué dans la détermination des spécifications du service ;
ß le Groupe supporte un risque d'inventaire ;
ß le Groupe a une latitude raisonnable dans la fixation du prix au client final ; et
ß le Groupe supporte le risque de crédit.

Ainsi, les revenus des numéros à revenus et à coûts partagés (Audiotel, numéros colorés, numéros à tarification spéciale, etc.) sont reconnus pour :

ß leur montant brut lorsque le Groupe dispose d'une latitude raisonnable dans la fixation du prix facturé au client final et est le principal responsable de la détermination des principales caractéristiques du contenu (service ou produit) ; et
ß leur montant net des reversements aux prestataires de ces services lorsque ces derniers ont la responsabilité du service et déterminent la tarification de l'abonné.

Les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus (audio, vidéo, jeux, etc.) au travers des différents moyens de communication du Groupe (mobile, PC, TV, téléphone fixe, etc.) sont reconnus pour :

ß leur montant brut lorsque le Groupe est le principal responsable dans la transaction vis-à-vis du client final (i.e. le client n'a pas de recours spécifique auprès du fournisseur de contenu), lorsqu'il supporte le risque sur le stock, et lorsqu'il dispose d'une latitude dans la sélection des fournisseurs de contenu et dans la détermination du prix au client final ; et
ß leur montant net des sommes dues aux fournisseurs de contenu lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client final et fixent les prix de détail.

Prestations de services

Les produits des abonnements téléphoniques et d'accès à Internet ainsi que les ventes en gros d'abonnement sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de prestation de l'abonnement.

Les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes ainsi que les ventes en gros de trafic sont enregistrés lorsque la prestation est rendue.

Les produits relatifs à la vente de capacités de transmissions sur des câbles terrestres et sous-marins ainsi que les ventes d'accès à la boucle locale sont enregistrés linéairement sur la durée du contrat.

Les revenus provenant de la publicité sur Internet sont étalés sur la période d'affichage.

Contrats sur mesure

Le Groupe propose à ses clients, notamment Entreprises, des solutions sur mesure. Ces contrats sur mesure sont analysés comme des transactions à éléments multiples (incluant la gestion du réseau de télécommunication, l'accès, la voix et les données, la migration) et comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales conditionnelles. Ces dernières sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires selon les modalités propres à chaque contrat.

Les coûts de migration engagés par le Groupe dans le cadre de ces contrats sont comptabilisés en résultat à la date où ils sont encourus sauf lorsque les contrats prévoient une indemnisation en cas de rupture anticipée.

Offres promotionnelles contractuelles

Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées. Dans le cadre d'offres commerciales relatives à certains contrats comprenant des engagements de durée des clients, le Groupe octroie par contrat la gratuité des prestations pendant une partie de la période contractuelle. Dans ces circonstances, lorsque ces gratuités sont conditionnées à un engagement de durée, le revenu total du contrat peut être étalé sur la totalité de la durée de l'engagement contractuel.

Pénalités

Les contrats commerciaux du Groupe incluent des engagements de niveaux de services (délais de livraison, temps de rétablissement). Ces niveaux de services couvrent les engagements donnés par le Groupe au titre des processus de commande, de livraison et de service aprèsvente.

Le non-respect de l'un de ces engagements conduit le Groupe à verser une compensation au client final qui prend généralement la forme d'une réduction tarifaire enregistrée en diminution du chiffre d'affaires. Ces pénalités sont comptabilisées dès lors qu'il est probable qu'elles seront versées en cas de non-satisfaction des conditions contractuelles.

2.7 Coût d'acquisition et de rétention des abonnés, programmes de fidélisation, frais de publicité et assimilés

Coût d'acquisition et de rétention des abonnés

Les coûts d'acquisition et de renouvellement des contrats clients autres que ceux encourus dans le cadre des programmes de fidélisation sont enregistrés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, c'est-à-dire lors de l'acquisition ou du renouvellement. Dans certains cas, les clauses contractuelles avec les distributeurs prévoient un intéressement assis sur le chiffre d'affaires généré et encaissé : cet intéressement est constaté en charges lors de la comptabilisation de ce chiffre d'affaires.

Programmes de fidélisation

Les points attribués aux clients sont considérés comme un élément séparable restant à livrer dans la transaction ayant généré l'acquisition de ces points. Une partie du revenu des prestations facturées est allouée à ces points sur la base de leur juste valeur, compte tenu d'un taux estimé d'utilisation, et différée jusqu'à la date de transformation effective des points en avantages. La juste valeur est définie comme le surcroît de valeur de la prime octroyée au client fidèle sur la prime qui serait octroyée à tout nouveau client. Ce principe est appliqué pour les deux types de programmes existant au sein du Groupe, ceux avec condition de souscription d'un nouvel engagement contractuel et ceux sans condition d'engagement.

Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.8 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif doivent être incorporés au coût des actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus. Le mode de déploiement par étapes des actifs et notamment des réseaux ne conduit généralement pas dans l'appréciation du Groupe à une longue période de préparation.

Le Groupe ne capitalise donc pas en général les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d'acquisition des actifs corporels et incorporels.

2.9 Frais d'augmentation de capital

Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission (nets d'impôt lorsqu'une économie d'impôt est générée). Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

2.10 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées, majoré des coûts annexes, et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date de prise de participation. Lors de la prise de contrôle, cette valeur est la juste valeur établie par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Une acquisition complémentaire postérieure à une prise de contrôle donne lieu à enregistrement d'un écart d'acquisition complémentaire, sans réévaluation des actifs et des passifs acquis.

Test de perte de valeur et définition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Une UGT est le plus petit ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, l'évolution des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation externes qui, conjointement avec les performances internes, sont analysés par le Groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de perte de valeur avec une périodicité infra-annuelle.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs » prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, au sein d'un secteur opérationnel. Cette affectation est revue lorsque le Groupe modifie son appréciation des niveaux de retour sur investissement auxquels sont testés les écarts d'acquisition.

La dépréciation des écarts d'acquisition est enregistrée en résultat d'exploitation de façon définitive.

Valeur recouvrable

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d'UGT et leur valeur recouvrable.

Les valeurs nettes comptables des UGT et des groupes d'UGT comprennent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée issues de regroupements d'entreprises (à l'exception de la marque Orange, faisant l'objet d'un test spécifique) et les actifs à durée de vie finie (actifs corporels, actifs incorporels et besoin en fonds de roulement net). Les valeurs nettes comptables utilisées sont les valeurs aux bornes des UGT et des regroupements d'UGT, c'est-à-dire en conservant les éléments comptables associés à des transactions avec d'autres UGT ou regroupements d'UGT.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée, en date du 30 novembre, sur la base des informations de marché disponibles, notamment à partir de : (i) la valeur actualisée des flux de trésorerie sur 5 ans plus une valeur terminale, (ii) des multiples de revenus et d'EBITDA de sociétés comparables avec application d'une prime de contrôle, et (iii) des multiples de revenus et d'EBITDA de transactions comparables.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou des groupes d'UGT. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe de la façon suivante :

ß les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes allant de 3 à 5 ans ;
ß au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de 2 ans (pour certaines UGT) puis d'un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché ;
ß l'actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.

2.11 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les bases d'abonnés, les licences, les contenus, les droits d'utilisation des câbles de transmission, les brevets ainsi que les frais de recherche et développement et les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts.

Les marques et les bases d'abonnés développées en interne ne sont pas comptabilisées dans l'état de la situation financière.

Marques

Les marques ayant une durée de vie indéterminée, comme la marque Orange, ne sont pas amorties ; elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base au moins annuelle. Les marques ayant une durée de vie finie sont amorties sur leur durée d'utilisation prévue.

Bases d'abonnés

Les bases d'abonnés sont amorties sur la durée attendue de la relation commerciale. La durée d'amortissement observée est comprise entre 3 et 7 ans.

Licences

Les licences d'exploitation des réseaux mobiles sont amorties linéairement sur leur durée d'octroi à compter de la date à laquelle le réseau associé est techniquement prêt pour une commercialisation effective du service. La licence d'exploitation d'un réseau mobile est enregistrée pour le montant correspondant à la part fixe de la redevance d'exploitation due lors de l'octroi de la licence. La part variable de la redevance d'utilisation (en France égale à 1 % du chiffre d'affaires éligible généré par le réseau de deuxième et de troisième génération) est comptabilisée en charge de l'exercice au cours duquel elle est encourue.

Contenus

Les catalogues de films et mandats de distribution sont comptabilisés en actifs incorporels pour leur coût d'acquisition lors de l'acceptation technique du contenu et de l'ouverture des droits.

Les parts de coproduction de films sont comptabilisées en fonction du degré d'avancement de la réalisation du film.

Les actifs de contenus sont amortis selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes perçues au cours de la période sur recettes totales estimées pour chaque production).

Les engagements fermes d'achat relatifs à ces actifs sont présentés dans les engagements contractuels non comptabilisés, minorés des acomptes versés qui sont enregistrés en acomptes sur immobilisations.

Droits d'utilisation des câbles

Les Indefeasible Right of Use (IRU) sont des droits d'usage de câble ou de capacité de transmission (sur des câbles terrestres ou sousmarins) octroyés pour une durée déterminée. Les IRU sont immobilisés si le Groupe bénéficie d'un droit d'usage spécifique d'une partie déterminée de l'actif sous-jacent sous forme de fibres ou de longueurs d'onde dédiées et que la durée du droit octroyé couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l'actif sous-jacent. Ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée prévue d'utilisation et la durée du contrat.

Brevets

Les brevets sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue laquelle n'excède pas 20 ans.

Logiciels et frais de recherche et développement

Les projets de recherche et développement menés par le Groupe concernent principalement :

ß l'évolution de l'architecture ou des fonctionnalités du réseau ;

ß le développement de plateformes de services visant à offrir de nouveaux services aux clients du Groupe.

Ces projets conduisent pour l'essentiel au développement de logiciels ne faisant pas partie intégrante, au sens d'IAS 38, des actifs corporels de réseau.

Les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrées :

ß l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
ß la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; et
ß l'évaluation fiable du coût de cet actif.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement capitalisés sont présentés dans la même rubrique que les logiciels en « Autres actifs incorporels ». Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée de vie, laquelle n'excède pas 5 ans.

Autres frais de développement

Les coûts de création de sites Internet sont inscrits à l'actif lorsque les conditions d'activation suivantes sont simultanément remplies :

ß le site Internet a de sérieuses chances de réussite technique, l'entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées et a l'intention et la capacité d'achever le site Internet et de l'utiliser ou de le vendre ;
ß le site Internet générera des avantages économiques futurs ;
ß l'entreprise a la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au site Internet au cours de son développement.

Les dépenses encourues après l'achèvement du site sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent au site de générer des avantages économiques futurs supplémentaires et peuvent être évaluées et attribuées à l'actif de façon fiable.

2.12 Immobilisations corporelles

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l'obligation que le Groupe encourt.

Le coût des réseaux comprend les frais d'études et de construction, ainsi que les frais engagés pour l'amélioration de la capacité des équipements et installations.

Le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Contrats de location financement

Les contrats de location transférant au Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant au Groupe les risques et avantages liés à la propriété :

ß le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location ;
ß le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ;
ß la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué ;
ß la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

L'essentiel des contrats de cette nature est relatif à des immeubles d'exploitation du réseau.

Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par le Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l'objet d'une cession.

Capacités satellitaires

Les contrats relatifs à des capacités satellitaires ont été examinés au regard des critères d'IFRIC 4. En l'absence d'identification d'actif spécifique, ces contrats sont qualifiés de prestations de services.

Subventions d'investissement

Le Groupe est susceptible de recevoir des subventions d'investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées en réduction du coût des immobilisations financées et, en conséquence, elles sont constatées en résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.

Amortissement

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

Bâtiments et aménagements	10 à 30 ans
Commutation, équipements de transmission et autre équipement de réseau	5 à 10 ans
Lignes et génie civil	15 à 30 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Autres	3 à 14 ans

Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si elles diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.

2.13 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé autres que les écarts d'acquisition et les marques

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité, appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.

Le montant de la dépréciation comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activités, la plupart des actifs individuels du Groupe ne génère pas d'entrée de trésorerie indépendante de celle des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable est alors déterminée au niveau de l'UGT à laquelle ces actifs sont attachés, sauf si :

ß la juste valeur diminuée du coût des ventes de l'actif individuel est supérieure à sa valeur comptable ;
ß ou si la valeur d'utilité de cet actif peut-être estimée comme étant proche de sa juste valeur diminuée des coûts des ventes, et si cette juste valeur peut être déterminée.

2.14 Titres mis en équivalence

La valeur comptable des titres d'une entité mise en équivalence correspond au coût d'acquisition de la participation augmenté de la quotepart de résultat net de la période. En cas de pertes et une fois la valeur de l'investissement ramenée à zéro, le Groupe cesse de comptabiliser les quotes-parts de pertes supplémentaires dès lors qu'il n'est pas engagé au-delà de son investissement.

Un test de dépréciation est effectué dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur, comme par exemple une diminution du cours boursier si l'entité est cotée, des difficultés financières importantes de l'entité, des données observables indiquant une diminution évaluable des flux de trésorerie futurs estimés, ou des informations portant sur des changements importants ayant un effet négatif sur l'entité.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction (voir note 2.15). La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

2.15 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d'IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).

Le TIE est le taux qui actualise les flux attendus de sortie de trésorerie futurs jusqu'à l'échéance contractuelle ou jusqu'à l'échéance la plus probable, de manière à obtenir la valeur nette comptable du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des primes payées ou reçues par les parties au contrat.

Comptabilisation et évaluation des actifs financiers

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers qualifiés d'actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente du Groupe comprennent principalement les titres de participation non consolidés, des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, et certains actifs liés aux opérations de désendettement de fait et opérations croisées de location (Qualified Technological Equipment (QTE) leases). Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. La juste valeur correspond à la valeur boursière pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à une technique de valorisation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (transactions comparables, de multiples de sociétés comparables, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie).

Les variations de valeur temporaires sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global en « gains et pertes sur actifs disponibles à la vente ».

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces titres telle qu'une baisse significative ou prolongée de leur juste valeur, la perte cumulée comptabilisée en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités, certains dépôts de garantie versés, ainsi que d'autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés à l'émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées à la valeur nominale de la créance à l'origine, à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.

La dépréciation des créances commerciales est fondée sur deux méthodes :

ß une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l'historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche de la balance âgée. L'analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de client (grand public, professionnel).

ß une méthode individuelle : l'appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, situation géographique). Cette méthode est utilisée pour les clients opérateurs (nationaux et internationaux, administrations et collectivités publiques) ainsi que pour les grands comptes des Services de Communications Entreprises.

Les pertes de valeur comptabilisées pour un groupe de créances constituent l'étape précédant l'identification des pertes de valeur sur les créances individuelles. Dès que ces informations sont disponibles (client en redressement ou liquidation judiciaire), ces créances sont alors retirées de la base de dépréciation statistique et dépréciées distinctement.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat comprennent :

ß des actifs détenus à des fins de transaction, que la société a l'intention de revendre dans un terme proche ;
ß des actifs qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme ;
ß les dérivés actifs non qualifiés comptablement de couverture ;
ß et dans certains cas des actifs volontairement classés dans cette catégorie dès l'origine car :
ß cette classification permet d'éliminer ou de réduire significativement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation d'actifs ou de passifs financiers liés entre eux, qui seraient sinon évalués selon des méthodes différentes (par exemple, un actif financier mesuré à la juste valeur, lié à un passif financier mesuré au coût amorti),
ß il s'agit d'un groupe d'actifs et / ou de passifs financiers dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion des risques ou d'investissements dûment documentée, les informations sur ce groupe d'instruments financiers étant également fournies sur la base de la juste valeur, en interne, aux principaux dirigeants,
ß le Groupe décide de ne pas séparer du contrat hôte un dérivé incorporé séparable. L'instrument hybride doit alors être évalué dans son intégralité à la juste valeur.

Le Groupe peut désigner à la juste valeur dès l'origine des placements de trésorerie liquides et peu volatiles tels que titres de créances négociables, dépôts, OPCVM monétaires. Ces placements peuvent être classés dans l'état de la situation financière dans la catégorie équivalents de trésorerie s'ils satisfont aux critères requis par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (actifs facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Comptabilisation et évaluation des passifs financiers

Passifs financiers au coût amorti

A l'exception des passifs financiers à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du TIE. Les dettes fournisseurs sans taux d'intérêt sont évaluées à la valeur nominale de la dette.

Les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. Il s'agit principalement des dettes en devises à taux fixe couvertes contre leurs variations de valeur attribuables au risque de taux et de change (couverture de juste valeur) et des dettes en devises couvertes contre l'exposition de leurs flux de trésorerie futurs au risque de change (couverture de flux de trésorerie).

Instruments composés

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Il s'agit pour le Groupe des Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) et des Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE).

La composante dette est évaluée à sa valeur de marché à la date d'émission, laquelle correspond à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour des

Comptes consolidés 43

instruments similaires présentant les mêmes conditions (maturité et flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. La composante capitaux propres ainsi déterminée à l'origine n'est pas réévaluée en cours de vie de l'instrument.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Les commentaires faits précédemment pour les actifs financiers à la juste valeur par résultat s'appliquent aux passifs financiers de même nature.

Comptabilisation et évaluation des dérivés

Les dérivés sont évalués à leur juste valeur dans l'état de la situation financière et classés en fonction de leur date de maturité que ces dérivés soient qualifiés ou non de couverture au regard de la norme IAS 39.

Les dérivés sont classés en actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ou sur une ligne séparée dans l'état de la situation financières en cas de comptabilité de couverture.

La comptabilité de couverture est applicable si :

ß la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
ß l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure : c'est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise s'attend à ce que les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats réels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125%.

Il existe trois types de couverture comptable :

ß la couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé (ou d'une partie identifiée de cet actif ou de ce passif) qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change et qui affecteraient le résultat.

La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l'état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée, dans la limite de l'efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture ;

ß la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecteraient le résultat.

L'élément couvert n'étant pas enregistré dans l'état de la situation financière, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Elle est reprise en résultat lorsque l'élément couvert affecte le résultat ;

ß la couverture d'investissement net est une couverture de l'exposition aux variations de valeur attribuables au risque de change d'un investissement net dans une activité à l'étranger et qui affecteraient le résultat en cas de sortie de l'investissement.

La partie efficace de la couverture d'investissement net est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Elle est reprise en résultat lors de la sortie de l'investissement net.

L'arrêt de la comptabilité de couverture peut notamment résulter de la disparition de l'élément couvert, la révocation volontaire de la relation de couverture, la résiliation ou l'arrivée à l'échéance de l'instrument de couverture. Les conséquences comptables sont alors les suivantes :

ß pour une couverture de juste valeur : l'ajustement de juste valeur de la dette à la date d'arrêt de la relation de couverture est amorti en fonction d'un TIE recalculé à cette date ;
ß pour une couverture de flux de trésorerie : les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont repris immédiatement en résultat lors de la disparition de l'élément couvert, ou, dans tous les autres cas, à la date à laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

Dans les deux cas, les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées en résultat.

2.16 Stocks d'équipements et droits de diffusion

Les matériels de maintenance des réseaux et les équipements destinés aux clients sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation prenant en compte notamment les produits futurs attendus des nouveaux abonnements liés à la vente des équipements. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production, qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les droits de diffusion de films et d'événements sportifs sont comptabilisés dans l'état de la situation financière lorsqu'ils sont disponibles pour leur diffusion et comptabilisés en charges lors de la diffusion.

2.17 Taxes et impôts différés

Taxe professionnelle

En France, la loi de finances 2010 instaure le remplacement de la taxe professionnelle par la Contribution Economique et Territoriale (CET). Certains considèrent qu'une fraction de cette contribution pourrait entrer dans le champ d'application d'IAS 12, avec pour conséquences :

ß la comptabilisation par résultat au 31 décembre 2009 d'un impôt différé passif relatif aux actifs amortissables ; et
ß à compter de 2010, un classement d'une fraction de la CET en impôt sur le résultat.

Le Conseil National de la Comptabilité (CNC) dans un communiqué du 14 janvier 2010 considère qu'il appartient à chaque entreprise d'exercer son jugement, au vu de sa propre situation, en matière de la qualification en taxe ou en impôt sur le résultat. Le Groupe a analysé les caractéristiques de la CET et a conclu que :

ß d'une part, la CET est de nature similaire à l'ancienne taxe professionnelle du fait de l'existence d'un plancher assis sur la valeur ajoutée ; et
ß d'autre part, la qualification de la taxe professionnelle et de la CET comme taxe est appropriée au regard des indications apportées par l'IFRIC lorsqu'il a refusé de se saisir de la distinction entre impôt sur le résultat et taxe ; à savoir qu'un impôt sur le résultat implique un résultat net plutôt qu'un montant brut et que, compte tenu de la diversité des impôts à travers le monde, il est nécessaire d'exercer un jugement pour déterminer si un impôt entre ou non dans le champ d'application d'IAS 12.

Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

S'agissant des participations dans les filiales, coentreprises et sociétés mises en équivalence, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si :

ß le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire (par exemple : distribution de dividendes) se renversera ; et
ß il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

Ainsi, pour les sociétés comptabilisées par intégration globale et proportionnelle un passif d'impôt différé n'est reconnu qu'à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le Groupe.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs des entités fiscales détenant des pertes fiscales reportables significatives.

Les impôts différés actifs afférant à ces pertes fiscales ne sont pas reconnus lorsque les faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concernés ne le permettent pas, notamment lorsque :

ß l'horizon des prévisions et les incertitudes de l'environnement économique ne permettent pas d'apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommation ;
ß les sociétés n'ont pas commencé à utiliser ces pertes ;
ß l'horizon de consommation prévisible dépasse l'échéance du report autorisée par la législation fiscale ;

ß il est estimé que l'imputation sur des bénéfices imposables futurs présente un caractère incertain à raison des risques de divergences d'interprétation dans l'application de la législation fiscale.

2.18 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le Groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; il s'agit d'un passif éventuel.

Les passifs éventuels font l'objet d'une information en annexe. Ils correspondent à :

ß des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
ß des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Restructuration

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture de l'exercice.

Provisions pour démantèlement et remise en état de sites

Le Groupe a l'obligation de démanteler les équipements installés et de remettre en état les sites qu'il occupe. La valorisation de la provision se fait sur la base de la meilleure estimation disponible qui permettra d'éteindre l'obligation. La provision est actualisée par application d'un taux reflétant le passage du temps, basé sur le rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou à défaut les obligations d'Etat). Cette estimation est révisée chaque année et si nécessaire la provision est ajustée avec pour contrepartie l'actif de démantèlement reconnu.

Provisions pour traitement des coûts de gestion des Déchets des Equipements Electriques et Electroniques (DEEE)

La directive européenne 2002/96/CE modifiée par la directive européenne 2003/108/CE distingue les biens électriques et électroniques, d'une part, en fonction de leur usage (ménager ou professionnel) et, d'autre part, en fonction de la responsabilité définie des acteurs avant et après la date du 13 août 2005. Le Groupe a conclu que ses obligations concernaient principalement les équipements utilisés pour ses besoins propres (équipements de réseau, matériels informatiques…). En fonction de cette directive, le Groupe a retenu les principes suivants :

ß les obligations liées à la charge de collecte, de retraitement et de recyclage des déchets électriques et électroniques provenant d'un usage professionnel et produits antérieurement à la date du 13 août 2005 ont été provisionnées. La provision, comptabilisée en contrepartie d'un actif corporel, est évaluée en fonction du tonnage estimé à traiter et d'un coût moyen à la tonne et actualisée en fonction de l'échéance future du règlement de l'obligation ;
ß les obligations liées aux déchets électriques et électroniques provenant d'un usage ménager antérieurement au 13 août 2005, ainsi que celles liées aux déchets électriques et électroniques provenant d'un usage ménager et professionnel postérieurement au 13 août 2005, ont été jugées non matérielles par le Groupe et ne sont donc pas provisionnées.

2.19 Avantages du personnel

Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il opère, le Groupe a des obligations en matière d'avantages au personnel, notamment des avantages postérieurs à l'emploi :

ß les retraites des agents fonctionnaires en France : les agents fonctionnaires employés de France Télécom relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l'État. La loi relative à l'entreprise nationale (loi n°96-660 du 26 juillet 1996) dispose que l'obligation de France Télécom se limite au versement d'une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom n'a pas d'engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs relatifs au régime de retraites de ses agents fonctionnaires et autres régimes de la fonction publique ;
ß les indemnités de départ à la retraite et engagements similaires : dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite ;
ß les avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions : le Groupe accorde également à ses retraités certains avantages sociaux tels que des terminaux téléphoniques ou l'accès à la restauration collective.

Ces avantages postérieurs à l'emploi sont offerts à travers :

ß des régimes à cotisations définies : les cotisations sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus ; ou
ß des régimes à prestations définies : le montant des engagements représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d'hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées :
ß leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d'inflation, …) définies aux bornes de chacune des entités concernées et fait l'objet d'une actualisation,
ß le taux d'actualisation, défini par pays ou zone géographique, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou les obligations d'Etat s'il n'existe pas de marché actif),
ß les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice selon la méthode du corridor (étalement sur la durée d'activité résiduelle des bénéficiaires des écarts excédant 10 % du plus haut entre (i) la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et (ii) la juste valeur des actifs du régime),
ß les régimes à prestations définies du Groupe ne sont en général pas financés. Dans les rares cas où ils le sont, les actifs de couverture sont évalués à leur juste valeur. S'agissant principalement de titres cotés, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse.

D'autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés comme médailles du travail, absences rémunérées de longue durée, Temps Partiel Senior (TPS), … Les engagements afférents sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d'actualisation de nature similaire à celle des avantages post-emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

Indemnités de rupture de contrat de travail

Sur la période 1996-2006, le Groupe a ouvert un plan de Congés de Fin de Carrière (CFC) destiné aux agents fonctionnaires et aux autres employés en France. Les personnels en CFC reçoivent 70 % de leur rémunération entre 55 et 60 ans. Le traitement comptable de cet avantage suit celui des indemnités de rupture de contrat de travail : le montant de l'engagement à la charge du Groupe fait l'objet d'une provision.

Le cas échéant, les autres indemnités de rupture de contrat de travail font également l'objet d'une provision à hauteur de l'engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d'indemnités de rupture de contrat de travail, l'incidence des variations d'hypothèses est comptabilisée en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.

Droit individuel à la Formation (DIF)

Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par les normes françaises pour le DIF, conformément à l'avis 2004-F du Comité d'urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits.

Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuel de Formation (CIF) ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l'engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l'exercice, dès que l'obligation à l'égard du salarié devient probable ou certaine.

2.20 Rémunérations en actions

Les options d'achat ou de souscription d'actions, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions France Télécom ou de ses filiales accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le Groupe retient comme date d'octroi la date d'annonce à ces derniers des principales conditions de l'offre, se conformant ainsi au communiqué du CNC du 21 décembre 2004 relatif aux Plans d'Epargne Entreprise (PEE).

Le cas échéant, une décote d'incessibilité est estimée en valorisant le coût d'une stratégie de couverture associant la vente à terme des actions incessibles et l'achat au comptant, financé par emprunt, d'un nombre équivalent d'actions cessibles, en utilisant un modèle de valorisation sur la base de paramètres de marché.

Offre réservée au personnel

L'article 11 de la loi de privatisation de 1986 prévoit qu'en cas de cession d'une participation de l'Etat suivant les procédures de marché financier, des titres doivent être proposés aux salariés et anciens salariés du Groupe.

L'avantage accordé aux salariés est évalué à la juste valeur des actions octroyées à cette date. La charge est enregistrée immédiatement en l'absence de période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Autres paiements fondés sur des actions

La juste valeur des options d'achat, des options de souscription d'actions et des droits d'attribution d'actions gratuites est fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix de l'action sous-jacente à la date d'attribution, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Les conditions d'acquisition des droits autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération dans l'estimation de la juste valeur, mais dans les hypothèses d'attribution (taux de rotation du personnel, probabilité d'atteinte des critères de performance).

Cette valeur est enregistrée en charge de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie :

ß d'une dette vis-à-vis du personnel pour les plans réglés en numéraire, réévaluée à chaque clôture en contrepartie du résultat ; et
ß des capitaux propres pour les plans réglés en instruments de capitaux propres.

2.21 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Principales acquisitions

FT España

Au cours de l'exercice 2009, par achats successifs, France Télécom a procédé à l'acquisition de 18,36 % des titres de FT España.

Le 29 avril 2009, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 18,23 % dans FT España, portant ainsi sa participation à 99,85 %. Les actionnaires minoritaires ont accepté de mettre fin à l'ensemble des engagements entre les parties et de céder leur participation pour un montant de 1 379 millions d'euros. Selon les termes de l'accord, l'instrument de liquidité qui figurait dans les comptes au 31 décembre 2008 pour 810 millions d'euros est éteint. La juste valeur des actions rachetées est essentiellement constitutive de l'écart d'acquisition de 584 millions d'euros.

Sur le second semestre 2009, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 0,13 % dans FT España, portant ainsi sa participation à 99,98 %, pour un montant de 8 millions d'euros. L'écart d'acquisition lié s'élève à 7 millions d'euros.

Orange Tunisie (Divona Telecom)

France Télécom a souscrit le 30 juillet 2009 une augmentation de capital de Divona Telecom, opérateur tunisien, en contrepartie de 49 % du capital de Divona Telecom (devenue Orange Tunisie). Le coût de cette prise de participation s'élève à 95 millions d'euros. L'autre actionnaire principal contrôlant Orange Tunisie, France Télécom comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

L'acquisition d'Orange Tunisie conduit à comptabiliser un écart d'acquisition de 25 millions d'euros, avant identification des actifs acquis (principalement constitués de licences) et passifs assumés.

Transactions en cours

Co-entreprise Orange au Royaume-Uni – T Mobile UK

Le 5 novembre 2009, France Télécom a signé un accord avec Deutsche Telekom aux termes duquel les deux groupes constitueront une coentreprise regroupant leurs activités mobile et haut débit au Royaume-Uni. Chacun des deux groupes détiendra 50% de la co-entreprise. Les sociétés du groupe et de Deutsche Telekom seront apportées dans la co-entreprise avec respectivement une dette nette de 1,25 milliard de livres sterling et une dette nette nulle, et avec les flux de trésorerie opérationnels générés depuis le 30 juin 2009. Suite à un prêt de 625 millions de livres sterling de Deutsche Telekom, la co-entreprise remboursera 625 millions de livres sterling à France Télécom.

Cet accord a été soumis le 11 janvier 2010 à l'approbation des autorités de la concurrence de l'Union européenne. Le 3 février 2010, l'autorité britannique de la concurrence, l'Office of Fair Trading, a déposé auprès de la Commission européenne une demande de renvoi du dossier afin de pouvoir examiner elle-même le projet de fusion. La Commission européenne devrait se prononcer le 1 er mars 2010 tant sur cette demande que, au fond, sur l'approbation de l'accord.

Les actifs et passifs des sociétés du groupe concernées (essentiellement Orange Personal Communication Services Ltd, Orange Retail Ltd et Orange Home UK) sont comptabilisés depuis novembre 2009 en actifs destinés à être cédés, présentés sur une ligne d'actif et une ligne de passif dans l'état de situation financière consolidée au 31 décembre 2009. Pour 2007, 2008 et 2009, leurs éléments de résultat sont présentés en une ligne de résultat des activités destinées à être cédées aux comptes de résultat et dans les états de résultat global. Une information spécifique sur les flux de trésorerie générés par les entités concernées est fournie. Les reclassements opérés à l'état de situation financière consolidé et aux comptes de résultat sont décrits dans la note 11.

Orange en Suisse

Le 25 novembre 2009, France Télécom et TDC ont conclu un accord de négociation exclusive relatif à la fusion de leurs filiales suisses Orange et Sunrise.

Le projet d'accord de fusion des activités a d'ores et déjà été soumis à l'approbation des autorités suisses de la concurrence.

France Télécom contrôlerait 75 % du nouvel ensemble, les 25 % restants seraient détenus par TDC. A la réalisation de la transaction, France Télécom effectuerait un paiement net à TDC en 2010 de 1,5 milliard d'euros. France Télécom détiendrait une option d'achat sur la participation de TDC exerçable dès un an après la prise de contrôle. Le nouvel ensemble pourrait par ailleurs proposer de racheter les actions détenues par TDC sur 3 ans, de 2012 à 2014.

France Télécom paierait en outre 100 millions d'euros par an à TDC en 2012, 2013 et 2014, sauf les années où un rachat d'actions serait mis en œuvre, ou si France Télécom exerçait son option d'achat. Les paiements pourraient également être réduits ou remboursés si TDC avaiit recours à d'autres modes de sortie (introduction en Bourse ou cession à un tiers).

Les coûts directs liés à l'acquisition de Sunrise encourus en 2009 ont été comptabilisés en charges de la période.

Mobinil - OPA ECMS

En application d'une sentence arbitrale rendue en mars 2009 (voir note 32.2 Litiges), France Télécom a obtenu le droit d'acquérir la totalité de la participation de 28,75% détenue par Orascom Telecom dans Mobinil.

Le 10 décembre 2009, l'autorité de marché égyptienne (CMA, devenue EFSA) a autorisé France Télécom à lancer une offre publique d'achat sur les 49 millions d'actions d'ECMS non détenues par Mobinil au prix de 245 livres égyptiennes par action, soit 1 518 millions d'euros au 31 décembre 2009. Cette autorisation a été suspendue en référé le 13 janvier 2010 à la demande d'Orascom par le Tribunal administratif du Caire qui est désormais saisi d'une demande au fond d'annulation du visa de l'EFSA. La décision du tribunal est attendue au premier trimestre 2010.

Dans l'attente de la décision au fond, cette transaction se traduit dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2009 comme suit :

ß comptabilisation d'une dette à hauteur de 1 082 millions d'euros (voir note 22.2 Endettement financier net) pour la part relative aux participations indirectes ne donnant pas le contrôle dans ECMS reflétés à l'état de situation financière consolidé de France Télécom (Mobinil contrôlant ECMS, l'intégration proportionnelle par France Télécom de sa participation dans Mobinil se traduit par la reconnaissance de participations indirectes ne donnant pas le contrôle dans ECMS) ;
ß constatation d'un engagement contractuel non comptabilisé à hauteur de 436 millions d'euros pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle non comptabilisées par le Groupe (voir note 31.4 Engagements portant sur des titres).

Exercice clos le 31 décembre 2008

Principales acquisitions

Orange Uganda

Le 17 octobre 2008, France Télécom et Hits Telecom Uganda ont créé Orange Uganda Limited, pour fournir des services de télécommunications en Ouganda sous la marque Orange. France Télécom a apporté en numéraire 95 millions de dollars (71 millions d'euros), dont 50 millions de dollars (40 millions d'euros) versés au 31 décembre 2008 et le solde à verser en 2009. Hits Telecom Uganda a apporté sa licence et ses principaux actifs télécoms.

France Télécom contrôle Orange Uganda Limited avec 53 % du capital. Aucun écart d'acquisition n'a été comptabilisé sur cette opération, Orange Uganda Limited étant une entité nouvelle et ayant bénéficié d'apports à la juste valeur.

Compagnie Européenne de Téléphonie (CET)

France Télécom a souscrit le 15 janvier 2008 une augmentation de capital du groupe CET (qui détient les sociétés Photo Station et Photo Service) rémunérée par 35 % du capital du groupe CET. France Télécom a acquis, le 14 novembre 2008, 13,5 % complémentaires du capital portant ainsi sa participation à 48,5 %. Le coût total de cette prise de participation s'élève à 68 millions d'euros dont 36 millions d'euros de compensation de créances. Les autres actionnaires contrôlant le groupe CET, France Télécom comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

Autres variations de périmètre

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans FT España

Au cours de l'exercice 2008, par achats successifs, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 2,3 % dans FT España auprès des actionnaires minoritaires, pour un montant de 169 millions d'euros, portant ainsi sa participation à 81,6 %. L'écart d'acquisition complémentaire s'élève à 106 millions d'euros.

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans Mobistar

Au cours du premier semestre 2008, Mobistar a procédé à un rachat d'actions propres, portant sur 2,0 % des titres composant le capital, pour un total de 74 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar a ainsi été porté de 50,2 % à 51,2 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 28 millions d'euros. Par ailleurs, au mois de mai 2008, Mobistar a réduit son capital, pour un total de 248 millions d'euros. Cette opération, sans effet sur le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar, a pour conséquence une diminution de 120 millions d'euros des participations ne donnant pas le contrôle .

Au cours du second semestre 2008, Mobistar a procédé à un second rachat d'actions propres, portant sur 3,2 % des titres composant le capital, pour un total de 101 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar est ainsi porté de 51,2 % à 52,9 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 43 millions d'euros.

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans TP Group

Au cours du second semestre 2008, TP S.A. a procédé à un rachat d'actions propres, portant sur 2,4 % des titres composant le capital, pour un total de 200 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans TP S.A. est ainsi porté de 48,6 % à 49,8 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 39 millions d'euros.

Exercice clos le 31 décembre 2007

Principales acquisitions

Telkom Kenya

Le 21 décembre 2007, le consortium formé par France Télécom et Alcazar Capital Limited, respectivement à hauteur de 78,5 % et 21,5 %, a acquis 51 % de Telkom Kenya, l'opérateur historique kenyan, pour un total de 270 millions d'euros. Telkom Kenya, qui couvre 280 000 clients en lignes fixes, bénéficie d'une nouvelle licence mobile.

Au 31 décembre 2007, l'investissement dans Telkom Kenya était présenté en « Participations non consolidées » (voir note 16 Actifs disponibles à la vente).

Cette entité est consolidée depuis 2008 par le Groupe qui a d'abord procédé à une identification initiale des actifs acquis et passifs assumés, puis, après l'exploitation d'un inventaire physique, à une identification définitive des actifs acquis et passifs assumés.

Détail des actifs et passifs acquis :

	Valeurs historiques		Justes valeurs
(en millions d'euros)	au 31 décembre 2007	Allocation du prix d'acquisition	au 31 décembre 2007
Autres Immobilisations incorporelles
dont marque	38	81 5	119
dont bases clients		44
dont contrats avantageux		32
Immobilisations corporelles	179		179
Autres actifs non courants	7		7
Total actifs non courants	224	81	305
Créances clients nettes	91		91
Actifs courants	18		18
Disponibilités et quasi-disponibilités	5		5
Autres actifs courants	109		109
Total actifs courants	223		223
Passifs financiers non courants au coût amorti hors dettes fournisseurs	(7)		(7)
Avantages du personnel non courants	(11)		(11)
Impôts différés passifs	(0)	(24)	(24)
Total passifs non courants	(18)	(24)	(42)
Dettes fournisseurs courantes	(92)		(92)
Avantages du personnel courants	(113)		(113)
Autres passifs courants	(55)		(55)
Total passifs courants	(260)		(260)
Actifs nets acquis	169	57	226
Quote-part des actifs et passifs revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	(83)	(28)	(111)
Actifs nets acquis – quote-part France Télécom (A)	86	29	115
Ecart d'acquisition (B)			157
Coût d'acquisition (A) + (B)			(1) 272

(1) Dont 2 millions d'euros de coûts directement rattachés à l'acquisition.

La marque a été évaluée selon la méthode des flux de redevances (« relief from royalty » methodology), c'est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l'utilisation de la marque si le Groupe n'en était pas propriétaire.

Les bases clients ont été évaluées selon la méthode des flux de trésorerie futurs générés par les clients présents à la date d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 14 ans.

Les contrats conclus à des conditions avantageuses, dans le cadre des baux emphytéotiques conclus avec l'Etat kenyan relatifs aux terrains, ont été évalués à leur juste valeur, c'est-à-dire la différence entre les loyers effectivement versés au gouvernement kenyan et les loyers que la société aurait versés dans des conditions de marché normales. Ces avantages sont amortis sur 70 ans.

L'acquisition de Telkom Kenya conduit à comptabiliser un écart d'acquisition résiduel de 157 millions d'euros, principalement attribuable au lancement programmé des activités mobiles au Kenya et à des effets de synergie entre les activités fixe et mobile.

Le chiffre d'affaires réalisé par Telkom Kenya au titre de l'année 2008 s'élève à 107 millions d'euros. Au 31 décembre 2008, le résultat net de l'ensemble consolidé de France Télécom inclut le résultat net de Telkom Kenya, soit (97) millions d'euros, dont (3) millions d'euros au titre des amortissements (nets des reprises d'impôts différés) des actifs acquis identifiés et (57) millions d'euros de perte de valeur des écarts d'acquisition (voir note 8 Pertes de valeur).

Ya.com

Le 31 juillet 2007, France Télécom a acquis la totalité du capital de la société T-Online Telecommunications Spain, devenue FT España ISP, pour 150 millions d'euros en numéraire, auprès de Deutsche Telekom. FT España ISP est le troisième opérateur ADSL en Espagne, opérant sous la marque Ya.com.

L'écart d'acquisition lié s'élevait à 125 millions d'euros, après identification des actifs et passifs acquis à hauteur de 76 millions d'euros, principalement des bases d'abonnés. Après prise en compte du rachat du compte-courant de l'opérateur auprès de son ancien actionnaire et de la trésorerie acquise, le décaissement net s'élevait à 319 millions d'euros.

Orange Moldova

Le 2 juillet 2007, France Télécom a acquis indirectement, pour un montant de 103 millions d'euros payé en numéraire, une participation complémentaire dans Orange Moldova, portant sa participation à 94,3 %. L'écart d'acquisition lié s'élevait à 85 millions d'euros.

VOXmobile

Le 2 juillet 2007, Mobistar, détenue à 50,17 % par France Télécom, a acquis 90 % de l'opérateur mobile luxembourgeois VOXmobile pour un montant de 80 millions d'euros payé en numéraire. L'analyse des accords entre les parties sur les 10 % restants conduisait à considérer que France Télécom a acquis 100 % des intérêts de la société. L'écart d'acquisition lié à cette opération s'élevait à 71 millions d'euros, après identification à hauteur de 11 millions d'euros des actifs et passifs acquis.

Acquisition de Groupe Silicomp

Le 4 janvier 2007, France Télécom a acquis un bloc de contrôle représentant environ 54 % du capital de Groupe Silicomp, société cotée sur le marché règlementé Eurolist d'Euronext Paris S.A., pour 50 millions d'euros en numéraire. Le Groupe Silicomp est une société de services intervenant dans le conseil et la réalisation d'applications logicielles, et dans la conception et le déploiement d'infrastructures de réseaux. Dans le cadre d'une garantie de cours qui s'est déroulée du 7 au 27 février 2007 à un prix par action identique à celui de l'acquisition du bloc de contrôle, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 36,5 % pour 43 millions d'euros. Au 31 décembre 2007, France Télécom détient 96,1 % des actions. L'écart d'acquisition lié s'est élevé à 70 millions d'euros, après identification des actifs et passifs acquis. Après prise en compte de la trésorerie acquise, le décaissement net relatif à cette acquisition était de 96 millions d'euros.

Principales cessions

Cession des activités mobiles et internet d'Orange aux Pays-Bas

Le 1er octobre 2007, France Télécom a vendu ses filiales néerlandaises dans les domaines mobile et internet à Deutsche Telekom pour un montant de 1 317 millions d'euros, net de frais de cession. Le résultat de cession avant impôt de cette opération s'est élevé à 299 millions d'euros (voir note 6 Résultat des cessions d'actifs). Après prise en compte de la trésorerie cédée, l'encaissement net s'est élevé à 1 306 millions d'euros.

Cession de la participation dans Bluebirds

En 2007, suite de la cession des participations contrôlées par Eurazeo dans Eutelsat Communications, France Télécom a perçu 110 millions d'euros en février 2007 et a cédé la totalité de sa participation dans Bluebirds en mai 2007. Le résultat de cession avant impôt s'est élevé à 104 millions d'euros (voir note 6 Résultat des cessions d'actifs).

Autres variations de périmètre

One

Le 2 octobre 2007, le fonds d'investissement Mid Europa Partners et France Télécom ont acquis la totalité du capital de la société One GmbH pour une valeur d'entreprise de 1,4 milliard d'euros. Le montant perçu par France Télécom au titre de la cession de sa participation de 17,5 % dans One GmbH et du remboursement de son prêt d'actionnaire a été partiellement réinvesti pour détenir indirectement 35 % de One GmbH. Le résultat de cette opération était de 36 millions d'euros, net de frais (voir notes 6 Résultat des cessions d'actifs et 15 Titres mis en équivalence). L'effet net sur la trésorerie a été positif à hauteur de 82 millions d'euros.

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans TP Group

Au cours de l'exercice 2007, TP S.A. a procédé à un rachat d'actions propres, portant sur 2 % des titres composant le capital, pour un total de 185 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans TP S.A. est ainsi porté de 47,5 % à 48,6 %. L'écart d'acquisition lié s'élevait à 37 millions d'euros.

Note 4 - Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
France	23 639	23 726	23 267
Service de Communication Personnels France	10 757	10 506	9 988
Services de Communication Résidentiels France	14 076	14 374	14 404
Eliminations intra-secteur	(1 194)	(1 154)	(1 125)
Espagne	3 887	4 067	3 963
Service de Communication Personnels Espagne	3 216	3 362	3 388
Services de Communication Résidentiels Espagne	671	705	575
Pologne	3 831	5 184	4 825
Service de Communication Personnels Pologne	1 792	2 460	2 133
Services de Communication Résidentiels Pologne	2 281	2 972	2 872
Eliminations intra-secteur	(242)	(248)	(180)
Reste du Monde	8 308	8 322	8 287
Entreprises	7 559	7 785	7 723
Téléphonie fixe et services de données classiques	3 167	3 444	3 648
Services de réseaux avancés	2 166	2 054	1 964
Intégration et infogérance d'applications critiques	1 371	1 338	1 129
Autres services Entreprises	855	949	982
Opérateurs Internationaux et Services Partagés	1 388	1 349	1 240
Opérateurs Internationaux	1 208	1 171	1 109
Services Partagés	180	178	131
Eliminations inter-secteurs	(2 668)	(2 734)	(2 737)
TOTAL	45 944	47 699	46 568

La quasi-totalité du chiffre d'affaires de France Télécom est composée de prestations de services.

5.1 Achats externes

Les achats externes comprennent :

ß les charges commerciales et les achats de contenus, lesquels incluent les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, ainsi que les achats et reversements aux éditeurs de contenus ;
ß les achats et reversements aux opérateurs ;
ß les autres charges de réseau et charges informatiques incluant les charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique et les charges informatiques ;
ß et les autres achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les coûts de matériel et les charges de soustraitance des centres d'appels, nets de la production immobilisée sur biens et services.

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
(1) Charges commerciales et achats de contenus	(6 756)	(6 955)	(6 254)
Achats et reversements aux opérateurs	(6 206)	(6 566)	(6 431)
Autres charges de réseaux, charges informatiques	(2 660)	(2 740)	(2 640)
Autres achats externes	(3 548)	(3 632)	(3 638)
dont charges de location simple	( 1 123)	(1 081)	(1 077)
TOTAL ACHATS EXTERNES	(19 170)	(19 893)	(18 963)

(1) Les dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque représentent (980) millions d'euros au 31 décembre 2009, contre (1 118) millions d'euros au 31 décembre 2008 et (1 026) millions d'euros au 31 décembre 2007. Les achats de contenus représentent (559) millions d'euros au 31 décembre 2009, contre (388) millions d'euros au 31 décembre 2008 et (165) millions d'euros au 31 décembre 2007.

5.2 Autres produits opérationnels

Les autres produits opérationnels incluent, entre autres, des intérêts de retard sur créances clients, des produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes et des pénalités et remboursements reçus.

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	560	604	680

5.3 Autres charges opérationnelles

Les autres charges incluent principalement :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Taxe professionnelle	(858)	(886)	(972)
Redevances de fréquences	(278)	(264)	(254)
Autres impôts et taxes	(523)	(393)	(343)
Provisions et pertes sur créances clients	(306)	(333)	(315)
Autres charges	(323)	(234)	(329)
TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(2 288)	(2 110)	(2 213)

5.4 Charges de personnel

(en millions d'euros )		2009	2008	2007
	(1) Effectif moyen (équivalent temps plein) (non audité)		167 148	171 718	172 906
	Salaires et charges		(8 744)	(8 136)	(8 278)
Dont	- Traitements et salaires		(5 978)	(5 978)	(6 059)
	- Charges sociales		(2 033)	(2 059)	(2 095)
	- Temps Partiel Senior	note 24.2	(569)	-	-
	(2) - Production immobilisée		512	551	512
	(3) - Autres charges de personnel		(676)	(650)	(636)
	Participation		(300)	(319)	(359)
	Rémunérations en actions	note 27	(50)	(81)	(277)
Dont	- Plans d'attribution gratuite d'actions		(40)	(57)	(149)
	- Offre réservée aux salariés		-	-	(106)
	- Plans de stock options		(10)	(24)	(22)
	TOTAL CHARGES DE PERSONNEL		(9 094)	(8 536)	(8 914)

(1) Dont environ 38,4 % de fonctionnaires de l'Etat français au 31 décembre 2009 (contre 39,0 % au 31 décembre 2008 et 40,6 % au 31 décembre 2007).

(2) La production immobilisée correspond aux charges de personnel incluses dans le coût des immobilisations produites par le Groupe.

(3) Les autres charges de personnel incluent les autres indemnités et avantages court terme et les taxes assises sur les salaires.

Note 6 - Résultat de cession d'actifs

Les principales cessions d'actifs sont décrites en note 3.

Le résultat de cession des actifs s'élève à (4) millions d'euros en 2009, contre (29) millions d'euros en 2008. En 2007, le résultat de cession des actifs s'élevait à 775 millions d'euros, correspondant principalement à la cession des participations Tower Participations (307 millions d'euros), Bluebirds (104 millions d'euros) et One (36 millions d'euros), ainsi que des activités mobiles et internet d'Orange aux Pays-Bas (299 millions d'euros).

Note 7 - Coût des restructurations

Le coût des restructurations net des reprises de provision pour restructuration se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Coûts de mobilité vers la sphère publique en France	(29)	(69)	(66)
Congés de fin de carrière en France note 24.3	(2)	(35)	19
Autres coûts de restructuration	(182)	(338)	(140)
dont France Télécom S.A.	(122)	(185)	(97)
dont TP S.A.	(5)	(49)	-
dont FT España	(2)	(38)	-
dont Equant	(23)	(16)	(24)
TOTAL	(213)	(442)	(187)

8.1 Définition des unités génératrices de trésorerie (UGT) et niveau de test des écarts d'acquisition

Sur les périodes présentées, le groupe France Télécom comprend un peu moins d'une quarantaine d'unités génératrices de trésorerie principales qui correspondent généralement à une activité fixe-internet ou mobile dans un pays. En fonction des pays, la convergence se traduit par un mouvement progressif vers la fusion des unités génératrices de trésorerie.

Depuis le 1 er janvier 2009 avec la mise en place d'IFRS 8 et la mise en œuvre d'un nouveau reporting sectoriel (voir note 1.2), France Télécom effectue les tests de valeurs de ses actifs y compris écarts d'acquisition au niveau du secteur opérationnel (France, Entreprises, Royaume-Uni, Espagne et Pologne) ou au niveau des pays du secteur présenté Reste du Monde.

8.2 Écarts d'acquisition

Les principales valeurs des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont les suivantes, les périodes présentées le sont sous le format du niveau de test retenu depuis le 1er janvier 2009 :

(en millions d'euros)		Écart d'acquisition	Immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2009	valeur nette	dont perte de valeur	(1) à durée de vie indéfinie
France	15 305	(13)
Royaume-Uni	1 517	(1 786)
Pologne	1 788	(1 307)	194
Espagne	4 723	(114)
Reste du monde :
Roumanie	1 806
Belgique	1 006
Slovaquie	806
Suisse	673
Côte d'Ivoire	375	(42)
Jordanie	178	(43)
Autres	1 037	(130)	4
Entreprises	408	(639)
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	68		3 133
Total	29 690	(4 074)	3 331
dont activités poursuivies	28 173	(2 288)	3 331
dont actifs en cours de cession	1 517	(1 786)	-

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

(en millions d'euros)	Écart d'acquisition		Immobilisations
Au 31 décembre 2008 (après amendement IAS36)	valeur nette	dont perte de valeur	incorporelles (1) à durée de vie indéfinie
France	15 302	(38)
Royaume-Uni	1 415	(1 665)
Pologne	2 161	(893)	192
Espagne	4 929	(140)
Reste du monde :
Roumanie	1 806
Belgique	1 006
Slovaquie	806
Suisse	672
Côte d'Ivoire	375	(42)
Jordanie	183	(44)
Autres	1 176	(78)	4
Entreprises	421	(643)
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	49		2 961
Total	30 301	(3 543)	3 157

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

(en millions d'euros)		Écart d'acquisition	Immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2007 (après amendement IAS36)	valeur nette	dont perte de valeur	(1) à durée de vie indéfinie
France	15 334	(6)
Royaume-Uni	1 836	(2 161)
Pologne	2 464	(1 031)	222
Espagne	5 032
Reste du monde :
Roumanie	1 806
Belgique	934
Slovaquie	723
Suisse	603
Côte d'Ivoire	417
Jordanie	178	(42)
Autres	1 039		4
Entreprises	399	(642)
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	42		3 846
Total (1)	30 807	(3 882)	4 072

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

(en millions d'euros)		Écart d'acquisition	Immobilisations incorporelles
Au 1er janvier 2007 (après amendement IAS36)	valeur nette	dont perte de valeur	(1) à durée de vie indéfinie
France	15 334	(6)
Royaume-Uni	2 000	(2 362)
Pologne	2 274	(969)	208
Espagne	5 089
Reste du monde :
Roumanie	1 806
Belgique	934
Slovaquie	712
Suisse	621
Côte d'Ivoire	417
Jordanie	182	(47)	14
Autres	1 276	(175)
Entreprises	308	(655)
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	9		4 200
Total	30 962	(4 214)	4 422

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

8.3 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

Les bases de construction des valeurs recouvrables sont présentées à la note 2.10.

L'évolution du contexte économique et financier, les décisions d'ordre réglementaire et concurrentiel ou les politiques suivies par les acteurs de l'industrie en réponse à ce contexte peuvent affecter l'estimation des valeurs recouvrables, de même que des évolutions imprévues des systèmes politique, économique et juridique de certains pays.

Dans les secteurs d'activité télécommunications, les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont de même nature. Parmi ces hypothèses clés figurent :

ß le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, les décisions des régulateurs en terme de prix des services aux clients et d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs, les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement des intervenants existants ou entrants sur le marché, l'effet sur les coûts de l'évolution du chiffre d'affaires ;
ß le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de licences et d'allocation de spectre (et des redevances associées) ou encore par les obligations en matière de déploiement de réseaux ou d'ouverture des réseaux aux concurrents.

Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l'expérience passée et des évolutions anticipées sur la période du plan. Dans le contexte économique induit par la crise financière depuis 2008 :

ß les plans d'affaires ont été établis au cours du quatrième trimestre de chaque période de façon à prendre en compte les dernières tendances connues, en particulier sur la première année des plans ;
ß le taux d'actualisation utilisé pour déterminer les valeurs d'utilité peut incorporer une prime spécifique reflétant une appréciation des risques d'exécution de certains plans d'affaires ou des risques pays (à l'instar de certains pays africains) ;
ß les taux de croissance à perpétuité utilisés ont été dans l'ensemble maintenus, les effets de la situation économique ne conduisant pas, dans l'appréciation réalisée fin 2009, à modifier les perspectives à long terme du marché des services offerts par le Groupe. Dans un nombre limité de pays d'Europe orientale, les taux de croissance à l'infini ont été révisés afin de tenir compte des effets de la crise financière.

Les autres hypothèses qui influencent la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

Au 31 décembre 2009

	France	Pologne	Espagne	Roumanie	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plans à 5 ans
	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,5%	1,5%	2,0%	2,0%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,5%	10,85%	8,25%	11,25%	8,5%
Taux d'actualisation avant impôt	11,2%	12,7%	10,2%	12,95%	13,0%

Conformément à IFRS 5, la valeur recouvrable des actifs en cours de cession au Royaume-Uni a été déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de cession, telle que déterminée par référence à la quote-part de France Télécom dans la valeur d'entreprise de la co-entreprise Orange Royaume-Uni et T-Mobile UK en cours d'établissement.

Au 31 décembre 2008

	France (fixe et mobile)	Royaume-Uni (mobile)	Pologne (fixe et mobile)	Espagne (mobile)	Roumanie (mobile)	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Juste valeur(f) Valeur d'utilité(m)	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan à 5 ans
	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,0%(f) 1,0%(m)	2,0%(m)	0,0%(f) 3,0%(m)	2,0%	4,0%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,5%(f) 8,25%(m)	8,75%	11,0%	8,25%	11,0%	10,0%
Taux d'actualisation avant impôt	n/a (f) 12,1%(m)	10,9%	12,1%(f) 13,1%(m)	10,3%	12,5%	15,8%

Au 31 décembre 2007

	France (fixe et mobile)	Royaume-Uni (mobile)	Pologne (fixe et mobile)	Espagne (mobile)	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Juste valeur	Juste Valeur	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan à 5 ans	Plans	Plans à 5 ans	Plans à 5 ans	Plans à 5 ans
	Flux de trésorerie actualisés	Multiples d'EBITDA	Flux de trésorerie actualisés	Flux de trésorerie actualisés	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,0% (f) 1,0% (m)	n/a	0,0% (f) 3,0% (m)	2,0%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,7%	n/a	11,0%	8,25%	8,5%
Taux d'actualisation avant impôt	n/a	n/a	13,1% à 13,5%	10,7%	14,0%

Conformément aux dispositions d'IAS 36, la base retenue (juste valeur ou valeur d'utilité) pour le test de perte de valeur peut varier d'une période à l'autre, la valeur recouvrable correspondant au plus haut de la juste valeur et de la valeur d'utilité estimées.

8.4 Sensibilité des valeurs recouvrables

A fin 2009, l'examen des valeurs recouvrables pour les principales entités permet d'apprécier la sensibilité aux principales hypothèses comme suit:

ß en France, Roumanie et Entreprises, le Groupe estime improbable une variation des paramètres de valorisation qui ramènerait la valeur recouvrable de ces entités à leur valeur comptable ;
ß en Pologne qui fait l'objet d'une dépréciation en 2009, toute dégradation de la valeur d'utilité estimée serait susceptible d'entraîner une dépréciation complémentaire à hauteur de la quote-part d'intérêt détenue dans TP. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 200 à 250 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 100 à 200 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP. Enfin une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de 200 à 300 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP ;
ß en Espagne, la valeur d'utilité est proche de la valeur comptable et une performance future légèrement moindre de celle déterminant la valeur d'utilité, par exemple du fait de perspectives encore dégradées de l'environnement en Espagne, serait susceptible de conduire à une dépréciation. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 500 à 700 millions d'euros. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 400 à 600 millions d'euros. Enfin, une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 600 millions d'euros.

(en millions d'euros)			31 décembre 2009	31 décembre 2008				31 décembre 2007
	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie
Pologne	(400)	(8)	-	-	31	-	-	1	-
Espagne		(2)	-	(140)	(2)	-	-	(1)	-
Côte d'Ivoire			-	(42)	-	-	-	-	-
Autres	(49)	(59)	-	(88)	(38)	-	(26)	(77)	(30)
TOTAL	(449)	(69)	-	(270)	(9)	-	(26)	(77)	(30)

8.5 Dépréciations enregistrées, nettes des reprises

Au 31 décembre 2009,

En Pologne, la dépréciation de 400 millions d'euros reflète, à hauteur de la quote-part détenue par France Télécom dans TP, les effets sur les flux de trésorerie attendus des contraintes réglementaires et d'une concurrence accrue.

Au 31 décembre 2008,

En Espagne, la dépréciation de 140 millions d'euros au titre de l'activité fixe reflète une baisse significative de la valorisation de marché des revenus par abonné haut débit constatée dans les transactions comparables.

2009

						Résultat financier		Résultat d'exploitation	Autres éléments du résultat global
(en millions d'euros)	Coût endettement financier brut	Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net	Coût endettement financier net	Gain (perte) de change	Autres charges financières nettes	Résultat financier	Gain (perte) de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	4	4	(2)	4		-	-	32
Prêts et créances	-	37	37	264	29		2	(3) (254)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	110	110	71	-		-	-	-
(1) Passifs au coût amorti	(2) (2 280)	-	(2 280)	(181)	-		(23)	0	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	30	-	30	(5) (23)	-		-	-	-
Dérivés	(43)	(18)	(61)	(194)	-		(3)	-	(173)
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(107)		-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(2 293)	133	(2 160)	(65)	(74)	(2 299)	(24)	(254)	(141)
Gains et pertes des activités destinées à être cédées ou en (4) cours de cession	(12)	-	(12)	(2)	17	3	18	(87)	(54)

(1) Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Dont rachats des TDIRA pour (27) millions d'euros.

(3) Principalement les pertes sur créances irrécouvrables pour (422) millions d'euros, les variations nettes de provision pour dépréciation des créances clients pour 117 millions d'euros et divers intérêts sur créances pour 54 millions d'euros.

(4) Concerne les activités en cours de cession au Royaume-Uni (voir note 11).

(5) Dont perte de change liée à la réévaluation du montant de l'offre publique d'achat sur actions ECMS pour (23) millions d'euros.

2008

					Résultat financier			Résultat d'exploitation	Autres éléments du résultat global
(en millions d'euros)	Coût endettement financier brut	Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net	Coût endettement financier net	Gain (perte) de change	Autres charges financières nettes	Résultat financier	Gain (perte) de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	4	4	4	4		-	1	(54)
Prêts et créances	-	93	93	(965)	58		(10)	(4) (302)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	170	170	(86)	-		-	-	-
(1) Passifs au coût amorti	(2) (2 653)	-	(2 653)	713	-		10	(3)	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	24	-	24	-	-		-	-	-
Dérivés	(3) (445)	-	(445)	280	-		84	-	379
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(158)		-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(3 074)	267	(2 807)	(54)	(96)	(2 957)	84	(304)	325
Gains et pertes des activités destinées à être cédées ou en (5) cours de cession (1)	(69)	-	(69)	(8)	47	(30)	6	(32)	54

Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Dont rachats des TDIRA pour (26) millions d'euros.

(3) Dont variation de juste valeur de la garantie de prix donnée pour les participations ne donnant pas le contrôle de FT España pour (381) millions d'euros.

(4) Principalement les pertes sur créances irrécouvrables pour (369) millions d'euros et divers intérêts sur créances pour 77 millions d'euros.

(5) Concerne les activités en cours de cession au Royaume-Uni (voir note 11).

2007

						Résultat financier		Résultat d'exploitation	Autres éléments du résultat global
(en millions d'euros)	Coût endettement financier brut	Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net	Coût endettement financier net	Gain (perte) de change	Autres charges financières nettes	Résultat financier	Gain (perte) de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	-	-	(6)	5		-	-	(38)
Prêts et créances	-	25	25	(439)	43		(28)	(3) (219)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	256	256	-	-		-	-	-
(1) Passifs au coût amorti	(2) (2 856)	-	(2 856)	1 184	-		30	(2)	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	(32)	-	(32)	-	-		-	-	-
Dérivés	31	-	31	(729)	-		(7)	-	319
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(129)		-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(2 857)	281	(2 576)	10	(81)	(2 647)	(5)	(221)	281
Gains et pertes des activités destinées à être cédées ou en (4) cours de cession	(96)	1	(95)	(14)	106	(3)	(1)	(67)	-

(1) Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Dont rachats des TDIRA pour (64) millions d'euros.

(3) Principalement les pertes sur créances irrécouvrables pour (319) millions d'euros et divers intérêts sur créances pour 96 millions d'euros.

(4) Concerne les activités en cours de cession au Royaume-Uni (voir note 11).

10.1 Charge d'impôt comptabilisée en résultat

Impôt au compte de résultat

La charge d'impôt du groupe s'établit à (2 338) millions d'euros dont (43) millions d'euros sont attribuables aux activités destinées à être cédées. La ventilation de cette charge par périmètre d'intégration fiscale et/ou zone géographique est la suivante :

	2009	2008	2007
Groupe fiscal France	(1 673)	(1 971)	(499)
- Impôts courants	(29)	(46)	3
- Impôts différés	(1 644)	(1 925)	(502)
Royaume-Uni	(88)	(89)	195
- Impôts courants	(31)	(118)	78
- Impôts différés	(57)	29	117
Espagne	1	(619)	(494)
- Impôts courants	1	-	22
- Impôts différés	0	(619)	(516)
TP Group	(74)	(116)	(147)
- Impôts courants	(100)	(160)	(174)
- Impôts différés	26	44	27
Autres filiales	(461)	(105)	(300)
- Impôts courants	(481)	(478)	(457)
- Impôts différés	20	373	157
Charge d'impôt des activités poursuivies	(2 295)	(2 899)	(1 245)
- Impôts courants	(640)	(801)	(528)
- Impôts différés	(1 655)	(2 098)	(717)
Charge d'impôt des activités destinées à être cédées	(43)	107	(85)
- Impôts courants	(45)	117	(81)
- Impôts différés	2	(10)	(4)

Groupe d'intégration fiscale France

En 2009, la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale France s'établit à (1 673) millions d'euros dont une charge d'impôt différé de (1 644) millions d'euros qui résulte essentiellement du reversement d'impôts différés actifs consécutif à la consommation des déficits reportables du Groupe.

En 2008, la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale France était également composée pour l'essentiel de la charge d'impôt différé résultant principalement de la consommation des déficits reportables ayant donné lieu à reconnaissance d'actifs d'impôt.

En 2007, la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale France tenait compte également de la consommation des impôts différés actifs sur reports déficitaires à hauteur de (2 172) millions d'euros et de la révision de l'horizon de recouvrabilité à hauteur de 1 573 millions d'euros.

Les contrôles fiscaux des exercices 2000 à 2005 ayant donné lieu à notification lors d'exercices précédents ont continué à faire l'objet d'échanges de courriers et de rencontres avec les responsables de l'Administration fiscale au cours de l'exercice 2009. Il en a résulté l'acceptation de certains redressements dont l'impact dans les comptes du Groupe n'est pas significatif. D'autres redressements contestés font l'objet de voies de recours (ainsi, la Commission Nationale des Impôts Directs saisie en 2009 sur l'un d'entre eux devrait émettre un avis au 1 er semestre 2010) et, conformément aux règles de procédures, peuvent conduire à mettre en place une caution bancaire. En application

Comptes consolidés 65

des principes comptables décrits au dernier alinéa de la note 2.17, France Télécom détermine le montant des actifs et passifs d'impôt reconnus à l'état de situation financière en fonction des mérites techniques des positions qu'elle défend face à l'Administration.

Espagne

En 2009, la charge d'impôt courant est nulle et le déficit fiscal de l'exercice n'a pas donné lieu à reconnaissance d'impôts différés actifs complémentaires.

En 2008 et 2007, la charge d'impôt différé résultait de la révision de l'horizon de recouvrabilité des actifs fiscaux espagnols.

Autres entités fiscales

En 2008, un produit net d'impôt différé de 406 millions d'euros a été constaté au sein d'autres entités fiscales ayant démontré le caractère probable de leurs résultats taxables futurs.

Preuve d'impôt Groupe

Le taux d'impôt en vigueur en France est de 33,33 % augmenté d'une contribution additionnelle qui le porte à 34,43 %.

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique calculée sur la base du taux légal d'imposition en France et la charge d'impôt effective sur les activités poursuivies est la suivante :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Résultat net des activités poursuivies avant impôt	5 560	6 988	7 893
Perte de valeur des écarts d'acquisition	449	270	26
Résultat des activités poursuivies avant impôt et perte de valeur des écarts
d'acquisition	6 009	7 258	7 919
Taux légal d'imposition	34,43%	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(2 069)	(2 499)	(2 727)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	8	(73)	1
Comptabilisation des rémunérations en actions	(3)	(9)	(30)
Réestimation des actifs d'impôt différé	(200)	(268)	809
Différence de taux d'impôt	239	309	267
Effet du changement du taux d'impôt local	-	(3)	84
Effets des cessions de titres non taxées au taux légal à court terme	-	1	283
Différences permanentes	(270)	(357)	68
Impôt effectif des activités poursuivies	(2 295)	(2 899)	(1 245)
Impôt effectif des activités destinées à être cédées	(43)	107	(85)

10.2 Impôt sur les sociétés relatif aux autres éléments du résultat global

	31 décembre 2009			31 décembre 2008			31 décembre 2007
	Montant		Montant	Montant		Montant	Montant		Montant
(en millions d'euros)	brut	Impôt	net	brut	Impôt	net	brut	Impôt	net
Actifs disponibles à la vente	32	-	32	(54)	-	(54)	(38)	-	(38)
Couverture de flux de trésorerie	(173)	62	(111)	405	(145)	260	319	(108)	211
Couverture d'investissement net	-	-	-	(26)	-	(26)	-	-	-
Ecarts de conversion	(136)	-	(136)	(1 001)	-	(1 001)	255	-	255
Eléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	(5)	-	(5)	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(282)	62	(220)	(676)	(145)	(821)	536	(108)	428

10.3 Impôt dans l'état de la situation financière

			31 décembre 2009			31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Groupe fiscal France
- Impôts courants	12	61	(49)	11	22	(11)	51	23	28
- Impôts différés	2 666	-	2 666	4 060	-	4 060	6 003	-	6 003
Royaume-Uni
- Impôts courants	33	-	33	-	12	(12)	-	8	(8)
- Impôts différés	-	877	(877)	-	1 003	(1 003)	-	1 322	(1 322)
Espagne
- Impôts courants	1	-	1	-	-	-	-	-	-
- Impôts différés	419	85	334	461	127	334	1 038	85	953
TP Group
- Impôts courants	6	1	5	40	3	36	14	4	10
- Impôts différés	87	-	87	62	-	62	28	-	28
Autres filiales
- Impôts courants	90	243	(153)	93	240	(147)	46	296	(250)
- Impôts différés	567	128	439	559	158	401	204	132	72
Total impôts des activités
poursuivies
- Impôts courants	142	305	(163)	144	277	(133)	111	331	(220)
- Impôts différés	3 739	1 090	2 649	5 142	1 288	3 854	7 273	1 539	5 734
Total impôt des activités
destinées à être cédées
- Impôts courants	-	93	(93)	-	-	-	-	-	-
- Impôts différés	-	237	(237)	-	-	-	-	-	-

Actifs et passifs d'impôt par nature de différence temporaire

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Net	Net	Net
Provisions congés de fin de carrière	426	411	618
Immobilisations	(616)	(813)	(881)
Reports déficitaires	2 012	3 709	5 408
Autres différences	827	547	589
Impôts différés nets des activités poursuivies	2 649	3 854	5 734

Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs non reconnus pour le groupe France Télécom s'élèvent à 5,7 milliards d'euros (5,4 milliards d'euros en 2008 et 4,8 milliards d'euros en 2007), essentiellement constitués de déficits fiscaux reportables localisés dans de multiples juridictions et non activés dans les comptes consolidés en application des principes comptables tels que décrits en note 2.17.

Evolution des impôts différés nets du Groupe

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période (position active)	3 854	5 734	6 402
Variations de périmètre	(2)	(50)	(11)
Constatation en résultat	(1 655)	(2 108)	(721)
Constatation en capitaux propres	87	(24)	(106)
Variations de change et autres	128	302	170
Impact des activités destinées à être cédées	237	-	-
Solde en fin de période (position active)	2 649	3 854	5 734

Note 11 - Activités cédées ou en cours de cession, actifs destinés à être cédés et passifs liés aux actifs destinés à être cédés

Les sociétés au Royaume-Uni qui seront apportées à la co-entreprise avec Deutsche Telekom sont traitées comme des activités en cours de cession.

Les reclassements opérés à l'état de situation financière consolidé au 31 décembre 2009 et aux comptes de résultat 2007, 2008 et 2009 sont présentés dans la note «Information sectorielle». Les transactions entre les activités en cours de cession et le reste du groupe France Télécom sont présentées avant élimination des opérations intragroupe de manière à refléter les futurs activités cédées.

Flux de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession

L'information sur les flux de trésorerie générés doit être lue avec les précisions suivantes :

ß les données sont présentées aux bornes des activités destinées à être cédées ;
ß les flux de financement reflètent la variation des emprunts externes, la variation nette des comptes de financement avec le reste du Groupe et les transactions en capital avec les actionnaires (dividendes, augmentation de capital) ;
ß la variation de la trésorerie externe.

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Flux de trésorerie généré par l'activité	941	1 140	1 033
Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(406)	(463)	(488)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	(554)	(663)	(540)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités	(19)	14	5

Les flux sur les trois périodes sont présentés de façon similaire. Les flux de financement 2009 n'intègrent pas la recapitalisation nécessaire pour ramener la position nette d'endettement des entités qui seront apportées à la co-entreprise au montant contractuellement prévu de 1 250 millions de livres sterling (1 407 millions d'euros) net des flux de trésorerie opérationnels générés (tels que définis à la note 28.7) depuis le 1 er juillet 2009 (environ 172 millions d'euros au 31 décembre 2009).

État consolidé de la situation financière au 31 décembre 2009

Dans la présentation des activités destinées à être cédées, la dette nette des entités qui seront apportées a été ramenée au montant contractuellement prévu de 1 250 millions de livres sterling (1 407 millions d'euros), dette classée en « Autres passifs non courants » dans l'information sectorielle. Les liquidités qui sont issues des flux de trésorerie opérationnels de 172 millions d'euros générés depuis le 1 er juillet 2009 et qui seront aportées à la co-entreprise, sont présentées sur la ligne « Autres actifs courants ».

Ce passif et cet actif ont pour contrepartie le reste du groupe France Télécom.

(en millions d'euros)	Détail de l'état de la situation financière	dont endettement financier net vis-à-vis du Groupe
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (a)	3 180	1 407
Actifs destinés à être cédés (b)	8 264	172
Endettement financier net des activités destinées à être cédées (a)-(b)		1 235

Dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés, les autres éléments du résultat global des activités en cours de cession s'élèvent à (1 023) millions d'euros, et sont constitués d'écarts de conversion.

	31 décembre 2009			31 décembre 2008	31 décembre 2007	1er janvier 2007
		Cumul des pertes de
(en millions d'euros)	Valeur brute	valeur	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
France	15 318	(13)	15 305	15 302	15 334	15 334
Royaume-Uni	-	-	-	1 415	1 836	2 000
Pologne	3 095	(1 307)	1 788	2 161	2 464	2 274
Espagne	4 837	(114)	4 723	4 929	5 032	5 089
Reste du Monde	6 096	(215)	5 881	6 024	5 700	5 948
Entreprises	1 047	(639)	408	421	399	308
Opérateurs Internationaux et
Services Partagés	68	-	68	49	42	9
TOTAL	30 461	(2 288)	28 173	30 301	30 807	30 962

L'évolution de la valeur nette des écarts d'acquisition s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)		2009	2008	2007
Solde en début de période		30 301	30 807	30 962
(1) Acquisitions	note 3	36	366	436
(2) Cessions	note 3	-	(5)	(334)
Perte de valeur	note 8	(449)	(271)	(26)
Variation de change		70	(602)	(106)
(3) Reclassements et autres		(268)	6	(125)
Reclassement en activités destinées à être cédées		(1 517)	-	-
Solde en fin de période		28 173	30 301	30 807

(1) Dont en 2008, Telkom Kenya pour 157 millions d'euros, Mobistar pour 71 millions d'euros et TP Group pour 39 millions d'euros. Dont en 2007, FT España ISP (Ya.com) pour 125 millions d'euros, Orange Moldova pour 85 millions d'euros, VOXmobile pour 71 millions d'euros et Groupe Silicomp pour 70 millions d'euros.

(2) En 2007, (334) millions d'euros liés à la cession des activités mobiles et internet d'Orange aux Pays-Bas.

(3) Essentiellement liés aux opérations sur les entités espagnoles.

	31 décembre 2009			31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Perte de valeur	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette

Licences de télécommunications	3 715	(1 382)	-	2 333	5 909	7 172
Marques	4 101	-	(721)	(1) 3 380	3 217	4 090
Bases d'abonnés	4 456	(3 622)	(32)	(2) 802	1 232	1 671
Logiciels	9 294	(5 821)	(37)	3 436	3 734	3 442
Autres immobilisations incorporelles	881	(290)	(166)	425	359	283
TOTAL	22 447	(11 115)	(956)	10 376	14 451	16 658

(1) Dont au 31 décembre 2009, la marque Orange pour 3 133 millions d'euros et la marque TP pour 194 millions d'euros.

(2) Dont au 31 décembre 2009, FT España pour 690 millions d'euros, les entités jordaniennes pour 71 millions d'euros et Sonatel pour 15 millions d'euros.

L'évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	14 451	16 658	18 713
(1) Acquisitions autres immobilisations incorporelles	1 500	1 883	1 693
(2) Effet des variations de périmètre	38	238	(220)
Cessions	(10)	(15)	(10)
(3) Dotation aux amortissements	(2 305)	(2 365)	(2 532)
Perte de valeur	(49)	(13)	(37)
(4) Variation de change	413	(2 134)	(801)
Reclassements et autres	94	199	(148)
Reclassement en activités destinées à être cédées	(3 756)	-	-
Solde en fin de période	10 376	14 451	16 658

(1) En 2009, concerne principalement des logiciels pour 1 381 millions d'euros et des licences pour 58 millions d'euros. En 2008, concernait principalement des logiciels pour 1 530 millions d'euros et des licences pour 273 millions d'euros. En 2007, concernait principalement des logiciels pour 1 477 millions d'euros.

(2) En 2008, concernait principalement l'acquisition de Telkom Kenya pour 120 millions d'euros et l'acquisition d'Orange Uganda pour 68 millions d'euros. En 2007, concernait principalement la cession des activités aux Pays-Bas pour (374) millions d'euros et l'acquisition de FT España ISP (Ya.com) pour 92 millions d'euros.

(3) En 2009, concerne des licences de télécommunications pour (475) millions d'euros et des bases d'abonnés pour (416) millions d'euros (respectivement (551) millions d'euros et (468) millions d'euros en 2008 et (624) millions d'euros et (531) millions d'euros en 2007).

(4) En 2009, concerne essentiellement Orange au Royaume-Uni pour 439 millions d'euros, ((2 020) millions d'euros en 2008 et (828) millions d'euros en 2007).

Informations sur les licences de télécommunications au 31 décembre 2009

Les obligations de France Télécom dans le cadre de l'attribution des licences sont présentées en note 31

			Durée d'amortissement
(en millions d'euros)	Valeur brute	Valeur nette	(1) résiduelle
GSM	181	152	10,2
UMTS	639	439	10,2
Espagne	820	591
GSM	281	210	11,3
UMTS	629	426	11,6
France	910	636
GSM (2 licences)	148	15	3,8 à 4,7
UMTS	398	303	13,9
Pologne	546	318
Belgique, Egypte et autres	1 439	788
Total licences de télécommunications	3 715	2 333
(1) En nombre d'années, au 31 décembre 2009

Dépenses capitalisées en immobilisations incorporelles au titre de l'exercice

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Achats externes	419	484	463
Frais de personnel	260	337	317
Autres dépenses	7	-	-
TOTAL	686	821	780

Note 14 - Immobilisations corporelles

	31 décembre 2009				31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Perte de valeur	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
Terrains et bâtiments	6 851	(3 396)	(382)	3 073	3 090	3 098
Réseaux et terminaux	69 923	(49 975)	(241)	19 707	21 600	23 002
Equipements informatiques	3 791	(2 975)	(18)	798	950	1 149
Autres immobilisations corporelles	1 564	(793)	(28)	743	894	600
TOTAL	82 129	(57 139)	(669)	24 321	26 534	27 849

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	26 534	27 849	28 222
(1) Acquisitions d'immobilisations corporelles	4 387	5 433	5 415
(2) Effet des variations de périmètre	3	123	(290)
Cessions et mises au rebut	(54)	(226)	(82)
(3) Dotation aux amortissements	(4 799)	(5 411)	(5 579)
Perte de valeur	(20)	4	(70)
(4) Variation de change	92	(1 146)	16
Reclassements et autres	(27)	(92)	217
Reclassement en activités destinées à être cédées	(1 795)	-	-
Solde en fin de période	24 321	26 534	27 849

(1) En 2009, concerne principalement les réseaux et terminaux pour 3 578 millions d'euros (4 161 millions d'euros en 2008 et 4 481 millions d'euros en 2007). Inclut également des acquisitions d'immobilisations financées par location financement pour 170 millions d'euros au 31 décembre 2009 (176 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 44 millions d'euros au 31 décembre 2007).

(2) En 2008, concernait essentiellement l'acquisition de Telkom Kenya. En 2007, concernait principalement la cession des activités aux Pays-Bas pour (418) millions d'euros et l'acquisition de FT España ISP (Ya.com) pour 97 millions d'euros.

(3) En 2009, concerne principalement les réseaux et les terminaux pour (3 951) millions d'euros ((4 615) millions d'euros en 2008 et (4 834) millions d'euros en 2007).

(4) En 2009, concerne principalement Orange au Royaume-Uni pour 129 millions d'euros (en 2008, TP Group pour (720) millions d'euros et Orange au Royaume-Uni pour (532) millions d'euros).

Immobilisations corporelles détenues en crédit-bail

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
Terrains et bâtiments	416	300	195
Réseaux et terminaux	153	288	363
Equipements informatiques et autres	10	14	15
TOTAL	579	602	573

Dépenses capitalisées en immobilisations corporelles au titre de l'exercice

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Achats externes	497	665	691
Frais de personnel	252	269	258
Autres	(6)	68	64
TOTAL	743	1 002	1 013

15.1 Titres mis en équivalence

La valeur comptable des titres mis en équivalence s'analyse comme suit :

(en millions d'euros) Société	Principales activités	% d'intérêt 31 décembre 2009	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Sonaecom	Opérateur de télécommunications au Portugal	20%	134	84	273
Sous groupe Orange Austria (ex-One)	Opérateur de télécommunications en Autriche	35%	-	-	-
Compagnie Européenne de Téléphonie	Distributeur	61,37%	51	54	-
Orange Tunisie	Opérateur de télécommunications en Tunisie	49%	91	-	-
Autres		-	16	34	9
TOTAL			292	172	282

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	172	282	360
Dividende	-	-	(1)
Quote-part du résultat net	(23)	(12)	4
(1) Perte de valeur	46	(199)	-
(2) Acquisitions	116	107	-
Sorties/Cessions de titres	(17)	(6)	(35)
Autres effets de variations de périmètre et de structure	5	-	(46)
Variation de change	(5)	-	-
Reclassement en activités destinées à être cédées	(2)	-	-
Solde en fin de période	292	172	282

(1) Concerne Sonaecom.

(2) Dont en 2009, Orange Tunisie pour 95 millions d'euros. Dont en 2008, Compagnie Européenne de Téléphonie pour 68 millions d'euros.

15.2 Principaux agrégats financiers des titres mis en équivalence

Les principaux agrégats financiers à 100 % des sociétés mises en équivalence au 31 décembre sauf indication contraire sont les suivants :

Sonaecom

Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Sonaecom est de 20 % au 31 décembre 2009 (20 % au 31 décembre 2008, 19,19 % au 31 décembre 2007).

Les principaux agrégats financiers de Sonaecom sont les suivants :

(en millions d'euros)	(1) 2009	2008	2007
Chiffre d'affaires	717	976	893
Résultat net	3	5	37
Total Actif	1 966	1 973	1 759
Capitaux propres	933	929	935
Quote-part de France Télécom dans les capitaux propres	187	186	179

(1) Dernières données publiées au 30 septembre 2009 (9 mois – données non auditées).

Sous groupe Orange Austria (ex-One)

En octobre 2007 la société One, devenue depuis le sous groupe Orange Austria, a fait l'objet d'un Leverage Buy Out (LBO). La part revenant à France Télécom sur le total du prix payé en numéraire était de 154 millions d'euros à la date de la transaction.

Simultanément, France Télécom et le fonds d'investissement Mid Europa Partners (MEP) ont conclu un pacte d'investissement à travers lequel France Télécom a investi 108 millions d'euros dans le sous groupe Orange Austria, ce qui représente une participation de 35 % dans le sous groupe Orange Austria contre 17,45 % dans One avant LBO.

Excepté le nantissement des titres, France Télécom n'a donné aucune garantie pour aucune dette et n'a conclu aucun accord qui pourrait l'obliger à réinvestir dans le sous groupe Orange Austria quelles que soient les circonstances.

Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans le sous groupe Orange Austria est de 35 % aux 31 décembre 2009, 2008 et 2007.

Les principaux agrégats financiers du sous groupe Orange Austria sont les suivants :

(en millions d'euros)	2009	2008	(1) 2007
Chiffre d'affaires	595	615	164
Résultat net	(32)	(82)	(73)
Total Actif	759	878	895
Passifs financiers non courants	1 250	1 264	1 235
Capitaux propres	(657)	(626)	(544)
Quote-part de France Télécom dans les capitaux propres	(230)	(219)	(190)

(1) 3 mois au 31 décembre 2007.

Sur la base des termes de cette transaction, France Télécom a considéré que sa participation dans le sous groupe Orange Austria est identique à celle qu'elle détenait précédemment dans One avec, en plus, une distribution en numéraire, le sous groupe Orange Austria étant la même société que One mais bénéficiant d'un effet de levier supérieur. Les capitaux propres à 100 % retenus à la date de transaction de LBO s'élèvent à (471) millions d'euros et correspondent aux capitaux propres de One avant LBO, diminués des distributions de 774 millions d'euros aux actionnaires historiques de One (net du réinvestissement de France Télécom) et augmenté de l'investissement de 200 millions d'euros du nouvel actionnaire MEP. Compte tenu des capitaux propres négatifs et de l'absence d'engagement, la contribution aux comptes consolidés est nulle. La distribution nette du réinvestissement de France Télécom a été tout d'abord enregistrée en réduction de la valeur d'équivalence (10 millions d'euros avant la transaction), puis le montant de 36 millions d'euros non imputé sur cette dernière a été reconnu comme un profit.

Consécutivement, la quote-part de résultat dans le sous groupe Orange Austria commencera à être reconnue lorsque la quote-part de France Télécom dans les résultats accumulés du sous groupe Orange Austria sera égale au gain reconnu lors de la transaction, conformément à IAS 28. La quote-part de résultat cumulé du sous groupe Orange Austria non enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe France Télécom s'élève à (66) millions d'euros dont (11) millions d'euros pour l'exercice 2009, (29) millions d'euros pour l'exercice 2008 et (26) millions d'euros pour l'exercice 2007.

Comptes consolidés 76

Compagnie Européenne de Téléphonie (CET)

Le groupe France Télécom détient 48,5 % de CET aux côtés de la Compagnie du Téléphone (CDT). En septembre 2009, le Groupe a acquis 24,99 % de CDT, portant ainsi son intérêt économique dans CET à 61,37 %.

Cette structure de détention ainsi que l'analyse des droits respectifs des actionnaires indiquent que le Groupe n'exerce qu'une influence notable sur CET.

Les principaux agrégats financiers de CET sont les suivants :

(en millions d'euros)	(1) 2009	2008
Chiffre d'affaires	160	183
Résultat net	(37)	(45)
Total Actif	NC	198
Capitaux propres	(100)	(63)
Quote-part de France Télécom dans les capitaux propres	(62)	(31)

(1) Le résultat de CET pris en compte dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 a été déterminé à partir d'une estimation du résultat net de CET, cette dernière arrêtant ses comptes postérieurement à la publication des comptes du Groupe France Télécom.

Orange Tunisie

Le pourcentage d'intérêt dans Orange Tunisie est de 49 % au 31 décembre 2009.

Les principaux agrégats financiers d'Orange Tunisie sont les suivants :

(en millions d'euros)	(1) 2009
Chiffre d'affaires	8
Résultat net	(2)
Total Actif	212
Capitaux propres	137
Quote-part de France Télécom dans les capitaux propres	67

(1) 5 mois au 31 décembre 2009.

		31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	% intérêt	Juste valeur	Juste valeur	Juste valeur
(1) Bull S.A.	10%	30	11	37
(1) Steria	3%	10	4	12
(1) Freenet AG (ex MobilCom)	1%	6	2	10
(2) Telkom Kenya	40%	-	-	244
(3) Fonds d'investissements	-	37	44	65
Autres sociétés	-	50	52	45
Total des participations non consolidées		133	113	413
(4) Dépôts QTE leases et assimilés	-	87	90	105
Autres placements à la juste valeur	-	1	-	-
Actifs disponibles à la vente		221	203	518
(1)

Sociétés cotées.

(2) Consolidé à partir de 2008.

(3) Principalement dans le cadre de la recherche et développement.

(4) Voir notes 22 Passifs financiers et endettement financier net et 31 Engagements contractuels non comptabilisés

Le tableau ci-dessous présente la variation des actifs disponibles à la vente :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	203	518	338
Variation de juste valeur	32	(54)	(38)
Telkom Kenya - acquisition et consolidation	-	(244)	244
Autres mouvements	(14)	(17)	(26)
Reclassement en activités destinées à être cédées	-	-	-
Solde en fin de période	221	203	518

Les plus et moins-values latentes résultant de la réévaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Si une moins-value est significative ou prolongée, alors celle-ci est reclassée des autres éléments du résultat global en résultat net consolidé de la période. La variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	33	(53)	(33)
Ajustement de reclassement dans le résultat de la période	(1)	(1)	(5)
TOTAL	32	(54)	(38)

Le tableau ci-dessous détaille les réserves des actifs disponibles à la vente :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Bull S.A.	23	4	30
Steria	9	2	11
Freenet AG (ex MobilCom)	4	-	11
Autres	22	20	28
TOTAL	58	26	80
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	58	26	80
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-

Note 17 – Stocks d'équipements et droits de diffusion

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	(2) 31 décembre 2008	(2) 31 décembre 2007
Stocks de terminaux	564	883	871
Autres produits/services vendus	36	47	141
Droits de diffusion disponibles	36	29	-
Autres fournitures et divers	75	95	139
(1) Valeur brute	711	1 054	1 151
Provision pour obsolescence	(79)	(78)	(83)
Valeur nette	632	976	1 068

(1) Dont stocks auprès des distributeurs pour l'entité Orange France 113 millions d'euros pour 2009, 129 millions d'euros pour 2008 et 94 millions d'euros pour 2007.

(2) Les données 2008 et 2007 par catégories ont été revues afin d'être en ligne avec la classification retenue en 2009.

La valeur nette des stocks reclassés en activités destinées à être cédées s'élève à 123 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Dans l'état de la situation financière, les prêts et créances figurent dans les rubriques suivantes :

		31 décembre 2009		31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Brut	Provision	Net	Net	Net
Prêts et créances non courants	2 613	(58)	2 555	1 554	1 960
Prêts et autres créances courants	1 088	0	1 088	63	81
Créances clients	6 470	(976)	5 494	6 163	6 556
Disponibilités	1 038	-	1 038	1 034	1 303
Prêts et créances	11 209	(1 034)	10 175	8 814	9 900

La valeur nette des prêts et créances reclassés en activités destinées à être cédées s'élève à 770 millions d'euros au 31 décembre 2009.

18.1 Prêts et autres créances

		31 décembre 2009		31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Brut	Provision	Net	Net	Net
(1) Dépôts de garantie-espèces	758	-	758	238	788
(2) Dépôt litige TPIUE	964	-	964	964	757
(3) Dépôts liés aux opérations de titrisation	73	-	73	-	-
Dépôts QTE leases et assimilés	11	-	11	14	91
(4) Prêts aux activités destinées à être cédées	1 407	-	1 407	-	-
Créances rattachées à des participations	89	(50)	39	37	69
(5) Autres	399	(8)	391	364	336
Total des prêts et autres créances	3 701	(58)	3 643	1 617	2 041

(1) Voir note 28.5 Gestion du risque de crédit et du risque de contrepartie.

(2) Voir note 32 Litiges.

(3) Voir note 22.2 Endettement financier net.

(4) Ce montant correspond à l'endettement financier brut des activités destinées à être cédées (voir note 11) et sera remboursé à hauteur de 625 millions de livres sterling après la réalisation de l'opération.

(5) Il s'agit principalement de dépôts de garantie et prêts divers.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la provision sur les prêts et autres créances :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	(140)	(133)	(144)
Variation des provisions pour dépréciation	85	(1)	(10)
Variation de change	(0)	(6)	13
Effets des variations de périmètre	-	-	8
Autres mouvements	(3)	-	-
Reclassement en activités destinées à être cédées	(0)	-	-
Solde en fin de période	(58)	(140)	(133)

Les prêts et autres créances sont essentiellement constitués d'éléments dont le montant échu mais non provisionné n'est pas significatif.

Comptes consolidés 81

18.2 Créances clients

Les modalités de cession des créances commerciales de France Télécom S.A. et Orange France, et les conditions associées à ces programmes sont globalement similaires à celles des programmes qui existaient précédemment. France Télécom S.A. et Orange France conservant les risques relatifs aux créances commerciales ainsi cédées, et notamment le risque de crédit, les critères de déconsolidation ne sont pas remplis, de sorte que les créances (1 330 millions d'euros) ainsi que la dette externe des véhicules de titrisation (807 millions d'euros) demeurent dans l'état de la situation financière.

Sur ces 807 millions d'euros de dette au 31 décembre 2009, 550 millions d'euros de programmes ont déjà été renouvelés en 2010 pour deux ans.

Les créances clients nettes se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances clients provisionnées sur la base de l'ancienneté	1 195	1 676	1 935
Créances clients provisionnées sur la base d'autres critères	349	373	988
Créances clients nettes échues	1 544	2 049	2 923
Non échues	3 950	4 114	3 633
Créances clients nettes	5 494	6 163	6 556

Pour les créances clients faisant l'objet d'une dépréciation évaluée sur la base de l'ancienneté, la balance âgée des créances nettes échues à la clôture est la suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Echues – moins de 180 jours	929	1 339	1 591
Echues – entre 180 et 360 jours	160	198	143
Echues – plus de 360 jours	106	139	201
Créances clients nettes échues et provisionnées sur la base de l'ancienneté	1 195	1 676	1 935

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la provision sur créances clients :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Solde en début de période	(1 217)	(1 123)	(1 136)
Variation des provisions pour dépréciation	103	15	(3)
Variation de change	(7)	69	15
Effets des variations de périmètre	(1)	(146)	8
Reclassements et autres	2	(32)	(7)
Reclassement en activités destinées à être cédées	144	-	-
Solde en fin de période	(976)	(1 217)	(1 123)

La perte réalisée sur les créances clients au 31 décembre 2009 s'élève à 422 millions d'euros (421 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 379 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Dans l'état de la situation financière, les actifs financiers à la juste valeur par résultat figurent dans les rubriques suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	199	106	54
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités	92	721	534
Quasi-disponibilités	2 911	3 766	2 722
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	3 202	4 593	3 310

Le tableau ci-dessous présente le détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Titres de créance négociables	-	(1) 608	488
(2) Dérivés actifs de transaction	284	216	98
Autres placements à la juste valeur	7	3	2
Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat	291	827	588
Dépôts	427	1 060	89
Certificats de dépôts	138	1 249	2 213
Billets de trésorerie	-	450	344
(3) SICAV et FCP	2 112	866	69
Autres	234	141	7
Quasi-disponibilités	2 911	3 766	2 722
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	3 202	4 593	3 310

(1) Arrivés à échéance le 2 janvier 2009.

(2) Voir note 23 Instruments dérivés.

(3) Ces placements sont classés dans la catégorie AMF « Monétaires euro » et satisfont aux critères requis pour être classés en quasi-disponibilités (actifs facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Outre les dérivés actifs, classés de par leur nature dans la catégorie « actifs financiers à la juste valeur par résultat », les autres actifs financiers à la juste valeur détenus par le Groupe sont classés dans cette catégorie car il s'agit de placements dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur.

20.1 Autres actifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances de TVA	1 154	1 365	1 266
(1) Avances et acomptes	168	148	348
Autres	559	662	484
TOTAL	1 881	2 175	2 098
Dont autres actifs non courants	32	32	63
Dont autres actifs courants	1 849	2 143	2 035

(1) Dont en 2007, 145 millions d'euros liés à l'acquisition d'immeubles.

Le montant des autres actifs reclassés en activités destinées à être cédées s'élève à 9 millions d'euros au 31 décembre 2009 (dont 9 millions d'euros au titre des autres actifs courants)

20.2 Charges constatées d'avance

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Achats externes constatés d'avance	393	550	573
Autres charges opérationnelles constatées d'avance	35	31	100
TOTAL	428	581	673

Le montant des charges constatées d'avance reclassées en activités à être cédées s'élève à 289 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Note 21 - Capitaux propres

Au 31 décembre 2009, le capital social de France Télécom S.A. calculé sur la base du nombre d'actions émises à cette date, s'élève à 10 594 839 096 euros, divisé en 2 648 709 774 actions ordinaires d'un nominal de 4 euros chacune.

Au 31 décembre 2009, l'Etat détient directement, indirectement à travers l'ERAP et de concert avec le Fonds Stratégique d'Investissement, 26,97 % du capital et 26,99 % des droits de vote de France Télécom S.A.

21.1 Evolution du capital

Le 30 juin 2009, France Télécom S.A. a émis 33 600 122 actions nouvelles au prix de 16,01 euros par action, à la suite de l'option de paiement du solde de dividende en actions décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 26 mai 2009. Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général a constaté l'augmentation de capital corrélative.

France Télécom S.A. a également émis au cours de l'exercice 118 416 actions nouvelles, à la suite de la levée de stocks options, dont :

ß 45 269 actions au titre des plans consentis par Wanadoo entre 2000 et 2003 et repris par France Télécom S.A. lors de la fusionabsorption de Wanadoo ; et
ß 73 147 actions au titre des plans consentis par Orange entre 2001 et 2003 et pour lesquels les bénéficiaires ont reçu des instruments de liquidité sur options.

L'émission de ces actions nouvelles sera constatée au plus tard par le premier Conseil d'administration qui se réunira postérieurement au 31 décembre 2009.

21.2 Actions propres

Au cours de l'exercice 2009 et dans le cadre du programme autorisé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2008 France Télécom a procédé au rachat de 1 200 000 actions et a livré 10 270 544 actions dans le cadre du dénouement du plan d'attribution gratuite d'actions en France.

Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 26 mai 2009, le Conseil d'administration a mis en œuvre un nouveau programme (le « Programme de Rachat 2009 »), dont le descriptif figure dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2009.

Au cours de l'exercice 2009 France Télécom a procédé au rachat de 1 000 000 actions dans le cadre du Programme de Rachat 2009 hors actions rachetées au titre du contrat de liquidité.

Le contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement mis en place le 9 mai 2007, sur la base du programme qui avait été autorisé par l'Assemblée générale du 21 mai 2007, a été renouvelé annuellement à sa date anniversaire et son exécution se poursuit dans le cadre du Programme de Rachat 2009. Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat s'élèvent à 100 millions d'euros.

Au 31 décembre 2009, la société détient 2 042 836 actions propres (dont aucune au titre du contrat de liquidité), contre 10 113 380 au 31 décembre 2008 (dont aucune au titre du contrat de liquidité) et 10 528 884 au 31 décembre 2007 (dont 1 415 000 actions au titre du contrat de liquidité). Les actions propres sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

21.3 Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit la réconciliation entre les résultats de base et les résultats dilués conduisant au calcul des résultats par action (de base et dilué) :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Résultat net des activités poursuivies utilisé pour le calcul du résultat par action - de base (a)	2 797	3 666	6 129
Effet de la conversion de chaque catégorie d'instruments financiers dilutifs sur le résultat net :
(1) - TDIRA	-	-	193
- OCEANE	-	25	25
Résultat net des activités poursuivies utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué (b)	2 797	3 691	6 347
Résultat net des activités cédées utilisé pour le calcul du résultat par action - de base et dilué (c)	200	403	171
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action - de base (a)+(c)	2 997	4 069	6 300
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué (b)+(c)	2 997	4 094	6 518

(1) Les TDIRA, relutifs au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008, ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action. Au 31 décembre 2007, les TDIRA étaient dilutifs.

Le tableau ci-dessous fournit le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action :

(nombre d'actions)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation – de base	2 648 020 634	2 611 889 097	2 601 559 094
(1) - TDIRA	-	-	110 067 701
- OCEANE	72 358	42 260 020	44 688 733
(2) Plans d'options France Télécom et assimilés	1 025 869	2 419 249	3 901 336
Actions propres détenues pour couvrir l'attribution d'actions gratuites	2 141	1 987 449	3 707 995
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation – dilué	2 649 121 002	2 658 555 815	2 763 924 859

(1) Les TDIRA représentent 77 742 959 actions au 31 décembre 2009 et 101 965 284 actions au 31 décembre 2008.

(2) Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

21.4 Distributions

Le Conseil d'administration a décidé au cours de sa séance du 29 juillet 2009 le versement en numéraire d'un acompte sur dividende de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2009. Cette distribution est intervenue le 2 septembre 2009 pour un montant total de 1 588 millions d'euros.

L'Assemblée Générale de France Télécom du 26 mai 2009 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2008. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 11 septembre 2008 pour un montant total de 1 563 millions d'euros, la distribution intervenue le 30 juin 2009 s'élevait à 0,80 euro par action, pour un montant total de 2 091 millions d'euros. Ce versement a donné lieu à un décaissement de 1 553 millions d'euros et à un paiement en actions de 538 millions d'euros, les actionnaires ayant pu opter à hauteur de 50 % du solde du dividende, soit 0,40 euro par action pour un paiement en actions.

L'Assemblée Générale de France Télécom du 27 mai 2008 avait décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,30 euro par action au titre de l'exercice 2007. Cette distribution en numéraire était intervenue le 3 juin 2008 pour un montant total de 3 386 millions d'euros.

L'Assemblée Générale annuelle de France Télécom du 21 mai 2007 avait décidé de verser aux actionnaires, un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2006. Cette distribution en numéraire était intervenue le 7 juin 2007 pour un montant total de 3 117 millions d'euros.

21.5 Réserves de conversion

Au 31 décembre 2009, la variation de change positive est principalement liée à la variation de la livre sterling pour 360 millions d'euros dont 103 millions d'euros concernent les écarts d'acquisition d'Orange au Royaume-Uni.

Au 31 décembre 2008, la variation de change négative était principalement liée à la variation de la livre sterling pour (1 465) millions d'euros, dont (354) millions d'euros concernent les écarts d'acquisition d'Orange au Royaume-Uni.

Au 31 décembre 2007, la variation de change négative était principalement liée à la variation de la livre sterling pour (664) millions d'euros, dont (141) millions d'euros concernent les écarts d'acquisition d'Orange au Royaume-Uni.

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	175	(2 009)	(431)
Ajustement de reclassement dans le résultat de la période	-	-	(13)
TOTAL	175	(2 009)	(444)
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère	174	(1 818)	(500)
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1	(191)	56

21.6 Participations ne donnant pas le contrôle (précédemment dénommées intérêts minoritaires)

Compte de résultat

Au 31 décembre 2009, la part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle concerne principalement TP Group pour 158 millions d'euros, Mobistar pour 126 millions d'euros et les entités sénégalaises pour 146 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, la part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle concerne principalement TP Group pour 321 millions d'euros et Mobistar pour 141 millions d'euros.

Au 31 décembre 2007, la part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle concernait principalement TP Group pour 315 millions d'euros et Mobistar pour 144 millions d'euros.

Distribution de dividendes

Au 31 décembre 2009, les distributions de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle concernent principalement TP Group pour (233) millions d'euros, Mobistar pour (129) millions d'euros, les entités sénégalaises pour (125) millions d'euros et ECMS pour (16) millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, les distributions de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle concernaient principalement TP Group pour (302) millions d'euros, Mobistar pour (85) millions d'euros, les entités sénégalaises pour (136) millions d'euros et ECMS pour (61) millions d'euros.

Au 31 décembre 2007, les distributions de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle concernaient principalement TP Group pour (273) millions d'euros, Mobistar pour (142) millions d'euros, les entités sénégalaises pour (88) millions d'euros et ECMS pour (71) millions d'euros.

Etat de la situation financière

Au 31 décembre 2009, les participations ne donnant pas le contrôle concernent principalement TP Group pour 1 615 millions d'euros, les entités sénégalaises pour 515 millions d'euros et Mobistar pour 221 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, les participations ne donnant pas le contrôle concernaient principalement TP Group pour 1 679 millions d'euros, les entités espagnoles pour 710 millions d'euros, les entités sénégalaises pour 475 millions d'euros et Mobistar pour 223 millions d'euros.

Au 31 décembre 2007, les participations ne donnant pas le contrôle concernaient principalement TP Group pour 2 000 millions d'euros, les entités espagnoles pour 1 153 millions d'euros, les entités sénégalaises pour 528 millions d'euros et Mobistar pour 393 millions d'euros.

22.1 Passifs financiers

Dans l'état de la situation financière, les passifs financiers figurent dans les rubriques suivantes :

		31 décembre 2009			31 décembre 2008		31 décembre 2007
	Non			Non			Non
(en millions d'euros)	Courant	Courant	Total	Courant	Courant	Total	Courant	Courant	Total
Dettes financières au coût amorti	30 688	6 333	37 021	31 649	8 236	39 885	32 532	8 694	41 226
(1) Dépôts reçus des clients	181	-	181	133	-	133	-	-	-
Passifs financiers au coût amorti, hors
dettes fournisseurs	30 869	6 333	37 202	31 782	8 236	40 018	32 532	8 694	41 226
Dettes fournisseurs	446	7 795	8 241	498	9 519	10 017	435	9 580	10 015
Passifs financiers au coût amorti	31 315	14 128	45 443	32 280	17 755	50 035	32 967	18 274	51 241
Passifs financiers à la juste valeur par
résultat, dont :	614	1 155	1 769	495	913	1 408	154	730	884
- garantie de prix Amena	-	-	-	-	810	810	-	516	516
- dérivés de transaction passifs	614	50	664	492	51	543	137	151	288
- offre publique d'achat sur actions ECMS	-	1 082	1 082	-	-	-	-	-	-
- autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	-	23	23	3	52	55	17	61	78
(2) Dérivés de couverture passifs	693	1	694	650	2	652	955	353	1 308
Passifs financiers	32 622	15 284	47 906	33 425	18 670	52 095	34 076	19 357	53 433

(1) Au 31 décembre 2007, les dépôts reçus des clients étaient inclus dans les autres passifs non courants pour 116 millions d'euros.

(2) Voir note 23 Instruments dérivés.

22.2 Endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom correspond aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (i) de l'ensemble des dérivés actifs (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur (iv) de certains dépôts de garantie liés au financement. Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net sont mis en place pour couvrir des éléments qui ne figurent pas dans l'endettement financier net (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Or, la valeur de marché de ces dérivés y est incluse. La « part efficace des couvertures de flux de trésorerie » et le « résultat latent sur couvertures d'investissement net » sont ajoutés à l'endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.

Eléments de l'état de la situation financière contributifs à l'endettement financier net

		31 décembre 2009		31 décembre 2008	31 décembre 2007
	Détail de	dont	Détail de	dont	Détail de	dont
	l'état de la situation	contribution endettement	l'état de la situation	contribution endettement	l'état de la situation	contribution endettement
(en millions d'euros)	financière	financier net	financière	financier net	financière	financier net
Réserves, dont :	(304)	(4)	1 305	582	3 697	215
- part efficace des couvertures de flux de trésorerie	23	23	608	608	215	215
- résultat latent sur les couvertures d'investissement net	(27)	(27)	(26)	(26)	-	-
Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes
fournisseurs	30 869	30 688	31 782	31 649	32 532	32 532
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	614	614	495	495	154	154
Dérivés de couverture passifs non courants	693	693	650	650	955	955
Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes	6 333	(1) 6 161	8 236	8 236	8 694	8 694
fournisseurs
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	1 155	1 155	913	913	730	730
Dérivés de couverture passifs courants	1	1	2	2	353	353
Eléments du passif
contributifs à l'endettement financier net (a)		39 308		42 527		43 633
Actifs disponibles à la vente	221	87	203	90	518	105
Prêts et créances non courants	2 555	(2) 766	1 554	250	1 960	877
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	199	199	106	106	54	54
Dérivés de couverture actifs non courants	180	180	624	624	42	42
Prêts et autres créances courants	1 088	76	63	2	81	4
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités	92	92	721	721	534	534
Dérivés de couverture actifs courants	18	18	75	75	12	12
Quasi-disponibilités	2 911	2 911	3 766	3 766	2 722	2 722
Disponibilités	1 038	1 038	1 034	1 034	1 303	1 303
Eléments de l'actif
contributifs à l'endettement financier net (b)		5 367		6 668		5 653
Endettement financier net externe (a) - (b)		33 941		35 859		37 980

(1) La dette de 172 millions d'euros correspondant à la trésorerie générée depuis le 1 er juillet 2009 par les activités destinées à être cédées et placée chez France Télécom S.A. est exclue de l'endettement financier net externe (voir note 11).

(2) La créance de 1 407 millions d'euros accordée aux activités destinées à être cédées n'est pas incluse dans l'endettement financier net externe (voir note 11). Elle sera remboursée à hauteur de 625 millions de livres sterling après la réalisation de l'opération.

Composition de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
TDIRA	22.3	1 631	2 860	3 354
Emprunts obligataires, hors TDIRA	22.4	31 094	29 932	32 169
Emprunts bancaires	22.5	1 959	3 670	2 674
(1) Dettes de location financement		667	1 233	1 525
Dette de titrisation		807	1 231	1 111
Billets de trésorerie		300	603	100
Banques créditrices		148	132	189
Autres passifs financiers		242	224	104
Dettes financières au coût amorti, hors dettes fournisseurs		36 848	39 885	41 226
Offre publique d'achat sur actions ECMS	3 et 31.4	1 082	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle		23	55	78
Garantie de prix Amena	3	-	810	516
Dérivés passifs	23	1 359	1 195	1 596
Dérivés actifs	23	(482)	(915)	(152)
Endettement financier brut après instruments dérivés (a)		38 830	41 030	43 264
Dépôts QTE leases et assimilés (actifs disponibles à la vente)	16	87	90	105
Dépôts QTE leases et assimilés (prêts et créances)	18	11	14	91
Dépôts de garantie versés	18	758	238	788
Dépôts liés aux opérations de titrisation	18	73	-	-
Autres actifs financiers à la juste valeur, hors instruments dérivés	19	7	611	490
Quasi-disponibilités	19	2 911	3 766	2 722
Disponibilités	18	1 038	1 034	1 303
Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net, hors dérivés (b)		4 885	5 753	5 499
Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (c)		23	608	215
Résultat latent sur les couvertures d'investissement net (c)		(27)	(26)	-
Endettement financier net externe (a)-(b)+(c)		33 941	35 859	37 980
Dont offre publique d'achat sur actions ECMS	3 et 31.4	1 082	-	-
Endettement financier net externe, hors offre publique d'achat sur actions ECMS		32 859	35 859	37 980

(1) La variation des dettes de location financement résulte notamment des rachats en 2009 de dettes liées aux opérations d'in substance defeasance d'Orange au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2009, la dette résiduelle qui ne sera pas apportée à la co-entreprise s'élève à 137 millions d'euros (813 millions d'euros au 31 décembre 2008, 1 116 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Les échéances des dettes sont présentées en note 28 (gestion du risque de liquidité).

Endettement financier net par devise

Le tableau ci-dessous présente une ventilation par devise de l'endettement financier net externe, après prise en compte des instruments dérivés mis en place.

(contre-valeur en millions d'euros au taux de clôture)	EUR	GBP	PLN	CHF	USD	Autres	Total
Endettement net par devise avant dérivés de (1) change	20 828	4 883	(106)	861	5 882	1 593	33 941
Effet des dérivés	7 765	(3 293)	1 706	367	(6 100)	(445)	-
Endettement net par devise après prise en compte des dérivés	28 593	1 590	1 600	1 228	(218)	1 148	33 941

(1) Y compris la valeur de marché des dérivés en devise locale.

Contribution par entité à l'endettement financier net

	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en millions d'euros)	2009	2008	2007
France Télécom S.A.	30 015	30 195	32 392
Offre publique d'achat sur actions ECMS	1 082	-	-
TP Group	1 069	1 300	1 512
(1) Dette de titrisation	724	1 231	1 111
FT España	616	1 268	1 426
Autres	435	1 865	1 539
Endettement financier net externe	33 941	35 859	37 980
Taux d'intérêt effectif global	5,91%	6,28%	6,36%

(1) Comprend au 31 décembre 2009, la dette brute des véhicules des programmes de cession de créances commerciales de France Télécom S.A. et Orange France. En 2009, Orange au Royaume-Uni a mis fin à son programme de cession de créances commerciales.

22.3 TDIRA

Dans le cadre de l'accord transactionnel MCSA (voir note 32 Litiges), France Télécom a émis le 3 mars 2003, 430 705 titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA »), d'un nominal de 14 100 euros, pour un montant global de 6 073 millions d'euros, dont 341 910 TDIRA réservés aux membres du syndicat bancaire (la « Tranche Banques ») et 88 795 TDIRA réservés aux équipementiers créanciers de MobilCom (la « Tranche Equipementiers »). Les TDIRA sont cotés sur Eurolist (compartiment international) d'Euronext Paris. Leur émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par la Commission des opérations de bourse le 24 février 2003.

Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de France Télécom, à tout moment à l'initiative des porteurs ou, sous certaines conditions décrites dans la note d'opération, à l'initiative de France Télécom, à raison d'une parité de 482,8750 actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un prix de remboursement de 29,20 euros) et 389,1247 actions par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix de remboursement de 36,235 euros), la parité initiale de 300 actions par TDIRA ayant été ajustée plusieurs fois pour préserver les droits des porteurs de titres. Par ailleurs, durant les sept premières années, le taux de remboursement des TDIRA de la Tranche Banques sera ajusté pour neutraliser les distributions de dividendes si ces distributions n'ont pas déjà été prises en compte dans le cadre d'un autre ajustement.

Depuis le 1 er janvier 2006, France Télécom ayant satisfait les conditions de notation de sa dette et de cours de bourse de son action telles que décrites dans la note d'opération, les TDIRA portaient intérêt à un taux de 5,25 % jusqu'au 31 décembre 2009 inclus. Ils portent ensuite intérêt à un taux de Euribor 3 mois + 2,5 %. Les intérêts sont comptabilisés annuellement au compte de résultat. Le 4 janvier 2010, France Télécom a versé un coupon de 96 millions d'euros.

France Télécom peut repousser le paiement d'un coupon si son Assemblée Générale n'a pas voté de distribution de dividendes ou son Conseil d'administration distribué un acompte sur dividende au cours des 12 mois précédant la date de paiement de ce coupon. Ces intérêts différés portent intérêt à Euribor 12 mois tant qu'ils ne sont pas payés. Ils doivent être versés dans leur intégralité et avec intérêts à la date de paiement de coupon suivant toute décision de distribution d'un dividende ou acompte sur dividende et avant remboursement des titres. Les intérêts connus et/ou capitalisés dont le paiement est reporté sont comptabilisés en intérêts courus non échus et sont présentés au passif dans la rubrique « TDIRA ».

En 2009, France Télécom a racheté 31 455 TDIRA de la Tranche Banques et 69 292 TDIRA de la Tranche Equipementiers pour un montant nominal de 1 420 millions d'euros dont la composante dette s'élevait à 1 124 millions d'euros. Compte tenu des rachats effectués depuis leur émission, 129 635 TDIRA restent en circulation au 31 décembre 2009, dont 111 905 TDIRA de la Tranche Banques et 17 730 TDIRA de la Tranche Équipementiers, pour un montant nominal global de 1 828 millions d'euros.

Les TDIRA font l'objet d'une présentation séparée des éléments de dettes et de capitaux propres. Ils se décomposent comme suit au 31 décembre 2009 :

ß une composante dette pour un montant de 1 632 millions d'euros comptabilisée au coût amorti ;
ß une composante capitaux propres, avant impôts différés, pour un montant de 439 millions d'euros. Cette composante calculée à l'origine, ne varie pas sur la durée de vie de l'instrument, exception faite des rachats.

La différence entre le montant nominal global des TDIRA et la somme des composantes dette et capitaux propres correspond donc à l'ajustement de coût amorti comptabilisé depuis l'origine sur la composante dette.

	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Nombre	129 635	230 382	275 019
Composante capitaux propres, avant impôts différés	439	780	931
Composante dette d'origine (a)	1 389	2 468	2 947
Montant nominal des TDIRA	1 828	3 248	3 878
Ajustement de coût amorti, hors intérêts courus non échus (b)	146	221	203
Intérêts courus non échus (c)	96	171	204
Montant total de la dette dans l'état de la situation financière (a) + (b) + (c)	1 631	2 860	3 354
Taux d'intérêt effectif calculé sur la composante dette	7,77%	7,51%	8,90%
Intérêts versés	206	220	232

22.4 Emprunts obligataires hors TDIRA

France Télécom S.A.

Les emprunts ou les nouvelles tranches émis au cours de l'exercice 2009 sont présentés en italique.

Devise d'origine (en millions d'euros)	Nominal à l'origine (en millions de devises)	Echéance	Taux d'intérêt facial(%)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
	Emprunts échus avant le 31 décembre 2009			-	(5) 3 373	(5) 8 442
EUR	300	9 juin 2010	3,813	300	300	300
(2) FRF	3 000	25 juillet 2010	5,700	457	457	457
EUR	1 000	14 octobre 2010	3,000	1 000	1 000	1 000
(4) EUR	1 400	10 novembre 2010	6,625	1 187	1 400	1 400
(1) (4) USD	3 500	er mars 2011 1	7,750	2 342	2 432	2 299
(1) GBP	600	14 mars 2011	7,500	659	614	798
JPY	15 000	10 mai 2011	1,820	113	119	91
JPY	7 000	10 mai 2011	1,218	53	55	42
CAD	250	23 juin 2011	4,950	165	147	173
EUR	750	23 janvier 2012	4,625	750	750	750
EUR	1 225	21 février 2012	4,375	1 225	1 225	1 000
CHF	400	11 avril 2012	2,750	270	269	242
GBP	250	24 mai 2012	5,500	281	263	341
EUR	3 500	28 janvier 2013	7,250	3 500	3 500	3 500
CHF	500	6 septembre 2013	3,375	337	-	-
EUR	1 000	22 janvier 2014	5,000	1 000	-	-
EUR	750	22 mai 2014	5,250	750	750	-
USD	1 250	8 juillet 2014	4,375	868	-	-
CHF	400	4 décembre 2014	3,500	270	269	242
EUR	1 150	14 octobre 2015	3,625	1 150	1 150	1 000
GBP	750	12 mai 2016	5,000	844	-	-
CAD	200	23 juin 2016	5,500	132	118	138
EUR	1 900	21 février 2017	4,750	1 900	1 900	1 500
EUR	100	4 décembre 2017	2,600	100	100	100
GBP	500	20 décembre 2017	8,000	563	525	682
EUR	1 550	22 mai 2018	5,625	1 550	1 550	-
EUR	465	25 juillet 2018	(3) 3%+EUR HICP	465	465	-
USD	1 250	8 juillet 2019	5,375	868	-	-
GBP	450	10 novembre 2020	7,250	507	472	614
EUR	500	13 novembre 2022	4,219	500	500	500
GBP	350	5 décembre 2025	5,250	394	367	477
GBP	500	20 novembre 2028	8,125	563	525	-
(1) USD	2 500	er mars 2031 1	8,500	1 709	1 769	1 697
EUR	1 500	28 janvier 2033	8,125	1 500	1 500	1 500
GBP	500	23 janvier 2034	5,625	563	525	682
(4) GBP	250	29 mars 2037	6,000	267	263	341
Encours des emprunts obligataires				29 102	28 653	30 309
Intérêts courus non échus				939	837	949
Autres ajustements				(17)	98	28
TOTAL				30 024	29 588	31 286

(1) Emprunts comportant une clause de step-up (clause de révision du taux d'intérêt des coupons en cas d'évolution de la notation de la dette de France Télécom par les agences de notation).

(2) Emprunt initialement libellé en francs français, converti en euros.

(3) EUR HICP : indicateur de l'inflation et de la stabilité des prix (Harmonised Index of Consumer Prices), déterminé par la Banque Centrale Européenne.

(4) Emprunts remboursés partiellement par anticipation en 2009.

(5) Comprend la composante dette d'origine de l'OCEANE pour 594 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 1 053 millions d'euros au 31 décembre 2007. Le remboursement de l'OCEANE est intervenu le 2 janvier 2009.

Les emprunts obligataires de France Télécom S.A. au 31 décembre 2009 sont remboursables in fine et aucune garantie spécifique n'a été accordée dans le cadre de ces émissions. Certains emprunts peuvent être remboursés par anticipation à la demande de l'émetteur.

TP Group

Les emprunts ou les nouvelles tranches émis au cours de l'exercice 2009 sont présentés en italique.

Devise d'origine (en millions d'euros)	Nominal à l'origine (en millions de devises)	Echéance	Taux d'intérêt facial (%)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Emprunts échus avant le 31 décembre 2009				-	-	543
EUR	300	5 juillet 2011	4,625	300	300	300
EUR	700	22 mai 2014	6,000	700	-	-
Encours des emprunts obligataires				1 000	300	843
Intérêts courus non échus				32	8	8
Autres ajustements				6	(1)	(2)
TOTAL				1 038	307	849

22.5 Emprunts bancaires

Le tableau ci-dessous présente une ventilation des emprunts bancaires par contributeur :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(1) TP Group	518	1 420	523
(2) FT España	492	1 140	1 420
(1) ECMS	412	499	337
France Télécom S.A.	220	270	175
(3) Autres	317	341	219
TOTAL	1 959	3 670	2 674

(1) Correspond à des lignes de crédit tirées.

(2) Dont 192 millions d'euros correspondent à des lignes de crédit tirées au 31 décembre 2009 (1 140 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 1 420 millions d'euros au 31 décembre 2007).

(3) Dont 91 millions d'euros correspondent à des lignes de crédit tirées au 31 décembre 2009 (102 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 140 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Lignes de crédit

Au 31 décembre 2009, le Groupe France Télécom dispose de facilités de crédit sous forme de lignes de crédit bilatérales et de lignes de crédit syndiquées.

	Devise d'origine	Montant disponible (en millions de	Equivalent euros	Montant nominal utilisé	Echéance
		devises)	(en millions d'euros)	(en millions d'euros)
Découverts bancaires
- France Télécom S.A.	EUR	150	150	-	-
Lignes de crédit syndiquées
- France Télécom S.A.	EUR	8 000	8 000	-	20 juin 2012
- TP Group	(3) EUR	550	550	-	18 avril 2010
	PLN	2 500	609	-	20 février 2011
- FT España	EUR	192	192	192	30 juin 2010
- ECMS	EGP	816	103	103	30 avril 2013
	EGP	435	55	-	22 avril 2014
	EGP	1 639	207	101	14 août 2014
	EGP	1 568	198	198	3 mars 2015
- Orange Slovensko	(1) SKK	6 000	199	-	5 décembre 2011
- Autres			53	53
Lignes de crédit bilatérales
- TP Group	PLN	1 000	244	-	30 juin 2010
	EUR	83	83	83	15 juin 2012
	PLN	130	32	32	15 juin 2012
	(2) PLN	1 391	339	339	15 septembre 2013
	EUR	50	50	50	15 décembre 2015
	USD	17	12	12	2 janvier 2021
					er du 1 avril au
- FT España	EUR	130	130	-	21 décembre 2010
- Autres			66	38
TOTAL			11 272	1 201

(1) Ligne de crédit initialement libellée en couronnes slovaques, convertie en euros.

(2) Le tirage peut être effectué dans différentes devises (zloty, euro, dollar, livre sterling).

(3) Cette ligne de crédit a été renouvelée en janvier 2010 pour un montant de 400 millions d'euros avec une maturité au 18 avril 2013.

Les lignes de financement du Groupe sont majoritairement conclues à taux variable.

Les éventuels engagements spécifiques en matière de ratios financiers sont présentés en note 28.4.

Eléments de l'état de la situation financière contributifs au portefeuille d'instruments dérivés

		31 décembre 2009		31 décembre 2008	31 décembre 2007
	Détail de l'état de		Détail de l'état de		Détail de l'état de
	la situation	dont instruments	la situation	dont instruments	la situation	dont instruments
(en millions d'euros)	financière	dérivés	financière	dérivés	financière	dérivés
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	(614)	(614)	(495)	(492)	(154)	(137)
Dérivés de couverture passifs non courants	(693)	(693)	(650)	(650)	(955)	(955)
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	(1) (1 155)	(51)	(913)	(861)	(730)	(667)
Dérivés de couverture passifs courants	(1)	(1)	(2)	(2)	(353)	(353)
Eléments du passif
(2) contributifs au portefeuille d'instruments dérivés		(1 359)		(2 005)		(2 112)
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	199	199	106	106	54	54
Dérivés de couverture actifs non courants	180	180	624	624	42	42
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors
quasi-disponibilités	92	85	721	110	534	44
Dérivés de couverture actifs courants	18	18	75	75	12	12
Eléments de l'actif
contributifs au portefeuille d'instruments dérivés		482		915		152
Instruments dérivés nets		(877)		(1 090)		(1 960)

(1) Dont offre publique d'achat sur actions ECMS pour (1 082) millions d'euros (notes 3 et 31.4).

(2) Dont garantie de prix Amena pour (810) millions d'euros au 31 décembre 2008 et (516) millions d'euros au 31 décembre en 2007.

Analyse des valeurs de marché des instruments dérivés

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Net	Net	Net
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	(90)	476	(368)
Dérivés de couverture de juste valeur	(381)	(402)	(886)
Dérivés de couverture d'investissement net	(25)	(27)	-
Dérivés de couverture	(496)	47	(1 254)
Garantie de prix Amena	-	(810)	(516)
Dérivés de transaction	(381)	(327)	(190)
Instruments dérivés nets	(877)	(1 090)	(1 960)
- dont effet change	(946)	(980)	(1 774)
- dont effet taux	67	700	322

23.1 Couvertures de flux de trésorerie

Afin de couvrir l'exposition d'une partie de leurs flux financiers, les filiales du Groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture de leur risque.

		Nominal couvert
		(en millions
Entité	Devise fonctionnelle	de devises)	Devise	Date de maturité de l'élément couvert	Instrument de couverture	Risque couvert
France Télécom S.A.	EUR	250	CAD	23 juin 2011	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
TP Group	PLN	130	EUR	5 juillet 2011	Cross-currency swaps	Change
TP Group	PLN	31	EUR	15 juin 2012	Cross-currency swaps	Change
TP Group	PLN	130	PLN	15 juin 2012	Interest rate swaps	Taux
TP Group	PLN	303	EUR	22 mai 2014	Cross-currency interest rate swaps et interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	250	USD	8 juillet 2014	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	400	CHF	4 décembre 2014	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	200	CAD	23 juin 2016	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
						Taux (index inflation
France Télécom S.A.	EUR	350	EUR	25 juillet 2018	Interest rate swaps	HICP)
France Télécom S.A.	EUR	250	USD	8 juillet 2019	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
FTImmoH	EUR	95	EUR	29 juin 2020	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	500	GBP	20 novembre 2028	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	1 390	USD	er mars 2031 1	Cross-currency interest rate swaps et achats à terme de dollars	Taux et change

Pour chacune de ces relations de couverture, l'élément couvert affecte le compte de résultat :

ß chaque année, lors des échéances de paiement des intérêts ;
ß chaque année, lors de la constatation du résultat de change sur la réévaluation du nominal jusqu'à la date de maturité de l'élément couvert.

Afin de couvrir l'exposition d'une partie de leurs flux opérationnels (achat ou vente) en devises, les filiales du Groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture de leur risque. Les principales couvertures mises en place sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Entité	Devise fonctionnelle	Nominal couvert (en millions de devises)	Devise	Date de maturité de l'élément couvert	Instrument de couverture	Risque couvert
Orange Romania	EUR	103	RON	2010	Ventes à terme	Revenu d'exploitation en leu roumain
Orange en Suisse	CHF	70	EUR	2010	Achats à terme	Couverture d'achats en euro
France Télécom S.A.	EUR	24	USD	2010	Achats à terme	Couverture d'achats en dollar
TP Group	PLN	66	EUR	2010	Achats à terme	Couverture d'achats en euro
TP Group	PLN	10	USD	2010	Achats à terme	Couverture d'achats en dollar
TP Group	PLN	44	EUR	2014	Cross-currency swaps	Paiement en euro de la licence UMTS

Pour chacune de ces relations de couverture, l'élément couvert affecte le compte de résultat en 2010.

La variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Profit (perte) comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global au (1) cours de la période	(165)	381	301
Ajustement de reclassement dans le résultat de la période	(15)	24	22
Ajustement de reclassement dans la valeur comptable initiale de l'élément couvert	7	-	(4)
Efficacité recyclée en résultat d'exploitation	1	(2)	-
Efficacité recyclée en résultat financier	14	(22)	(22)
Inefficacité (résultat financier)	(3)	(3)	0

(1) Essentiellement effet taux sur cross-curency interest rate swaps (voir note 23.4 Réserves des instruments financiers de couverture).

Par ailleurs, l'effet change des dérivés placés en couverture des emprunts obligataires en devises étrangères a généré un profit de change latent de 199 millions d'euros comptabilisé directement au compte de résultat, compensant ainsi l'exposition liée à la réévaluation de ces emprunts au taux de clôture dans l'état de la situation financière.

23.2 Couvertures de juste valeur

Les couvertures de juste valeur du Groupe France Télécom ont pour principal objectif d'une part, de variabiliser des émissions à taux fixe et d'autre part, pour certaines relations de couverture, de transformer des émissions en devises en émissions en euros.

		Nominal
Entité	Devise fonctionnelle	couvert (en millions de devises)	Devise	Date de maturité de l'élément couvert	Instrument de couverture	Risque couvert
France Télécom S.A.	EUR	1 500	USD	er mars 2011 1	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	15 000	JPY	10 mai 2011	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
TP S.A.	PLN	10	EUR	5 juillet 2011	Cross-currency swaps	Change
France Télécom S.A.	EUR	400	CHF	11 avril 2012	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	250	GBP	24 mai 2012	Interest rate swaps	Taux
TP S.A.	PLN	180	EUR	22 mai 2014	Cross-currency interest rate swaps et interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	1 000	USD	8 juillet 2014	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	750	GBP	12 mai 2016	Cross-currency interest rate swaps et interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	300	EUR	22 mai 2018	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	115	EUR	25 juillet 2018	Interest rate swaps	Taux (index inflation HICP)
France Télécom S.A.	EUR	1 000	USD	8 juillet 2019	Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
						Taux, couverture de
						maturité partielle, jusqu'au 5
France Télécom S.A.	EUR	350	GBP	5 décembre 2025	Interest rate swaps	décembre 2010
						Taux, couverture de
						maturité partielle, jusqu'au
France Télécom S.A.	EUR	500	GBP	23 janvier 2034	Interest rate swaps	23 janvier 2011

Les effets au compte de résultat des couvertures de juste valeur s'expliquent comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Profit (perte) comptabilisé(e) sur les instruments de couverture	23	172	(171)
Variation des intérêts courus non échus	69	(7)	13
Profit (perte) comptabilisé(e) sur les instruments de couverture
(1) (hors intérêts courus non échus)	(46)	179	(184)
Profit (perte) comptabilisé(e) sur les éléments couverts	59	(170)	198
Inefficacité (résultat financier)	13	9	14

(1) Utilisé(e) dans les tests d'efficacité.

Le 5 novembre 2009, la relation de couverture de juste valeur de l'emprunt de nominal 250 millions de livres sterling, à échéance du 29 mars 2037, a été déqualifiée. A cette date, la composante taux hors intérêts courus non échus de l'instrument de couverture afférent s'élevait à 18 millions d'euros et est amortie par compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture définie à l'origine.

23.3 Couvertures d'investissement net

Depuis 2008, le Groupe France Télécom a mis en place des dérivés afin de couvrir le risque de change portant sur son investissement net en Suisse. Il s'agit de cross-currency interest rate swaps dont la composante change a été qualifiée en couverture d'investissement net.

Au 31 décembre 2009, le nominal couvert s'élève à 633 millions de francs suisses pour un actif net en franc suisse qui s'élève à 944 millions d'euros hors dette nette (voir note 28 Autres informations relatives aux risques de marché).

La variation de la réserve des couvertures d'investissement net s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Profit (perte) comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global au cours de la période	(0)	(26)	-
Ajustement de reclassement dans le résultat de la période	-	-	-
Efficacité recyclée en résultat	-	-	-
Inefficacité (résultat financier)	5	(1)	-

23.4 Réserves des instruments financiers de couverture

En application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture et considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les réserves des instruments financiers de couverture.

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Composante efficace des couvertures de flux de trésorerie	(76)	500	220
Réserve restant à amortir sur les relations de couverture interrompues	516	123	(12)
Composante efficace des couvertures d'investissement net	(27)	(26)	-
(1) Contribution France Télécom S.A.	413	597	208
Contribution des autres entités	(0)	43	(1)
TOTAL	413	640	207
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	412	645	211
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1	(5)	(4)

(1) Essentiellement effet taux sur cross-curency interest rate swaps.

Le transfert sur 2009 de composante efficace des couvertures de flux de trésorerie en réserve restant à amortir est lié essentiellement aux résiliations de cross-curency interest rate swaps et aux déqualifications de relations de couverture intervenues sur le premier trimestre 2009.

24.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Provisions retraite et autres engagements à long terme	24.2	(1) 1 194	591	598
Provision pour indemnités de fin de contrat	24.3 et 25	438	897	1 472
Dettes liées à l'offre réservée au personnel		16	21	40
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux		1 567	1 647	1 778
Total avantages du personnel		3 215	3 156	3 888
Dont avantages du personnel non courants		1 077	559	535
Dont avantages du personnel courants		1 700	1 700	1 881
Dont provisions		438	897	1 472

(1) Dont Temps Partiel Senior (569 millions d'euros).

Le montant des avantages du personnel relatif aux activités destinées à être cédées s'élève à 19 millions d'euros au 31 décembre 2009.

24.2 Engagements de retraite et autres engagements à long terme

Typologie des engagements

Les engagements de retraite et autres engagements à long terme, évalués sur la base d'hypothèses actuarielles, comprennent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Sont classés dans les avantages postérieurs à l'emploi :

ß les indemnités de départ à la retraite ;
ß les autres régimes de retraite : les avantages offerts dépendent principalement de l'ancienneté et de la rémunération moyenne ou du montant de la pension mensuelle ;
ß les avantages sociaux autres que les pensions.

Les autres avantages à long terme accordés par France Télécom concernent principalement le Temps Partiel Senior, les absences rémunérées de longue durée et les médailles du travail.

France Télécom octroie ces avantages essentiellement par le biais de régimes à cotisations définies. Les obligations du Groupe relatives aux régimes à cotisations définies se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'est établie à 972 millions d'euros en 2009 (dont 19 millions d'euros liés aux activités destinées à être cédées), à 990 millions d'euros en 2008 et à 1 017 millions d'euros en 2007.

France Télécom a aussi recours à des régimes à prestations définies qui, contrairement aux régimes à cotisations définies, créent des engagements futurs pour le Groupe. Une partie de ces engagements est préfinancée par des cotisations employeurs et employés qui sont gérées par des entités légales séparées dont les investissements sont soumis aux fluctuations des marchés financiers. Ces entités sont généralement administrées par des conseils paritaires comportant des représentants du Groupe et des bénéficiaires. Chaque conseil adopte sa propre stratégie d'investissement qui vise, sur la base d'études spécifiques menées par des experts externes, la recherche de la meilleure adéquation entre les passifs à financer et les actifs investis. La mise en œuvre des stratégies d'investissement est généralement réalisée par des gestionnaires de fonds sélectionnés par les conseils et dépend des opportunités de marché. Les actifs sont le plus souvent investis en valeurs mobilières cotées (actions, obligations, SICAV), et le recours aux autres classes d'actifs est limité.

Temps Partiel Senior

France Télécom a signé le 26 novembre 2009 un accord sur l'emploi des seniors, applicable à compter du 1 er janvier 2010 pour 3 ans, portant notamment sur l'aménagement de la deuxième partie de carrière. Cet accord comprend notamment un dispositif de Temps Partiel Senior, d'une durée minimum de 18 mois et maximum de 3 ans, s'adressant aux fonctionnaires et contractuels des entités françaises éligibles à une retraite sans décote dans les trois ans et ayant une ancienneté minimum de quinze ans dans le Groupe. Le Temps Partiel Senior offre la possibilité de travailler à mi-temps tout en bénéficiant :

ß d'une rémunération de base à hauteur de 80 % d'un temps plein ;
ß d'une validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100 % durant la période du dispositif ;
ß d'une rémunération brute mensuelle plancher d'un montant de 1 500 euros pour les non cadres et de 2 100 euros pour les cadres, à condition toutefois qu'elle ne dépasse pas 75 % du salaire de base temps plein.

Par ailleurs, les bénéficiaires peuvent décider de placer une partie de leur rémunération de base (5 %, 10 % ou 15 %) sur un Compte Epargne Temps (CET), abondé à hauteur de deux tiers par le Groupe. Le CET ainsi constitué permet de réduire la période de temps travaillé (respectivement de 6 mois, 12 mois et 18 mois).

Le Temps Partiel Senior est traité comme un autre avantage long terme : au 31 décembre 2009, le coût actualisé du dispositif a été estimé à 720 millions d'euros et, compte tenu de l'ancienneté acquise et du temps de service résiduel, la provision constituée s'élève à 569 millions d'euros.

Le coût du dispositif et la provision correspondante sont sensibles aux estimations de la population potentiellement éligible et du taux d'entrée dans le dispositif (estimé à 70 %), ainsi que de l'arbitrage qui sera in fine retenu par les bénéficiaires entre les différentes formules proposées. La variation à la hausse ou à la baisse du taux d'entrée dans le dispositif entraînerait une augmentation ou une diminution du montant de l'engagement et de la provision dans les mêmes proportions.

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principales zones géographiques (représentant 82 % des engagements de retraite et autres engagements à long terme de France Télécom) sont les suivantes :

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(1) Zone Euro
Taux d'actualisation	4,25 % à 5 % (long terme)	5,25 % à 5,30 % (long terme)	5,00 % à 5,50 % (long terme)
	(2) 2,5 à 3,5 % (moyen terme)	4,50 % (moyen terme)	4,75 % à 5,00 % (moyen terme)
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	2 % à 4 %	2 % à 4 %	2 % à 4 %
Taux d'inflation long terme	2 %	2 %	2 %
Rendement attendu des actifs du régime	3,5 %	4,30 %	4,90 %
(3) Royaume-Uni
Taux d'actualisation	5,75 %	6,50 %	5,75 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	3,25 %	3,25 %	3,25 %
Taux d'inflation long terme	3,25 %	2,75 %	3,25 %
Rendement attendu des actifs du régime	6,00 % et 7,50 %	6,00 % et 7,50 %	5,50 % et 7,25 %
(4) Pologne
Taux d'actualisation	6,10 %	6,00 %	5,50 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	3,50 %	3,50 %	3,00 %
Taux d'inflation long terme	2,50 %	2,50 %	2,00 %

(1) Les engagements sur cette zone représentent 69 % des engagements du Groupe.

(2) Le taux de 2,5 % correspond au taux retenu dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs au Temps Partiel Senior.

(3) Les engagements sur cette zone (relatifs à la filiale d'Equant au Royaume-Uni) représentent 8 % des engagements du Groupe.

(4) Les engagements sur cette zone représentent 5 % des engagements du Groupe. Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, reposent sur des références de taux de rendement d'obligations privées de première catégorie. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence, après analyse par le Groupe de leur pertinence et notamment de leur composition (qualité des émetteurs). Le cas échéant, les indices ont été retraités des émissions d'obligations de certains établissements financiers. En l'absence de marché liquide pour les obligations privées en Pologne, le taux d'actualisation retenu correspond au taux des emprunts d'Etat.

La baisse de 100 points de base des taux d'actualisation utilisés sur la zone euro entraînerait une augmentation des engagements de 59 millions d'euros (dont 19 millions d'euros au titre du Temps Partiel Senior).

Le rendement global à long terme attendu des actifs du régime a été déterminé selon une analyse plan par plan en tenant compte du taux de rendement attendu de chaque catégorie d'actif du portefeuille. Le taux de rendement attendu de chaque catégorie d'actif du portefeuille est évalué en s'appuyant sur des études relatives à l'évolution des taux d'inflation, du taux d'intérêt à long terme et de la prime de risque afférente. Ces facteurs sont combinés et comparés au marché pour déterminer les hypothèses de taux de rendement à long terme.

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés au Royaume-Uni (31 %), au Kenya (26 %), en Suisse (26 %) et en France (13 %). La répartition des actifs des plans de retraite de France Télécom est la suivante :

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs des plans de retraite
Actions	34,2 %	24,0 %	45,1 %
Obligations	38,0 %	33,8 %	38,0 %
Actifs monétaires	12,2 %	25,3 %	10,3 %
Immobilier	14,3 %	15,6 %	5,6 %
Autres	1,3 %	1,3 %	1,0 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %	100,0 %

Evolution de la couverture financière des régimes et de la provision correspondante

Le tableau ci-dessous présente la variation de la valeur des engagements relatifs aux régimes à prestations définies :

			Autres
		Régimes	avantages	Avantages	31	31	31
	Régimes	en	postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	en rente	capital	à l'emploi	terme	2009	2008	2007
Valeur totale des engagements
en début de période	449	307	67	243	1 066	965	943
Coût des services rendus	15	23	1	30	69	63	70
Coût de l'actualisation	28	17	3	3	51	39	36
Cotisations versées par les employés	4	-	-	-	4	4	5
Temps Partiel Senior	-	-	-	569	569	-	-
Modification du régime	-	-	-	-	-	1	17
Réductions/Liquidations	-	(1)	(5)	-	(6)	(14)	(14)
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses	18	18	7	3	46	(21)	(15)
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des effets d'expérience	15	7	-	(1)	21	12	17
Prestations payées	(33)	(34)	(4)	(10)	(81)	(93)	(76)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	3	(6)
Acquisitions/cessions	-	2	-	-	2	169	-
Autres	(12)	(2)	-	-	(14)	(62)	(12)
Valeur totale des engagements
en fin de période (a)	484	337	69	837	1 727	1 066	965
- dont engagements de fin de période afférents à des régimes intégralement ou partiellement financés	484	-	-	-	484	449	348
- dont engagements de fin de période afférents à des régimes non financés	-	337	69	837	1 243	617	617

Avantages postérieurs à l'emploi

La variation des actifs de couverture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Régimes en rente	Régimes en capital	Autres avantages postérieurs à l'emploi	Avantages à long terme	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Juste valeur des actifs de couverture
en début de période	341	-	-	-	341	257	246
Rendement réel des actifs du régime	34	-	-	-	34	(35)	17
- dont rendement attendu des actifs du régime	21	-	-	-	21	14	13
- dont gains/pertes actuariels liés à l'effet d'expérience	13	-	-	-	13	(49)	4
Cotisations versées par l'employeur	34	-	-	-	34	37	40
Cotisations versées par les employés	4	-	-	-	4	4	5
Liquidations	-	-	-	-	-	(4)	(10)
Prestations payées par le fonds	(33)	-	-	-	(33)	(31)	(27)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions/Cessions	-	1	-	-	1	161	-
Autres	(27)	-	-	-	(27)	(48)	(14)
Juste valeur des actifs de couverture
en fin de période (b)	353	1	-	-	354	341	257

La couverture financière à la fin de l'année 2009 s'établit comme suit :

Avantages postérieurs à l'emploi

(en millions d'euros)	Régimes en rente	Régimes en capital	Autres avantages postérieurs à l'emploi	Avantages à long terme	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Situation nette du régime (a) - (b)	131	336	69	837	1 373	725	708
Gains ou pertes actuariels non reconnus	(73)	(66)	(18)	-	(157)	(105)	(68)
Coûts des services passés non reconnus	-	(25)	(3)	-	(28)	(35)	(42)
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-	-	-
Provision	64	245	48	837	1 194	591	600
Actif net de couverture	(6)	-	-	-	(6)	(6)	(2)
Dont provision courante	7	21	4	104	136	61	83
Dont provision non courante	57	224	44	733	1 058	530	517

Avantages postérieurs à l'emploi

		Régimes	Autres avantages	Avantages	31	31	31
	Régimes	en	postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	en rente	capital	à l'emploi	terme	2009	2008	2007
Provision en début de période	64	232	52	243	591	598	581
Charge de l'exercice	31	48	-	604	683	91	111
Cotisations versées par l'employeur	(34)	-	-	-	(34)	(37)	(40)
Prestations directement payées par l'employeur	-	(34)	(4)	(10)	(48)	(62)	(49)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	3	(6)
Acquisitions/Cessions	-	1	-	-	1	8	-
Autres	(3)	(2)	-	-	(5)	(16)	1
Provision en fin de période	64	245	48	837	1 194	591	600
Actif net de couverture	(6)	-	-	-	(6)	(6)	(2)

Charge de l'exercice

Le tableau ci-dessous présente le détail de la charge de l'exercice relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme :

	Avantages postérieurs à l'emploi
(en millions d'euros)	Régimes en rente	Régimes en capital	Autres avantages postérieurs à l'emploi	Avantages à long terme	2009	2008	2007
Coût des services rendus	(15)	(23)	(1)	(30)	(69)	(63)	(70)
(1) Coût de l'actualisation	(28)	(17)	(3)	(3)	(51)	(39)	(36)
(1) Rendement attendu des actifs du régime	21	-	-	-	21	14	13
Gains ou (Pertes) actuariels	(9)	(2)	-	(2)	(13)	(6)	(13)
Amortissement du coût des services passés	-	(7)	-	-	(7)	(8)	(10)
Temps Partiel Senior	-	-	-	(569)	(569)	-	-
Effet de Réductions/Liquidations	-	1	4	-	5	11	5
TOTAL	(31)	(48)	-	(604)	(683)	(91)	(111)

(1) Eléments du résultat financier

Le montant global des engagements liés à la couverture de frais médicaux s'élève à 2 millions d'euros au 31 décembre 2009. L'augmentation ou la diminution d'un point du taux d'évolution des coûts médicaux n'aurait pas d'effet significatif sur l'évaluation des engagements au 31 décembre 2009, ni sur le montant de la charge de l'exercice 2009.

France Télécom prévoit de verser en 2010 des cotisations à hauteur de 16 millions d'euros pour ses plans de retraite à prestations définies.

24.3 Provisions pour indemnités de fin de contrat

Les provisions pour indemnités de fin de contrat se composent des :

ß plans de congés de fin de carrière en France pour les fonctionnaires et les contractuels ;
ß autres indemnités de rupture de contrat de travail.

Les hypothèses retenues au titre des plans de congés de fin de carrière attribués en France (représentant 99 % de l'engagement relatif aux indemnités de fin de contrat de France Télécom) sont les suivantes :

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Congés de fin de carrière - France
Taux d'actualisation	2,00 %	4,00 %	4,75 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	2,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %	2,00 %

En raison de la durée résiduelle des plans de congés de fin de carrière, l'impact de la variation à la baisse du taux d'actualisation n'aurait pas d'effet significatif sur le montant des engagements à la clôture de l'exercice.

Le tableau ci-dessous présente la variation de la valeur des engagements :

	Indemnités de fin de contrat
	Congés de	Autres Indemnités	31	31	31
	Fin de	de Fin de	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	Carrière	Contrat	2009	2008	2007
Valeur totale des engagements en début de période	889	8	897	1 472	2 329
Coût des services rendus	-	-	-	4	1
Coût de l'actualisation	26	-	26	49	69
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-
Modification du régime	-	-	-	-	-
Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses	7	-	7	26	(18)
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des effets d'expérience	(5)	3	(2)	9	(3)
Prestations payées	(484)	(6)	(490)	(661)	(907)
Variations de périmètre	-	-	-	(1)	-
Acquisitions/Cessions	-	-	-	-	-
Autres (écarts de conversion)	-	-	-	(1)	1
Valeur totale des engagements en fin de période	433	5	438	897	1 472
- dont engagements de fin de période afférents à des régimes intégralement ou partiellement financés	-	-	-	-	-
- dont engagements de fin de période afférents à des régimes non financés	433	5	438	897	1 472
Provision en fin d'exercice	433	5	438	897	1 472
Dont provision courante	315	3	318	494	671
Dont provision non courante	118	2	120	403	801

Il n'y a pas d'actif de couverture pour les plans d'indemnités de fin de contrat.

Le tableau ci-dessous présente le détail de la charge de l'exercice relative aux régimes d'indemnités de fin de contrat :

	Indemnités de fin de contrat
	Congés de	Autres Indemnités
	Fin de	de Fin de
(en millions d'euros)	Carrière	Contrat	2009	2008	2007
Coût des services rendus	-	-	-	(4)	(1)
(1) Coût de l'actualisation	(26)	-	(26)	(49)	(69)
Gains ou (Pertes) actuariels	(2)	(3)	(5)	(35)	21
Amortissement du coût des services passés	-	-	-	-	-
Effet de Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-
TOTAL	(28)	(3)	(31)	(88)	(49)
(1) Elément du résultat financier

25.1 Analyse des provisions

							Variations
							de
							périmètre,	Reclasse
							reclasse	ment en
		31			Reprise		ments et	activités	31
		décembre			non	Actuali	écarts de	destinées à	décembre
(en millions d'euros)	Notes	2008	Dotation	Utilisation	utilisée	sation	conversion	être cédées	2009
	24.3 et
Congés de fin de carrière	31	889	2	(484)	-	26	-	-	433
Autres indemnités de fin de contrat	24.3	8	22	(27)	-	-	2	-	5
Provisions restructuration	25.2	197	96	(119)	(10)	2	(9)	(8)	149
Provisions litiges	32	495	136	(94)	(13)	-	-	-	524
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	25.3	566	-	(17)	-	17	-	(81)	485
Autres provisions		560	214	(99)	(131)	-	143	(28)	659
TOTAL		2 715	(1) 470	(840)	(2) (154)	45	136	(117)	2 255
dont provisions non courantes		1 262	132	(569)	(48)	45	286	(98)	1 010
dont provisions courantes		1 453	338	(271)	(106)	-	(150)	(19)	1 245

(1) Dont 414 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 127 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

						Variations de périmètre,
(en millions d'euros)	31 décembre 2007	Dotation	Utilisation	Reprise non utilisée	Actuali sation	reclassements et écarts de conversion	31 décembre 2008

Congés de fin de carrière	1 466	35	(661)	-	49	-	889
Autres indemnités de fin de contrat	6	4	-	-	-	(2)	8
Provisions de restructuration	191	149	(128)	(2)	1	(14)	197
Provisions pour litiges	472	106	(54)	(33)	-	4	495
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	532	-	(23)	-	18	39	566
Autres provisions	582	186	(129)	(44)	-	(35)	560
Total	3 249	(1) 480	(995)	(2) (79)	68	(8)	2 715
dont provisions non courantes	1 657	149	(798)	(35)	67	222	1 262
dont provisions courantes	1 592	331	(197)	(44)	1	(230)	1 453

(1) Dont 469 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 79 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

						Variations de
						périmètre,
						reclassements,
						écarts de
	1er			Reprise	Actuali
	janvier					conversion et	31 décembre
(en millions d'euros)	2007	Dotation	Utilisation	non utilisée	sation	autres	2007
Congés de fin de carrière	2 309	-	(893)	(19)	69	-	1 466
Autres indemnités de fin de contrat	20	-	(14)	(2)	-	2	6
Provisions de restructuration	253	54	(110)	(7)	2	(1)	191
Provisions pour litiges	375	186	(56)	(51)	-	18	472
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	484	-	(17)	-	13	52	532

Autres provisions	581	199	(120)	(96)	(1)	(3) 19	582
Total	4 022	(1) 439	(1 210)	(2) (175)	83	90	3 249
dont provisions non courantes	2 206	80	(988)	(53)	83	329	1 657
dont provisions courantes	1 816	359	(222)	(122)	-	(239)	1 592

(1) Dont 400 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 168 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

(3) Dont impact de (7) millions d'euros résultant du changement de méthode lié à l'application d'IFRIC 13.

25.2 Provisions pour restructuration

						Variations de
						périmètre,	Reclassement
	31					reclassements	en activités	31
	décembre			Reprise	Actuali	et écarts de	destinées à	décembre
(en millions d'euros)	2008	Dotation	Utilisation	non utilisée	sation	conversion	être cédées	2009
Indemnités de départs	30	15	(29)	-	-	-	-	16
Frais réorganisation de sites	23	18	(4)	(5)	-	(10)	-	22
Autres	41	17	(24)	-	-	-	-	34
(1) Sous-total France	94	50	(57)	(5)	-	(10)	-	72
Indemnités de départs	1	16	(13)	-	-	-	(4)	-
Frais réorganisation de sites	10	6	(13)	-	-	1	(4)	-
Sous-total Royaume-Uni	11	22	(26)	-	-	1	(8)	-
(2) Indemnités de départs	54	6	(31)	-	2	-	-	31
Autres	1	-	-	(1)	-	-	-	-
Sous-total Pologne	55	6	(31)	(1)	2	-	-	31
Indemnités de départs	2	1	(2)	-	-	-	-	1
Frais réorganisation de sites	1	-	(1)	-	-	-	-	-
Autres	1	-	-	-	-	-	-	1
Sous-total Reste du Monde	4	1	(3)	-	-	-	-	2
Indemnités de départs	2	1	-	-	-	-	-	3
(3) Frais réorganisation de sites	25	1	-	(4)	-	-	-	22
Autres	1	-	(1)	-	-	-	-	-
Sous-total Entreprises	28	2	(1)	(4)	-	-	-	25
Indemnités de départs	-	1	-	-	-	-	-	1
Frais réorganisation de sites	1	14	-	-	-	-	-	15
Autres	4	-	(1)	-	-	-	-	3
Sous-total Opérateurs
Internationaux & Services
Partagés	5	15	(1)	-	-	-	-	19
TOTAL	197	96	(119)	(10)	2	(9)	(8)	149

(1) Au 31 décembre 2009, concerne principalement :

les départs dans le cadre de l'accord sur la mobilité vers la Fonction Publique,
les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants,
les cotisations au Comité d'Entreprise au titre des congés de fin de carrière.

(2) Au 31 décembre 2009, concerne principalement le plan de départ du personnel de TP S.A. sur la période allant de 2009 à 2011.

(3) Au 31 décembre 2009, concerne principalement les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants, essentiellement chez Equant.

						Variations de périmètre,
	31					reclassements	31
	décembre			Reprise		et écarts de	décembre
(en millions d'euros)	2007	Dotation	Utilisation	non utilisée	Actualisation	conversion	2008
Indemnités de départs	25	5		-	-	-	30
Frais réorganisation de sites	28	18	(22)	-	-	(1)	23
Autres	34	21	(14)	-	-	-	41
Sous-total France	87	44	(36)	-	-	(1)	94
Indemnités de départs	1	15	(14)	-	-	(1)	1
Frais réorganisation de sites	11	11	(9)	-	-	(3)	10
Sous-total Royaume-Uni	12	26	(23)	-	-	(4)	11
Indemnités de départs	45	52	(34)	(1)	1	(9)	54
Autres	2	-	-	(1)	-	-	1
Sous-total Pologne	47	52	(34)	(2)	1	(9)	55
Indemnités de départs	3	20	(23)	-	-	-	-
Sous-total Espagne	3	20	(23)	-	-	-	-
Indemnités de départs	3	3	(3)	-	-	(1)	2
Frais réorganisation de sites	-	1	-	-	-	-	1
Autres	-	-	-	-	-	1	1
Sous-total Reste du Monde	3	4	(3)	-	-	-	4
Indemnités de départs	7	-	(4)	-	-	(1)	2
Frais réorganisation de sites	29	2	(4)	-	-	(2)	25
Autres	-	1	-	-	-	-	1
Sous-total Entreprises	36	3	(8)	-	-	(3)	28
Frais réorganisation de sites	-	-	(1)	-	-	2	1
Autres	3	-	-	-	-	1	4
Sous-total Opérateurs
Internationaux & Services
Partagés	3	-	(1)	-	-	3	5
TOTAL	191	149	(128)	(2)	1	(14)	197

	1er janvier			Reprise		Variations de périmètre, reclassements et écarts de	31 décembre
(en millions d'euros)	2007	Dotation	Utilisation	non utilisée	Actualisation	conversion	2007
Indemnités de départs	20	5		-	-	-	25
Frais réorganisation de sites	24	18	(13)	(1)	-	-	28
Autres	54	-	(20)	-	-	-	34
Sous-total France	98	23	(33)	(1)	-	-	87
Indemnités de départs	10	2	(12)	-	-	1	1
Frais réorganisation de sites	5	15	(8)	-	-	(1)	11
Sous-total Royaume-Uni	15	17	(20)	-	-	-	12
Indemnités de départs	73	2	(34)	(1)	2	3	45
Autres	3	-	-	(1)	-	-	2
Sous-total Pologne	76	2	(34)	(2)	2	3	47
Indemnités de départs	-	3	-	-	-	-	3
Frais réorganisation de sites	3	-	(3)	-	-	-	-
Autres	1	-	(1)	-	-	-	-
Sous-total Espagne	4	3	(4)	-	-	-	3
Indemnités de départs	2	4	(2)	-	-	(1)	3
Sous-total Reste du Monde	2	4	(2)	-	-	(1)	3
Indemnités de départs	2	5	-	-	-	-	7
Frais réorganisation de sites	42	-	(11)	-	-	(2)	29
Sous-total Entreprises	44	5	(11)	-	-	(2)	36
Frais réorganisation de sites	1	-	-	(1)	-	-	-
Autres	13	-	(6)	(3)	-	(1)	3
Sous-total Opérateurs
Internationaux & Services
Partagés	14	-	(6)	(4)	-	(1)	3
TOTAL	253	54	(110)	(7)	2	(1)	191

25.3 Provisions pour remise en état et démantèlement des sites

La valorisation de l'obligation est fonction d'un coût de démantèlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et publiphones, par site pour les antennes mobiles) supporté par France Télécom pour répondre à ses obligations environnementales et des prévisions annuelles de déposes d'actifs pour les poteaux et publiphones et des départs estimés des sites pour les antennes mobiles. Ces coûts de démantèlement sont établis sur la base des coûts connus pour l'année en cours, extrapolés pour les années à venir en fonction des meilleures estimations d'évolution (en terme d'évolution des tarifs, d'inflation, etc), et actualisés à un taux sans risque. Les prévisions de départ des sites ou de déposes d'actifs font l'objet de révision suivant l'évolution des contraintes réglementaires ou technologiques à venir.

La provision pour remise en état et démantèlement des sites se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2009	2008	2007
Remise en état des antennes de téléphonie mobiles	200	237	215
Retraitement des poteaux téléphoniques	139	164	156
Gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques	56	64	65
Démantèlement des publiphones	40	53	62
Autres	50	48	34
TOTAL	485	566	532

26.1 Autres passifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
TVA à payer	771	888	952
(1) Décision TPIUE du 30 novembre 2009	964	-	-
Impôts et taxes	392	352	351
Droits d'usage des réseaux câblés	560	606	653
Plus-values différées sur titres	28	143	157
Autres	582	711	594
TOTAL	3 297	2 700	2 707
Dont autres passifs non courants	573	711	870
Dont autres passifs courants	2 724	1 989	1 837

(1) Voir note 32 Litiges

Le montant des autres passifs reclassés en activités destinées à être cédées s'élève à 126 millions d'euros au 31 décembre 2009 (dont 126 millions d'euros au titre des autres passifs courants).

26.2 Produits constatés d'avance

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Cartes téléphoniques prépayées	451	577	634
Frais d'accès aux services	875	898	1 000
Programmes de fidélisation	206	208	128
Autre chiffre d'affaires constaté d'avance	897	1 017	1 146
Autres produits opérationnels constatés d'avance	57	63	77
TOTAL	2 486	2 763	2 985

Le montant des produits constatés d'avance reclassés en activités destinées à être cédées s'élève à 263 millions d'euros au 31 décembre 2009.

La charge relative aux rémunérations en actions se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	2009	2008	2007
Plans d'attribution gratuite d'actions	27.1
France Télécom – Plan France		10	36	146
France Télécom – Plan International		26	18	-
ECMS		1	2	3
Sonatel		3	-	-
Offre réservée au personnel	27.2	-	-	106
Plans d'options de souscription d'actions	27.3
France Télécom 2005		-	13	17
France Télécom 2007		8	9	5
Autres		2	2	-
TOTAL		50	80	277

La charge 2009 liée aux rémunérations en actions est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres, à l'exception du coût lié aux dettes de personnel et dettes sociales relatives au plan international d'attribution gratuite d'actions (7 millions d'euros) qui est comptabilisé au passif de l'état de la situation financière en avantages du personnel.

27.1 Plans d'attribution gratuite d'actions ou de rémunération assimilée

France Télécom S.A. – Plan France

France Télécom a mis en place en 2007 un plan d'attribution gratuite d'actions destiné aux salariés de France Télécom S.A. et de la majorité de ses filiales françaises détenues à plus de 50% et portant sur 10,8 millions de titres.

Compte tenu de la réalisation des conditions de performance prévues par le plan et du nombre de bénéficiaires présents dans les effectifs du Groupe le 25 avril 2009, le Groupe a livré 10,3 millions d'actions. Ces actions sont incessibles pendant une période de deux ans, soit jusqu'au 25 avril 2011.

La charge globale du plan s'élève à 192 millions d'euros, dont un montant de 10 millions d'euros comptabilisé sur 2009 (en contrepartie des capitaux propres).

France Télécom S.A. – Plan International

En complément du plan d'attribution gratuite d'actions en France, France Télécom S.A. a mis en place dans différents pays un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur 1,8 million de titres, dont les conditions d'attribution sont identiques à celles du Plan France. Ce plan a été consenti à environ 45 000 membres du personnel et mandataires sociaux de sociétés et groupements de droit étranger du groupe France Télécom.

Le Conseil d'administration du 3 mars 2009 ayant constaté que les conditions de performance avaient été atteintes, les salariés bénéficiaires sont devenus créanciers d'un droit à attribution des actions à compter du 4 décembre 2009, comme prévu au règlement du plan. Les titres ont été livrés début 2010. Les actions gratuites sont incessibles pendant une période de deux ans, soit jusqu'au 4 décembre 2011 (ou 4 décembre 2012 en Espagne).

Dans les pays où les conditions réglementaires, fiscales ou sociales ne permettaient pas l'attribution gratuite d'actions, France Télécom a mis en place des dispositifs alternatifs concernant environ 23 000 salariés et prévoyant aux mêmes conditions de performance :

ß soit le versement d'un montant de trésorerie équivalent au cours de l'action France Télécom S.A. au 4 décembre 2009 ;
ß soit, au Royaume-Uni, l'attribution d'actions à un trust chargé de les redistribuer gratuitement aux salariés qui en feront la demande.

La juste valeur unitaire définitive de l'équivalent en trésorerie correspond à la valeur de l'action France Télécom S.A. au 4 décembre 2009, soit 17,52 euros.

La charge globale du plan (y compris la charge restant à reconnaitre au Royaume-Uni) s'élève à 51 millions d'euros, dont un montant de 26 millions d'euros comptabilisé sur 2009, en contrepartie :

ß des capitaux propres (19 millions) ;
ß des dettes de personnel et dettes sociales (7 millions), pour la fraction du plan réglée en trésorerie.

La charge complémentaire estimée restant à reconnaitre jusqu'au 4 décembre 2011 au titre des bénéficiaires au Royaume-Uni s'élève à 6 millions d'euros.

Sonatel

Sonatel a mis en place en mai 2009 un dispositif d'attribution d'actions au profit de ses salariés, portant sur 0,3 million de titres et qui permet à ces derniers d'acquérir la pleine propriété des titres au moment de leur départ à la retraite. Ce dispositif est assimilable à un plan d'attribution gratuite d'actions.

Pendant la durée de présence des bénéficiaires dans les effectifs de Sonatel, ces derniers ont droit aux dividendes relatifs aux titres attribués. Les titres sont incessibles jusqu'à la date de départ en retraite.

La charge comptabilisée en 2009 s'élève à 3 millions d'euros, en contrepartie des capitaux propres. Sur la base d'une juste valeur unitaire de l'avantage accordé de 160 euros, une charge complémentaire estimée à 40 millions d'euros reste à reconnaître sur la durée résiduelle d'activité de l'ensemble des bénéficiaires. Compte tenu du calendrier prévisionnel des départs en retraite, 50% de la charge complémentaire devrait être comptabilisée avant fin 2018.

ECMS

ECMS a accordé en 2007 un plan d'attribution gratuite d'actions, complété en 2008 par une tranche supplémentaire, portant sur 0,5 million d'actions, acquises progressivement sur une période de 40 mois.

La charge comptabilisée en 2009, en contrepartie des capitaux propres, s'élève à 1 million d'euros. Une charge complémentaire, estimée à 0,1 million d'euros, reste à reconnaître jusqu'au 22 août 2010.

27.2 Offre réservée au personnel

Dans le cadre de la cession par l'Etat, en juin 2007, de 130 millions d'actions existantes de France Télécom, les salariés et anciens salariés du Groupe France Télécom ont acquis 14,4 millions d'actions au cours de l'exercice 2007 (auquel s'ajoutera au maximum 0,6 million d'actions gratuites offertes par l'Etat en cas de détention pendant trois ans des titres acquis dans le cadre de l'opération). En l'absence de période d'acquisition des droits, l'intégralité de la charge relative à l'offre réservée au personnel a été comptabilisée en 2007, pour un montant de 107 millions d'euros.

27.3 Plans d'options de souscription d'actions

France Télécom S.A. - Plan 2007

France Télécom S.A. a consenti le 21 mai 2007 un plan à certains dirigeants et salariés du Groupe, portant sur 10 093 300 options exerçables à compter du 21 mai 2010 pendant une période de 7 ans, soit jusqu'au 21 mai 2017. Le prix d'exercice a été fixé à 21,61 euros.

Les actions acquises dans le cadre de l'exercice des options sont le cas échéant soumises à une période d'incessibilité s'achevant le 21 mai 2011. Les bénéficiaires du plan sont par ailleurs soumis à une condition de présence dans les effectifs du Groupe pendant une période de trois ans à compter du 21 mai 2007.

TP S.A. - Plan 2007

TP S.A. a consenti 6 047 710 options de souscription d'actions à certains dirigeants, exerçables à compter du 9 octobre 2010 pendant une période de sept ans, soit jusqu'au 9 octobre 2017.

Le prix d'exercice a été fixé à 5,26 euros (au cours de clôture au 31 décembre 2009).

France Télécom S.A. – Plan 2005

France Télécom a consenti un plan à ses dirigeants et salariés au cours de l'exercice 2005. Une tranche supplémentaire du plan 2005 a été attribuée en 2006 du fait de l'élargissement du champ des bénéficiaires, suite à l'intégration du groupe Amena.

Les options ont une durée de vie de dix ans. L'acquisition des droits se fait de façon complète après trois ans.

France Télécom S.A. (ex-Wanadoo)

Suite au rachat des minoritaires de Wanadoo en septembre 2004, France Télécom s'est engagé à assurer la liquidité des plans d'options sur titres Wanadoo en substituant les options de souscription d'actions Wanadoo par des options de souscription d'actions France Télécom S.A.. Ces options, exerçables depuis 2006, ont une durée de vie de dix ans.

Orange

Les plans d'options sur titres Orange, exerçables depuis 2006, peuvent être séparés en quatre familles : « International », « France », « USA » et « Sharesave ».

Suite au rachat des minoritaires d'Orange, France Télécom a proposé un contrat de liquidité aux titulaires d'options de souscription d'actions Orange, puis a émis en septembre 2005 des instruments de liquidité sur options (« ILO ») facilitant la livraison d'actions France Télécom S.A..

		Durée restant à courir jusqu'à	Période de fin d'acquisition
Plan	Nombre d'options attribuées	maturité (mois)	des droits
International	85 693 210	5	2006
France	45 983 363	7 à 37	2006
USA	3 621 755	4	2006
« Sharesave » UK Save – 5 ans	4 037 379	-	2006
« Sharesave » UK Save – 3 ans	5 839 507	-	2006
« Sharesave » Pays-Bas	232 186	-	2006

Évolution des plans d'options de souscription d'actions

Aux 31 décembre 2009, 2008 et 2007, les différents plans d'options de souscription d'actions attribués aux salariés du Groupe France Télécom sont récapitulés ci-après :

		31 décembre 2009		31 décembre 2008	31 décembre 2007
		Prix		Prix		Prix
		d'exercice		d'exercice		d'exercice
		moyen		moyen		moyen
	Nombre	pondéré	Nombre	pondéré	Nombre	pondéré
PLAN D'OPTIONS	d'options	(en euro)	d'options	(en euro)	d'options	(en euro)
Titres France Télécom (2005/2007)
Options en circulation en début de période	22 624 565	22,70	23 664 255	22,70	14 551 905	23,46
Options attribuées	-	-	-	-	10 093 300	21,61
Options exercées	-	-	(5 350)	23,46	(91 640)	22,58
Options annulées, rendues caduques	(1 271 770)	23,35	(1 034 340)	22,72	(889 310)	22,68
Options en circulation en fin de période	21 352 795	22,66	22 624 565	22,70	23 664 255	22,70
Titres France Télécom (ex-Wanadoo)
Options en circulation en début de période	4 644 234	20,57	4 869 159	20,36	6 880 597	21,82
Options exercées	(45 269)	14,71	(204 334)	15,31	(1 326 010)	14,99
Options annulées, rendues caduques	(8 298)	16,30	(20 591)	22,07	(685 428)	45,43
Options expirées	-	-	-	-	-	-
Options en circulation en fin de période	4 590 667	20,64	4 644 234	20,57	4 869 159	20,36
(1) Titres Orange
Options en circulation en début de période	38 286 539	8,97	39 838 976	8,94	57 940 516	8,80
Options attribuées	-	-	-	-	-	-
Options exercées	(164 054)	6,65	(986 339)	7,51	(14 101 219)	8,12
Options annulées, rendues caduques	(555 382)	9,29	(566 098)	9,42	(4 000 321)	9,73
Options en circulation en fin de période	37 567 103	8,97	38 286 539	8,97	39 838 976	8,94
Titres TP S.A.
Options en circulation en début de période	4 746 102	5,19	6 033 024	6,03	-	-
Options attribuées	-	-	-	-	6 047 710	6,03
Options exercées	-	-	-	-	-	-
Options annulées, rendues caduques	(388 677)	(2) 4,99	(1 286 922)	6,16	(14 686)	5,73
Options en circulation en fin de période	4 357 425	(3) 5,26	4 746 102	5,19	6 033 024	6,03
Titres Mobistar
Options en circulation en début de période	-	-	-	-	1 831	34,15
Options attribuées	-	-	-	-	-	-
Options exercées	-	-	-	-	(1 831)	34,15
Options annulées, rendues caduques	-	-	-	-	-	-
Options en circulation en fin de période	-	-	-	-	-	-

(1) Du fait de l'émission des « ILO » et du choix de France Télécom de remettre des actions nouvelles, l'exercice de ces options donne lieu à l'émission d'actions France Télécom S.A.

(2) Taux de conversion appliqué : taux moyen 2009.

(3) Taux de conversion appliqué : taux de clôture au 31 décembre 2009.

Options exerçables en fin de période

Les options exerçables en fin de période sont les suivantes :

	31 décembre 2009
		Durée moyenne
	Nombre d'options	pondérée restant à		Nombre d'options
	non exercées à la	courir jusqu'à la	Fourchette de prix	exerçables en fin
PLANS D'OPTIONS	date de clôture	maturité (mois)	d'exercice	de période
Titres France Télécom (2005/2007)	21 352 795	78	21,61 €- 23,48 €	12 169 795
Titres France Télécom (ex-Wanadoo)	4 590 667	26	13,84 €- 48,70 €	4 590 667
Titres Orange	37 567 103	14	6,14 €- 10,00 €	37 567 103
Titres TP S.A.	4 357 425	93	5,26 €	55 072

Il est rappelé que le Groupe utilise des éléments de mesure de la performance financière qui ne sont pas définis explicitement par les normes IFRS, tels que l'EBITDA et le cash-flow organique (voir note 2.1 Présentation des états financiers consolidés et de l'information sectorielle).

Le Comité trésorerie financement de France Télécom rapporte au Comité de direction générale. Il est présidé par le directeur financier délégué du Groupe, et se réunit trimestriellement.

Il fixe le cadre de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects de risques de liquidité, de contrepartie, de taux d'intérêt et de change pour les mois qui suivent et examine la gestion passée (opérations réalisées, résultats financiers).

28.1 Gestion du risque de taux

France Télécom gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euros afin d'optimiser le coût de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels d'échanges de taux d'intérêt (swaps, futures, caps et floors) dans le cadre des limites fixées par le Comité trésorerie financement.

Gestion taux fixe/taux variable

La part à taux fixe de l'endettement net du Groupe s'établit au 31 décembre 2009 à 81 % (85 % au 31 décembre 2008 et 85,5 % au 31 décembre 2007).

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

L'analyse de la sensibilité des actifs et passifs financiers au risque de taux est suivie uniquement pour les éléments constitutifs de l'endettement financier net. En effet, seuls ces éléments portent intérêt, et sont donc exposés au risque de taux.

Sensibilité des charges financières

Une augmentation des taux d'intérêt de 1%, à dette et politique de gestion constantes, engendrerait une augmentation des charges financières de 28 millions d'euros, tandis qu'une baisse des taux de 1 % les diminuerait de 8 millions d'euros.

Sensibilité de l'endettement financier

Une hausse des taux de 1 % diminuerait d'environ 1,65 milliard d'euros la valeur de marché de l'endettement financier net après dérivés, soit 4,62 % de la valeur de marché de l'endettement financier net, tandis qu'une baisse des taux de 1 % l'augmenterait d'environ 1,67 milliard d'euros (soit 4,68 % de sa valeur de marché).

Sensibilité des réserves de couverture de flux de trésorerie

Une hausse des taux de 1 % sur le portefeuille de dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie dégraderait leur valeur de marché et réduirait la réserve de couverture de flux de trésorerie associée d'environ 8 millions d'euros. Parallèlement, une baisse des taux de 1 % améliorerait leur valeur de marché et augmenterait la réserve de couverture de flux de trésorerie d'environ 12 millions d'euros.

28.2 Gestion du risque devise

Risque de change d'exploitation

Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des entités qui opèrent dans leur propre pays et dans leur propre devise. Leur exposition opérationnelle au risque de change est donc relativement limitée.

Afin de couvrir l'exposition d'une partie de leurs flux opérationnels (achats fournisseurs ou ventes aux clients) en devises, les filiales du Groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture de leur risque (voir note 23 Instruments dérivés).

Risque de change financier

Le risque de change financier concerne essentiellement :

ß Les remontées de dividendes : la politique du Groupe est généralement de couvrir économiquement ce risque à partir de la date de l'Assemblée Générale ;
ß Le financement des filiales : elles doivent autant que possible se financer dans leur devise fonctionnelle ;

ß Le financement du Groupe : l'endettement du Groupe est essentiellement en euros (84 %). France Télécom S.A. peut être amenée à émettre sur d'autres marchés obligataires que l'euro (notamment dollar, livre sterling, dollar canadien, franc suisse et yen). Lorsque France Télécom S.A. n'a pas d'actifs pour couvrir ces devises, les émissions sont ramenées en euros via des crosscurrency swaps. L'allocation de la dette par devise dépend également des niveaux de taux d'intérêt et surtout du différentiel de taux par rapport à l'euro.

Le tableau ci-dessous donne l'exposition aux variations de change de l'endettement financier net en devises des entités supportant les principaux risques de change, y compris opérations internes qui génèrent un résultat de change dans les comptes consolidés. Il présente également la sensibilité de ces entités à une variation de 10 % des parités des devises exposées.

							Sensibilité à une variation des
							devises face à l'euro ou au zloty (en
								millions d'euros)
						Total converti	Variation	Variation
(en millions de devises)	USD	GBP	CHF	PLN	EUR	en euros	+ 10%	- 10%
France Télécom S.A.	(74)	(15)	(592)	(102)	-	(493)	(55)	45
TP Group	2	-	-	-	12	14	2	(1)
TOTAL (devises)	(72)	(15)	(592)	(102)	12	(479)
TOTAL (euros)	(50)	(17)	(399)	(25)	12	(479)

Risque de conversion

ß Dans l'état de la situation financière

Etant donné sa présence internationale, l'état de la situation financière du groupe France Télécom est sensible aux variations de cours de change, en raison de la conversion des actifs de filiales libellés en devise étrangère. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le zloty et le franc suisse.

Face aux actifs les plus significatifs, France Télécom a émis de la dette dans les devises concernées.

				Contribution à l'actif net consolidé				Sensibilité à une variation de l'ensemble des devises	face à l'euro
								Variation	Variation
(en millions d'euros)	EUR	GBP	PLN	CHF	USD	Autres devises	Total	+ 10%	- 10%
(1) Actif hors dette nette par devise	45 378	6 775	5 012	944	71	4 511	62 689	1 924	(1 574)
(2) Endettement net par devise	28 593	1 590	1 600	1 228	(218)	1 148	33 941	594	(486)
(3) Actif net par devise (1)	16 785	5 185	3 412	(284)	289	3 363	28 748	1 329	(1 088)

L'actif net par devise représente l'actif net par devise hors composantes contribuant à l'endettement financier net.

(2) Voir note 22.2 Endettement financier net.

(3) En part du Groupe, l'actif net en zlotys représente un montant de 1 699 millions d'euros.

Afin de limiter les risques de conversion dans l'état de la situation financière tout en profitant de taux de financement attractifs, France Télécom a mis en place depuis 2008 des couvertures d'investissement net en francs suisses à hauteur de 633 millions de francs suisses.

ß Au compte de résultat

Étant donné sa présence internationale, la conversion des comptes de résultat des filiales étrangères du Groupe France Télécom est sensible aux variations de cours de change moyens. Le tableau ci-dessous récapitule la sensibilité du compte de résultat consolidé de France Télécom à une variation de plus ou moins 10% des parités de change face à l'euro, liée à la conversion des comptes des filiales libellés en devises étrangères.

						Contribution des activités poursuivies au compte de résultat consolidé		Sensibilité à une variation de l'ensemble des devises	face à l'euro
(en millions d'euros)	EUR	GBP	PLN	CHF	USD	Autres devises	Total	+ 10%	- 10%

Chiffre d'affaires	35 890	165	3 795	971	935	4 188	45 944	1 117	(914)
EBITDA	11 626	(190)	1 474	255	214	1 415	14 794	352	(288)
Résultat d'exploitation	7 114	(209)	108	104	114	628	7 859	83	(68)

Au niveau du Groupe, afin de réduire le risque de change lié à la conversion des flux de trésorerie d'exploitation provenant de la Pologne et du Royaume-Uni, France Télécom a mis en place en 2009 des couvertures économiques euro-zloty et euro-livre sterling.

Par ailleurs, la dette en devise génère des intérêts qui participent à une couverture « naturelle » partielle des flux de trésorerie d'exploitation des filiales en devise.

28.3 Gestion du risque de liquidité

La politique du Groupe France Télécom est d'être en mesure de faire face à ses remboursements à venir, sans financement complémentaire, sur la base de la trésorerie disponible et des lignes de crédit en place, pour au moins les 12 mois à venir.

Diversification des sources de financement

France Télécom dispose de sources de financement diversifiées :

ß émissions sur les marchés des titres à court terme dans le cadre du programme de billets de trésorerie ;
ß émissions régulières sur les marchés obligataires dans le cadre du programme EMTN ;
ß ligne de crédit syndiquée non tirée de 8 milliards d'euros, dont l'échéance est juin 2012.

En 2009, le groupe France Télécom a continué à diversifier au maximum ses sources de financement pour refinancer ses échénaces obligataires. Ainsi :

ß France Télécom S.A. a émis 3,95 milliards d'euros d'emprunts obligataires, dont seulement 1 milliard d'euros sur le marché en euro, le reste ayant été émis en franc suisse, dollar ou livre sterling ;
ß TP Group a émis 700 millions d'euros d'emprunts obligataires ;
ß FT España a obtenu 500 millions d'euros de prêts auprès de la Banque Européenne d'Investissement, dont un montant de 300 millions d'euros tiré au 31 décembre 2009 ;
ß un contrat de location financement a été conclu par FT ImmoH pour un montant de 140 millions d'euros.

En 2009, le Credit Default Swap 5 ans de France Télécom présente une moyenne d'environ 45 points de base.

Liquidité des placements

France Télécom place ses excédents de trésorerie en titres de créances négociables (TCN), OPCVM et dépôts à terme. Ces placements court terme privilégient la liquidité et sont donc majoritairement investis à moins de trois mois.

Lissage des échéances de la dette

Les échéances de dette sont réparties de manière homogène sur les prochaines années, ce qu'illustre la maturité moyenne de l'endettement net hors TDIRA, qui atteignait 7,3 ans fin 2009 (7,5 ans à fin 2008 et 7,1 ans à fin 2007).

Le tableau suivant détaille, pour chaque passif financier présenté dans l'état de la situation financière, les flux futurs de trésorerie non actualisés. Les principales hypothèses retenues dans cet échéancier sont les suivantes :

ß les montants en devises sont convertis au cours de clôture ;
ß les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du dernier coupon fixé, sauf dans le cas d'une meilleure estimation ;
ß les TDIRA étant une dette perpétuelle, le remboursement du nominal est pris en compte à une date indéterminée. En outre, à partir du 1 er janvier 2010 les intérêts passant à taux variable sur une durée indéterminée (voir note 22.3 TDIRA), les intérêts à payer à partir de cette date ne sont ventilés que pour la première période (intégrer les intérêts sur les autres échéances aurait conduit à communiquer une information non pertinente) ;
ß les échéances des lignes de crédit revolving sont positionnées à la date de maturité contractuelle.

					S1 2010			S2 2010
(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2009	Nominaux	Intérêts courus non (2) échus	Intérêts (2) futurs	Nominaux	Intérêts courus non (2) échus	Intérêts (2) futurs
TDIRA	22	1 631	-	96			-	-
Emprunts obligataires, hors TDIRA	22	31 094	301	900	230	2 671	71	519
Emprunts bancaires	22	1 959	294	27	65	85	-	50
Dette de location financement	22	667	253	-	5	12	-	5
Dette de titrisation	22	807	807	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie	22	300	300	-	0	-	-	-
Banques créditrices	22	148	148	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	22	242	101	-	4	17	-	4
Dettes financières au coût amorti,
hors dettes fournisseurs		36 848	2 204	1 023	304	2 785	71	578
Offre publique d'achats sur actions ECMS	22	1 082	1 082		-	-	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	22	23	23	-	-	-	-	-
Dérivés passifs	23	1 359	33	(17)	63	1	(4)	58
Dérivés actifs	23	(482)	(84)	(87)	(30)	(2)	(10)	(31)
Endettement financier brut après instruments dérivés		38 830	3 258	919	337	2 784	57	605
Dépôts clients	22	181	181	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	22	8 241	7 439	30	(0)	328	5	11
Total passifs financiers (y compris dérivés actifs)		47 252	10 878	949	337	3 112	62	616

(1) Les montants indiqués dans cette colonne permettent pour les éléments non comptabilisés à la juste valeur de faire le lien entre la ventilation des nominaux, des intérês courus non échus et le solde dans l'état de la situation financière.

(2) La somme des intérêts courus non échus et des intérêts futurs correspond aux coupons à décaisser.

Au 31 décembre 2009, la position de liquidité de France Télécom serait suffisante pour couvrir les engagements de 2010 liés à l'endettement financier, indépendamment du cash-flow qui sera généré en 2010 :

	Note	31 décembre 2009
Banques créditrices	22	(148)
Disponibilités	18	1 038
Quasi-disponibilités	19	2 911
Autres actifs financiers à la juste valeur, hors instruments dérivés	19	7
Montant disponible des facilités de crédit	22	10 071
Position de liquidité		13 879

	2011		2012		2013		2014		2015 et au-delà	Date indéterminée

											Eléments
Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	non (1) monétaires
-	110	-	-	-	-	-	-	-	-	1389	147
3 634	1 293	2 529	1 142	3 837	884	3 587	767	13 575	5 467		(11)
238	94	222	76	502	60	260	40	338	35	-	(7)
45	8	39	7	39	6	64	5	195	16		19
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
13	6	13	6	12	5	12	4	68	10	-	7
3 930	1 511	2 803	1 231	4 390	955	3 923	816	14 176	5 528	1 389	155
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
909	56	60	42	-	41	61	34	113	52
(20)	(75)	(1)	(54)	(0)	(47)	(31)	(51)	(88)	(138)
4 819	1 492	2 862	1 219	4 390	949	3 953	799	14 201	5 442
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
65	16	26	16	27	15	33	22	219	171		71
4 884	1 508	2 888	1 235	4 417	964	3 986	821	14 420	5 613

Évolution de la notation de France Télécom

Au 31 décembre 2009, la notation de France Télécom est la suivante :

	Standard & Poor's	Moody's	Fitch IBCA
Sur la dette à long terme	A-	A3	A
Perspective	Stable	Stable	Stable
Sur la dette à court terme	A2	P2	F2

Le 6 juillet 2009, l'agence Fitch a indiqué qu'elle révisait sa notation sur la dette court terme à F2 pour aligner celle-ci sur celle des pairs européens de France Télécom et non pour refléter une détérioration des fondamentaux de crédit du Groupe. Les autres notations sont inchangées depuis le 23 juin 2005.

Une partie de la dette (4,8 milliards d'euros d'encours au 31 décembre 2009) possède des clauses de step-up. Ce montant ne comprend pas les TDIRA dont les clauses de step-up sont décrites en note 22.

En l'absence de modification de la notation long terme de France Télécom en 2009, les clauses de step-up n'ont pas été activées.

28.4 Gestion des covenants

Engagements en matière de ratios financiers

France Télécom S.A. et TP Group n'ont pas de ligne de crédit ou d'emprunt soumis à des engagements spécifiques en matière de respect de ratios financiers.

Au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2003, FT España doit respecter les ratios suivants :

ß le ratio EBITDA / charges financières doit être supérieur ou égal à 6,00 (EBITDA et charges financières tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers) ;
ß le ratio dette nette bancaire / EBITDA doit être inférieur ou égal à 2,60 (dette nette bancaire et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Cette ligne de crédit, d'un montant de 192 millions d'euros au 31 décembre 2009, a été intégralement remboursée le 29 janvier 2010.

Au titre de ses contrats de financement bancaire signés en 2005, 2007, 2008 et 2009, ECMS doit respecter le ratio suivant :

ß le ratio dette senior nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,00 (dette senior nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Par ailleurs, au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2005, ECMS doit également respecter la condition suivante :

ß la dette senior nette doit être inférieure à 9,7 milliards de livres égyptiennes (dette senior nette telle que définie dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Au 31 décembre 2009, ces ratios sont respectés.

En ce qui concerne les contrats de financements structurés, les programmes de cession de créances commerciales de France Télécom S.A. comprennent plusieurs cas d'amortissement (i) l'amortissement normal à la date d'arrêt contractuel des programmes (ii) un amortissement anticipé ou modifié, notamment en cas de dégradation de la note à long terme de France Télécom à BB- ou Ba3. En cas d'amortissement anticipé ou modifié, les conduits de titrisation cessent de participer au financement de nouvelles créances et les encaissements sur créances antérieurement cédées servent à désintéresser progressivement les porteurs de parts.

Le programme de cession des créances commerciales entreprises, fait référence à un autre type d'amortissement : l'amortissement forcé dans le cas où un traité, une disposition législative ou réglementaire, une instruction ou une directive émanant d'une autorité officielle ou d'une organisation bancaire, ou une interprétation ou une application qui en est donnée ou faite par une autorité officielle ou une organisation ayant force obligatoire, remettrait ou serait susceptible de remettre en cause l'un des mécanismes juridiques et/ou financiers de l'opération de titrisation.

Le programme de cession de créances commerciales d'Orange France prévoit en outre que 100 % du capital et des droits de vote d'Orange France soient détenus, directement ou indirectement, par France Télécom S.A..

Comptes consolidés 126

Engagements en cas de défaillance ou d'évolution défavorable significative

La plupart des contrats de financement conclus par France Télécom, notamment la ligne de crédit syndiquée de 8 milliards d'euros mise en place le 20 juin 2005 ainsi que les emprunts émis dans le cadre du programme d'EMTN, ne contiennent pas de dispositifs de défauts croisés ou de clauses de remboursement anticipé en cas d'évolution défavorable significative. Lorsqu'elles existent, les clauses d'exigibilité anticipée n'entrainent pas de façon automatique le remboursement immédiat d'autres contrats.

28.5 Gestion du risque de crédit et du risque de contrepartie

Les instruments financiers susceptibles d'exposer France Télécom à une concentration du risque de contrepartie sont essentiellement les créances clients, les disponibilités, les placements et les instruments financiers dérivés.

France Télécom considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance à des secteurs divers de l'économie et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, la valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs financiers est égale à leur valeur nette comptable engagée. Une analyse du risque de crédit sur les créances clients nettes échues est effectuée en note 18.

La politique de France Télécom est de placer ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières et de groupes industriels ayant une notation long terme supérieure ou égale à A-/A3. Certains placements réalisés par les filiales se font avec des contreparties ayant une notation inférieure ; il s'agit alors des meilleures notations existant localement.

France Télécom S.A. conclut des contrats de taux d'intérêt et de gestion du risque de change avec des institutions financières de premier rang. Par ailleurs :

ß des contrats de collatéralisation sont mis en place avec les principales contreparties pour lesquelles les expositions sont les plus significatives. Ces accords peuvent entraîner un règlement ou un encaissement selon une fréquence hebdomadaire ou mensuelle avec certaines contreparties bancaires. Ce versement correspond à la variation de la valeur de marché des instruments dérivés mis en place avec celles-ci. Le montant de ces dépôts évolue donc selon la valorisation de l'ensemble des dérivés, en fonction de la variation des taux et des devises, et du montant du seuil des franchises fixées dans les contrats (donc de manière non linéaire et non identique par instrument). Pour France Télécom S.A., le montant du dépôt versé s'élève à 758 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 238 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 788 millions d'euros au 31 décembre 2007 (voir note 18 Prêts et créances). Cette augmentation s'explique d'une part par un effet volume suite à la mise en place de nouvelles couvertures sur la position livre sterling et sur les nouveaux emprunts émis en dollar en 2009 et, d'autre part, par l'augmentation du nombre des contreparties avec lesquelles un contrat de collatéralisation a été mis en place, accompagnée d'un abaissement du seuil des franchises. Cette augmentation s'explique également par la diminution de la valeur de marché des instruments de couverture de change, notamment en raison de la dépréciation du dollar par rapport à l'euro ;
ß un suivi est exercé sur la notation des contreparties ;
ß des limites sont fixées en tenant compte de la notation et des capitaux propres de chaque institution financière mais aussi selon des analyses périodiques menées au sein de la Direction des Financements et de la Trésorerie. L'engagement maximum est ensuite déterminé sur la base des montants notionnels des contrats de taux et de change ouverts, auxquels sont appliqués des coefficients variant selon la durée résiduelle de l'opération et le type de transaction ;
ß ces ratios sont adaptés régulièrement afin de refléter le risque. Un suivi des limites est communiqué quotidiennement au trésorier du Groupe et au responsable de la salle des marchés.

28.6 Risque du marché des actions

Au 31 décembre 2009, France Télécom S.A. ne dispose pas d'option d'achat sur ses propres titres et détient 2 042 836 actions propres (voir note 21.2 Actions propres). Par ailleurs, l'exposition du Groupe au risque de marché sur les actions des sociétés cotées incluses dans les actifs disponibles à la vente est non significative et les OPCVM détenus à la clôture ne contiennent pas de part investie en actions. Le groupe France Télécom est exposé au risque actions au travers des actifs de couverture de certains de ses plans de retraite (voir note 25 Provisions) et de manière limitée au travers des plans d'attribution gratuite d'actions et de rémunération assimilée (voir note 27.1). Après les derniers rachats d'actions effectués début 2010, le groupe France Télécom n'est plus exposé au risque actions au travers des plans d'attribution gratuite d'actions.

Enfin, la représentation dans l'état de la situation financière des actifs de France Télécom peut être affectée par la valeur de marché des actions des filiales car celle-ci constitue un des éléments de mesure des tests de perte de valeur.

28.7 Management du capital

France Télécom gère son capital dans le cadre d'une politique financière équilibrée, destinée à la fois à assurer un accès souple aux marchés de capitaux, y compris pour investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon attractive les actionnaires. Cette rémunération est établie en fonction du cash-flow organique du Groupe, tout en tenant compte des pratiques du secteur.

Cette politique a conduit France Télécom à établir des objectifs de dette financière nette / EBITDA et de rémunération des actionnaires.

	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(1) Ratio d'endettement financier net / EBITDA	(2) (3) 1,97 / 1,90	1,96	1,99
Cash-flow organique (en millions d'euros)	8 350	8 016	7 818
Dividendes versés en numéraire par la société mère (en millions d'euros)	(4) (3 141)	(5) (4 949)	(3 117)
Dividendes versés en actions (en millions d'euros)	(538)	-	-

(1) L'EBITDA intègre la contribution des activités destinées à être cédées (voir note 11).

(2) EBITDA retraité de la charge comptabilisée suite à la décision du TPIUE relative à la taxe professionnelle (voir note 32 Litiges) et de la provision concernant le Temps Partiel Senior (voir note 24 Avantages du personnel).

(3) EBITDA retraité de la charge comptabilisée suite à la décision du TPIUE relative à la taxe professionnelle (voir note 32 Litiges) et de la provision concernant le Temps Partiel Senior (voir note 24 Avantages du personnel) et de l'endettement financier net retraité de l'offre publique d'achat sur actions ECMS.

(4) Dont 1 588 millions d'euros versés au titre de l'acompte sur dividende 2009.

(5) Dont 1 563 millions d'euros versés au titre de l'acompte sur dividende 2008.

Les principales méthodes et hypothèses utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers sont décrites ci-dessous.

Actifs disponibles à la vente

La valeur de marché des titres de participation non consolidés de sociétés cotées et des titres de placement cotés correspond à leur valeur boursière en fin de période.

Les titres non cotés sont évalués en fonction des éléments disponibles (valeur de transaction, valeur actuelle des flux de trésorerie futurs, multiples de sociétés comparables).

La valeur de marché des placements cotés détenus à plus d'un an correspond à leur valeur boursière en fin de période.

Prêts et créances

France Télécom considère que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, ainsi que des divers dépôts de garantie, est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

Actifs à la juste valeur par résultat

Pour les placements à très court terme comme les dépôts, les certificats de dépôts, les billets de trésorerie ou les titres de créances négociables, France Télécom considère que la valeur nominale des placements, complétée des intérêts courus le cas échéant, est une bonne approximation de la valeur de marché.

La valeur de marché des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Passifs financiers au coût amorti

Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, France Télécom considère que la valeur comptable est une bonne approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

La valeur de marché des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom.

La valeur de marché des dettes financières est déterminée en utilisant :

ß la valeur boursière, pour les emprunts obligataires cotés ;
ß la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom pour les instruments non cotés. Les résultats donnés par le modèle interne de valorisation sont systématiquement comparés avec les valeurs fournies par les banques.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

La valeur de marché de l'offre publique d'achat sur actions ECMS correspond au cours de l'offre appliqué au nombre d'actions détenues par les minoritaires indirects d'ECMS, la dette étant ensuite intégrée proportionnellement à 71,25 %.

La valeur de marché des autres engagements fermes ou conditionnels d'achat des participations ne donnant pas le contrôle est évaluée conformément aux clauses contractuelles.

Instruments dérivés

La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom. Les résultats donnés par le modèle interne de valorisation sont systématiquement comparés avec les valeurs fournies par les banques.

La valeur de marché de la garantie de prix Amena était déterminée à partir d'un modèle de valorisation d'option d'achat dont les principaux paramètres étaient la valeur de marché du sous-jacent et sa volatilité, la durée de vie de l'option et un taux d'intérêt sans risque.

Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dans l'état de la situation financière ont été classées dans le tableau ci-dessous selon la hiérarchie en trois niveaux définie dans la norme IFRS 7 :

ß niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs
ß niveau 2 : données observables directement ou indirectement
ß niveau 3 : données non basées sur des données observables de marché

						31 décembre 2009
		Valeur	Juste valeur
(en millions d'euros)	Note	comptable	estimée	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs disponibles à la vente	16	221	221	107	-	114
Titres de participation cotés		46	46	46	-	-
Titres de participation non cotés		87	87	-	-	87
Autres		88	88	61	-	27
Prêts et créances	18	10 175	10 175
Créances clients		5 494	5 494
Disponibilités		1 038	1 038
Dépôts de garantie et divers		1 806	1 806
Autres		1 837	1 837
Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	19	2 918	2 918	2 114	804	-
OPCVM		2 112	2 112	2 112	-	-
Autres placements		806	806	2	804	-
Passifs financiers au coût amorti	22	45 443	48 351
Dettes financières		37 021	39 916
Dettes fournisseurs		8 241	8 254
Autres		181	181
Passifs financiers à la juste valeur par résultat,
hors dérivés	22	1 105	1 105	1 082	-	23
Offre publique d'achat sur actions ECMS		1 082	1 082	1082	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle		23	23	-	-	23
Dérivés nets	23	877	877	-	877	-
Garantie de prix Amena		-	-	-	-	-
Autres dérivés		877	877	-	877	-

La valeur de marché de l'endettement financier net externe de France Télécom s'élève à 36 837 millions d'euros au 31 décembre 2009, pour une valeur comptable de 33 941 millions d'euros.

	31 décembre 2008		31 décembre 2007
	Valeur	Juste valeur	Valeur	Juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	estimée	comptable	estimée
Actifs disponibles à la vente	203	203	518	518
Titres de participation cotés	17	17	59	59
Titres de participation non cotés	96	96	354	354
Autres	90	90	105	105
Prêts et créances	8 814	8 814	9 900	9 900
Créances clients	6 163	6 163	6 556	6 556
Disponibilités	1 034	1 034	1 303	1 303
Dépôts de garantie et divers	1 236	1 236	1 636	1 636
Autres	381	381	405	405
Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	4 377	4 377	3 212	3 212
OPCVM	866	866	69	69
Autres placements	3 511	3 511	3 143	3 143
Passifs financiers au coût amorti	50 035	51 008	51 241	52 237
Dettes financières	39 885	40 858	41 226	42 222
Dettes fournisseurs	10 017	10 017	10 015	10 015
Autres	133	133	-	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	55	55	78	78
Offre publique d'achat sur actions ECMS	-	-	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	55	55	78	78
Dérivés nets	1 090	1 090	1 960	1 960
Garantie de prix Amena	810	810	516	516
Autres dérivés	280	280	1 444	1 444

La valeur de marché de l'endettement financier net de France Télécom s'élevait à 36 832 millions d'euros au 31 décembre 2008 pour une valeur comptable de 35 859 millions d'euros, et à 38 976 millions d'euros au 31 décembre 2007 pour une valeur comptable de 37 980 millions d'euros.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Suite à la décision du TPIUE du 30 novembre 2009 relative à la taxe professionnelle (voir note 32 Litiges), une charge de 964 millions d'euros a été comptabilisée sans effet sur les flux nets de trésorerie générés par l'activité en 2009. Ce montant avait été placé sur un compte séquestre en 2007 et 2008 et avait produit des intérêts non reconnus en résultat à hauteur de 53 millions d'euros en date du 30 novembre 2009.

Le transfert du montant séquestré à l'Etat le 7 janvier 2010 affectera les flux nets de trésorerie générés par l'activité à hauteur de (964) millions d'euros et les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement à hauteur de 964 millions d'euros.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité comprend un montant de 563 millions d'euros lié à l'encaissement de soultes lors de la résiliation de dérivés de couverture et au rachat de Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). Ce montant est inclus dans la ligne « intérêts décaissés et effet taux des dérivés net ».

Les investissements corporels et incorporels financés par location financement pour un montant de 170 millions d'euros sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie.

Les dividendes distribués en action pour un montant de 538 millions d'euros sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2009, la Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future de France Télécom, autres que ceux mentionnés dans cette note.

Le tableau ci-dessous présente à la clôture de l'exercice l'échéancier des engagements contractuels reflétés dans l'état de la situation financière. Il reprend les provisions congés fin de carrière, la provision Temps Partiel Senior, les provisions retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi.

		Etat de la situation financière au
		31 décembre 2009				Echéancier des flux de trésorerie futurs non actualisés
			Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
		Total /	décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Note	Plafond	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Congés de fin de carrière	25	433	315	118	6
(1) Temps Partiel Senior	24	569	53	98	155	185	175	121
Provisions retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi	24	626	77	68	68	60	75	385

TOTAL

(1) Les flux de trésorerie relatifs au Temps Partiel Senior ont été estimés sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour la détermination de la provision correspondante au 31 décembre 2009 : ils sont notamment sensibles au taux d'entrée dans le dispositif (estimé à 70 %), à la population éligible et à l'arbitrage entre les différentes formules proposées.

Garantie de prix Amena

Lors de l'acquisition par France Télécom des actions d'Auna Operadores de Telecomunicaciones S.A., détenteur de Retevision Movil S.A. (Amena), intervenue le 8 novembre 2005, les actionnaires détenant le solde des actions composant le capital d'Auna (devenue France Telecom España en 2006) s'étaient vu accorder certaines garanties sur le prix auquel France Télécom pourrait acquérir ces actions. A la suite de l'acquisition des participations des actionnaires minoritaires de France Télécom España en avril 2009, la garantie de prix accordée à ces derniers a pris fin.

31.1 Engagements de location

LOYERS FUTURS MINIMAUX POUR LES CONTRATS NON RÉSILIABLES DE LOCATION PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2009

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
		décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015
(1) Location simple	5 607	964	842	723	661	611	1 806
(2) Location financement	699	275	53	46	45	69	211
(1)

(1) Loyers à caractère de frais généraux (terrains, bâtiments, matériels, véhicules et autres biens), y compris les loyers relatifs aux contrats conclus à la suite des plans de cession d'une partie du parc immobilier (voir infra).

(2) Inclus dans la dette (voir note 28.3 Gestion du risque de liquidité) . Y compris (i) les loyers relatifs aux QTE leases de France Télécom S.A. (ii) part des intérêts 95 millions d'euros.

Dans le cadre des cessions d'une partie de ses immeubles, intervenues en 2001, 2002 et 2003, le Groupe s'est engagé à reprendre en location simple via des baux commerciaux, les immeubles concernés à l'exclusion de certains biens libérés à court terme. Le Groupe se réserve la possibilité de renouveler ou ne pas renouveler ces baux ou de les remplacer à leur terme par de nouveaux contrats à des conditions renégociées. La charge de loyer relative aux immeubles cédés dans le cadre de ces plans de cession s'élève au 31 décembre 2009 à 264 millions d'euros en incluant les charges locatives.

31.2 Engagements d'investissement et d'achat de biens et services

PAIEMENTS DUS PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2009

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
		décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Engagements d'investissement et d'achat de biens et services	5 073	2 866	898	575	231	157	348

Les engagements d'achat de biens et services les plus significatifs conclus par le Groupe résultent de contrats d'achats de terminaux et d'équipements de réseau, de services, de contenus et de liaisons de télécommunications. Ces contrats peuvent faire l'objet d'engagements pluriannuels. Les principaux engagements au 31 décembre 2009 concernent :

ß l'achat de capacités de transmission pour un montant global de 1 064 millions d'euros, dont 725 millions d'euros au titre de la mise à disposition de capacités de transmission par satellites (l'échéance de ces engagements s'échelonne jusqu'en 2015 selon les contrats) ;
ß les achats d'équipements de téléphonie mobile (portables) pour un montant global de 266 millions d'euros ;
ß la maintenance de câbles sous-marins sur lesquels France Télécom dispose de droits de co-propriété ou d'usage, pour un montant global de 198 millions d'euros ;
ß l'acquisition de trois lots parmi les douze qui étaient mis en vente par la Ligue de Football Professionnel concernant les droits de retransmission des matches de Ligue 1 pour les trois saisons à venir. Le montant total des engagements s'élève à 625 millions d'euros payables par échéance jusqu'en 2012 ;
ß l'acquisition de droits de diffusion de contenus, notamment avec des studios de cinéma, pour les besoins du Service Orange Cinéma Séries, pour un montant total estimé de 249 millions d'euros (les échéances de ces engagements s'échelonnent jusqu'en 2014 selon les contrats).

Les engagements du Groupe à l'égard des autorités administratives en matière de couverture de réseau, nombre d'abonnés et qualité du trafic, souscrits notamment dans le cadre de l'attribution de licences, imposent des dépenses d'investissement significatives au cours des années futures pour déployer et améliorer les réseaux. Ces engagements ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus car ils ne sont pas chiffrés. Le manquement au respect de ces obligations pourrait donner lieu à des amendes ou autres sanctions pouvant aller jusqu'au retrait des licences. La Direction estime que le Groupe a la capacité de remplir ces engagements envers les autorités administratives.

Dans le cadre de l'attribution par le gouvernement tunisien d'une licence de télécommunications fixe et mobile au consortium formé par France Télécom, Investec et Divona Telecom, annoncée le 26 juin 2009, France Télécom s'est engagée à financer, à concurrence de sa quote-part de 49% dans le capital de la société, le plan d'affaires d'une durée de 6 ans remis dans le cadre de l'appel d'offre. Le montant maximum de cet engagement s'élève à 220 millions de dinars (116 millions d'euros au 31 décembre 2009).

En octobre 2009, TP S.A. et l'Autorité polonaise des communications électroniques (UKE) ont signé un accord de principe relatif à la mise en place de procédures permettant de garantir la non discrimination et la transparence dans les relations inter-opérateurs sans procéder à la séparation fonctionnelle des activités de TP S.A.. Selon cet accord, les tarifs de gros pour les services réglementés seront gelés par l'UKE jusque 2012 et TP S.A. investira dans 1,2 million de lignes haut débit durant cette période pour un montant d'investissement estimé par TP S.A. à 3 milliards de zlotys (724 millions d'euros au 31 décembre 2009).

Les engagements liés à la part variable du coût d'acquisition des licences (principalement les licences GSM et UMTS d'Orange France) ne sont pas valorisés dans les engagements contractuels non comptabilisés, ne pouvant pas être déterminés de manière fiable (part variable calculée en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au titre de l'utilisation de la licence).

31.3 Garanties

Garanties données à des tiers dans le cadre de l'activité

Le tableau suivant présente les garanties accordées par le Groupe à des tiers (établissements financiers, clients, partenaires, administrations) pour couvrir la bonne exécution d'obligations contractuelles de sociétés non consolidées.

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
	Total /	décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Plafond	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Garanties données à des tiers par France Télécom dans le cadre de l'activité	255	97	5	21	27	0	106

En revanche, les garanties accordées aux tiers pour couvrir la bonne éxécution des obligations contractuelles de France Télécom S.A. ou de ses filiales consolidées ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus car elles ne sont pas de nature à augmenter les engagements du Groupe par rapport aux engagements initiaux pris par les entités concernées.

Le Groupe n'a pas donné de garanties significatives pour couvrir les engagements de filiales consolidées dans lesquelles il existe des participations ne donnant pas le contrôle (précédemment dénommnées « intérêts minoritaires »).

Les principaux engagements du Groupe au titre des dettes financières sont décrits en note 28.

Des titres de participation et divers autres actifs ont été nantis (ou donnés en garantie) par France Télécom en faveur d'établissements financiers prêteurs en couverture d'emprunts bancaires et de lignes de crédit (voir note 28 Autres informations relatives à l'exposition aux risques de marché).

Garanties d'actifs et de passifs données dans le cadre de cessions

Dans le cadre des accords de cession conclus entre des sociétés du Groupe et les acquéreurs de certains actifs, filiales ou participations, le Groupe a accepté des clauses de garanties d'actif et de passif. Les contrats de cession significatifs prévoient toujours un plafonnement de ces garanties.

Au 31 décembre 2009, les principales garanties en cours sont celles qui ont été accordées :

ß garanties spécifiques, notamment en matière fiscale et de droit de l'environnement, accordées à Tower Participations et ses filiales dans le cadre de la cession de TDF. Ces garanties ne sont pas plafonnées et expireront à l'issue des délais légaux de prescription ;
ß garanties en matière fiscale, plafonnées à 140 millions d'euros, accordées à Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activités mobile et Internet au Pays-Bas. Elles expireront à l'issue des délais légaux de prescription ;
ß garanties en matière fiscale, accordées dans le cadre des cessions de Casema et d'Orange Danemark. Ces garanties ne sont pas plafonnées et expireront à l'issue des délais légaux de prescription.

En outre, dans le cadre du contrat d'apport des actifs d'Orange UK signé le 5 novembre 2009 avec Deutsche Telekom (voir les notes 3 et 31.4), France Télécom a pris des engagements et fait des déclarations et donné des garanties usuelles qui sont susceptibles d'engager sa responsabilité en cas de non respect, y compris avant la réalisation de la transaction.

La Direction estime soit que la mise en jeu de l'ensemble de ces garanties est peu probable, soit que les conséquences éventuelles de leur mise en jeu sont non significatives par rapport aux résultats et à la situation financière du Groupe.

Garanties données à des tiers dans le cadre des QTE leases France Télécom S.A.

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
	Total /	décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Plafond	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Garanties données à des tiers par France Télécom dans le cadre de QTE leases France Télécom S.A.	258	6	0	9	0	243	0

Lors d'opérations croisées de location avec des tiers distincts ("QTE leases"), France Télécom a donné à des investisseurs puis repris en location certains de ses équipements de télécommunications. Dans le cadre de ces opérations, France Télécom a garanti aux investisseurs les paiements futurs des loyers qui s'élèvent au 31 décembre 2009 à 366 millions de dollars (soit 244 millions d'euros).

France Télécom estime que le risque de mise en jeu de l'ensemble de ces garanties n'est pas significatif.

31.4 Engagements portant sur des titres

Il existe des transactions en cours (voir note 3) qui, si elles se réalisent, donneront lieu à des engagements de la part de France Télécom. France Télécom a notamment signé avec Deutsche Telekom, le 5 novembre 2009, un accord portant sur l'apport de l'ensemble des activités Orange UK à une co-entreprise avec T-Mobile au Royaume-Uni. De même, France Télécom et TDC ont signé, le 25 novembre 2009, des accords relatifs à la fusion de leurs filiales suisses Orange Suisse et Sunrise.

Dans le cadre d'accords conclus entre France Télécom et ses partenaires au sein de filiales communes, France Télécom s'est engagée, sous certaines conditions, à acheter des titres détenus par ces partenaires ou à souscrire à l'émission de nouveaux titres ou à céder ses participations. Au 31 décembre 2009, les principaux accords concernent Mobinil –ECMS (Egypte) et Orange Austria (ex-One).

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
		décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015
ENGAGEMENTS D'ACHETER OU DE
(1) SOUSCRIRE DES TITRES	544	534	10	0	0	0	0

(1) Lorsque la fourchette de l'échéance couvre plusieurs exercices, l'engagement est classé à la date au plus tôt. Lorsque l'échéance est indéterminée, l'engagement est positionné à la date la plus lointaine. Comprend principalement la fraction non comptabilisée de l'engagement d'achat sur ECMS.

Mobinil-ECMS (Egypte)

En application de la sentence rendue en mars 2009 par la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale, France Télécom s'est vue reconnaître le droit d'acquérir la totalité de la participation de 28,75 % détenue par Orascom Telecom dans Mobinil pour un montant de 4,01 milliards de livres égyptiennes soit 507 millions d'euros, non inclus dans les engagements de cette note (voir note 32 Litiges). Cette sentence arbitrale étant exécutoire, France Télécom considère que, bien qu'elle n'ait pu encore être mise en œuvre, elle rend inopérante l'application des clauses du pacte d'actionnaires régissant les relations entre France Télécom et Orascom qui prévoient :

ß qu'en cas de changement de contrôle de l'une des parties, celle-ci dispose d'une option de vente de ses titres tandis que l'autre partie dispose d'une option d'achat portant sur ces mêmes titres ; le prix d'exercice des options de vente étant égal à la valeur de marché des titres déterminée à partir du cours de l'action ECMS ;
ß qu'en cas de désaccord grave et faute de pouvoir le résoudre à l'amiable, les parties, constatant le blocage, peuvent engager une procédure d'enchère ayant pour objet l'acquisition des titres de l'autre partie.

Par ailleurs, France Télécom a lancé le 10 décembre 2009 une offre publique d'achat sur les 49 millions d'actions d'ECMS non détenues par Mobinil au prix de 245 livres égyptiennes par action, soit 1 518 millions d'euros, dont 1 082 millions d'euros, représentant la part reconnue relative aux participations indirectes ne donnant pas le contrôle, ont été portés au niveau des dettes financières (voir notes 3 et 22.2) et 436 millions d'euros en engagement contractuel non comptabilisé.

Sous-groupe Orange Austria (ex-One)

Dans le cadre de leur acquisition de la totalité du capital d'Orange Austria (ex-One), le fonds d'investissement Mid Europa Partners (MEP) et France Télécom ont signé un pacte d'actionnaires qui décrit en particulier les conditions applicables aux transferts des actions. Dans ce cadre, les parties sont convenues de ne pas céder leurs participations pendant quatre ans à compter de l'acquisition (soit jusqu'au 2 octobre 2011). France Télécom a consenti à MEP, une option d'achat à prix de marché de ses actions détenues dans la société dans le cas où France Télécom réaliserait des acquisitions constituant un conflit d'intérêt. A l'issue de la période d'incessibilité, chaque actionnaire disposera d'un droit de premier refus sur les actions de l'autre partie si cette dernière souhaite les céder. Par ailleurs, France Télécom bénéficie d'une option d'achat sur les titres détenus par MEP à l'issue de la période d'incessibilité.

31.5 Engagements liés au personnel autres que les engagements de retraites et assimilés

Au titre du droit individuel à la formation (entités françaises du Groupe), le volume des heures acquises mais non consommées des droits est d'environ six millions neuf cent mille heures au 31 décembre 2009.

Conformément aux principes comptables décrits en note 2, France Télécom n'a pas constaté de provision à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2009.

31.6 Actifs faisant l'objet d'engagements

Le tableau ci-dessous permet d'apprécier, à la date de clôture, la capacité de l'entreprise à disposer librement de ses actifs.

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs détenus en location financement	704	602	573
Actifs immobilisés nantis ou hypothéqués	1 805	1 261	1 553
Actifs circulants grevés de sûretés réelles	111	210	377
Créances titrisées	1 324	2 526	2 653
TOTAL	3 944	4 599	5 156

Actifs détenus en location financement

Le montant des actifs détenus en location financement ne comprend pas 125 millions d'euros, au titre de l'opération de désendettement de fait (in substance defeasance) au Royaume-Uni au 31 décembre 2009 (143 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 219 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Actifs immobilisés nantis ou hypothéqués

Les actifs immobilisés nantis ou hypothéqués correspondent aux biens donnés en garanties :

31 décembre 2009

	Total du poste de l'état
	de la situation	Montant d'actif nanti	Pourcentage
(en millions d'euros)	financière (a)	ou hypothéqué (b)	(a) / (b)
Immobilisations incorporelles nettes (hors écarts d'acquisition)	10 376	3	0%
Immobilisations corporelles nettes	24 321	5	0%
(1) Prêts et créances non courants	2 555	1 797	70%
(2) Autres	32 836	(3) -	n/a
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT	70 088

(1) Dont 964 millions d'euros (nominal) sur le compte séquestre au titre de la procédure de la Commission européenne portant sur le régime particulier de la taxe professionnelle (voir notes 18 Prêts et créances et 32 Litiges).

(2) Inclut les écarts d'acquisition nets, les titres mis en équivalence, les actifs disponibles à la vente et les impôts différés actifs nets.

(3) La valeur dans l'état de la situation financière des titres Orange Austria (ex-One) qui ont été nantis est égale à zéro (voir note 15 Titres mis en équivalence).

Note 32 – Litiges

Dans le cours normal de ses activités, le groupe France Télécom est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

Au 31 décembre 2009, le montant des provisions pour risques enregistrées par le groupe France Télécom au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué, s'élève à 524 millions d'euros (495 millions d'euros au 31 décembre 2008 et 472 millions d'euros au 31 décembre 2007). France Télécom n'en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

Les procédures susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière de France Télécom sont les suivantes :

32.1 Litiges relatifs au droit de la concurrence

France Télécom fait l'objet d'un certain nombre de procédures contentieuses intentées par des concurrents arguant de pratiques qu'ils jugent anticoncurrentielles dont ils demandent généralement la cessation. En cas de condamnation de France Télécom au fond, ces procédures peuvent aussi conduire à des amendes. Des concurrents peuvent également demander devant les juridictions civiles et commerciales l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi du fait de ces pratiques.

Aides d'Etat

Trois procédures sont actuellement pendantes devant les autorités européennes de la concurrence concernant des aides d'Etat dont aurait bénéficié France Télécom :

ß La première procédure fait suite à une enquête lancée par la Commission européenne en janvier 2003, portant sur le régime particulier de taxe professionnelle découlant du statut historique de France Télécom mis en place par la loi du 2 juillet 1990 et appliqué de 1991 à 2002. Dans une décision du 2 août 2004, la Commission a indiqué que ce régime était incompatible avec le Traité de l'Union européenne et a demandé à l'Etat d'obtenir de France Télécom le remboursement d'un montant d'aide qu'elle estimait, dans l'attente d'un chiffrage précis, compris entre 798 millions d'euros et 1 140 millions d'euros, plus intérêts.

France Télécom a déposé en janvier 2005 un recours en annulation contre cette décision devant le Tribunal de Première Instance de l'Union Européenne (TPIUE). L'Etat français avait de son côté formé un recours équivalent en octobre 2004. Le 30 novembre 2009, le TPIUE a rejeté les recours de l'Etat français et de France Télécom. France Télécom a formé le 10 février 2010 un pourvoi contre cette décision devant la Cour de Justice de l'Union Européenne (CJUE). L'Etat a fait part de son intention de venir au soutien de ce recours.

En exécution de la décision de la Commission européenne de 2004 et dans l'attente de la décision du TPIUE, France Télécom avait placé sur un compte sous séquestre en 2007 et en 2008 la somme totale de 964 millions d'euros. Compte tenu de la décision du TPIUE, France Télécom a enregistré ce montant en charge dans ses comptes au 31 décembre 2009. En outre, en application de la convention de séquestre, France Télécom a transféré le 7 janvier 2010 à l'Etat le montant séquestré ainsi que 53 millions d'euros d'intérêts produits sur le séquestre en date du 30 novembre 2009 et non reconnus en résultat, soit un total de 1 017 millions d'euros. Voir la note 30 pour les effets sur les flux de trésorerie.

ß La deuxième procédure fait également suite à une enquête lancée par la Commission européenne en janvier 2003, portant sur les mesures financières annoncées par l'Etat le 4 décembre 2002. A cette date, l'Etat avait annoncé qu'il était prêt à anticiper sa participation au renforcement des fonds propres de France Télécom aux côtés d'investisseurs privés à travers une avance d'actionnaire qui n'a jamais été mise en place. En 2004, la Commission a indiqué que ces mesures étaient incompatibles avec le marché commun mais n'a pas demandé le remboursement de l'aide. L'Etat et France Télécom, mais également l'AFORS Télécom et Bouygues Telecom, ont déposé des recours contre cette décision devant le TPIUE. L'audience devant le TPIUE est intervenue le 22 avril 2009 et sa décision est attendue au premier semestre 2010. Le TPIUE pourrait considérer que les mesures financières constituent une aide d'Etat qui est remboursable et demander à la Commission de prendre une décision en ce sens. France Télécom considère toutefois que la participation de l'Etat, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, au plan d'action de France Télécom était conforme à celle d'un investisseur privé avisé en économie de marché et ne comportait aucun élément d'aide d'Etat.

ß Le 20 mai 2008, la Commission européenne a annoncé l'ouverture d'une enquête approfondie concernant le mode de financement des retraites des fonctionnaires de l'Etat attachés à France Télécom. L'ouverture de cette enquête fait suite à une plainte de Bouygues Télécom déposée en 2002.

Le régime de retraite mis en place par la loi du 26 juillet 1996 a eu pour objet et pour effet d'aligner le dispositif de financement des retraites des agents de France Télécom fonctionnaires de l'Etat sur celui applicable aux entreprises concurrentes de France Télécom pour leurs salariés. Dans le cadre du nouveau dispositif mis en place par la loi de 1996, France Télécom a versé à l'Etat en 1997 une contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros et s'acquitte, depuis, d'une cotisation libératoire annuelle.

France Télécom considère que le régime de retraite mis en place en 1996 s'est limité à libérer la Société d'un désavantage structurel et que cette réforme ne contient pas d'élément d'aide d'Etat. Elle a présenté des observations en qualité de tiers intéressé à la procédure.

Haut débit, très haut débit et contenus

ß En juillet 2003, à la suite d'une enquête sectorielle sur les conditions de la mise en œuvre du dégroupage de la boucle locale et de l'accès aux services haut débit dans les Etats membres de l'Union européenne, la Commission européenne a condamné Wanadoo à 10,35 millions d'euros d'amende pour abus de position dominante entre mars 2001 et octobre 2002. Le 30 janvier 2007, le TPIUE a confirmé cette décision et le 2 avril 2009, la CJUE a rejeté le pourvoi de France Télécom. La décision de la Commission européenne est ainsi devenue définitive.

Cette décision de la Commission européenne et des décisions de l'Autorité de la concurrence en France condamnant des pratiques similaires de France Télécom sur le marché de l'accès à Internet en haut débit constituent le fondement de plusieurs procédures indemnitaires actuellement pendantes devant le Tribunal de commerce de Paris de la part d'opérateurs concurrents qui demandent réparation du préjudice qu'ils estiment avoir subi du fait de ces pratiques :

ß Free, qui a assigné France Télécom en décembre 2006, lui reproche d'avoir mis en œuvre une stratégie qui, entre 2000 et 2002, l'aurait empêchée de déployer l'ADSL et de recruter de nouveaux clients susceptibles de s'ajouter à ses clients bas débit et, à partir de 2003 et jusqu'en 2005, aurait retardé sa progression sur ce marché. Free demande au Tribunal de condamner France Télécom à lui payer la somme provisionnelle de 500 millions d'euros et, en mai 2008, a déposé à l'appui de ses réclamations une étude économique faisant apparaître un préjudice théorique de 1,9 milliard d'euros. En décembre 2008, France Télécom a produit un rapport d'expertise économique et financière concluant à l'absence de préjudice pour Free. France Télécom estime que Free a été en mesure de bénéficier pleinement du développement et du dynamisme du marché du haut débit en France ;
ß Numéricâble a assigné France Télécom à bref délai le 9 novembre 2009. Elle produit à l'appui de ses demandes une étude économique qui valorise son préjudice à un minimum de 157 millions d'euros. France Télécom considère que Numéricâble n'a subi aucun préjudice et que ses réclamations sont infondées.
ß En juillet 2007, Free a saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte au fond à l'encontre de France Télécom concernant le déploiement des réseaux de fibre optique en France, plainte assortie d'une demande de mesures conservatoires visant à contraindre France Télécom à donner accès à ses infrastructures de génie civil pour le déploiement du très haut débit notamment à un tarif orienté vers les coûts et, dans l'attente, à lui interdire de commercialiser son offre de détail et de déployer ses propres infrastructures en dehors de Paris. Le 12 février 2008, le Conseil de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires. Le Conseil a pris acte que France Télécom s'était engagée depuis octobre 2007 devant l'Arcep dans un processus constructif d'élaboration d'une offre d'accès à ses fourreaux. Il a considéré dès lors qu'il n'y avait aucune atteinte grave et immédiate à la concurrence justifiant le prononcé des mesures demandées. Il a en revanche décidé de poursuivre l'instruction au fond du dossier. Celle-ci devrait être étendue à la question de la mutualisation dans les immeubles qui fait l'objet d'une plainte complémentaire de Free.
ß Après avoir échoué en juillet 2008 à obtenir en référé la suspension de la commercialisation du service "Orange Sport", Free a saisi au fond le Tribunal de commerce de Paris pour réclamer qu'il soit enjoint à France Télécom de cesser de subordonner la souscription de ce service à celle d'un abonnement d'accès à Internet en haut débit d'Orange, ainsi que la condamnation de France Télécom à lui verser des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice estimé à 54 millions d'euros. Neuf Cegetel s'est jointe à l'action en réclamant également des dommages et intérêts mais renvoyant pour leur évaluation à une expertise. Le 14 mai 2009, la Cour d'appel de Paris a infirmé la décision du Tribunal de commerce du 23 février 2009 qui avait enjoint à France Télécom sous astreinte de cesser de subordonner la diffusion du flux TV du service Orange Sport à la souscription d'un abonnement d'accès à Internet en haut débit d'Orange et ordonné une expertise pour évaluer le préjudice subi par Free et Neuf Cegetel. La décision de la Cour a permis à France

Télécom de reprendre la commercialisation de son service Orange Sport auprès de nouveaux souscripteurs. SFR et Free ont déposé un pourvoi en cassation.

Parallèlement, Canal+ et SFR ont saisi en février 2009 l'Autorité de la concurrence d'une plainte visant ce qu'ils considèrent comme une pratique de vente liée entre le service Orange Sport et les offres d'accès à Internet en haut débit d'Orange et des pratiques de prix prédateur sur le tarif d'Orange Sport, ainsi que les conditions dans lesquelles les droits de retransmission des matches de football ont été accordés à Orange par la Ligue de Football Professionnel en février 2008. L'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête mais France Télécom ne dispose à ce stade d'aucun élément sur cette procédure.

ß En mars 2009, Vivendi et Iliad ont saisi la Commission européenne d'une plainte commune pour abus de position dominante visant des pratiques de France Télécom sur les marchés de gros de l'accès à la boucle locale et de l'accès à Internet en haut débit depuis 2006. Vivendi et Iliad reprochent à France Télécom un effet de ciseau tarifaire sur les marchés liés en aval de l'accès aux services téléphoniques et de l'accès aux offres multiservices en haut débit. La Commission européenne n'a pas encore décidé quelles suites donner à cette plainte.
ß Le 9 décembre 2009, SFR a annoncé avoir saisi l'Autorité de la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France Télécom sur le marché des prestations de résorption des zones blanches des collectivités territoriales en haut débit. La société Altitude Infrastructure a déposé une plainte comparable en juillet 2009. Ces plaintes mettent en cause les délais et les tarifs de fourniture par France Télécom de son offre de gros aux opérateurs souhaitant répondre aux collectivités territoriales ou les conditions dans lesquelles France Télécom répond elle-même aux appels d'offres des collectivités. France Télécom ne dispose pas à ce stade de la procédure des saisines de SFR et d'Altitude Infrastructure.
ß En avril 2009, la Commission européenne a informé TP S.A. qu'elle engageait une procédure formelle d'examen pour infraction au droit de la concurrence sur le marché de l'accès à Internet en haut débit en Pologne. Cette décision fait suite à une inspection de la Commission dans les locaux de TP S.A. et de sa filiale PTK Centertel en septembre 2008. TP S.A. a déposé un recours devant le TPIUE contre la décision de la Commission européenne ordonnant cette inspection. France Télécom n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure.
ß En septembre 2006 et février 2007, l'Autorité polonaise des communications électroniques (UKE) a imposé à TP S.A. deux amendes successives de 100 millions de zlotys et 339 millions de zlotys (107 millions d'euros au total) pour avoir notamment fixé librement les tarifs de ses offres d'accès à Internet "Neostrada" sans les lui soumettre préalablement et sans respecter la règle qui impose de fixer ces tarifs sur la base de leur coût. TP S.A. considère que l'UKE n'était pas fondée à remettre en cause ses tarifs d'accès à Internet dans la mesure où ces derniers ne sont pas définis comme des services réglementés ; des recours sont actuellement pendants devant la Cour de la concurrence et de la protection des consommateurs qui a suspendu ces procédures dans l'attente des décisions de la CJUE saisie d'une part, d'un recours de la Commission européenne visant à empêcher la Pologne de réguler un marché sans avoir préalablement procédé à une analyse du marché pertinent et d'autre part, d'une question préjudicielle de la Cour Suprême Administrative de Pologne à propos de la compatibilité avec le droit européen d'une disposition de la loi polonaise interdisant toute vente liée.

Mobiles

ß Le 10 octobre 2006, Bouygues Télécom a saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte relative à des pratiques mises en œuvre par Orange France et SFR sur le marché de la téléphonie mobile en France métropolitaine et fondée sur une dominance collective entre les deux opérateurs. Cette plainte a donné lieu à deux instructions distinctes du Conseil de la concurrence sur les marchés "résidentiel" et "entreprises" de la téléphonie mobile. L'instruction sur le marché "résidentiel" a donné lieu en 2008 à la notification d'un grief puis à un rapport définitif mettant en cause une pratique de ciseau tarifaire en 2006 et 2007 entre le tarif de la terminaison d'appel mobile et le prix de détail de certaines offres Grand Public intégrant de l'illimité "on-net" sur les réseaux Orange ou SFR. En mai 2009, l'Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer l'affaire pour permettre un complément d'instruction sur l'existence éventuelle d'une discrimination entre opérateurs. France Télécom a fait appel de cette décision et la Cour d'appel de Paris devrait se prononcer sur ce recours au premier semestre 2010. Sur le fond, une décision de l'Autorité de la concurrence devrait intervenir dans ce dossier au cours de l'année 2010.

En avril 2008, Bouygues Télécom a de nouveau saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte concernant le marché Entreprises des mobiles. Cette plainte est en cours d'instruction.

ß Bouygues Télécom Caraïbe et Outremer Telecom ont saisi le Conseil de la concurrence respectivement en juillet 2004 et juillet 2005 d'une plainte visant les pratiques d'Orange Caraïbe et de France Télécom S.A. sur les marchés mobiles et fixe vers mobiles aux Antilles et en Guyane. L'Autorité de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le 9 décembre 2009, a condamné Orange Caraïbe et France Télécom S.A. à une amende d'un montant total de 63 millions d'euros. France Télécom a acquitté cette amende mais a déposé un recours contre cette décision devant la Cour d'appel de Paris.

Parallèlement à cette procédure devant l'Autorité de la concurrence, la société Digicel (ex Bouygues Telecom Caraïbe) a introduit en mars 2009 une action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d'un préjudice qu'elle estime à 329 millions d'euros du fait de ces pratiques. France Télécom considère que ces demandes sont infondées et que leur montant apparaît en tout état de cause totalement injustifié.

ß Le 1er décembre 2005, le Conseil de la concurrence a condamné Orange France à une amende de 256 millions d'euros pour avoir mis en œuvre, avec SFR et Bouygues Télécom, des pratiques d'entente qui auraient restreint le jeu de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile. Les pratiques en cause consistent en des échanges d'informations stratégiques et en un accord de stabilisation de parts de marché entre 2000 et 2002. Après rejet du recours d'Orange France par la Cour d'appel de Paris en décembre 2006 puis cassation partielle par la Cour de cassation en juin 2007, la Cour d'appel de renvoi a, le 11 mars 2009, de nouveau débouté Orange France, SFR et Bouygues Telecom de leur demande visant à l'annulation de la décision du Conseil de la concurrence. L'amende ayant été payée en 2005, cette décision n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe. France Télécom a déposé un nouveau pourvoi en cassation contre cet arrêt.
ß Le 18 septembre 2008, le Conseil de la concurrence a notifié à France Télécom une plainte au fond assortie de demandes de mesures conservatoires déposée par Bouygues Télécom pour entente illicite avec Apple relative aux conditions de distribution de l'i-Phone sur le marché français. Le 17 décembre 2008, le Conseil a fait droit aux demandes de mesures conservatoires en imposant notamment la suspension de l'exclusivité liant Orange et ses distributeurs à Apple, décision confirmée par la Cour d'appel de Paris le 4 février 2009. Le 16 février 2010, la Cour de cassation a considéré que la motivation ayant conduit à la suspension de l'exclusivité était erronée et a annulé l'arrêt de la Cour d'appel. Par ailleurs et en vue de clore le dossier au fond, une procédure d'engagements a été initiée qui a donné lieu en novembre 2009 à la publication d'engagements d'Orange France et d'Apple. Une audience d'examen de ces engagements s'est tenue devant l'Autorité le 9 décembre 2009. L'Autorité de la concurrence a entériné les engagements le 11 janvier 2010.
ß En Suisse, l'enquête de la Commission de la concurrence commencée fin 2002 sur les tarifs de terminaison d'appels des opérateurs mobiles est toujours en cours. En février 2007, la Commission a prononcé à l'encontre de Swisscom Mobile une amende de 333 millions de Francs suisses pour avoir abusé de sa position dominante sur le marché de la terminaison d'appels antérieurement au 1er juin 2005, date à laquelle Swisscom Mobile a réduit ses tarifs de manière significative. La Commission n'a pas sanctionné Orange et TDC (Sunrise) pour les prix de terminaison d'appels pratiqués au cours de cette période mais a ouvert une enquête pour la période postérieure au 1er juin 2005. En mai 2009, l'Autorité suisse de régulation des télécom a rendu un rapport concluant que les tarifs de terminaison d'appels des opérateurs mobiles suisses sont plus élevés que ceux d'opérateurs comparables dans d'autres pays. Une décision pourrait être rendue au premier semestre 2010.
ß En juillet 2009, la Commission nationale de la concurrence espagnole (CNC) a considéré, à l'issue d'une enquête ouverte en octobre 2007, que la preuve d'une entente entre les trois principaux opérateurs de téléphonie mobile du pays, Movistar, Vodafone et Orange, pour augmenter leurs tarifs au 1er mars 2007, n'était pas établie. La CNC n'a prononcé aucune amende contre les opérateurs.
ß En novembre 2009, l'Autorité de la concurrence roumaine a effectué une inspection dans les locaux d'Orange Romania. L'Autorité suspecte des infractions au droit de la concurrence et notamment des pratiques d'entente ou d'abus de position dominante de la part des principaux opérateurs sur le marché de l'interconnexion (terminaisons d'appels fixe/mobile) et sur les prix de vente des services prépayés mobiles. France Télécom n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure.

32.2 Autres litiges

Procédures civiles et commerciales, arbitrages

ß L'ancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid (directement ou à travers le mandataire-liquidateur de sa faillite) et son épouse Sybille Schmid-Sindram (en son nom ou au travers de sa société Millenium, actionnaire de MobilCom), auxquels s'étaient joints certains autres minoritaires, ont, à compter de décembre 2003 et par trois procédures parallèles, poursuivi France Télécom, soit pour domination occulte de MobilCom (actions des minoritaires), soit pour violation des termes du partenariat instauré par le Cooperation Framework Agreement (CFA) du 23 Mars 2000 pour le développement de l'UMTS en Allemagne (action contractuelle de Gerhardt Schmid). Ils demandaient indemnisation du préjudice qui aurait résulté pour eux de l'abandon du projet, matérialisé par la chute drastique du cours de l'action MobilCom, et évalué à plusieurs milliards d'euros. Mr Schmid prétendait par ailleurs qu'étaient nulles les renonciations à recours qu'il avait signées lors de l'intervention de l'accord transactionnel MCSA, lequel, le 20 Novembre 2002, avait soldé l'affaire.

La première demande (Millenium) fondée sur le préjudice subi en conséquence d'une soi-disant domination de fait de MobilCom, a été rejetée le 20 mars 2009 par le tribunal de Kiel. Millenium limitant son appel à la demande, fixée à 1 million d'euros, intentée pour le compte de MobilCom, toutes les autres demandes ont ainsi été définitivement rejetées.

La deuxième demande (Spruchverfahren), également fondée sur les conséquences préjudiciables du rapport de domination allégué, a été définitivement rejetée le 27 août 2008 par la Cour d'appel du Schleswig.

La troisième demande (Wilhelm), à fondement contractuel, intentée par le liquidateur de Mr Schmid, a définitivement été rejetée le 29 Septembre 2009 par la Cour d'appel de Francfort, le liquidateur renonçant à un recours en révision. Mr Schmid sollicite maintenant la couverture de ses frais de justice avant de tenter d'obtenir de la Cour Suprême allemande l'autorisation d'intenter personnellement un recours en révision.

Ces décisions successives de rejet sont conformes aux analyses de France Télécom.

ß En 2001, un litige est né de l'interprétation d'un contrat de vente et d'installation par la société danoise DPTG d'éléments d'un système de transmission par fibre optique, dit NSL, au profit de l'administration polonaise de la Poste et des Télécommunications, à qui TP S.A. a succédé depuis lors. Ce contrat, conclu en 1991 et achevé en 1994, prévoit le paiement d'une partie du prix au moyen de l'attribution à DPTG de 14,8 % de certains revenus générés par le NSL pendant 15 ans à compter de l'installation du système, soit de janvier 1994 à janvier 2009.

Les parties ont été en désaccord à propos de la détermination du revenu partageable dès 1999. Se fondant sur l'existence d'une jointventure aux termes du contrat, DPTG a engagé en 2001 une procédure d'arbitrage. En octobre 2008, DPTG a porté ses réclamations calculées jusqu'à fin décembre 2007 à 840 millions d'euros hors intérêts. TP S.A. conteste à la fois le fondement de la réclamation et les montants réclamés par DPTG.

De 2004 à 2007, le tribunal s'est consacré à l'appréciation des revenus censés être partagés. En 2008, le président du tribunal a été récusé pour défaut d'impartialité. Après désignation du nouveau président et fixation d'un nouveau calendrier, le tribunal a scindé le dossier en deux périodes et des audiences se sont déroulées en janvier et avril 2009 à la suite desquelles DPTG a modifié le montant de sa réclamation qui s'élève désormais, pour la première période de 1994 à juin 2004, à 370 millions d'euros en principal et à un montant maximum de 300 millions d'euros d'intérêts. Une décision était attendue fin 2009 fixant les droits de DPTG au titre de la première période. Cependant, le 12 février 2010, le tribunal a rendu une nouvelle ordonnance de procédure demandant à TP S.A. de présenter la quantification finale de sa position au plus tard le 11 mars 2010.

ß En mars 2009, la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce internationale (CCI) a rendu une sentence en faveur de France Télécom l'autorisant à acquérir la participation de 28,75 % détenue par Orascom Telecom dans Mobinil pour un montant de 4,01 milliards de livres égyptiennes (soit 507 millions d'euros). Mobinil détient 51 % de la société ECMS, premier opérateur mobile égyptien qui commercialise ses services sous la marque Mobinil. Cette société est cotée sur la bourse du Caire et d'Alexandrie. Orascom Telecom détient directement 20 % de la société ECMS. La sentence arbitrale n'a fait l'objet d'aucun recours dans les délais légaux et le Tribunal de première instance de Genève, siège de l'arbitrage, a constaté en mai 2009 qu'elle était exécutoire.

Afin d'exécuter cette sentence et conformément aux règles en vigueur, France Télécom et Orascom Telecom ont déposé auprès de l'organisme compétent, le Trading Committee de la bourse du Caire et d'Alexandrie, un dossier d'exécution du transfert des actions Mobinil détenues par Orascom Telecom à France Télécom. Ce dossier a été enregistré le 15 avril 2009 mais n'a pas été examiné, dans l'attente d'une offre publique de France Télécom visant les actions d'ECMS non détenues par Mobinil et approuvée par l'autorité de marché égyptienne (CMA, devenue EFSA).

Le 10 décembre 2009, l'EFSA a autorisé France Télécom à lancer une offre publique d'achat sur les 49 millions d'actions d'ECMS non détenues par Mobinil au prix de 245 livres égyptiennes par action mais cette autorisation a été suspendue le 13 janvier 2010 à la demande d'Orascom par le Tribunal administratif du Caire qui doit désormais statuer au fond sur l'annulation du visa de l'EFSA. La décision est attendue au premier trimestre 2010.

ß Orange France a été assignée en 2004 devant le Tribunal de commerce de Paris par la société Suberdine, distributrice des offres d'Orange de 1995 à 2003, et certains de ses actionnaires. Suberdine lui reprochait la rupture brutale de leur relation commerciale et lui imputait la responsabilité de sa faillite intervenue fin 2003. Les réclamations de Suberdine jointes à celles des actionnaires s'élevaient à 778 millions d'euros. En mars 2006, le Tribunal de commerce de Paris a débouté les actionnaires et condamné Orange à verser 12 millions d'euros à Suberdine. Les actionnaires et Suberdine par la voie de son liquidateur amiable ont interjeté appel alors que le liquidateur judiciaire a fait signifier la décision. Le 26 novembre 2008, la Cour d'appel de Paris, faisant droit aux arguments d'Orange, a déclaré l'appel de Suberdine nul et l'appel des actionnaires irrecevable et dénué de fondement. En conséquence, le jugement du tribunal de mars 2006 a été exécuté. Suberdine a déposé un pourvoi en cassation le 24 février 2009.

ß Les actionnaires minoritaires de FTML, qui détiennent 33% du capital, ont assigné France Télécom en 2007 devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement d'une indemnité provisoirement évaluée à 97 millions de dollars US. Ils reprochent à France Télécom d'avoir prétendument imposé à sa filiale libanaise, contre les intérêts de celle-ci, l'accord transactionnel du 12 janvier 2006 par lequel FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont soldé avec le gouvernement libanais l'ensemble de leurs différends afférant au contrat BOT d'un réseau de téléphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet de priver les minoritaires de leur quote-part de l'indemnité de 266 millions de dollars US allouée à FTML et FTMI par des sentences arbitrales de janvier et avril 2005. France Télécom estime n'avoir jamais rien entrepris qui aille à l'encontre des intérêts de sa filiale et considère la demande dénuée de tout fondement. L'audience devant le Tribunal est prévue le 16 mars 2010 et sa décision est attendue au premier semestre 2010.

Litiges administratifs

ß En novembre 2000, la SNCF a déposé un recours devant le Tribunal administratif de Paris réclamant à France Télécom le versement d'une indemnité fixe de 135 millions d'euros (hors intérêts) pour l'utilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 à fin 1996. La SNCF a en outre réclamé la nomination d'un expert pour calculer le montant de l'indemnité variable qu'elle estimait lui être due en plus de l'indemnité fixe et qui, selon ses calculs, s'élevait à 352 millions d'euros. France Télécom ne conteste pas le fait qu'un paiement est dû à partir du 29 juillet 1996 mais considère l'action sans fondement en ce qui concerne la période antérieure à cette date. Le 11 mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a déclaré les demandes de la SNCF irrecevables, décision confirmée le 24 mai 2007 par la Cour d'appel administrative de Paris. Un pourvoi a été déposé par la SNCF devant le Conseil d'Etat en septembre 2007. Le Conseil d'Etat ne s'est toujours pas prononcé sur l'admissibilité de ce pourvoi.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, dont France Télécom ait connaissance, qui soit en suspens ou dont elle soit menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

33.1 Membres du Conseil d'administration et du Comité de direction générale de France Télécom

Le tableau ci-dessous présente la rémunération, par France Télécom S.A. et les sociétés qu'elle contrôle, des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou du Comité de direction générale de France Télécom.

(en euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
(1) Avantages court terme hors charges patronales	8 032 316	7 538 617	7 962 258
Avantages court terme : charges patronales	2 059 607	1 886 695	1 893 757
(2) Avantages postérieurs à l'emploi	1 177 067	1 480 357	1 642 186
Autres avantages à long terme	-	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-	4 691 381
(3) Rémunération en actions	518 985	1 081 364	1 213 091

(1) A partir de 2008, comprend l'ensemble des rémunérations comptabilisées (salaires bruts, primes, jetons de présence et avantages en nature, intéressement et participation) sur la période, alors que le montant 2007 incluait l'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2007.

(2) Coût des services rendus.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options sur titres et des offres réservées au personnel.

Le montant global des engagements de retraite (indemnité conventionnelle de départ à la retraite et retraite complémentaire à prestations définies) provisionnés dans les comptes au 31 décembre 2009 au bénéfice des personnes qui sont à la clôture de l'exercice membres du Comité de direction générale, y compris Didier Lombard s'élève à 7 298 411 euros (7 167 251 euros en 2008 et 6 597 945 euros en 2007).

Par décision du Conseil d'administration approuvée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2009, au cas où il serait mis un terme au mandat de Monsieur Didier Lombard, le Conseil d'administration pourrait décider de lui octroyer, au titre de la rupture dudit mandat, une indemnité d'un montant maximum de 21 mois de sa rémunération, calculée sur la base de la moyenne de sa rémunération mensuelle brute totale des 24 derniers mois précédant le jour où le Conseil aurait à se prononcer sur ce sujet. Ce montant inclurait toute indemnité octroyée au titre de la rupture éventuelle du contrat de travail actuellement suspendu.

Monsieur Didier Lombard a renoncé à percevoir des jetons de présence.

Les contrats des autres membres du Comité de direction générale comportent une clause prévoyant une indemnité contractuelle de séparation de 15 mois maximum de leur rémunération annuelle brute totale (incluant l'indemnité conventionnelle de licenciement).

33.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les principales opérations courantes réalisées avec les sociétés mises en équivalence, les sociétés consolidées par intégration proportionnelle et les sociétés dans lesquelles le Président du Conseil d'administration de France Télécom est membre du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance ou du Comité exécutif.

Par ailleurs, les prestations de communications fournies aux services de l'Etat qui figurent parmi les clients les plus importants de France Télécom, et aux collectivités territoriales, sont rendues à des conditions courantes.

Transactions avec les sociétés mises en équivalence

CET

Les opérations réalisées avec la Compagnie Européenne de Téléphonie concernent principalement les activités relatives à la promotion et à la commercialisation des produits, services et marques d'Orange dans les points de vente sous enseigne Photo Service et Photo Station. Les montants dus par CET ou par France Télécom S.A. et ses filiales sont détaillés ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actif
Créances clients	39	51
Avances et acomptes fournisseurs	19	-
Prêts	46	32
Dépréciations	(45)
Passif
Dettes Fournisseurs	(12)	(6)
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	105	109
Charges opérationnelles	(129)	(81)
Intérêts	3	-

Autres sociétés mises en équivalence

Orange Brand Services Ltd a facturé des redevances de marque pour 9,5 millions d'euros au sous-groupe Orange Austria.

Les autres transactions réalisées au cours de l'exercice avec les sociétés mises en équivalence sont inférieures à 5 millions d'euros et ne sont donc pas décrites ci-après.

Transactions avec les sociétés consolidées par intégration proportionnelle

Les transactions d'un montant significatif sont réalisées avec les sociétés suivantes :

Darty France Télécom

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances Clients	50	40	47
Dettes Fournisseurs	(67)	(55)	(63)
Ventes de biens et services et Autres produits d'exploitation	24	27	31
Achats de biens et services	(37)	(40)	(44)

ECMS

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances Clients	5	7	4
Dettes Fournisseurs	(2)	(2)	(1)
Ventes de biens et services et Autres produits d'exploitation	28	20	17
Achats de biens et services	(8)	(13)	(10)

Néocles Corporate

Irisnet

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances Clients	2	1	-
Dettes Fournisseurs	(8)	(15)	(10)
Ventes de biens et services et Autres produits d'exploitation	1	1	-
Achats de biens et services	(13)	(22)	(5)

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances Clients	14	12	11
Dettes Fournisseurs	-	-	-
Ventes de biens et services et Autres produits d'exploitation	6	5	5
Achats de biens et services	-	-	-

Néant

En application du Décret n°2008-1487 du 30 décembre 2008 complétant l'article R.233-14 §17 du Code de commerce, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes consolidés de ceux facturés au titre des conseils et prestations de services, entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes consolidés. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle.

						Deloitte						Ernst & Young
			Montant			%			Montant			%
(en millions d'euros)	2009	2008	2007	2009	2008	2007	2009	2008	2007	2009	2008	2007
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes	13,8	19,0	17,7	96%	95%	98%	16,9	18,2	19,9	95%	94%	94%
émetteur	6,8	8,9	8,5	47%	45%	47%	7,4	8,7	8,4	42%	45%	40%
filiales	7,0	(1) 10,1	9,2	49%	50%	51%	9,5	9,5	11,5	54%	49%	54%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux
comptes	0,6	0,9	0,3	4%	5%	2%	0,7	1,0	1,1	4%	5%	5%
émetteur	0,3	0,3	0,3	2%	2%	2%	0,3	0,3	0,4	2%	1%	2%
filiales	0,3	0,6		2%	3%	0%	0,4	0,7	0,7	2%	4%	3%
Sous-total	14,4	19,9	18,0	100%	100%	99%	17,6	19,2	21,0	99%	99%	99%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Fiscal	0,0	0,0	0,0	0%	0%	0%	0,2	0,2	0,2	1%	1%	1%
- Juridique, social	0,0	0,0	0,0	0%	0%	0%	0,0	0,0	0,0	0%	0%	0%
- Autres	0,0	0,0	0,1	0%	0%	1%	0,0	0,0	0,0	0%	0%	0%
Sous-total	0,0	0,0	0,1	0%	0%	1%	0,2	0,2	0,2	1%	1%	1%
TOTAL	14,4	19,9	18,1	100%	100%	100%	17,7	19,4	21,2	100%	100%	100%

(1) Dont 2,1 millions d'euros relatifs à des travaux réalisés et facturés en 2009 au titre de comptes statutaires 2008 et antérieurs (ce montant ne figurait pas dans la publication 2008).

Règles d'approbation des honoraires des commissaires aux comptes

Le Comité d'audit de France Télécom établit et supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et formule une recommandation au Conseil d'administration sur leur choix et leurs conditions de rémunération. Par ailleurs, le Comité d'audit revoit les principes et règles permettant de garantir l'indépendance des commissaires aux comptes. Il examine le plan de leur intervention et l'étendue de leur mission d'audit.

En accord avec les règlementations européennes et américaines concernées, France Télécom a mis en œuvre une politique d'approbation préalable des prestations d'audit et des autres prestations fournies par les commissaires aux comptes avec comme objectif de préserver leur indépendance et leur objectivité. En décembre 2003, le Comité d'audit a adopté des règles internes en la matière applicables au sein du Groupe. Ces règles prévoient que toutes les prestations d'audit et les autres prestations autorisées font l'objet d'une approbation préalable par le Comité d'audit, donnée soit d'une manière générale pour une liste de prestations spécifiques soit au cas par cas pour toutes les autres prestations. Les autres prestations (y compris celles directement liées à la mission d'audit) qui peuvent faire l'objet d'une approbation préalable générale sont limitées en pourcentage des honoraires d'audit. Les prestations fournies au-delà de ces limites doivent faire l'objet d'une approbation préalable spécifique. Enfin, les règles internes donnent une liste des prestations non liées à l'audit qui sont interdites compte tenu de la menace qu'elles font peser sur l'indépendance des commissaires aux comptes.

Toutes les prestations fournies par les commissaires aux comptes en 2007, 2008 et 2009 ont été autorisées en application de ces règles et le Comité d'audit a été régulièrement informé des prestations fournies et des honoraires dus.

Note 36 – Périmètre de consolidation

Les principales variations du périmètre de consolidation intervenues sur la période close au 31 décembre 2009 sont décrites dans la note 3. Les entités ad-hoc consolidées sont essentiellement des sociétés liées à la titrisation. La présentation ci-dessous reprend les principales détentions juridiques.

SOCIETE PAYS

France Télécom S.A.	Mère consolidante	France
Sociétés consolidées en intégration globale
Secteur France	Intérêt %	Pays
Corsica Haut Débit	100,00	France
w-HA	100,00	France
Nordnet	100,00	France
Orange Distribution	100,00	France
Orange Promotions	100,00	France
Orange France SA	100,00	France
Orange Mayotte	100,00	France
Orange Assistance	100,00	France
Orange Caraïbe	100,00	France
Orange Réunion	100,00	France
FCT Valmy SCP	100,00	France
FCT Valmy SCE	100,00	France
SPM Telecom (Saint-Pierre & Miquelon)	70,00	France
Ten	94,85	France
Cityvox	100,00	France
Gironde Haut Débit	100,00	France
Secteur Royaume-Uni	Intérêt %	Pays
OPCS - Orange Personal Com. Serv. Ltd	100,00	Royaume-Uni
HTRL - Orange Retail Limited	100,00	Royaume-Uni
Orange Home UK	100,00	Royaume-Uni
OHCS II - Serviços de Internet	100,00	Portugal

Secteur Espagne	Intérêt %	Pays
Atlas Services Nederland (ASN)	100,00	Pays-Bas
Telecom España Distribucion SA	99,98	Espagne
Inversiones en Telecomunicaciones	66,66	Espagne
EresMas Inc	99,98	Etats-Unis

Orange pension Trustees Ltd 100,00 Royaume-Uni Orange Services India Private Limited 100,00 Inde

Orange Catalunya Xarxes de Telecomunicacións S.A.	99,98	Espagne
France Telecom Espana	99,98	Espagne
StarMedia Mexico	98,98	Mexique
Terravista	99,98	Portugal

(1) Secteur Pologne	Intérêt %	Pays
TPSA Eurofinance France SA.	49,79	France
PTK Centertel	49,79	Pologne
ORE (Otwarty Rynek Elektroniczny)	49,79	Pologne
TP SA Finance (BV)	49,79	Pologne
TP SA Eurofinance (BV)	49,79	Pologne
TP Invest	49,79	Pologne
Telefon 2000	49,79	Pologne
Telefony Podlaskie	27,44	Pologne
TP SA	49,79	Pologne
TP EmiTel	49,79	Pologne
Exploris	49,79	Pologne
TP Teltech	49,79	Pologne
OPCO Sp. zo.o	49,79	Pologne
Contact Center sp. z o.o.	49,79	Pologne
Wirtualna Polska	49,79	Pologne
PTE TP SA	49,79	Pologne
Virgo Sp. Zo.o.	49,79	Pologne
Fundacja Orange	49,79	Pologne
Paytel SA	49,79	Pologne
Ramsat SA	49,79	Pologne
Prado Sp. z o.o.	49,79	Pologne

(1) TP SA et ses filiales (TP Group) : France Télécom ayant le pouvoir de nommer la majorité des membres du Conseil de surveillance de TP SA, TP SA et ses filiales sont donc consolidées par intégration globale.

Secteur Reste du Monde	Intérêt %	Pays
France Cables et Radios	100,00	France
Orange Côte d'Ivoire	85,00	Côte d'Ivoire
SOFRECOM	100,00	France
Sofrecom consultora	100,00	Argentine
Orange Slovensko	100,00	Slovaquie
Mobistar	52,91	Belgique
Orange Dominicana SA	100,00	Rép Dominicaine
Orange Communications S.A. (OCH)	100,00	Suisse
Orange Madagascar	71,79	Madagascar
Orange CorpSec	100,00	Slovaquie
(2) CI TELCOM	45,90	Côte d'Ivoire
FCR Côte d'Ivoire	90,00	France

Jordan Telecom	51,00	Jordanie
Orange Romania	96,82	Roumanie
Orange Moldova	94,31	Moldavie
Mobilecom	51,00	Jordanie
JIT CO	100,00	Jordanie
Orange Botswana	53,68	Botswana
Orange Cameroon	99,50	Cameroun
FCR Vietnam PTE Ltd	74,00	Viet Nam
Rimcom	100,00	Maurice
Orange Liechtenstein AG	100,00	Liechtenstein
Orange SA (ex VOXmobile)	52,91	Luxembourg
Orange Network SA	100,00	Suisse
Orange Armenia	100,00	Armenie
Fimocam	100,00	Cameroun
Sofrecom Polska sp zoo	100,00	Pologne
Sofrecom Thailand	100,00	Thailande
Wanadoo Jordan	51,00	Jordanie
(2) Sonatel Multimedia	42,33	Sénégal
(2) Côte d'Ivoire Multimedia	45,90	Côte d'Ivoire
Sofrecom Algérie	100,00	Algérie
Sofrecom Maroc	100,00	Maroc
Sofrecom Services Maroc	100,00	Maroc
(2) Sonatel	42,33	Sénégal
(2) Sonatel Mobile	42,33	Sénégal
(2) Orange Mali	29,71	Mali
E-Dimension	51,00	Jordanie
(2) Sonatel Business Solutions	42,33	Sénégal
Orange Cameroun Multimedia Services	99,50	Cameroun
(2) Orange Bissau	38,10	Guinée-Bissau
(2) Orange Guinée	35,90	Guinée
Orange Centre Afrique	100,00	République Centrafricaine
Lightspeed Communications	51,00	Bahreïn
Orange Niger	89,60	Niger
(2) Telkom Kenya	40,03	Kenya
Orange Uganda Limited	65,93	Ouganda

(2) France Télécom ayant le contrôle du Comité stratégique qui formule les recommandations au Conseil d'administration, ces filiales sont donc consolidées par intégration globale.

Secteur Entreprises	Intérêt %	Pays
Almerys sas	64,00	France
Globecast France	100,00	France
Globecast Reportages	100,00	France
Globecast Holding	100,00	France

Globecast America Incorporated	100,00	Etats-Unis
EGT S.A.	100,00	France
FT Corporate Solutions LLC	100,00	Etats-Unis
Globecast Italie	100,00	Italie
Telefact	66,96	France
Etrali Allemagne	100,00	Allemagne
Etrali France	100,00	France
Etrali SA Espagne	100,00	Espagne
Etrali UK Limited	100,00	Royaume-Uni
Etrali North America Inc	100,00	Etats-Unis
Etrali SPA Italie	100,00	Italie
Etrali HK Limited	100,00	Hong Kong
Etrali KK Japon	100,00	Japon
Etrali Singapore Pts	100,00	Singapour
Etrali Suisse	99,17	Suisse
Etrali SA	100,00	France
Newsforce BV	100,00	Pays-Bas
FT Corporate Solutions Australia PTY Ltd	100,00	Australie
Orange Consulting	96,31	France
Data & Mobiles International	96,31	France
Globecast UK	100,00	Royaume-Uni
Equant B.V.	100,00	Pays-Bas
Enora Technologies	64,00	France
Netia	100,00	France
Netia Inc	100,00	Etats-Unis
OB Participations	100,00	France
Globecast Asie	100,00	Singapour
France Telecom Servicios, S. de R.L. de C.V.	100,00	Mexique
Globecast Africa	100,00	Afrique du Sud
Groupe Diwan	99,88	France
Multimedia Business Services	96,31	France
GlobeCast South Africa (Proprietary) Limited	70,00	Afrique du Sud
Network Related Services	96,31	France
Silicomp Canada Inc	96,31	Canada
Silicomp-AQL	95,93	France
Obiane	96,31	France
SCI Groupe Silicomp	95,51	France
Silicomp Management	96,30	France
Silicomp Belgium	96,31	Belgique
Silicomp Benelux	96,31	Belgique
Telecom Systems	96,31	Suisse
Silicomp Asia Pte Ltd	96,31	Singapour
Silicomp (Malaysia) SDN BHD	96,31	Malaisie

Silicomp India	96,31	Inde
Silicomp China Limited	96,31	Hong Kong
Silicomp Taiwan	96,31	Taiwan
Feima Limited	96,31	Taiwan
Etrali Beijng	100,00	Chine

Secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Intérêt %	Pays
RAPPTEL SAS	100,00	France
RAPP 9	100,00	France
FTIMMO H	100,00	France
FTIMMO Gestion	100,00	France
FTIMMO GL	100,00	France
Orange Participations	100,00	France
Orange Sports	100,00	France
FT Capital Development	100,00	France
Innovacom gestion	50,00	France
Francetel	100,00	France
Telincom Courtage	100,00	France
FT Technologies Invest.	100,00	France
France Telecom Lease	100,00	France
Viaccess	100,00	France
FTMI	100,00	France
FTM Liban	67,00	Liban
Wirefree Services Belgium	100,00	Belgique
Orange SA – Corp. UK France	100,00	France
OLTD – Orange Group Etat-Major	100,00	Royaume-Uni
Orange Sverige	100,00	Suède
Orange International Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Overseas Holdings No. 2 Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Austria Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Holdings Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Cellular Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Payment Handling Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Paging Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange World Inc.	100,00	Etats-Unis
Orange Global Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Direct Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange A/S Hodg Denmark	100,00	Danemark
Orange Brand Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
FTP Holding Inc	100,00	Etats-Unis
RAPP 26	100,00	France
Studio 37	100,00	France
Orange Vallée	100,00	France

Comptes consolidés 154

Orange East-Africa	78,50	France
FT R&D UK Ltd	100,00	Royaume-Uni
France Telecom Japan Co. Ltd	100,00	Japon
FT R&D LLC Boston	100,00	Etats-Unis
FT R&D LLC San Francisco	100,00	Etats-Unis
FT R&D Beijing	100,00	Chine
Miaraka	100,00	Madagascar
MMT Telecom Holding BV	100,00	Pays-Bas
MMT Bis	100,00	Moldavie
Orange Cinéma Series	100,00	France
Soft At Home	60,00	France
Orange Prestations TV	100,00	France
Orange Capital Management	100,00	France
FT Marine	100,00	France
Wirefree Services Denmark 1	100,00	Danemark
FT Participations US Inc.	100,00	Etats-Unis
FTNA	100,00	Etats-Unis
Telsea	60,80	Maurice
Wanadoo Ltd	100,00	Royaume-Uni
Freeserve Investment Ltd	100,00	Royaume-Uni
FTLD USA	100,00	Etats-Unis
GOA Games Services Ltd	100,00	Irlande
Chamarel Marine Services	100,00	Maurice
Immobilière FT	100,00	France
FCT Titriobs	100,00	France
FCT Valmy SCR	100,00	France
Atlas Serv. Belgique	100,00	Belgique
FT Immo Orléans	100,00	France
Orange Venture Capital Investment Management Ltd	100,00	Chine
Orange Venture Capital Investment (Beijing)Ltd	100,00	Chine
Unanimis Holdings Limited	100,00	Royaume-Uni
Unanimis Consulting Limited	100,00	Royaume-Uni
Orange Mobile Service Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange FURBS Trustees Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Belgium	100,00	Belgique
Wormy	100,00	France
FTP Holdco 1 LLC	100,00	Etats-Unis
Sofinergie 4	99,78	France
Sofinergie 5	98,03	France
Orca Interactive	100,00	Israël
CAPAC	99,78	France

Sociétés consolidées en intégration proportionnelle

Secteur France	Intérêt %	Pays
DARTY France Télécom	50,00	France

Intérêt %	Pays
26,45	Belgique
71,25	Egypte
36,36	Egypte
36,33	Egypte
40,00	Maurice
40,00	Maurice
40,00	Maurice
37,04	Egypte
40,00	Guinée Equatoriale
50,01	Vanuatu
40,00	Maurice
40,00	Maurice

(3) Mobinil est une société détenue à 71,25% par le groupe France Télécom et à 28,75% par Orascom Telecom. Toutes les décisions devant être approuvées conjointement par les deux partenaires au Conseil d'administration de Mobinil, la société Mobinil est consolidée par intégration proportionnelle.

(4) ECMS et ses filiales sont contrôlées par Mobinil et sont donc consolidées par intégration proportionnelle au niveau du groupe France Télécom S.A.

Secteur Entreprise	Intérêt %	Pays
Globecast Australia	50,00	Australie
(5) Neocles Corporate	51,00	France
Silicomp Software Validation	48,16	France
(5)

La Société Neocles Corporate étant contrôlée conjointement par France Telecom et les actionnaires minoritaires, elle est consolidée par intégration proportionnelle.

Secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Intérêt %	Pays
Innovacom III	34,28	France

Sociétés consolidées en mise en équivalence

Secteur France	Intérêt %	Pays
GIE Preventel	27,90	France
(6) Compagnie Européenne de Téléphonie (groupe CET)	61,37	France
Compagnie du Téléphone S.a.r.l	24,99	Luxembourg

(6) France Telecom exerçant une influence notable sur la Compagnie Européenne de Téléphonie, celle-ci est donc mise en équivalence.

Secteur Royaume-Uni	Intérêt %	Pays
Midland Commun. Distrib. Ltd	35,00	Royaume-Uni
Mainline Comm Group Plc UK	26,00	Royaume-Uni
Secteur Espagne	Intérêt %	Pays
Safelayer	16,21	Espagne
Store Alcala	49,99	Espagne
Absline Multimedia	47,49	Espagne
Secteur Reste du Monde	Intérêt %	Pays
Orange Tunisie	49,00	Tunisie
Planet	49,00	Tunisie
Secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Intérêt %	Pays
Sonaecom, SGPS, SA	20,00	Portugal
Group One	35,00	Autriche
(7) Orange BNP Paribas Services	50,00	France

(7) France Telecom exerçant une influence notable sur Orange BNP Paribas Services, celle-ci est donc mise en équivalence.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations, et notamment des normes IFRS 8 « Secteurs opérationnels », IAS 36 « Dépréciation d'actifs » amendée par IFRS 8 et IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est précisé dans la note 1.4, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques.

Nous avons notamment :

pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la Direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, telles que présentées dans la note 8.3, revu les calculs effectués par la Société et les sensibilités des principales valeurs d'utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la Direction ;
s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la Direction.

Par ailleurs, dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société et en liaison avec les changements de méthodes comptables évoquées dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2008 et 2007 et l'information donnée à ce titre dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2010 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Frédéric Moulin Vincent de La Bachelerie

AI assistant

Orange — Audit Report / Information 2009

1574_10-k_2010-03-22_66fe1186-3ed8-47d7-b0ba-21ecc91df878.pdf

Comptes consolidés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2009

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2008

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2007

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2009

TOTAL DE L'ACTIF

TOTAL DU PASSIF

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2008

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2007

Note 1 - Description de l'activité et base de préparation des états financiers

consolidés

1.1 Description de l'activité

1.2 Base de préparation des informations financières 2009

1.3 Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 et non appliqués par anticipation

Norme / Interprétation

1.4 Recours à des estimations et au jugement

Note 2 - Principes comptables

2.1 Présentation des états financiers consolidés et de l'information sectorielle

Compte de résultat

Etat du résultat global

Etat de la situation financière

Tableau des flux de trésorerie

Information sectorielle

2.2 Résultat par action

2.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

2.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Transfert interne de titres consolidés avec variation de pourcentage d'intérêts

Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle en échange de titres d'une entité consolidée

Engagements d'achat de participations ne donnant pas le contrôle

2.5 Effets des variations des cours des monnaies étrangères

Conversion des états financiers des entités étrangères

Opérations en devises

2.6 Chiffre d'affaires

Eléments séparables d'une offre liée

Ventes d'équipement

Locations d'équipement

Ventes de contenu

Prestations de services

Contrats sur mesure

Offres promotionnelles contractuelles

Pénalités

2.7 Coût d'acquisition et de rétention des abonnés, programmes de fidélisation, frais de publicité et assimilés

Coût d'acquisition et de rétention des abonnés

Programmes de fidélisation

Frais de publicité et assimilés

2.8 Coûts d'emprunt

2.9 Frais d'augmentation de capital

2.10 Ecarts d'acquisition

Test de perte de valeur et définition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Valeur recouvrable

2.11 Immobilisations incorporelles

Marques

Bases d'abonnés

Licences

Contenus

Droits d'utilisation des câbles

Brevets

Logiciels et frais de recherche et développement

Autres frais de développement

2.12 Immobilisations corporelles

Valeur brute

Contrats de location financement

Capacités satellitaires

Subventions d'investissement

Amortissement

2.13 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé autres que les écarts d'acquisition et les marques

2.14 Titres mis en équivalence

2.15 Actifs et passifs financiers

Comptabilisation et évaluation des actifs financiers

Actifs disponibles à la vente

Prêts et créances

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Orange Audit Report / Information 2009