Warszawa, 13 marca 2026 r.

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20

Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa

ul. Bracka 6/8

Warszawa

RAPORT BIEŻĄCY 8/2026

Na podstawie § 20 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A. („Orange Polska", „Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 10 kwietnia 2026 roku.

PROJEKT -

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać ...na

Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

1) rachunek zysków i strat za 2025 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 813 mln zł (słownie: osiemset trzynaście milionów złotych),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2025 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 711 mln zł (słownie: siedemset jedenaście milionów złotych),
3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, zamykające się sumą bilansową 26.012 mln zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów dwanaście milionów złotych),
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2025 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 21 mln zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych),
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2025 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 8 mln zł (słownie: osiem milionów złotych),
6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025 w kwocie 812.853.584,56 zł (słownie: osiemset dwanaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt sześć groszy) dzieli się w sposób następujący:

1) na dywidendę – 796.596.512,87 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwanaście złotych osiemdziesiąt siedem groszy),
2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 16.257.071,69 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

§ 2

1) Kwota dywidendy wynosić będzie 61 groszy (słownie: sześćdziesiąt jeden groszy) na każdą uprawnioną akcję. W tym celu postanawia się przenieść i przeznaczyć na wypłatę dywidendy część środków z kapitału zapasowego w kwocie 3.941.549,32 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysiąc pięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze).
2) Łączna kwota na wypłatę dywidendy wynosić będzie 800.538.062,19 zł (słownie: osiemset milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa złote dziewiętnaście groszy).

§ 3

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 24 czerwca 2026 roku (Dzień Dywidendy).

§ 4

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 8 lipca 2026 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zarząd Orange Polska rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę w 2026 roku dywidendy pieniężnej w wysokości 0,61 zł na akcję z zysku za 2025 rok. Propozycja zwiększenia dywidendy o 15% odzwierciedla bardzo dobre wyniki finansowe w 2025 roku, bezpieczną strukturę bilansu oraz zaufanie Zarządu co do przyszłych perspektyw Orange Polska.

PROJEKT -

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2025

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2025 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2025 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2025 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 762 mln zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa miliony złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 762 mln zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa miliony złotych),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2025 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 575 mln zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć milionów złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 575 mln zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć milionów złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, zamykające się sumą bilansową 27.008 mln zł (słownie: dwadzieścia siedem miliardów osiem milionów złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2025 rok, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 115 mln zł (słownie: sto piętnaście milionów złotych), w tym zmniejszenie

stanu kapitału własnego przypisanego właścicielowi Orange Polska S.A. o kwotę 115 mln zł (słownie: sto piętnaście milionów złotych),

5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2025 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 28 mln zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów złotych),
6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2025

§ 1

Wyraża się pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwały nr 8-29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Udziela się …………………………………………………………… absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa / członka Zarządu / członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2025.

Lista osób pełniących funkcje członków Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2025

Liudmila Climoc - Prezes Zarządu
Jolanta Barbara Dudek - Wiceprezes Zarządu
Bożena Katarzyna Leśniewska - Wiceprezes Zarządu
Witold Ryszard Drożdż - Członek Zarządu
Piotr Tadeusz Jaworski - Członek Zarządu
Jacek Kowalski - Członek Zarządu
Jacek Marek Kunicki - Członek Zarządu
Maciej Mateusz Nowohoński - Członek Zarządu

Lista osób pełniących funkcje członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2025

Maciej Krzysztof Witucki - Przewodniczący
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière - Zastępca Przewodniczącego
Laurent Martinez - Zastępca Przewodniczącego
Marc Ricau - Sekretarz
Philippe Béguin - Członek Rady
Bénédicte David - Członek Rady
Bartosz Dobrzyński - Członek Rady
Clarisse Heriard Dubreuil - Członek Rady
John Russell Houlden - Członek Rady
Monika Aleksandra Nachyla - Członek Rady
dr Maria Pasło-Wiśniewska - Członek Rady
Adam Jacek Uszpolewicz - Członek Rady
Jean-Marc Vignolles - Członek Rady
Etienne Vincens de Tapol - Członek Rady

ZMIANY W STATUCIE ORANGE POLSKA

Poniżej proponowane modyfikacje w Statucie Orange Polska związane są z przyjętymi przez polski rząd zmianami w Polskiej Klasyfikacji Działalności, które mają na celu dostosowanie jej do aktualnych realiów gospodarczych oraz zgodności z międzynarodowymi standardami. Zobowiązują one polskie podmioty gospodarcze do odzwierciedlenia tych zmian w swoich statutach.

Proponowane poniżej modyfikacje mają zatem wyłącznie charakter dostosowawczy, z jednym wyjątkiem: z listy działalności usuwana jest jedynie działalność „produkcja kabli światłowodowych [PKD 27.31.Z]”.

PROJEKT -

Uchwała nr 30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Orange Polska S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

W Statucie Orange Polska S.A., stanowiącym treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 21 listopada 2024 roku, wprowadza się następujące zmiany:

Dot. zmian w § 6 ust. 1 Statutu:

1.1. w § 6 ust. 1 Statutu wykreśla się dotychczasowe pkt: 6), 10), 14), 15), 23), 27), 28), 30), 31), 32), 33), 34), 35), 36), 37), 38), 39), 40), 41), 43), 44), 46), 49), 50), 51), 52), 53), 54), 55), 56), 57), 58), 59), 60), 61), 63), 68), 69), 70), 71), 73), 74), 75), 78), 79), 80), 81), 82), 84), 86), 87), 88), 89), 90), 92), 93), 96), 97), 98), 99), 100), 101) w brzmieniu:

6) obróbka metali i nakładanie powłok na metale [PKD 25.61.Z];
10) produkcja kabli światłowodowych [PKD 27.31.Z];
14) handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z];
15) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych [PKD 41.20.Z];
23) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z];
27) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [PKD 43.39.Z];
28) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [PKD 43.91.Z];
30) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z];
31) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z];
32) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z];
33) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z];
34) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecializowanych sklepach [PKD 47.19.Z];
35) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecializowanych sklepach [PKD 47.41.Z];
36) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecializowanych sklepach [PKD 47.42.Z];
37) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecializowanych sklepach [PKD 47.43.Z];
38) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecializowanych sklepach [PKD 47.59.Z];
39) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecializowanych sklepach [PKD 47.78.Z];
40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z];
41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z];
43) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z];
44) pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];
46) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];
49) nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z];
50) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];
51) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];
52) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];
53) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];
54) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];
55) działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];
56) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];
57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];
58) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];
59) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];
60) działalność portalu internetowych [PKD 63.12.Z];
61) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z];
63) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z];
68) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z];
69) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];
70) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z];
71) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];
73) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];
74) badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B];
75) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];
78) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z];
79) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];
80) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z];
81) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z];
82) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z];

84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z];
86) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z];
87) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C];
88) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z];
89) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z];
90) działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z];
92) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z];
93) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z];
96) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z];
97) działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z];
98) pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z];
99) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z];
100) naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego [PKD 95.12.Z];
101) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z],

1.2. w § 6 ust. 1 Statutu dodaje się pkt: 6), 13), 14), 22), 23), 24), 28), 29), 30), 31), 32), 34), 35), 36), 37), 38), 39), 40), 41), 42), 43), 44), 45), 46), 47), 48), 49), 50), 52), 53), 54), 55), 57), 60), 61), 62), 63), 64), 65), 66), 67), 68), 69), 70), 71), 72), 73), 74), 75), 76), 78), 79), 83), 85), 86), 87), 88), 89), 91), 92), 93), 96), 97), 98), 99), 100), 101), 102), 103), 104), 106), 107), 109), 110), 111), 112), 114), 116), 118), 119), 120), 121), 122), 123), które otrzymują brzmienie:
6) obróbka mechaniczna elementów metalowych [PKD 25.53.Z];
13) handel energią elektryczną [PKD 35.15.Z];
14) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych [PKD 41.00.B];
22) montaż izolacji [PKD 43.23.Z];
23) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.24.Z];
24) tynkowanie [PKD 43.31.Z];
28) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [PKD 43.35.Z];
29) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [PKD 43.41.Z];
30) wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków [PKD 43.42.Z];
31) roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej [PKD 43.50.Z];
32) pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych [PKD 43.60.Z];
34) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych [PKD 46.15.Z];
35) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów [PKD 46.18.Z];
36) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną [PKD 46.19.Z];
37) sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 46.50.Z];
38) pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana [PKD 47.12.Z];
39) sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 47.40.Z];
40) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego [PKD 47.54.Z];
41) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego [PKD 47.55.Z];
42) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego [PKD 47.63.Z];
43) sprzedaż detaliczna gier i zabawek [PKD 47.64.Z];
44) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 47.69.C];
45) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych [PKD 47.74.Z];
46) sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii [PKD 47.77.Z];
47) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów [PKD 47.78.Z];
48) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej [PKD 47.91.Z];
49) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej [PKD 47.92.Z];
50) pośrednictwo w transporcie pasażerskim [PKD 52.32.Z];
52) pośrednictwo w zakresie działalności pocztowej i kurierskiej [PKD 53.30.Z];
53) pośrednictwo w zakwaterowaniu [PKD 55.40.Z];
54) pośrednictwo w zakresie działalności usługowej związanej z wyżywieniem [PKD 56.40.Z];
55) pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania [PKD 58.19.Z];

57) działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo [PKD 59.13.Z];
60) nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych PKD [60.10.Z];
61) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo [PKD 60.20.Z];
62) pozostała działalność związana z dystrybucją treści PKD [60.39.Z];
63) działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego [PKD 61.10.A];
64) pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej [PKD 61.10.B];
65) działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji [PKD 61.20.Z];
66) działalność w obszarze komunikacji internetowej [PKD 61.90.A];
67) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 61.90.B];
68) pozostała działalność w zakresie programowania [PKD 62.10.B];
69) działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa PKD [62.20.A];
70) pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.20.B];
71) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.90.Z];
72) działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze [PKD 63.10.A];
73) działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) [PKD 63.10.C];
74) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane [PKD 63.10.D];
75) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji [PKD 63.92.Z];
76) działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów [PKD 64.22.Z];
78) pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 64.92.B];
79) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 64.99.Z];
83) realizacja pozostałych projektów budowlanych [PKD 68.12.C];
85) działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie PKD [68.32.B];
86) działalność rachunkowo-księgowa [PKD 69.20.A];
87) doradztwo podatkowe [PKD 69.20.B];
88) działalność w zakresie audytu finansowego [PKD 69.20.C];
89) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania [PKD 70.20.Z];
91) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związana z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.B];
92) pozostałe badania i analizy techniczne [PKD 71.20.C];
93) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.10.Z];
96) działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji [PKD 73.30.B];
97) działalność w zakresie projektowania wnętrz [PKD 74.13.Z];
98) pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.14.Z];
99) działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa [PKD 74.91.Z];
100) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.99.Z];
101) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli [PKD 77.11.Z];
102) wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych [PKD 77.12.Z];
103) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.22.Z];
104) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów [PKD 77.33.Z];
106) pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.B];
107) pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych [PKD 77.52.Z];
109) działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.20.Z];
110) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane [PKD 79.90.Z];
111) działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej [PKD 80.01.Z];
112) działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 80.09.Z];
114) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą [PKD 82.10.Z];
116) pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 82.40.Z];

118) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.B];
119) działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 85.69.Z];
120) działalność sportowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 93.19.Z];
121) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 93.29.B];
122) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.10.Z];
123) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.99.Z],

1.3. pozostałe pkt w § 6 ust. 1 Statutu zmieniają numerację odpowiednio,

1.4. § 6 ust. 1 Statutu po zmianach otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z];
2) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z];
3) introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z];
4) reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z];
5) produkcja konstrukcji metalowych i ich części [PKD 25.11.Z];
6) obróbka mechaniczna elementów metalowych [PKD 25.53.Z];
7) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 25.99.Z];
8) produkcja elektronicznych obwodów drukowanych [PKD 26.12.Z];
9) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];
10) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z];
11) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z];
12) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z];
13) handel energią elektryczną [PKD 35.15.Z];
14) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych [PKD 41.00.B];
15) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z];
16) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];
17) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych [PKD 43.11.Z];
18) przygotowanie terenu pod budowę [PKD 43.12.Z];
19) wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno-inżynierskich [PKD 43.13.Z],
20) wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];
21) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych [PKD 43.22.Z];
22) montaż izolacji [PKD 43.23.Z];
23) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.24.Z];
24) tynkowanie [PKD 43.31.Z];
25) zakładanie stolarki budowlanej [PKD 43.32.Z];
26) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian [PKD 43.33.Z];
27) malowanie i szklenie [PKD 43.34.Z];
28) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [PKD 43.35.Z];
29) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [PKD 43.41.Z];
30) wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków [PKD 43.42.Z];
31) roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej [PKD 43.50.Z];
32) pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych [PKD 43.60.Z];
33) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 43.99.Z];
34) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych [PKD 46.15.Z];
35) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów [PKD 46.18.Z];
36) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną [PKD 46.19.Z];
37) sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 46.50.Z];
38) pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana [PKD 47.12.Z];
39) sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 47.40.Z];
40) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego [PKD 47.54.Z];

41) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego [PKD 47.55.Z];
42) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego [PKD 47.63.Z];
43) sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD [47.64.Z];
44) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 47.69.C];
45) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych [PKD 47.74.Z];
46) sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii [PKD 47.77.Z];
47) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów [PKD 47.78.Z];
48) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej [PKD 47.91.Z];
49) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej [47.92.Z];
50) pośrednictwo w transporcie pasażerskim [PKD 52.32.Z];
51) pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z];
52) pośrednictwo w zakresie działalności pocztowej i kurierskiej [PKD 53.30.Z];
53) pośrednictwo w zakwaterowaniu [PKD 55.40.Z];
54) pośrednictwo w zakresie działalności usługowej związanej z wyżywieniem [PKD 56.40.Z];
55) pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania [PKD 58.19.Z];
56) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];
57) działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo [PKD 59.13.Z];
58) działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z];
59) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];
60) nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych [PKD 60.10.Z];
61) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo [PKD 60.20.Z];
62) pozostała działalność związana z dystrybucją treści [PKD 60.39.Z];
63) działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego [PKD 61.10.A];
64) pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej [PKD 61.10.B];
65) działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji [PKD 61.20.Z];
66) działalność w obszarze komunikacji internetowej [PKD 61.90.A];
67) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 61.90.B];
68) pozostała działalność w zakresie programowania [PKD 62.10.B];
69) działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa [PKD 62.20.A];
70) pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.20.B];
71) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.90.Z];
72) działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze [PKD 63.10.A];
73) działalność w zakresie serwerów siecidostarczania treści (content delivery network) [PKD 63.10.C];
74) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane [PKD 63.10.D];
75) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji [PKD 63.92.Z];
76) działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów [PKD 64.22.Z];
77) leasing finansowy [PKD 64.91.Z];
78) pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 64.92.B];
79) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 64.99.Z];
80) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych [PKD 66.19.Z];
81) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];
82) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z];
83) realizacja pozostałych projektów budowlanych [PKD 68.12.C];
84) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z];
85) działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie [PKD 68.32.B];
86) działalność rachunkowo-księgowa [PKD 69.20.A];
87) doradztwo podatkowe [PKD 69.20.B];
88) działalność w zakresie audytu finansowego [PKD 69.20.C];

89) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania [PKD 70.20.Z];
90) działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];
91) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.B];
92) pozostałe badania i analizy techniczne [PKD 71.20.C];
93) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.10.Z];
94) działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z];
95) badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];
96) działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji [PKD 73.30.B];
97) działalność w zakresie projektowania wnętrz [PKD 74.13.Z];
98) pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.14.Z];
99) działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa [PKD 74.91.Z];
100) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.99.Z];
101) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli [PKD 77.11.Z];
102) wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych [PKD 77.12.Z];
103) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.22.Z];
104) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów [PKD 77.33.Z];
105) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];
106) pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.B];
107) pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych [PKD 77.52.Z];
108) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z];
109) działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.20.Z];
110) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane [PKD 79.90.Z];
111) działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej [PKD 80.01.Z];
112) działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 80.09.Z];
113) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni [PKD 81.30.Z];
114) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą [PKD 82.10.Z];
115) działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z];
116) pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 82.40.Z];
117) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z];
118) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.B];
119) działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 85.69.Z];
120) działalność sportowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD [93.19.Z];
121) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 93.29.B];
122) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.10.Z];
123) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.99.Z].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

PROJEKT -

Uchwała nr 31
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Orange Polska S.A.

§ 1

Uchwala się tekst jednolity Statutu Orange Polska S.A.:

„STATUT ORANGE POLSKA S.A.
- tekst jednolity -

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą Orange Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Orange Polska S.A.

§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa.

§ 4
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon.

§ 5
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z];
2) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z];
3) introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z];
4) reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z];
5) produkcja konstrukcji metalowych i ich części [PKD 25.11.Z];
6) obróbka mechaniczna elementów metalowych [PKD 25.53.Z];
7) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 25.99.Z];
8) produkcja elektronicznych obwodów drukowanych [PKD 26.12.Z];
9) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];
10) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z];
11) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z];
12) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z];
13) handel energią elektryczną [PKD 35.15.Z];
14) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych [PKD 41.00.B];
15) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z];
16) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];
17) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych [PKD 43.11.Z];
18) przygotowanie terenu pod budowę [PKD 43.12.Z];
19) wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno-inżynierskich [PKD 43.13.Z];
20) wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];

21) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych [PKD 43.22.Z];
22) montaż izolacji [PKD 43.23.Z];
23) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.24.Z];
24) tynkowanie [PKD 43.31.Z];
25) zakładanie stolarki budowlanej [PKD 43.32.Z];
26) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian [PKD 43.33.Z];
27) malowanie i szklenie [PKD 43.34.Z];
28) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [PKD 43.35.Z];
29) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [PKD 43.41.Z];
30) wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków [PKD 43.42.Z];
31) roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej [PKD 43.50.Z];
32) pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych [PKD43.60.Z];
33) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 43.99.Z];
34) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych [PKD 46.15.Z];
35) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów [PKD 46.18.Z];
36) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną [PKD 46.19.Z];
37) sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 46.50.Z];
38) pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana [PKD 47.12.Z];
39) sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej [PKD 47.40.Z];
40) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego [PKD 47.54.Z];
41) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego [PKD 47.55.Z];
42) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego [PKD 47.63.Z];
43) sprzedaż detaliczna gier i zabawek [PKD 47.64.Z];
44) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 47.69.C];
45) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych [PKD 47.74.Z];
46) sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii [PKD 47.77.Z];
47) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów [PKD 47.78.Z];
48) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej [PKD 47.91.Z];
49) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej [PKD 47.92.Z];
50) pośrednictwo w transporcie pasażerskim [PKD 52.32.Z];
51) pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z];
52) pośrednictwo w zakresie działalności pocztowej i kurierskiej [PKD 53.30.Z];
53) pośrednictwo w zakwaterowaniu [PKD 55.40.Z];
54) pośrednictwo w zakresie działalności usługowej związanej z wyżywieniem [PKD 56.40.Z];
55) pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania [PKD 58.19.Z];
56) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];
57) działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo [PKD 59.13.Z];
58) działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z];
59) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];
60) nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych [PKD 60.10.Z];
61) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo [PKD 60.20.Z];
62) pozostała działalność związana z dystrybucją treści [PKD 60.39.Z];
63) działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego [PKD 61.10.A];
64) pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej [PKD 61.10.B];
65) działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji [PKD 61.20.Z];
66) działalność w obszarze komunikacji internetowej [PKD 61.90.A];
67) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 61.90.B];
68) pozostała działalność w zakresie programowania [PKD 62.10.B];
69) działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa [PKD 62.20.A];
70) pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.20.B];
71) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.90.Z];
72) działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze [PKD 63.10.A];
73) działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) [PKD 63.10.C];

74) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane [PKD 63.10.D];
75) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji [PKD 63.92.Z];
76) działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów [PKD 64.22.Z];
77) leasing finansowy [PKD 64.91.Z];
78) pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 64.92.B];
79) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 64.99.Z];
80) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych [PKD 66.19.Z];
81) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];
82) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z];
83) realizacja pozostałych projektów budowlanych [PKD 68.12.C];
84) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z];
85) działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie [PKD 68.32.B];
86) działalność rachunkowo-księgowa [PKD 69.20.A];
87) doradztwo podatkowe [PKD 69.20.B];
88) działalność w zakresie audytu finansowego [69.20.C];
89) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania [PKD 70.20.Z];
90) działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];
91) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związana z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.B];
92) pozostałe badania i analizy techniczne [PKD 71.20.C];
93) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.10.Z];
94) działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z];
95) badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];
96) działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji [PKD 73.30.B];
97) działalność w zakresie projektowania wnętrz [PKD 74.13.Z];
98) pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.14.Z];
99) działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa [PKD 74.91.Z];
100) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.99.Z];
101) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli [PKD 77.11.Z];
102) wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych [PKD 77.12.Z];
103) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.22.Z];
104) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów [PKD 77.33.Z];
105) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];
106) pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.B];
107) pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych [PKD 77.52.Z];
108) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z];
109) działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.20.Z];
110) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane [PKD 79.90.Z];
111) działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej [PKD 80.01.Z];
112) działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 80.09.Z];
113) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni [PKD 81.30.Z];
114) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą [PKD 82.10.Z];
115) działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z];
116) pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 82.40.Z];
117) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z];
118) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.B];
119) działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 85.69.Z];
120) działalność sportowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 93.19.Z];
121) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 93.29.B];
122) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.10.Z];
123) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.99.Z].

Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

Na kapitał zakładowy składają się:
a) 1.312.357.479 (jeden miliard trzysta dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda, oraz
b) nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.958.411.437 zł. (trzy miliardy dziewięćset pięćdziesiąt osiem milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł. (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 38 z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki.

§ 8

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona umowami z akcjonariuszami, których akcje mają być umorzone. Umowy te będą zawierane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd do ich zawierania dla realizacji programu odkupu w celu umarzania akcji. W umowach tych zostanie ustalona ilość akcji, będących przedmiotem odkupu oraz wynagrodzenie, za które akcje będą nabywane. Wynagrodzenie to zostanie ustalone przez strony z uwzględnieniem kryteriów artykułu 5 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
W przypadku akcji nabytych w ramach programów odkupu akcji, umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych odbywać się będzie w trakcie lub po zakończeniu obowiązywania programu i dotyczyć będzie wszystkich akcji objętych programem.

§ 9

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§10

Spółka może emitować obligacje zamienne.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub Radę Nadzorczą w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,
2) Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

3) Akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Zwolenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
10) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek, o którym mowa w § 12 ust. 3 pkt 1) Zarząd uwzględni w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania tego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 16

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 17

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowi inaczej.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 18

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
RADA NADZORCZA

§ 19

Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, przy czym co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. Z zastrzeżeniem ust. 8 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.
Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:

1) nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej,

2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,

3) nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytu,

4) nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką,

5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy,

6) nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat od dnia powołania nie był:

a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub

b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, lub

c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

d) osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu,

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach,

8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwanaście lat,

9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki lub osób, o których mowa w pkt 1–8, w szczególności nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1–8,

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt 1–8.

Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 pkt 3 powyżej:

1) obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,

2) nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce.

Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu ust. 4 pkt 2 powyżej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Z zastrzeżeniem ust. 8, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obliczane od daty powołania do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów

oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.

Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 8 nie może przekroczyć 3 osób.

§ 20

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.
Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływanie posiedzeń Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady jego kompetencje przejmują kolejno najstarszy stażem zastępca Przewodniczącego, Sekretarz Rady lub najstarszy stażem członek Rady.
Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.

§ 21

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 22

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą.

§ 23

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki (w tym nad działalnością prowadzoną poprzez spółki zależne).
W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności,
6) ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
7) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych,
9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
10) opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii Spółki oraz rocznego budżetu Spółki,
11) wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EURO,
12) wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO,
13) przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach,
14) inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie.

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów o rachunkowości.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 24

Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu.
Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obliczane w ten sposób, że upływa ona z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie później niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne.
Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.

§ 25

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, jednakże regulamin Zarządu lub regulamin organizacyjny Spółki może przyporządkować określone sprawy Spółki do imiennego ich prowadzenia przez poszczególnych Członków Zarządu.
Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki.
Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.
Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej lub odpowiednim komitetom Rady Nadzorczej informacji o:
1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) okresowych wynikach Spółki, w tym o istotnych dla wyników zdarzeniach i okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i inwestycyjnym, a na żądanie Rady lub odpowiedniego komitetu również kadrowym;
3) postępach w realizacji strategii Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków strategicznych, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) istotnych zdarzeniach lub okolicznościach dotyczących spółek zależnych i powiązanych w zakresie, w jakim istotnie wpływają lub mogą istotnie wpływać na wyniki Spółki;
6) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

§ 26

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu.
Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury.
Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego reprezentowania Spółki.

§ 27

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 29

Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo.
Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką wypłatę.

§ 30

Spółka tworzy następujące fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusze specjalne,
5) inne fundusze wymagane przez prawo.
Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% zysku do wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. -
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego.
O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

PROJEKT -

Uchwała nr xx

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A.

z dnia 10 kwietnia 2026 roku

w sprawie powołania/odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

zostaje powołany/odwołany do/z Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Kandydatury do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 10 kwietnia 2026 roku.

W związku z faktem, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A., które odbędzie się w dniu 10 kwietnia 2026 r., wygasają mandaty dwóch członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., akcjonariusz Orange S.A. poinformował Orange Polska S.A., iż na tym Walnym Zgromadzeniu zgłosi kandydatury następujących osób na Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.:

Clarisse Heriard Dubreuil – na kolejną kadencję
Usman Javaid – w związku z § 19 ust. 8 Statutu Orange Polska

Clarisse Heriard Dubreuil jest członkiem Rady Nadzorczej Orange Polska od 29 czerwca 2023 roku, a Usman Javaid Członkiem Rady Nadzorczej Orange Polska od 17 lutego 2026 roku.

PROJEKT –

Uchwała nr 32
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1
Clarisse Heriard Dubreuil zostaje powołana do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT –

Uchwała nr 33
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Orange Polska S.A.
z dnia 10 kwietnia 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1
Usman Javaid zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Życiorysy kandydatów:

Clarisse Heriard Dubreuil (ur. 1973) pełni funkcję Dyrektora Kontrolingu Grupy w Orange S.A. i posiada szerokie doświadczenie w zakresie zarządzania finansowego, transformacji strategicznych oraz zarządzania nadzorczego w dużych organizacjach międzynarodowych.

Po rozpoczęciu kariery w departamencie finansów w Air France, dołączyła do Grupy Orange w 1999 roku. Przez ostatnie dwie dekady pełniła różnorodne wysokie stanowiska kierownicze w dziedzinie finansów i zasobów ludzkich, zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym, co dało jej wszechstronne zrozumienie zarządzania grupą, zarządzania wynikami oraz procesów transformacji organizacyjnej.

W 2012 roku została mianowana Zastępcą Dyrektora Finansowego Orange Belgium, spółki notowanej na giełdzie, gdzie była bezpośrednio zaangażowana w nadzór finansowy oraz współpracę z organami nadzorczymi. Następnie pełniła funkcję Dyrektora Zasobów Ludzkich ds. Finansów, ulepszając praktyki zarządzania związane z talentami, sukcesją przywództwa i dostosowaniem organizacji.

W 2020 roku została mianowana Dyrektorem Finansowym i Strategii dla regionu Europy, w przyczyniając się w tej roli do definiowania i realizacji głównych planów transformacyjnych, podejmowania decyzji dotyczących alokacji

kapitału oraz określania priorytetów strategicznych. W tej funkcji była również zaangażowana w istotne projekty przejęć i inwestycji, wspierając podejmowanie decyzji na poziomie Grupy.

Jest absolwentką francuskiej szkoły biznesu i posiada certyfikat Członka Zarządu wydany przez IFA-Sciences Po (2021).

Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Buyln (joint venture Orange i Deutsche Telekom), Orange Côte d'Ivoire (spółka notowana na giełdzie) oraz Orange CyberDefense, wnosząc swoje doświadczenie w zakresie nadzoru finansowego, strategii, zarządzania ryzykiem i transformacji.

Jest członkiem Rady Nadzorczej Orange Polska od 29 czerwca 2023 roku.

Dr Usman Javaid dołączył do Orange Business w kwietniu 2023 r. na stanowisko Dyrektora ds. Produktów i Marketingu, odpowiedzialnego za strategię produktową, wdrożenie modelu platformowego oraz kierowanie transformacją w zakresie sztucznej inteligencji. Raportuje bezpośrednio do prezesa Orange Business i jest członkiem zarządu Orange Business.

Jest menedżerem wyższego szczebla w obszarze technologii i telekomunikacji, z ponad 20-letnim doświadczeniem. Dr Javaid pełnił funkcje kierownicze w Amazon Web Services (AWS) i Vodafone, kierując transformacją biznesową z wykorzystaniem narzędzi cyfrowych, rozwiązań chmurowych oraz sztucznej inteligencji. Posiada głęboką wiedzę w zakresie strategii, rozwoju biznesu oraz wprowadzania rozwiązań na rynek segmentów B2B i B2C.

Usman posiada tytuł doktora oraz magistra informatyki uzyskane odpowiednio na Uniwersytecie Bordeaux i Uniwersytecie Paryskim. Ukończył również kursy zarządzania w INSEAD, London Business School oraz Imperial College w Londynie. Jako pasjonat technologii, Dr Javaid jest autorem 10 międzynarodowych patentów oraz ponad 25 publikacji w renomowanych czasopismach naukowych i na konferencjach międzynarodowych. Mieszkał i pracował w czterech krajach i biegle władła pięcioma językami.

Jest Członkiem Rady Nadzorczej Orange Polska od 17 lutego 2026 roku.

Załącznik
do uchwały Rady Nadzorczej nr 12/26
z dnia 10 marca 2026 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2025, obejmujące:

1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
2) informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
3) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej,
4) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
5) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania,
6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego,
7) ocenę sprawozdań rocznych Zarządu,
8) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
9) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska,
10) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
11) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
12) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej,
13) rekomendacje na Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Strategia Lead the Future otworzyła w 2025 roku nowy rozdział w rozwoju Orange Polska. W opinii Rady Nadzorczej, osiągnięte w ubiegłym roku wyniki operacyjne i finansowe świadczą o bardzo dobrym początku realizacji nowej strategii. Spółka osiągnęła znaczący postęp w odniesieniu do wszystkich kluczowych filarów strategicznych, co stwarza solidne podstawy na kolejne lata. Potwierdzeniem tworzenia wartości dla akcjonariuszy był wysoki wzrost kluczowych wskaźników finansowych – przychodów, EBITDAaL i organicznych przepływów pieniężnych – a także całkowity zwrot dla akcjonariuszy na poziomie 47%, na który złożyły się wzrost kursu akcji i wypłata dywidendy.

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie przydziału częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz. W trakcie prowadzonych pod koniec 2024 roku konsultacji, w wyniku konstruktywnego dialogu z regulatorem, cena wywoławcza w aukcji została znacznie obniżona. Nowe pasmo pokryciowe było kluczowym elementem umożliwiającym znaczne zwiększenie zasięgu sieci 5G, który do końca 2025 roku osiągnął prawie 85% (wobec mniej niż 40% w 2024 roku). To potwierdzenie dążenia Spółki do zapewnienia klientom najszybszych i najbardziej niezawodnych usług telekomunikacyjnych. Nabycie licencji na pasmo 700 MHz zakończyło proces pozyskiwania nowych częstotliwości związanych z siecią 5G, co oznacza, że przyszłe przepływy pieniężne będą bardziej przewidywalne.

Decyzja deregulacyjna, którą Spółka otrzymała od regulatora rynku w styczniu 2026 roku, po wielomiesięcznej analizie, symbolicznie potwierdza, że rynek usług szerokopasmowych w Polsce jest w pełni konkurencyjny. Deregulacja umożliwia większą elastyczność w ustalaniu cen, szybsze reagowanie na zmiany rynkowe oraz przyspieszenie procesu wycofywania łączy miedzianych. To ostatnie jest szczególnie istotne w świetle realizowanego przez Spółkę ambitnego programu transformacji.

W zakres zainteresowania Rady Nadzorczej w 2025 roku wchodziły również kwestie dotyczące spółki Światłowód Inwestycje – odnoszącego duże sukcesy operatora hurtowego, w którym Orange Polska posiada 50% udziałów. Po pierwsze, Rada Nadzorcza przeanalizowała nowy plan inwestycyjny tej spółki na najbliższe trzy lata oraz związane z nim wymogi kapitałowe. Po drugie, Rada omówiła również przejęcie spółki Nexera, która po uzyskaniu zgody organów regulacyjnych zostanie wniesiona do spółki Światłowód Inwestycje. To przejęcie ma mocne uzasadnienie biznesowe: sieci spółek Światłowód Inwestycje i Nexera w dużym stopniu się uzupełniają, a w perspektywie długoterminowej transakcja powinna przynieść znaczące synergie operacyjne i kosztowe.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej wyniki corocznego badania satysfakcji pracowników wraz z planem określającym sposób realizacji kluczowych wniosków. Ludzie są istotnym warunkiem sukcesu każdej strategii. Z tego względu, Rada Nadzorcza przywiązuje dużą wagę do satysfakcji pracowników oraz wiedzy na temat przekazywanych przez nich informacji o tym, co cenią oraz co wymaga poprawy. Zarząd określił kluczowe kierunki działań w różnych obszarach.

Podobnie jak w poprzednich latach, Rada Nadzorcza brała również udział w podejmowaniu wszelkich innych decyzji o kluczowym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich celowość i efektywność, a także zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę wyników Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części sprawozdania.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że utrzymujemy ścisły kontakt z Zarządem. W 2025 roku odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej i 17 posiedzeń jej komitetów. Średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 94%.

Chociaż otoczenie rynkowe pozostaje wymagające, jestem w pełni przekonany, że Spółka ma doskonałą strategię, aby skutecznie sprostać wyzwaniom, a Rada Nadzorcza będzie wspierać te wysiłki. Prowadząc działalność na atrakcyjnym rynku, w naszych działaniach kierujemy się długoterminowym nastawieniem na tworzenie wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

Maciej Witucki
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2025 roku:

Maciej Witucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière - Zastępca Przewodniczącego
Laurent Martinez - Zastępca Przewodniczącego
Marc Ricau - Sekretarz Rady Nadzorczej
Philippe Béguin - Członek Rady Nadzorczej
Bénédicte David - Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Dobrzyński - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Clarisse Heriard-Dubreuil - Członek Rady Nadzorczej
John Russell Houlden - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
Monika Nachyła - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
Adam Uszpolewicz - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Jean-Marc Vignolles - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
Etienne Vincens de Tapol - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 17 kwietnia 2025 r. wygasły mandaty następujących osób: Bartosz Dobrzyński, Monika Nachyła, Marc Ricau i Maciej Witucki.

Tego dnia wyżej wymienione osoby zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Skład na dzień 31 grudnia 2025 roku:

Maciej Witucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière - Zastępca Przewodniczącego
Laurent Martinez - Zastępca Przewodniczącego
Marc Ricau - Sekretarz Rady Nadzorczej
Philippe Béguin - Członek Rady Nadzorczej
Bénédicte David - Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Dobrzyński - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Clarisse Heriard-Dubreuil - Członek Rady Nadzorczej
John Russell Houlden - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
Monika Nachyła - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
Adam Uszpolewicz - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Jean-Marc Vignolles - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
Etienne Vincens de Tapol - Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 30 stycznia 2026 r. rezygnację złożył Laurent Martinez.

W związku z powyższą rezygnacją, w dniu 17 lutego 2026 r. Usman Javaid został powołany przez Radę Nadzorczą na Członka Rady.

Na dzień 31 grudnia 2025 r., pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Adam Uszpolewicz.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady.

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Są to: Maciej Witucki, Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Adam Uszpolewicz i Jean-Marc Vignolles.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2025 roku przedstawiał się następująco:

1. Komitet Audytowy:

1) John Russell Houlden – Przewodniczący
2) Monika Nachyła
3) Marc Ricau
4) Adam Uszpolewicz
5) Etienne Vincens de Tapol

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

Do 17 kwietnia 2025 r. w skład Komitetu wchodził także Bartosz Dobrzyński.

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

1) dr Maria Pasło-Wiśniewska – Przewodnicząca
2) Bénédicte David
3) Bartosz Dobrzyński
4) Marc Ricau

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitetu.

3. Komitet ds. Strategii:

1) Jean-Marc Vignolles – Przewodniczący
2) Philippe Béguin
3) Bénédicte David
4) Bartosz Dobrzyński
5) Monika Nachyła
6) dr Maria Pasło-Wiśniewska

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitetu.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, regularnie uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej.

| Rada Nadzorcza | Data
ZWZA |
| --- | --- |
| Maciej Witucki – Przewodniczący | 2028 |
| Marie-Noëlle Jégo-Laveissière – Zastępca Przewodniczącego | 2027 |
| Marc Ricau – Sekretarz | 2028 |
| Philippe Béguin | 2027 |
| Bénédicte David | 2027 |
| Bartosz Dobrzyński | 2028 |
| Clarisse Heriard Dubreuil | 2026 |
| Usman Javaid | 2026 |
| John Russell Houlden | 2026 |
| Monika Nachyła | 2028 |
| Maria Pasło-Wiśniewska | 2027 |
| Adam Uszpolewicz | 2027 |
| Jean-Marc Vignolles | 2027 |
| Etienne Vincens de Tapol | 2027 |

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

Ponadto, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021, przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza w dniu 3 listopada 2021 roku przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 kwietnia 2022 roku przyjęło Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Celem tej Polityki jest:

1) określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach zarządczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji, oraz
2) wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Zarządu Orange Polska.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów.
podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.
w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do utrzymania udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

Powyższe wymagania są przez Spółkę spełniane. Na 31 grudnia 2025 roku udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 35,7%, a w Zarządzie 37,5%.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
7,1%	28,6%	35,8%	21,4%	7,1%
0-2 lata	4 osoby
---	---
3-4 lata	3 osoby
5-6 lat	2 osoby
6+ lat	5 osób

Clarisse Heriard Dubreuil, Usman Javaid, Adam Uszpolewicz, Etienne Vincens de Tapol

Philippe Béguin, Bénédicte David, Bartosz Dobrzyński

Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Monika Nachyła

Maciej Witucki, Marc Ricau, John Russell Houlden, Maria Pasło-Wiśniewska, Jean-Marc Vignolles

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Kudyt / Ryzyka	Finanse / Rachunkowość / Przejęcia	Zarządzanie	Prawo / zgodność / Ląd korporacyjny / Etyka	Ochotne i pieczołatwo / Innowacje i Technologia	Zesoby ludzkie	Handel / Marketing	EPO i Zrównoważony rozwój (Klimat i środowisko)	Otoczenie regulacyjne	Komunikacja i relacje inwestorskie	Produkcja / Bezpieczeństwo i kaloryczność dostaw
Maciej Witucki
Marie-Noëlle Jégo-Lavelsière
Laurent Martinez
Marc Ricau
Philippe Béguin
Bénédicte David
Bartosz Dobrzyński
Clarisse Heriard Dubreuil
John Russell Houlden
Monika Nachyła
dr Maria Pasło-Wiśniewska
Adam Uszpolewicz
Jean-Marc Vignollee
Étienne Vincens de Tapol

Różnorodność w Zarządzie

Narodowość

Profil wiekowy członków Zarządu

| 40-50 lat
37,5% | 51-55 lat
12,5% | 56-60 lat
37,5% | 61-65 lat
12,5% | 65+
0,0% |
| --- | --- | --- | --- | --- |

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

0-2 lata 0 osób
3-4 lata 1 osoba Liudmila Climoc
5-6 lat 1 osoba Jacek Kunicki
6+ lat 6 osób Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdź, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Maciej Nowohoński

Macierz umiejętności członków Zarządu

Imię i nazwisko	Audit / Ryzyka	Finanse / Nadrożniowość / Fude i przejścia	Zarządzanie	Prawo / Zgodność / Czas korporacyjny / Etyka	Czyśel jest nieczytelne / Innowacje i Technologie	Zasoby ludzkie	Handel / Marketing	EDG i Zrównoważony rozwój (Klimat i Środowisko)	Otoczenie / Rejestracja	Komunikacja / Rekcja inwestorskie	Produkcja / Bezpieczeństwo i Łatwość dostaw
Liudmila Climoc
Jolanta Dudek
Bożena Leśniewska
Witold Drożdź
Piotr Jaworski
Jacek Kowalski
Jacek Kunicki
Maciej Nowohoński

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2025 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wśród których należy wymienić:

1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
2) wyrażenie opinii dotyczącej budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
3) wyrażenie opinii Strategii na lata 2025-2028,
4) przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach,
5) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Głowne obszary działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

W 2025 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) Nowa strategia Orange Polska

Rada Nadzorcza i jej Komitet ds. Strategii omówiły i zatwierdziły nową strategię Orange Polska na lata 2025-2026. Omawiane kwestie obejmowały między innymi kontekst rynkowy oraz szczegółowy plan komunikacji, który został zrealizowany w marcu 2025 roku. Jednym z punktów, na który zwrócono szczególną uwagę, był program transformacji, będący jednym z kluczowych elementów odróżniających strategię Lead the Future od poprzedniej strategii .Grow. Transformacja, która obejmie wszystkie obszary działalności Spółki, ma przynieść znaczący wzrost efektywności, co przełoży się na poprawę marży zysku oraz konwersji przychodów na środki pieniężne.

b) Dystrybucja pasma 700-800 MHz

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie przydziału częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz. Nastąpiło to po ubiegłorocznych konsultacjach, w wyniku których regulator znacznie obniżył cenę wywoławczą. Pomimo braku równowagi pomiędzy popytem a podażą (czterech operatorów ubiegało się o siedem bloków częstotliwości, przy czym każdy z nich mógł się ubiegać o dwa bloki), Orange Polska uzyskał licencję na dwa bloki w paśmie 700 MHz po cenie wywoławczej 712 mln zł. Pasmo 700 MHz jest istotne dla zwiększenia pokrycia i poprawy jakości usług na terenach niezurbanizowanych.

c) Nowy program inwestycyjny spółki Światłowód Inwestycje

Inną kwestią omawianą na posiedzeniach Rady Nadzorczej i jej Komitetu ds. Strategii był drugi program inwestycyjny dla spółki Światłowód Inwestycje – będącej operatorem hurtowym – w której Grupa posiada 50% udziałów. Rok 2025 był ostatnim rokiem realizacji pierwszego programu, przyjętego w 2021 roku, kiedy spółka Światłowód Inwestycje została utworzona jako wspólne przedsięwzięcie Orange Polska i APG. Rada Nadzorcza podzieliła opinię Zarządu, że wyniki tej spółki są wzorcowe w skali europejskiej. Światłowód Inwestycje niezwykle skutecznie przekształca domy, które znalazły się w zasięgu sieci światłowodowej, w domy do niej podłączone. W oparciu o ten sukces podjęto decyzję o realizacji kolejnego programu inwestycyjnego, który zakłada doprowadzenie światłowodów do kolejnego pół miliona gospodarstw domowych w ciągu trzech lat oraz dalszych 200 tys. w ciągu kilku następnych lat w celu zagęszczenia sieci na obszarach już objętych jej zasięgiem. W efekcie, w zasięgu sieci Światłowód Inwestycje znajdzie się 3,1 miliona gospodarstw domowych w Polsce. W czerwcu 2025 roku spółka Światłowód Inwestycje pozyskała 3,7 mld zł na refinansowanie zadłużenia oraz zabezpieczenie środków na realizację drugiego programu inwestycyjnego, co było kluczowym kamieniem milowym dla tego projektu.

d) Nabycie spółki Nexera

Strategia Orange Polska zakłada zwiększanie zasięgu usług światłowodowych poprzez wybrane akwizycje. Nabycie Nexery stanowi szczególny przypadek, ponieważ w porównaniu z poprzednimi transakcjami obejmującymi małe, lokalne sieci światłowodowe, ta spółka to znacznie większy operator, a ponadto transakcja została przeprowadzona wspólnie przez Orange Polska i APG. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Strategii monitorowały postępy w negocjacjach oraz omawiały warunki tej transakcji. Niewątpliwą zaletą jest to, że sieci spółek Światłowód Inwestycje i Nexera w dużym stopniu się uzupełniają, ponieważ są w całości zbudowane w technologii FTTH, zlokalizowane w obszarach atrakcyjnych dla działalności hurtowej oraz w bardzo niewielkim stopniu się pokrywają. W perspektywie długoterminowej, po zatwierdzeniu przez organy regulacyjne, ta transakcja powinna przynieść znaczące synergie operacyjne i kosztowe.

e) Wyniki badania opinii pracowników

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

poprzez skupienie się na priorytetach, wzmocnienie współpracy w różnych obszarach oraz zapewnienie, że różnorodne grupy pracowników będą się czuły doceniane w Orange.

f) Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej

W 2021 roku, Grupa Orange Polska wprowadziła długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej, oparty na akcjach fantomowych. W 2024 roku wygasła i została rozliczona Seria Druga tego programu. Cele przypisane do wskaźników sukcesu zostały zrealizowane średnio na poziomie 85%. Warunek wstępny wykupu akcji fantomowych został spełniony. Rada Nadzorcza zatwierdziła wykup akcji fantomowych w ramach tego programu, a także zatwierdziła wcześniej omawiane uruchomienie jego Serii Czwartej na lata 2024-2026. Ponadto, Rada Nadzorcza zatwierdziła Serię Piątą na lata 2025-2027 wraz ze zmianą metodologii liczenia wskaźnika sukcesu związanego z ceną akcji dla tej serii. Zgodnie z nową metodologią, całkowity zwrot z akcji Orange Polska jest porównywany ze zwrotem z indeksem WIG20 oraz zwrotem z akcji wybranej grupy europejskich firm telekomunikacyjnych.

g) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki operacyjne i finansowe Orange Polska oraz wykonanie budżetu na 2025 rok. Każde posiedzenie obejmowało przedstawienie aktualnych informacji o bieżących wynikach Spółki. Ubiegłoroczne osiągnięcia świadczą o tym, że 2025 rok przyniósł bardzo dobry początek realizacji nowej strategii. Jednym z omawianych punktów były perspektywy dotyczące ekonomicznych nakładów inwestycyjnych (eCapex) ze względu na niższą od oczekiwanej sprzedaż nieruchomości. Jednak Grupa bardzo efektywnie zarządzała inwestycjami, ostatecznie osiągając cel w zakresie eCapex na dolnej granicy zakładanego przedziału.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 86,9% oraz 93,6% łącznie z komitetami.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2025 r.

	Rada Nadzorcza	Komitet Audytowy	Komitet ds. Wynagrodzeń	Komitet ds. Strategii
Maciej Witucki	4/6
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	6/6
Laurent Martinez	3/6
Marc Ricau	6/6	8/8	5/5
Philippe Béguin	5/6			4/4
Bénédicte David	6/6		5/5	4/4
Bartosz Dobrzyński	5/6	3/3	5/5	4/4
Clarisse Heriard Dubreuil	6/6
John Russell Houlden	6/6	8/8
Monika Nachyła	4/6	8/8		4/4
Maria Pasło-Wiśniewska	6/6		5/5	4/4
Adam Uszpolewicz	5/6	8/8
Jean-Marc Vignolles	6/6			4/4
Etienne Vincens de Tapol	5/6	8/8

*) Liczba posiedzeń, w których uczestniczyli / Maksymalna liczba zaplanowanych posiedzeń, w których mogli uczestniczyć

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2025 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2025 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania

Na podstawie art. 382 § 3¹ ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 11 Statutu Spółki, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2025 roku nie zlecała zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez jakiegokolwiek doradcę.

Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 1) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala nr 10/26 z dnia 10 marca 2026 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025 sporządzonoego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2025;
3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025 sporządzonoego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 2) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie oceniła, zawarty w uchwale nr 4/26 z dnia 17 lutego 2026 roku, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie – 812.853.584,56 zł, w następujący sposób:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

1) na dywidendę – 796.596.512,87 zł,
2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 16.257.071,69 zł.

Kwota dywidendy wynosić będzie 61 groszy na każdą uprawnioną akcję. W tym celu postanowiono przenieść i przeznaczyć na wypłatę dywidendy część środków z kapitału zapasowego w kwocie 3.941.549,32 zł. Łączna kwota na wypłatę dywidendy wynosić będzie 800.538.062,19 zł.

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2025 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 382 § 3 ust. 3) i § 3¹ ust. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2025 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działalność operacyjna Grupy

W 2025 roku kluczowe cele Grupy przedstawiały się następująco:

konsekwentna realizacja strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość w celu utrzymania dynamiki wzrostu w usługach konwergentnych, mobilnych i światłowodowych,
ożywienie wzrostu w obszarze klientów biznesowych, w szczególności w usługach IT i integracji,
podnoszenie jakości połączeń w doświadczeniu klientów poprzez inwestycje w sieć 5G oraz zwiększanie zasięgu usług światłowodowych,
udział w aukcji na częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz,
uruchomienie nowego programu transformacji w celu osiągnięcia wyższej efektywności,
wypełnienie przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
przedstawienie i wdrożenie nowej strategii na okres po roku 2024.

Rok 2025 był pierwszym rokiem realizacji nowej strategii Lead the Future na lata 2025-2028, która została przedstawiona w marcu ubiegłego roku. W kategoriach finansowych, celem strategii Lead the Future jest utrzymanie trajektorii rentownego wzrostu oraz podniesienie efektywności Orange Polska. Pozwoli to znacznie zwiększyć przepływy pieniężne i wygenerować trwałą wartość dla akcjonariuszy. Odzwierciedleniem nowego planu strategicznego są ambitne, średniookresowe cele finansowe oraz polityka konsekwentnych wypłat dywidendy.

Osiągnięte w ubiegłym roku przez Grupę wyniki operacyjne i finansowe świadczą o tym, że 2025 rok przyniósł bardzo dobry początek realizacji nowej strategii.

Utrzymała się solidna dynamika komercyjna, zwłaszcza na rynku konsumenckim. Pomimo silnej konkurencji, w kluczowych usługach telekomunikacyjnych utrzymała się solidny wzrost liczby klientów. Grupa szacuje, że jeszcze zwiększyła udział w rynku szybkiego dostępu do internetu, co jest szczególnie godne uwagi ze względu na bardzo intensywną konkurencję w usługach światłowodowych i konwergencji. Rok 2025 przyniósł szczególnie dobre wyniki w usługach komórkowych: liczba przyłączeń netto wyniosła prawie 350 tys. i była najwyższa od wielu lat, do czego przyczyniły się wszystkie rynki i marki. Należy podkreślić, że zwiększając liczbę gospodarstw domowych korzystających z usług Orange, Grupa przełamała wieloletni trend w tym

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

zakresie. To jeden z celów określonych w nowej strategii, który przyczyni się do dalszego wzrostu komercyjnego.

Przychody z usług IT i integracji, po spadku w 2024 roku, zwiększyły się w ujęciu rocznym o 14%, co jest obiecującym wynikiem. Do wzrostu przyczyniły się głównie kontrakty na usługi integracyjne oraz odsprzedaż licencji na oprogramowanie. Przychody naszych spółek zależnych z branży informatycznej nieznacznie wzrosły, ale sytuacja na rynku pozostaje wymagająca. Pomimo wzrostu przychodów, rentowność w obszarze usług IT i integracji nie uległa poprawie, ze względu na niskomarżowe kontrakty i utrzymującą się presję konkurencyjną.

Rok 2025 był szczególnie dobry dla działalności w usługach hurtowych, co pokazuje, że to dla Grupy strategiczny obszar wzrostu, uzupełniający działalność detaliczną. Dynamika wzrostu przychodów w tym obszarze zwiększyła się do 13%, dzięki nowej umowie o dostęp do naszej infrastruktury światłowodowej, szybkiemu wzrostowi przychodów z dostępu do światłowodu świadczonych na rzecz innych operatorów oraz dalszemu wzrostowi w usługach dla spółki Światłowód Inwestycje. Ubiegły rok wyznaczył również kamień milowy w rozwoju spółki Światłowód Inwestycje, w której Grupa posiada 50% udziałów, przynosząc pomyślnie zakończenie pierwszego programu inwestycyjnego (przyjętego w 2021 roku) oraz początek nowej perspektywy inwestycyjnej z całkowicie zabezpieczonym finansowaniem.

W 2025 roku Grupa zintensyfikowała wysiłki na rzecz zapewnienia najwyższej klasy łączności w domu, w pracy i w podróży. Po nabyciu licencji w paśmie 700 MHz, przyspieszyła rozbudowa sieci 5G. Zasięg tej sieci zwiększył się do 85% populacji – wobec mniej niż 40% rok temu. Zakończono wyłączanie przestarzałej technologii 3G, a przeznaczenie zwolnionych częstotliwości do obsługi sieci 4G pozwoliło zwiększyć jej przepustowość. Nadal trwała szybka rozbudowa sieci światłowodowej. Jej zasięg zwiększył się o kolejny milion gospodarstw domowych, osiągając poziom 10 milionów – co stanowi około dwie trzecie wszystkich gospodarstw domowych w Polsce.

W ramach strategii Lead the Future, Grupa przystąpiła do nowego etapu transformacji w celu zwiększenia efektywności, podniesienia marż zysku oraz poprawy konwersji wzrostu na przepływy pieniężne. W 2025 roku były już widoczne pierwsze efekty tych działań. W zakresie sprzedaży i obsługi klientów, kluczowymi czynnikami transformacji są kanały cyfrowe oraz rozwój agentów wspomaganych sztuczną inteligencją – co obniża koszty, a jednocześnie poprawia doświadczenie klienta. W zakresie eksploatacji sieci, Grupa obniża koszty świadczenia usług i utrzymania sieci dzięki szerszemu wykorzystaniu narzędzi zdalnych i samodzielnej instalacji oraz wspomaganiu przez sztuczną inteligencję planowania pracy techników w terenie.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2025 rok, osiągając bardzo dobre wyniki: wzrosły przychody, EBITDAaL i organiczne przepływy pieniężne, przy utrzymaniu bezpiecznej struktury bilansu. Całoroczna dynamika wzrostu przychodów i EBITDAaL okazała się lepsza od początkowych oczekiwań, zawartych w przedstawionej rynkowi prognozie.

To był kolejny rok dobrego rozwoju w kluczowych usługach telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego internetu). Dynamika wzrostu przychodów z tych usług przyspieszyła względem poprzedniego roku, do czego przyczynił się stały wzrost liczby klientów i wskaźników ARPO. To przełożyło się na wygenerowanie solidnej marży z podstawowej działalności, co było kluczowym elementem wzrostu EBITDAaL w 2025 roku o 4,0%.

W 2025 roku całkowite przychody zwiększyły się o 4,3% (wg danych porównywalnych), przy czym do tego osiągnięcia przyczyniły się wszystkie kluczowe obszary biznesowe. Po pierwsze, łączne przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego internetu) zwiększyły się znacząco o 5,4% rok-do-roku. Po drugie, przychody z usług IT i integracyjnych powróciły do wzrostu i w ujęciu rocznym zwiększyły się o 14%, głównie dzięki kontraktom na usługi integracyjne oraz odsprzedaży licencji na oprogramowanie. Po trzecie, przychody z usług hurtowych (z

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

wyłączeniem schyłkowych) wzrosły aż o 13% rok-do-roku, dzięki nowym przedsięwzięciom biznesowym oraz bardzo dużemu wzrostowi liczby hurtowych klientów światłowodu.

Zysk netto za 2025 rok wyniósł 762 mln zł i w ujęciu rocznym zmniejszył się o 17% (tj. o 151 mln zł). Kluczowym czynnikiem, który wpłynął na tę ewolucję było zawiązanie rezerwy w wysokości 151 mln zł w związku z nową umową społeczną, która przewiduje odejścia dobrowolne na poziomie do 1 000 pracowników w latach 2026-2027, co jest ważnym elementem naszej transformacji kosztów.

Organiczne przepływy pieniężne osiągnęły 1 miliard zł. Do tego znaczącego osiągnięcia przyczyniły się wzrost EBITDAaL oraz niższe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Te czynniki zostały jednak skompensowane przez wyższe nakłady inwestycyjne oraz niższe wpływy ze sprzedaży nieruchomości.

Dźwignia finansowa nie zmieniła się względem poprzedniego roku i na koniec 2025 roku wyniosła 1,1x, co odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki. W 2025 roku Spółka zwiększyła wysokość wypłaconej dywidendy, co zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą. Wobec bardzo dobrych wyników w 2025 roku oraz korzystnych perspektyw, Zarząd zarekomendował zwiększenie dywidendy z zysku za 2025 rok, płatnej w 2026 roku, o dalsze 15%, do poziomu 0,61 zł na akcję.

Wnioski i zalecenia na 2025 rok

Po bardzo dobrych wynikach osiągniętych w 2025 roku, Orange Polska wkracza w rok 2006 z mocną pozycją. Rada Nadzorcza jest przekonana, że rynki, na których Grupa prowadzi działalność, oferują liczne możliwości, a Orange Polska posiada odpowiednie aktywa, aby w pełni je wykorzystać i utrzymać się na ścieżce rozwoju.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2026 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

konsekwentnej realizacji zrównoważonej strategii komercyjnej w celu utrzymania dynamiki wzrostu w usługach konwergentnych, mobilnych i światłowodowych,
osiągnięciu rentownego wzrostu w obszarze klientów biznesowych, przy utrzymaniu wiodącej pozycji w podstawowych usługach telekomunikacyjnych oraz zwiększeniu wartości w usługach IT i integracji,
realizacji znaczącego programu transformacji w celu poprawy marży zysku oraz konwersji na przepływy pieniężne,
zapewnieniu wysokiej jakości połączeń w doświadczeniu klientów poprzez inwestycje w sieć 5G oraz zwiększanie zasięgu usług światłowodowych,
rozwijaniu nowych strumieni wzrostu przychodów w oparciu o aktywa Grupy,
wypełnieniu przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL, ekonomicznych nakładów inwestycyjnych i organicznych przepływów pieniężnych.

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanych i wdrożonych przez Zarząd, a także nad systemem zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

System te umożliwiają zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądny stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną zidentyfikowane i odpowiednio zaadresowane, ale takiego zapewnienia nigdy nie da się zagwarantować w sposób absolutnie pewny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2025 rok

W 2025 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone słabości w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2025 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenti Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć telekomunikacyjnych i finansowych, należyta staranność w zakresie praw człowieka i ochrony środowiska, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z Polityką Antykorupcyjną Orange Polska zakładającą zasadę „zero tolerancji" wobec korupcji i płatnej protekcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. Funkcja Compliance prowadzi również cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

W Spółce funkcjonuje także polityka dotycząca konfliktu interesów, pokazująca jak uniknąć sytuacji, które mogą się przerodzić w niewłaściwe zachowanie prowadzące np. do korupcji.

W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.

W oparciu o wdrożoną w Orange Polska politykę zgodności z sankcjami gospodarczymi oraz zasadami kontroli handlu funkcja Compliance prowadzi również działania zapewniające zgodność z obowiązującymi programami sankcji i regulacjami mającymi zastosowanie w działalności firmy, w szczególności przestrzeganie ograniczeń wobec niektórych krajów, osób i podmiotów znajdujących się na listach sankcyjnych wydanych przez Polskę oraz Unię Europejską i jej państwa członkowskie, Organizację Narodów Zjednoczonych i Stany Zjednoczone.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby poprosić o radę lub zgłosić wątpliwości w przypadku przekupstwa, konfliktu interesów, jak również, jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. Orange Polska prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Compliance, wyniki planowych kontroli, a także wyniki postępowań zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2025. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu przez Spółkę wszystkich obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Na dzień 31.12.2025 Spółka spełniała wszystkie wymogi Polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2025 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2025 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2025 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność prospołeczną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange poprzez swoje autorskie programy działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży, bezpieczeństwa w sieci, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii, włączenia społeczno-cyfrowego.

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Uwzględniając powyższe i po analizie dokumentów wymienionych w punktach 5 i 6 oraz po uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025;
2) przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2025, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 4/26 Zarządu Spółki;
3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025;
4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025;
5) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

Załącznik Nr 1
do Sprawozdania Rady Nadzorczej
za rok obrotowy 2025

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu Audytowego
Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2025 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności przekazywanych zewnętrznie informacji finansowych i dotyczących zrównoważonego rozwoju, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. („Spółka”, „Orange Polska”) i Grupy Kapitałowej Orange Polska („Grupa”), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

John Russell Houlden – Przewodniczący (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Monika Nachyla (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Adam Uszpolewicz (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Marc Ricau
Etienne Vincens de Tapol
Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) – do 17 kwietnia 2025 roku

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to Monika Nachyla i Adam Uszpolewicz.

ŁAD KORPORACYJNY

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Komitet Audytowy był ściśle zaangażowany w ocenę wpływu na Orange Polska oraz odpowiedzi Grupy w odniesieniu do znaczących wydarzeń i przemian w kraju i za granicą, takich jak zmiany dotyczące regulacji i rynku telekomunikacyjnego oraz perspektywy ograniczenia zmian klimatycznych i zmniejszenia ich skutków.

Zrównoważony rozwój Grupy – oparty na zachowaniu odpowiedniej równowagi pomiędzy krótkookresowymi wynikami finansowymi a kwestiami związanymi z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym (ESG) oraz ukierunkowany na zapewnienie długookresowego sukcesu – ma kluczowe znaczenie dla inwestorów. W kolejnych latach Komitet Audytowy będzie nadal monitorował zrównoważony rozwój Grupy oraz sprawozdawczość w tym zakresie.

W 2025 roku Komitet Audytowy monitorował reakcję rynku na nowe standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, które zaczęły obowiązywać w Unii Europejskiej od 2024 roku, a także przygotowania Grupy do pierwszej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, opublikowanej na początku 2025 roku. Komitet Audytowy monitorował proces identyfikacji ryzyk i oceny ich wpływu na Grupę, a także działania podejmowane przez Zarząd w odpowiedzi na te ryzyka oraz ich właściwe przedstawianie w sprawozdaniach finansowych i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

za 2025 rok. Spółka jest dumna z wyróżnienia otrzymanego w prestiżowym konkursie raportów dotyczących zrównoważonego rozwoju.

Ponieważ do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Komitet Audytowy dokonywał przeglądu wszystkich znaczących interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd.

Komitet Audytowy uczestniczył także w przeglądzie systemu kontroli wewnętrznej, zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem. W szczególności, Komitet Audytowy pracował nad zapewnieniem niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe i atestującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, a także audytorów wewnętrznych. Komitet Audytowy odbył również spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem (KPMG) oraz Dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Komitet Audytowy monitorował jakość pracy biegłego rewidenta korzystając z opracowanego zbioru Wskaźników Jakości Audytu. W oparciu o pozytywną ocenę pracy biegłego rewidenta, Komitet Audytowy podjął decyzję o przekazaniu Radzie Nadzorczej pozytywnej opinii w sprawie przedłużenia mandatu KPMG do badania sprawozdań finansowych oraz atestowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata 2026 i 2027.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym Orange S.A. oraz Atlas Services Belgium S.A.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

W kwietniu 2026 roku minie dwanaście lat, odkąd pełnię funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytowego na rzecz Orange Polska (i jego akcjonariuszy). W związku z tym, ze względu na istotne znaczenie niezależności, zamierzam zrezygnować z tej funkcji. Pragnę podziękować za otrzymane w ciągu tych dwunastu lat wsparcie oraz życzyć Grupie wszelkich sukcesów w przyszłości.

Russ Houlden
Przewodniczący Komitetu Audytowego

Główne zadania Komitetu

Główne zadania Komitetu Audytowego są wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej. Najważniejsze z nich obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych i dotyczących zrównoważonego rozwoju przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy lub firm audytorskich badających sprawozdania finansowe i sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju oraz przedłużania umów z tymi firmami, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesów sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2025 roku sześć posiedzeń planowych oraz dwa posiedzenia doraźne. W posiedzeniach uczestniczyli z zasady Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów i Dyrektor Audytu Wewnętrznego oraz przedstawiciele zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki – firmy KPMG. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień.

Ogólne podejście do monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował procesy sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki (w tym sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju), traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy monitorował przygotowanie sprawozdania Zarządu za 2025 rok w nowej formie – raportu zintegrowanego. Nowe podejście pozwoliło Grupie uniknąć podwójnej sprawozdawczości (tj. przygotowywania oddzielnie sprawozdania Zarządu z działalności na początku roku, a następnie raportu zintegrowanego kilka miesięcy później). Dzięki temu, sprawozdanie Zarządu z działalności stało się także bardziej przejrzyste i przyjazne dla czytelników.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego, w tym strategii zrównoważonego rozwoju, oraz budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi i sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.

W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

Ponadto, Komitet Audytowy monitoruje kluczowe procesy oraz mechanizmy kontroli w ramach tych procesów w celu identyfikacji, wyceny, dokumentowania i raportowania odpowiednich informacji wymaganych zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) i Taksonomią Europejską. Komitet Audytowy monitoruje wyniki audytu wewnętrznego wybranych procesów.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył zewnętrzny biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w kwestiach istotnych z punktu widzenia rachunkowości, pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie. Komitet Audytowy monitorował i w razie potrzeby omawiał kwestie pojawiające się podczas pracy biegłego rewidenta w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Podejście do monitorowania działań zewnętrznego biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2025 był piątym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG oraz drugim rokiem świadczenia przez KPMG usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2025 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku.

Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji pomiędzy tą firmą a Spółką, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostały zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w kwietniu 2025 roku. Komitet Audytowy zwracał się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Przekazane uwagi były generalnie pozytywne, a Komitet Audytowy – nie znajdując żadnych istotnych kwestii, które wymagałyby szczególnej uwagi – uznał, że ta współpraca była dobra.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy monitorował jakość pracy biegłego rewidenta korzystając ze zbioru Wskaźników Jakości Audytu (AQI), uzgodnionych przez Komitet Audytowy, firmę audytorską i Zarząd.

Komitet Audytowy zwrócił się do KPMG o udostępnienie wniosków Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (PANA), wynikających z oceny jakości wybranych wcześniejszych audytów przeprowadzonych przez KPMG. Komitet Audytowy omówił z KPMG wstępne wnioski PANA (ponieważ wnioski końcowe będą dostępne dopiero w późniejszym czasie). Komitet Audytowy przyjął do wiadomości, że wstępne wnioski PANA zostały przeanalizowane wewnętrznie przez KPMG i nie zostały uznane za istotne.

W opinii Komitetu Audytowego, lepszym rozwiązaniem byłoby publiczne udostępnianie przez PANA szerszych informacji dotyczących oceny jakości audytów przeprowadzonych w Polsce przez poszczególne firmy audytowe. Komitet Audytowy uczestniczył w rozmowach z PANA i Ministerstwem Finansów dotyczących zakresu udostępnianych informacji, w tym zmian w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, które umożliwiłyby takie udostępnianie.

W odniesieniu do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w 2025 roku po raz drugi obowiązywał wymóg niezależnej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność. W przyszłości, będzie wymagana uzasadniona pewność. Komitet Audytowy regularnie monitorował pracę KPMG i omawiał wszelkie kwestie podnoszone przez biegłego rewidenta.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy. W oparciu o pozytywną ocenę prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych i atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Komitet Audytowy zarekomendował przedłużenie odpowiednich umów z KPMG. Biegły rewident potwierdził swoją niezależność oraz brak ryzyk związanych z ciągłością i jakością takiego badania i atestacji za lata 2026-2027.

Podejście do oceny niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 („Rozporządzenie audytowe”).

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych i niewymaganych przepisami prawa jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości objętych limitem usług niebędących badaniem (niewymaganych przepisami prawa) w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. Wynagrodzenie za objęte limitem usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 0% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach (tj. 2 457 tys. zł).

Wskaźnik za 2025 rok został wyliczony w oparciu o interpretację Artykułu 4 ust. 2 Rozporządzenia UE nr 537/2014, wydaną w grudniu 2024 roku przez Ministerstwo Finansów. Zgodnie z tą interpretacją, zakres usług niebędących badaniem, objętych limitem 70%, powinien być węższy, gdyż usługi wymagane przepisami UE lub prawa krajowego świadczone przez firmę audytorską nie tylko na rzecz Orange Polska, ale także na rzecz Orange S.A., nie powinny wpływać na wysokość wyliczonego wskaźnika (tzn. powinny być wyłączone z obliczeń). W efekcie, usługi związane ze sprawozdawczością Grupy Orange S.A. nie zostały uwzględnione przy wyliczaniu wskaźnika za 2025 rok (objętego limitem 70%), gdyż były świadczone w ramach audytu lub przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Orange S.A., wymaganego przepisami UE.

* Wstępna wysokość wynagrodzenia za 2025 rok może podlegać korekcie w ramach ostatecznego rozliczenia badania

W 2025 roku zaktualizowano politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Wprowadzone zmiany wynikały głównie z implementacji przepisów Dyrektywy UE w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju do polskiego porządku prawnego.

Po trzecie, kwestionariusz do przekazywania uwag, wspomniany w poprzednim punkcie, zawierał pytania dotyczące niezależności firmy audytorskiej oraz poszczególnych audytorów. Respondenci nie zaobserwowali i nie zgłosili żadnych zagrożeń co do niezależności biegłego rewidenta.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

1) procesy zarządzania ryzykiem, w tym identyfikacja i wycena nowych lub zwiększonych ryzyk oraz monitorowanie ryzyk i ich wpływu na sprawozdawczość finansową (przekazywanie informacji i wyceny);
2) kontrola nad rentownością projektów, inwestycji i umów przez cały okres ich realizacji;
3) kontrola nad spółkami zależnymi;
4) płynność Grupy;
5) testy utraty wartości;
6) przegląd ekonomicznego okresu użytkowania aktywów;
7) wycena i przekazywanie informacji w odniesieniu do kluczowych ryzyk, w tym podatkowych, oraz roszczeń i sporów;
8) przegląd wszelkich innych ujęć księgowych, szacunków, subiektywnych ocen i przekazywanych informacji dotyczących znaczących transakcji, w tym związanych z fuzjami i przejęciami;
9) przegląd polityki rozpoznawania przychodów;
10) przegląd polityki rozpoznawania leasingu;
11) wycena aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu, w tym umów leasingu zawartych na czas nieokreślony;
12) przedstawienie w sprawozdaniach finansowych informacji o wpływie na zmiany klimatu, odzwierciedlających związek pomiędzy zrównoważonym rozwojem a sprawozdawczością finansową;
13) elektroniczna sprawozdawczość finansowa w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych;
14) monitorowanie zdarzeń po dniu bilansowym;
15) wymagane procedury dotyczące publikacji zaudytowanych sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2025 po publikacji wyników rocznych.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

W odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

1) kompletność i jakość przekazywanych informacji wymaganych zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) i Taksonomią Europejską, w tym porównanie ze standardami rynkowymi sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju za 2024 rok;
2) analiza podwójnej istotności oraz identyfikacja i ocena kwestii z obszaru ESG o kluczowym znaczeniu dla zrównoważonego rozwoju w ramach Grupy i jej łańcucha wartości, a także związanych z nimi polityk, działań, celów, mierników i wskaźników;
3) kontrola wewnętrzna nad procesem sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
4) audyt wewnętrzny kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem i sprawozdawczością w tym zakresie;
5) atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na różnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony.

Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a

menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w zakresie obszarów, które im podlegają. Mechanizmy kontrolne są co roku testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego i zewnętrznego biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą „kulturę kontroli” w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i zewnętrznego biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze.

W 2025 roku, po wycofaniu Orange S.A. z giełdy NYSE, Zarząd dokonał przeglądu systemu kontroli wewnętrznej w Grupie. Jednocześnie, biegły rewident zmienił podejście do kontroli wewnętrznej. Komitet Audytowy monitorował stan wdrażania zmian, aby upewnić się, że mają właściwy wpływ na jakość sprawozdawczości finansowej i audytu.

Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2025 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Takie samo podejście przyjęto przy wdrażaniu systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytowy monitorował wdrażanie tego systemu oraz skuteczność funkcjonowania mechanizmów kontroli wewnętrznej w tym obszarze, w tym dotyczących obliczania wielkości zużycia energii oraz emisji gazów cieplarnianych. W szczególności, Komitet Audytowy monitorował wyniki audytu wewnętrznego wybranych procesów, a także wszelkie zidentyfikowane niedociągnięcia i błędy oraz ich korektę.

W 2025 roku, przy atestacji dającej ograniczoną pewność w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, firma audytorska nie opierała się na mechanizmach kontroli wewnętrznej Grupy. Z tego powodu, nie przekazała Komitetowi Audytowemu oceny systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Działania i skuteczność audytu wewnętrznego

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i regularnie przekazuje informacje o postępach w tym zakresie.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego i ma prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny kieruje się obiektywizmem i rzetelnością oraz stosuje się do Międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA). Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające

sie potrzeby biznesowe oraz kwestie podniesione przez Zarząd, a także ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Zespół Audytu Wewnętrznego może być w razie potrzeby wzmacniany współdzielonymi zasobami i ekspertami zewnętrznymi w celu zapewnienia odpowiedniego potencjału do realizacji rocznego planu audytów wewnętrznych, przy zachowaniu niezależności takich partnerów zewnętrznych w ich pracy. Roczny plan audytów wewnętrznych jest przedkładany do analizy i oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z zewnętrznym biegłym rewidentem, omawiając z nim różne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2024 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został odnowiony.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na zalecenia pokontrolne.

Komitet Audytowy z zadowoleniem informuje, że w ciągu ostatnich trzech lat 97% wszystkich działań audytowych zostało zakończonych w terminie, przy czym wskaźnik terminowej realizacji dla poszczególnych lat wahał się w granicach od 95% do 99%.

Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z Dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje oceny niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Zarządzanie ryzykiem

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. Komitet przeanalizował zaktualizowany raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Zaktualizowane przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk są raz do roku przekazywane Radzie Nadzorczej, która dokonuje ich oceny. Wszystkie ryzyka są grupowane w tzw. klastry (skupiające ryzyka o podobnym charakterze) w celu zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych Orange Polska.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia różne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Zarządzanie zgodnością

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć, nadużycia niezwiązane z usługami telekomunikacyjnymi, bezpieczeństwo, weryfikacja kontrahentów w zakresie praw człowieka i polityki ochrony środowiska oraz działania antykorupcyjne. W okresowych raportach, osoby odpowiedzialne za zarządzanie zgodnością informują Komitet Audytowy o podejmowanych działaniach, takich jak mapa ryzyka korupcyjnego, wyniki badania należytej staranności nowych kontrahentów i działania z zakresu szkoleń i komunikacji, a także o wynikach kontroli, w tym

zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości i otrzymaniem informacji poprzez inne przeznaczone do tego kanały. Orange Polska aktywnie współpracuje z zespołem zarządzania zgodnością Grupy Orange, wymieniając się dobrymi praktykami i wprowadzając standardy Grupy Orange w zakresie zapobiegania korupcji.

Program Zarządzania Zgodnością w Orange Polska odnosi się do zobowiązań Spółki do przestrzegania prawa, regulacji, obowiązujących standardów rynkowych i branżowych oraz zasad etyki zarówno w kontaktach z klientami i kontrahentami, jak i w relacjach pomiędzy pracownikami. Jednym z kluczowych elementów Programu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna, która wprowadza zasadę zerowej tolerancji dla korupcji i płatnej protekcji w odniesieniu do wszystkich przejawów działalności Spółki. Prawidłowe stosowanie Polityki Antykorupcyjnej wspierają regulacje wewnętrzne, w tym szczegółowe Wytyczne do zapobiegania korupcji, których celem jest identyfikacja i skuteczne zapobieganie nieprawidłowościom. W 2025 roku, oba dokumenty zostały poddane przeglądowi i aktualizacji w celu odzwierciedlenia zmian w dobrych praktykach Grupy.

Ponadto, w celu ochrony przed potencjalnymi zagrożeniami związanymi z korupcją, nadużyciami, nieprzestrzeganiem sankcji gospodarczych, praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, Orange Polska stosuje w relacjach z partnerami biznesowymi procedurę badania należytej staranności.

Orange Polska stosuje specjalne regulacje wewnętrzne w celu kontrolowania i zapobiegania sytuacji konfliktu interesów w obrębie Spółki.

Przedstawiciele zespołu zarządzania zgodnością Orange Polska prowadzą szereg działań o charakterze informacyjnym i szkoleniowym, które mają na celu pogłębienie wiedzy i świadomości pracowników. W przypadku zetknięcia się z sytuacją problematyczną, pracownik może się zawsze zwrócić o konsultację, poradę i opinię. Komitet Audytowy corocznie analizuje podsumowanie Programu Zarządzania Zgodnością. W 2025 roku, w wyniku takiej analizy nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii.

Zapobieganie nadużyciom

Orange Polska przyjął Politykę zapobiegania nadużyciom, promującą wdrażanie środowiska kontroli, które służy zapobieganiu nadużyciom i oszustwom. Spółka nie toleruje nadużyć i wdrożyła mechanizmy kontrolne w celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko w tym obszarze. Potencjalne nadużycia są weryfikowane i w razie konieczności zgłaszane odpowiednim organom. Wdrożone narzędzia i mechanizmy kontroli umożliwiają wykrywanie nadużyć.

Orange Polska stosuje podejście do nadużyć oparte na ryzyku: zidentyfikowane ryzyka są co roku omawiane i uzgadniane z właścicielami procesów biznesowych. Wyniki są przedstawiane w formie Mapy Ryzyka Nadużyć. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka nadużyć niezwiązanych z usługami telekomunikacyjnymi, definiuje się „czerwone flagi” oraz tworzy listy mechanizmów kontrolnych dla ryzyk w poszczególnych obszarach, podlegających przeglądowi i ocenie.

Wszystkie powyższe działania umożliwiają monitorowanie ryzyka nadużyć, wzmocnienie mechanizmów kontrolnych, zarządzanie incydentami, prowadzenie postępowań wyjaśniających oraz podawanie informacji o skutkach finansowych stwierdzonych nadużyć. Dzięki podjętym działaniom zapobiegawczym, w ciągu ostatnich pięciu lat udało się ograniczyć skalę nadużyć. Komitet Audytowy dokonuje corocznego przeglądu zestawienia incydentów związanych z oszustwami i nadużyciami. W 2025 roku, w wyniku takiego przeglądu nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii.

Sygnalizowanie nieprawidłowości

Spółka udostępnia różne kanały komunikacji, poprzez które pracownicy i interesariusze mogą zgłaszać – jawnie lub anonimowo, nie obawiając się niekorzystnych konsekwencji – wszelkie wątpliwości, zaobserwowane nieprawidłowości lub naruszenia prawa, w tym potencjalne przestępstwa i wykroczenia, nieuczciwe i nieetyczne postępowanie pracowników, naruszenia obowiązujących przepisów prawa oraz naruszenia wewnętrznych procedur obowiązujących w Grupie Orange Polska.

Wszystkie takie zgłoszenia są traktowane w sposób poufny i badane z należytą starannością. Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu tego systemu.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym, aktualizacje standardów rachunkowości i sprawozdawczości oraz rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił przygotowania Spółki do wprowadzenia oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju – obowiązek ich publikacji wszedł w życie w Unii Europejskiej począwszy od sprawozdań za 2024 rok.

Inne obszary zainteresowania

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące zarządzania ryzykiem, ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Ponadto, Komitet wydawał opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych.

Załącznik Nr 2
do Sprawozdania Rady Nadzorczej
za rok obrotowy 2025

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2025 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2004 roku jako podległy jej organ doradczy.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń:
- dr Maria Pasło-Wiśniewska – Przewodnicząca (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
- Bénédicte David
- Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
- Marc Ricau

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze!

W 2025 roku Komitet ds. Wynagrodzeń liczył czworo członków, a w jego składzie nie zaszły żadne zmiany. Podobnie jak w poprzednich latach, Komitet wypełniał swoje obowiązki, doradzając Radzie Nadzorczej i Zarządowi w kwestiach dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń Orange Polska.

W 2025 roku Orange Polska przystąpiła do realizacji strategii Lead the Future, przewidzianej na lata 2025-2028 i ukierunkowanej na konsekwentne budowanie wartości dla akcjonariuszy. Do najważniejszych celów należą cyfryzacja, wzmocnienie sieci i infrastruktury oraz transformacja procesów w celu promowania najwyższej jakości obsługi klienta. Osiągnięcie tych celów będzie możliwe tylko dzięki profesjonalnej i zaangażowanej kadrze menedżerów i pracowników. Dlatego rozwój ich kompetencji oraz stała dbałość o ich motywację pozostaną w centrum zainteresowania Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2025 roku Spółka skutecznie realizowała całoroczne cele i ambicje, we wszystkich działaniach zachowując podejście stawiające klienta na pierwszym miejscu. Z przyjemnością stwierdzam, że Spółka staje się coraz silniejszym graczem na rynku telekomunikacyjnym w Polsce.

Zanim szczegółowo przedstawię zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2025 roku, pragnę podziękować menedżerom i pracownikom Orange Polska za wysoką jakość pracy i zaangażowanie. To dzięki profesjonalnej pracy poszczególnych zespołów, Spółka poczyniła ogromne postępy i osiąga liczne sukcesy.

Chciałabym również podziękować Członkom Komitetu za poświęcony czas, profesjonalne opinie i współpracę.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2025 roku.

Maria Pasło-Wiśniewska
Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu;
rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów;
rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania poszczególnych Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie;
przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu;
przekazywanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki wynagrodzeń w całej Grupie Kapitałowej Orange Polska; w obu przypadkach, opinie powinny brać pod uwagę względną pozycję rynkową warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska;
przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2025 roku pięć posiedzeń oraz podjął kilka pakietów działań określonych poniżej. W każdym z posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2025 roku, pozytywne rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

1) ocena realizacji przez Członków Zarządu celów na 2024 rok,
2) premia oparta na wynikach finansowych (Stretch Bonus) za 2024 rok dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu,
3) warunki Stretch Bonus za 2025 rok dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu,
4) rozliczenie drugiej serii Programu Motywacyjnego Orange Polska (LTI) na lata 2022-2024,
5) cele w czwartej serii Programu Motywacyjnego Orange Polska (LTI) na lata 2024-2026,
6) uruchomienie i cele w piątej serii Programu Motywacyjnego Orange Polska (LTI) na lata 2025-2027,
7) Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange (LTIP) na lata 2025-2027,
8) zmiany w Regulaminie Programu Motywacyjnego (LTI).

Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił pozytywne opinie dotyczące:

1) określenia celów MBO dla Członków Zarządu na 2025 rok,
2) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za 2024 rok,
3) Informacji na temat polityki wynagrodzeń Spółki, będącej częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2024 roku,
4) Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2024 roku,
5) wniosku Bożeny Leśniewskiej o dołączenie do Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Komitet ds. Wynagrodzeń pozytywnie zaopiniował:

1) HC Dashboard – okresowy raport o kwestiach z obszaru Human Capital,
2) informację o realizacji celów po pierwszym półroczu 2025 roku,
3) wyniki badania opinii pracowników Orange Polska – Voice Up,
4) plan na wypadek hipotetycznych zmian w strukturze zaangażowanego kapitału,
5) informację na temat cyberbezpieczeństwa w kontekście danych osobowych pracowników Orange Polska,
6) świadczenia przyznane Członkom Zarządu zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska,
7) sprawozdanie z wykonania umowy z Orange Global International Mobility S.A.,
8) informację Witolda Drożdża o nieprzyjęciu propozycji udziału w Radzie Nadzorczej PGE PAK Energia Jądrowa S.A.,
9) zmiany zatrudnienia w Grupie Orange Polska (analizę efektywności zatrudnienia w perspektywie nowej strategii i w porównaniu z rynkiem).

Komitet ds. Wynagrodzeń realizował zadania zgodnie z planem pracy na 2025 rok, przyjętym przez wszystkich Członków Komitetu. Wszystkie rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Załącznik Nr 3
do Sprawozdania Rady Nadzorczej
za rok obrotowy 2025

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.
w 2025 roku

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
procesy planowania strategicznego;
projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w 2025 roku

Przewodniczący:
Jean-Marc Vignolles

Członkowie:
- Philippe Béguin
- Bénédicte David
- Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
- Monika Nachyła (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
- dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczą w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2025 roku Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2025 roku Komitet ds. Strategii odbył cztery posiedzenia.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2025 był dla Orange Polska okresem odporności i strategicznego rozwoju, w warunkach złożonego i często wymagającego otoczenia w Polsce. Pomimo utrzymującej się trudnej sytuacji makroekonomicznej i globalnych napięć, nasza branża wykazała się stabilnością, a Orange Polska w dalszym ciągu osiągał solidne wyniki i dostarczał klientom innowacyjne rozwiązania.

Pomimo tych zewnętrznych przeciwności, z powodzeniem realizowaliśmy naszą wizję, czego zwieńczeniem było wdrożenie strategii Lead the Future na lata 2025-2028 – śmiałej mapy drogowej, która zyskała uznanie rynku i już w pierwszym roku podniosła nasze osiągnięcia na nowy poziom. Ta strategia odzwierciedla dążenie Orange Polska do osiągnięcia zrównoważonego rozwoju poprzez innowacje i rozwiązania ukierunkowane na klienta, przy jednoczesnej transformacji w nowoczesną, skuteczną i przyszłościową organizację.

Ponieważ zasadniczym elementem naszego modelu biznesowego jest najwyższa jakość sieci, w ciągu roku koncentrowaliśmy się na wzmacnianiu pozycji Orange Polska w zakresie infrastruktury, ze szczególnym naciskiem na usługi światłowodowe. Jako że doskonałe i niezawodne sieci odgrywają kluczową rolę we wspieraniu transformacji cyfrowej naszych klientów, aktywnie poszerzamy sieć światłowodową zarówno poprzez rozwój organiczny jak i strategiczne przejęcia. To podwójne podejście pozwala przyspieszyć wzrost oraz podnosić jakość usług.

Kulminacją tych działań było podpisanie umowy nabycia jednego z największych operatorów hurtowych w Polsce, świadczącego usługi oparte wyłącznie na światłowodach. Nabyta spółka dysponuje wysokiej jakości siecią światłowodową, która w dużym stopniu uzupełnia naszą istniejącą infrastrukturę, co pozwoli na osiągnięcie znaczących synergii operacyjnych i przyniesie korzyści rynkowej.

Dzięki tym znaczącym osiągnięciom, Orange Polska jest dobrze przygotowany do mierzenia się z bieżącymi wyzwaniami i wykorzystywania pojawiających się możliwości, a jednocześnie tworzenia wartości dla akcjonariuszy oraz wyznaczania przyszłych kierunków rozwoju.

Dziękuję za nieustające zaufanie i wsparcie.

Jean-Marc Vignolles
Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2025 roku

Podsumowanie realizacji strategii .Grow

Po zakończeniu strategii .Grow, Komitet ds. Strategii dokonał kompleksowego przeglądu jej realizacji przez Orange Polska, potwierdzając osiągnięcie wszystkich celów strategicznych. Skutecznie zrealizowano kluczowe kamienie milowe, a osiągnięte wyniki były zgodne z długoterminową wizją Spółki, dzięki czemu Orange Polska wkroczył na ścieżkę rentownego i zrównoważonego wzrostu, opartego na rozwoju działalności komercyjnej.

Nowa strategia Orange Polska na lata 2025-2028 i związany z nią plan komunikacji

Komitet przeanalizował nowy plan strategiczny Orange Polska – Lead the Future (2025–2028), oceniając jego cztery filary (rentowny wzrost, nowoczesną sieć, transformację i innowacje oraz silny zespół), a także ambicje finansowe, prognozowane cele oraz politykę dywidendową. Celem tego planu jest utrzymanie ścieżki rentownego wzrostu i podniesienie efektywności Orange Polska, co pozwoli generować znacznie większe przepływy pieniężne oraz budować trwałą wartość dla akcjonariuszy.

W toku tych prac omówiono proponowany plan komunikacji, mający zapewnić jasny przekaz dotyczący komercyjnych silników wzrostu, rozbudowy sieci przez Orange Polska i spółkę Światłowód Inwestycje oraz programu transformacji, w tym zobowiązań w obszarze ESG.

Program transformacji w ramach strategii Lead the Future

Komitet ocenił program transformacji Orange Polska w ramach strategii Lead the Future, zakładający kompleksową przebudowę sposobu działania w celu zapewnienia najlepszych doświadczeń klientów, a także osiągnięcia dalszego wzrostu efektywności oraz oszczędności kosztowych. W programie położono duży nacisk na sztuczną inteligencję i cyfryzację, jako kluczowe czynniki umożliwiające automatyzację podróży klienta, personalizację ofert dzięki zaawansowanym narzędziom analitycznym oraz optymalizację planowania i predykcyjne utrzymanie sieci.

Strategiczne podejście Orange Polska do rynku usług światłowodowych

Komitet dokonał przeglądu dynamiki rynku w sektorze usług światłowodowych w Polsce, który charakteryzuje się realizowaną przez konkurentów konsolidacją oraz utrzymującym się wysokim popytem na szybki dostęp do internetu. Omówiono stojące przed Spółką strategiczne wybory, w tym organiczną rozbudowę sieci w ramach programów finansowanych ze środków unijnych oraz inwestycji za pośrednictwem spółki Światłowód Inwestycje, a także wybrane możliwości nieorganiczne, w celu przyspieszenia skali rozwoju i monetyzacji infrastruktury przy jednoczesnym wzmocnieniu pozycji konkurencyjnej.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Orange Polska S.A.
za rok 2025

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Spis treści

Zmiany w składzie organów Spółki ... 3
Opis Polityk Wynagradzania ... 4
Wynagrodzenia Członków Zarządu ... 5
3.1. Wynagrodzenie zasadnicze ... 5
3.2. Benefity ... 5
3.3. Pracowniczy Program Emerytalny ... 6
3.4. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A. ... 6
3.5. Część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI) ... 6
3.6. Długoterminowe programy motywacyjne Orange Polska S.A. (LTI) ... 12
3.7. Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) - Grupa Orange ... 15
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ... 17
Odstępstwa od stosowania Polityk Wynagradzania i procesu ich implementacji ... 17
Zmiany w wysokości wynagrodzeń oraz podstawowych wyników na przestrzeni lat 2021-2025 ... 18

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. (dalej: „Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. i powstało zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”).

Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2025 i stanowi przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z: Polityką wynagradzania w Orange Polska S.A. obowiązującą od 2013 r. oraz Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. obowiązującą od 17 czerwca 2020 r. (zwane dalej: „Politykami Wynagradzania”).

Stosowane Polityki Wynagradzania są elementem strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A. (dalej także: „Spółka”), zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Polityki Wynagradzania wspierają realizację strategii Orange Polska S.A. i ochronę jej długoterminowych interesów. W szczególności, poprzez zapewnienie konkurencyjnych rynkowo wynagrodzeń zasadniczych i świadczeń dodatkowych Orange Polska S.A., dąży do przyciągnięcia i utrzymania kluczowych osób w Spółce. Przyznając wynagrodzenie zmienne, krótkoterminowe i długoterminowe, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych Spółka ma na celu motywowanie Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych, które następnie są kaskadowane do realizacji przez pracowników na niższych poziomach organizacji w formie celów zarządczych.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są regularnie porównywane do praktyk w zakresie wynagradzania w konkurencyjnych firmach na rynku. Poziom całkowitego wynagrodzenia pracowników zależy m.in. od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu każdego z pracowników oraz osiąganych przez nich wyników.

Zmiany wprowadzone w sprawozdaniu

Wychodząc naprzeciw głosom akcjonariuszy mniejszościowych w 2023 r. zostały wprowadzone istotne zmiany w Sprawozdaniu. W 2025 r. nie wprowadzono zasadniczych zmian, zachowując kształt dokumentu oraz zakres ujawnianych informacji ustalony w poprzednim roku.

1. Zmiany w składzie organów Spółki

Na dzień 1 stycznia 2025 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Liudmila Climoc, Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki i Maciej Nowohoński. Skład Zarządu w 2025 r. nie uległ zmianie.

W składzie Rady Nadzorczej w 2025 r. zaszły następujące zmiany:

W dniu 17 kwietnia 2025 r. wygasły mandaty Bartosza Dobrzyńskiego, Moniki Nachyla, Marca Ricau i Macieja Wituckiego. Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało powyższe osoby na kolejną kadencję.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzili:

Maciej Witucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Laurent Martinez – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Marc Ricau – Sekretarz Rady Nadzorczej
Philippe Béguin – Członek Rady Nadzorczej
Bénédicte David – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Dobrzyński – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Clarisse Heriard Dubreuil – Członek Rady Nadzorczej
John Russell Houlden – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Monika Nachyla – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
dr Maria Pasło-Wiśniewska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
Adam Uszpolewicz – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Jean-Marc Vignolles – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
Etienne Vincens de Tapol – Członek Rady Nadzorczej

2. Opis Polityk Wynagradzania

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r., 29 czerwca 2023 r. oraz 19 kwietnia 2024 r., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:

wynagrodzenia zasadniczego,
premii uzależnionej od wyników,
benefitów i świadczeń alokacyjnych,
długookresowych wynagrodzeń kapitałowych,
składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w programie emerytalnym,
świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Świadczenia wypłacone w 2025 r. zostały ukształtowane zgodnie z obowiązującymi Politykami Wynagradzania.

Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.

Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce została przyznana składka w pracowniczym programie emerytalnym oraz świadczenia niepieniężne (zniżki na usługi Orange Polska, karta sportowa), w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z nich trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu są umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.

Liudmila Climoc, która pełni funkcję Prezeski Zarządu Orange Polska S.A. od 1 września 2023 r., jest zatrudniona w Orange Global International Mobility SA (OGIM SA) z siedzibą w Szwajcarii, spółce z grupy kapitałowej Orange SA i oddelegowana do Orange Polska S.A. na czas kadencji Prezeski Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich indywidualna kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi przez Walne Zgromadzenie. W 2025 r. wynagrodzenie było wypłacane na podstawie uchwały nr 40 z 29 czerwca 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy są zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange S.A. nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. powinno wchodzić przynajmniej czterech członków spełniających kryteria niezależności określone w Statucie oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2025 r. wchodziło pięciu niezależnych Członków: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyla, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Adam Uszpolewicz.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu

3.1. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu, związane są z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z wynagrodzeniami w podobnych firmach na rynku polskim.

W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania, unikając dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Od 3 listopada 2021 r. w Spółce obowiązuje przyjęta przez Radę Nadzorczą Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu.

Warunki zatrudnienia Członków Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w oparciu o następujące kryteria:

zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
rekomendację Prezesi/Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesi/Prezesa Zarządu),
rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za Human Capital (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital),
indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

3.2. Benefity

W 2025 r. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. korzystali z następujących benefitów:

a) które są uwzględnione w tabeli 9 poniżej:

pakiet opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
ubezpieczenie na życie;
Pracowniczy Program Emerytalny (PPE);
inne świadczenia niepieniężne (zniki pracownicze na usługi Spółki: FunPack, abonament telefoniczny);

b) ponadto:

internet stacjonarny w miejscu zamieszkania, (narzędzie pracy);
karta sportowa (opis znajduje się pod tabelą 9);
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej władz spółki w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu (jest to element ubezpieczenia dla osób pełniących określone funkcje w organizacji (zarówno obecnych, jak i potencjalnych/ w przyszłości), a składka ubezpieczenia jest ustalona w sposób ryczałtowy, w związku w tym nie ma możliwości przypisania konkretnego/rzeczywistego przychodu do poszczególnych osób).

Dodatkowo Członek Zarządu Piotr Jaworski korzysta z lokalu mieszkalnego z zasobów Spółki na podstawie umowy najmu zawartej przed powołaniem do Zarządu. Czynsz za lokal mieszkalny jest ustalany tak, jak w przypadku innych osób korzystających z lokali mieszkalnych, znajdujących się w zasobach Spółki.

Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w tabeli 9, w pozycji Benefity.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej, pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

W okresie pełnienia funkcji Prezesi Zarządu Orange Polska S.A. Liudmila Climoc od 1 września 2023 r. była uprawniona do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska S.A. – na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM SA. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w tabeli 10.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza oddelegowaną do pełnienia funkcji Prezeski Zarządu, Liudmilą Climoc, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange SA, poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od innych podmiotów Grupy Orange Polska.

3.3. Pracowniczy Program Emerytalny

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. są członkami Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). W 2025 r. Orange Polska S.A. finansowała comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

3.4. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia lub bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który została zawarta Umowa o pracę, Członkowie Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. i za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

3.5. Część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI)

Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI) uzależniona od realizacji celów finansowych i niefinansowych. Zasady ich przyznawania w 2025 r. nie zmieniły się względem 2024 r.

Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, powiązanych ze strategią Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikami Spółki i w większym stopniu zależała od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu. W przypadku wszystkich Członków Zarządu cele solidarnościowe stanowią 80% całości celów, podczas gdy u pozostałych pracowników objętych zmiennym wynagrodzeniem udział ten zawiera się w przedziale 30%-60%.

Część zmienna wynagrodzenia wypłacana była w cyklach rocznych, a jej wyliczenie nastąpiło w wyniku oceny realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań. Zgodnie z Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. każdy Członek Zarządu miał prawo do otrzymania zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia i każdy Członek Zarządu otrzymał zaliczkę na poczet części zmiennej wynagrodzenia za 2025 r. w wysokości 40% należnej części zmiennej wynagrodzenia. Wypłata zaliczki nastąpiła w lipcu 2025 r.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Cele solidarnościowe były powiązane z realizacją strategii Lead the Future Spółki na lata 2025-2028 i obejmowały:

Przychody
Wzrost przychodów jest głównym czynnikiem przyczyniającym się do wzrostu zysków i kreacji wartości. Cel na wzrost przychodów jest jedną z ambicji finansowych zawartych w strategii Lead the Future.
EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu)
EBITDAaL jest podstawową miarą używaną przez Zarząd do mierzenia zyskowności operacyjnej. Cel na wzrost EBITDAaL jest jedną z głównych ambicji finansowych zawartych w strategii Lead the Future.
Organiczne Przepływy Pieniężne (Organic Cash Flow - OCF)
Są one głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanych przez Zarząd. Ich poziom jest istotnym czynnikiem wpływającym na poziom dźwigni finansowej i w konsekwencji ma duże znaczenie przy rekomendowaniu przez Zarząd poziomu dywidendy dla akcjonariuszy.
wskaźnik Green odnoszący się do poziomu emisji CO2 w Grupie Orange Polska
Cel redukcji emisji CO2 jest zawarty w strategii Lead the Future oraz strategii klimatycznej Spółki.
wskaźnik satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS)
Jest to wskaźnik powszechnie używany w sektorze telekomunikacyjnym do mierzenia poziomu satysfakcji klientów z usług i jest jednym z wyznaczników, na ile oferta oraz obsługa klienta odpowiadają potrzebom, co w konsekwencji przekłada się na poziom generowanych przychodów.

W części indywidualnej cele odnosily się do konkretnych projektów realizowanych w ramach funkcji, którą dany Członek Zarządu pełnił i do oceny pracy danego Członka Zarządu.

Każdy cel posiada minimalny próg realizacji, poniżej którego wynagrodzenie zmienne, związane z tym celem, nie jest przyznawane. Każdy z celów posiada również maksymalny poziom wykonania, powyżej którego wynagrodzenie zmienne związane z tym celem już nie rośnie. Maksymalny próg jest określony na 150% wykonania danego celu. Minimalnym progiem do wypłaty jest próg 50% wykonania danego celu.

Każdy z celów ma określoną wagę. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia zależy od łącznej oceny ważonej wszystkich celów. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wyniosłaby 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. W przypadku realizacji wszystkich celów na maksymalnym poziomie wysokość części zmiennej wynagrodzenia wyniosłaby 75% wynagrodzenia zasadniczego.

Wyniki osiągnięte w 2025 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało pokazane osobno dla każdego Członka Zarządu w Tabelach 1-8 niniejszego Sprawozdania.

Oprócz części zmiennej wynagrodzenia, na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, w dniu 17 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza przyznała Prezesce Zarządu oraz Członkom Zarządu dodatkową premię roczną tzw. Stretch Bonus (premia specjalna). Za rok 2025 w przypadku Członków Zarządu jest to kwota jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w przypadku Prezeski Zarządu jest to kwota 140 tys. euro. Stretch Bonus został wypłacony w 2026 r.

Ponadto na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza w dniu 19 kwietnia 2024 r. przyznała prawo do premii dodatkowej dla Członka Zarządu ds. Finansów za lata 2024 i 2025 w wysokości 180 000 zł brutto za każdy rok. Warunkiem otrzymania dodatkowej premii było przekroczenie zakładanego skumulowanego celu budżetowego EBITDAaL na 2 lata 2024-2025 na poziomie budżetu EBITDAaL +0,5% (co odpowiada kwocie ~30 mln zł). Premia została wypłacona w drugim kwartale 2026 r. po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich rozliczania zostały zatwierdzone przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Ocena realizacji celów Członków Zarządu była dokonywana w cyklach rocznych przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i jest naliczana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia.

W poniższych tabelach określenie „Budżet” odnosi się do Budżetu Orange Polska S.A. na 2025 r. zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 1. Część zmienna wynagrodzenia- Liudmila Climoc, Prezeska Zarządu

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					24,0%	0-30%
Behawioralny	20%					24,0%	0-30%
Wynik ważony						124,9%

Tabela 2 Część zmienna wynagrodzenia- Jolanta Dudek, Wiceprezeska Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					23,0%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					12,0%	0-15%
Wynik ważony						123,9%

Tabela 3. Część zmienna wynagrodzenia- Bożena Leśniewska Wiceprezeska Zarządu ds. Rynku Biznesowego

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					20,5%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					9,5%	0-15%
Wynik ważony						121,4%

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 4. Część zmienna wynagrodzenia- Piotr Tadeusz Jaworski, Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21,5%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					10,5%	0-15%
Wynik ważony						122,4%

Tabela 5. Część zmienna wynagrodzenia- Maciej Nowohoński, Członek Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21,0%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					10,0%	0-15%
Wynik ważony						121,9%

Tabela 6. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kunicki, Członek Zarządu ds. Finansów

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					22,5%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					11,5%	0-15%
Wynik ważony						123,4%

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 7. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21,0%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					10,0%	0-15%
Wynik ważony						121,9%

Tabela 8. Część zmienna wynagrodzenia- Witold Drożdź, Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					100,9%	0-120%
Przychody (PLNm)	10%	Budżet-390	Budżet	Budżet+390	13,034	10,5%	0-15%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-96	Budżet	Budżet+84	3,473	39,5%	0-45%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	20%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	1,013	26,1%	0-30%
Wskaźnik NPS (poprawa)	10%	Budżet -6	Budżet	Budżet +3	42	9,8%	0-15%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+11	Budżet	Budżet-11	29	15,0%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					22,5%	0-30%
Behawioralny	10%					11,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					11,5%	0-15%
Wynik ważony						123,4%

W Tabelach 1-8 „Wynik ważony" w kolumnie „Realizacja celu" może nie sumować się w związku z zaokrągleniami.
W Tabelach 1-8 „Zakres oceny" w ostatniej kolumnie informuje, że dany cel może być oceniony w określonym przedziale

W 2025 r. Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 9. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2025 r.

Imię i nazwisko		1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)					2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1				Wynagrodzenie całkowite za 2025 (w tys. zł)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym przyznanyym za 2025 r. (%) 2	Wynagrodzenie zmienne za 2024 r. wypłacone w 2025 r. (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego LTI 2022-2024 wypłacone w 2025 r. (w tys. zł)
	Wynagrodzenie zasadnicze	Benefity*	Inne świadczenia na rzecz osób najbliższych	Odszkodowania i odprawy	Inne płatności (w tym benefit PPE)	Suma wynagrodzenia stałego	Roczne przyznane za 2025 r. (zaliczka wypłacona w lipcu 2025 r.)	Roczne przyznane za 2025 r. (po rozliczeniu rocznym dopłata w 2026 r.)	Roczne przyznane za 2025 r. (premia dodatkowa)	Suma wynagrodzenia zmiennego
Jolanta Dudek	1 452	36	0	0	190	1 678	290	610	121	1 021	2 699	62%/38%	716	223
Bożena Leśniewska	1 560	42	0	0	204	1 806	312	635	130	1 077	2 883	63%/37%	776	223
Witold Drożdź	1 140	41	0	0	156	1 337	228	475	95	798	2 135	63%/37%	599	223
Piotr Jaworski	1 200	48	0	0	162	1 410	240	494	100	834	2 244	63%/37%	599	223
Jacek Kowalski	1 140	36	0	0	156	1 332	228	467	95	790	2 122	63%/37%	601	223
Jacek Kunicki	1 320	56	0	0	177	1 553	264	550	290²	1 104	2 657	58%/42%	671	223
Maciej Nowohoński	1 176	42	0	0	161	1 379	235	482	98	815	2 194	63%/37%	632	223

1Wraz z członkami rodzin, zgodnie z zapisem w ust. 3.2 a) W tym również świadczenia w postaci karnetów, z którego skorzystali: Bożena Leśniewska (karnet Open'er) i Piotr Jaworski (karnet na Orange Warsaw Festival).
Dodatkowo Bożena Leśniewska oraz Jolanta Dudek korzystały w 2025 r. z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wartość świadczenia z tego tytułu wyniosła na każdą z Pań po: 492 zł (kwota nie została ujęta w Tab. 9).
1Pozycja zawiera zmienną część wynagrodzenia przypisaną do 2025 r., płatną w 2026 r. oraz dodatkową premię typu Stretch Bonus zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. Pozycja nie obejmuje natomiast: (i) części zmiennej naliczonej za 2024 r. i wypłaconej w 2025 r. oraz (ii) długoterminowych programów motywacyjnych (LTI i LTIP). Dane dotyczące programów LTI i LTIP znajdują się w tabelach do punktów 3.6 i 3.7.
2W tym premia dodatkowa należna za 2025 r. w wysokości 180 tys. zł do wypłaty w 2026 r.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 10. Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezeski Zarządu w 2025 r.

Imię i nazwisko	1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)	2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)¹			Wynagrodzenie całkowite (w tys. zł)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym (%)	Wynagrodzenie wzmienne za 2024 r. wypłacone w 2025 r. (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego LTI 2022-2024 wypłacone w 2025 r. (w tys. zł)*
		z wyłączeniem premii dodatkowej roczne przyznane za 2025 r.	Roczne przyznane za 2025 r. (premia dodatkowa)	Suma wynagrodzenia zmiennego
Liudmila Climoc	4 852	936	577	1 513	6 365	76%/24%	1 265	-

¹ Pozycja zawiera zmienną część wynagrodzenia przypisaną do 2025 r., płatną w 2026 r., oraz dodatkową premię typu Stretch Bonus zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. Pozycja nie obejmuje natomiast: (i) części zmiennej naliczonej za 2024 r. i wypłaconej w 2025 r. (z wyjątkiem kwoty powstałej z tytułu różnic kursowych) oraz (ii) długoterminowych programów motywacyjnych (LTI i LTIP). Dane dotyczące programów LTI i LTIP znajdują się w tabelach do punktów 3.6 i 3.7.
*W okresie przyznawania akcji fantomowych Serii: LTI 2022-2024 Liudmila Climoc nie była Prezeską Zarządu Orange Polska.

3.6. Długoterminowe programy motywacyjne Orange Polska S.A. (LTI)

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych (LTI)

W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe”), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry kierowniczej w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko naturalne. Ten ostatni z wymienionych wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO₂ i jako instrument motywacyjny stanowi bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska, jakim jest ochrona środowiska.

Program podzielony jest na trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomionych zostało 5 serii: 2021-2023 (Seria Pierwsza), 2022-2024 (Seria Druga), 2023-2025 (Seria Trzecia), 2024-2026 (Seria Czwarta) oraz 2025-2027 (Seria Piąta). Każda seria uruchamiana jest uchwałą Rady Nadzorczej, która określa cele, od których osiągnięcia zależy możliwość nabycia akcji Spółki.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezeska i Członkowie Zarządu mogą nabyć w każdej serii Programu po 43 200 akcji fantomowych po cenie 0,50 zł za fantom lub 40 800 akcji fantomowych bezpłatnie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której określa cenę akcji lub zbycie nieodpłatnie oraz liczbę akcji fantomowych dostępnych w kolejnych seriach począwszy od okresu 2023-2025.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady :

Dla każdej serii Programu ustalane są cztery wskaźniki sukcesu z celami głównymi i minimalnym. Akcje Fantomowe przypisane do określonego wskaźnika sukcesu zostaną wykupione przez Spółkę, pod warunkiem, że Spółka zrealizowała cele biznesowe określone dla tego wskaźnika sukcesu.
Dodatkowo wykup akcji fantomowych wymaga zatrudnienia Uczestnika do końca trzeciego roku danej Serii. Jeśli zatrudnienie zakończy się po drugim roku trwania tej Serii, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o pozostawieniu Uczestnika w Programie.
W serii drugiej (2022-2024) i trzeciej (2023-2025) warunkiem wykupu akcji fantomowych jest również utrzymanie średniego kursu akcji Orange Polska S.A. w 1 kwartale po zakończeniu danej serii na poziomie co najmniej średniego kursu akcji w 1 półroczu trwania danej serii. Warunek ten został zniesiony w kolejnych seriach.
Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie celu głównego oznacza wykup 100% akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu. Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie niższym niż cel główny we wskaźnikach sukcesu, ale co najmniej równym celowi minimalnemu określonymu dla danego wskaźnika sukcesu, oznacza wykup 50% posiadanych akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu.
Jeśli minimalne kryteria danego wskaźnika sukcesu nie zostaną spełnione, akcje fantomowe alokowane do tego wskaźnika sukcesu nie zostaną wykupione.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

W serii piątej (2025-2027) została zmieniona metodologia liczenia celu związanego z ceną akcji. Dotychczas warunkiem wykupu było osiągnięcie określonego poziomu ceny lub zwrotu wyższego niż zwrot z indeksu WIG20 w danym okresie. W Serii piątej porównujemy stopę zwrotu z akcji Orange Polska S.A. (z uwzględnieniem wypłacanych dywidend, czyli w ujęciu TSR – Total Shareholder Return) ze zwrotem z indeksu WIG20 oraz wyselekcjonowanej grupy europejskich firm telekomunikacyjnych. Nowa metodologia lepiej oddaje stosowaną w tego typu programach motywacyjnych praktykę rynkową (jest też stosowana w Grupie Orange).
Akcje fantomowe wykupywane są po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w 1 kwartale po zakończeniu danej serii.

Poszczególne wskaźniki sukcesu oraz cele biznesowe do zrealizowania w związku z nimi zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Tabela 11. Wskaźniki sukcesu i cele biznesowe LTI dla wszystkich serii Programu

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Opis
EBITDAaL	30%	Osiągnięcie określonego poziomu EBITDAaL będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Organiczne Przepływy Pieniężne	25%	Osiągnięcie określonego poziomu Organicznych Przepływów Pieniężnych będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Emisje CO2	10%	Osiągnięcie określonego poziomu redukcji emisji CO2 prognozowanego w planie strategicznym Spółki
Cena akcji	35%	Dla Serii 1-4: Osiągnięcie określonego poziomu wzrostu ceny akcji lub osiągnięcie zwrotu wyższego niż zwrot z indeksu WIG20 w tym samym okresie. Dla Serii 5: porównanie stopy zwrotu (z uwzględnieniem wypłacanych dywidend) z akcji Orange Polska S.A. do stopy zwrotu z indeksu WIG20 oraz wyselekcjonowanej grupy europejskich firm telekomunikacyjnych.

Tabela 12. Warunki wykupu dla Serii Drugiej (2022-2024)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 637
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 463
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2024	Cel główny na rok 2024 + 33.4kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'25 >= średnia cena akcji w 1P'21 + określony wzrost lub stopa zwrotu w okresie 1kw'25-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'26 >= średnia cena akcji w 1P'21 + określony wzrost lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 13. Warunki wykupu dla Serii Trzeciej (2023-2025)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2023–2025 skumulowane >=cele	Planu	Cel główny - 292
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2023–2025 skumulowane >=cele	Planu	Cel główny - 292
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2025		Cel główny +46.6kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'26 >= średnia cena akcji w 1P'21 + określony wzrost lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie		Średnia cena akcji w 1kw'26 >= średnia cena akcji w 1P'21 + określony wzrost lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 14. Warunki wykupu dla Serii Czwartej (2024-2026)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2024–2026 skumulowane >=cele	Planu	Cel główny - 314
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2024–2026 skumulowane >=cele	Planu	Cel główny - 169
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2026		Cel główny +13kt

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 15. Warunki wykupu dla Serii Piątej (2025-2027)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2025–2027 skumulowane
Strategicznego	>=cele Planu	Cel główny - 420
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2025–2027 skumulowane
Strategicznego	>=cele Planu	Cel główny - 302
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2027	Cel główny +34kt
Total Shareholder Return (TSR)¹⁾	35%	Średnia ważona w 4 ostatnich miesiącach 2027 do średniej ważonej w 4 ostatnich miesiącach 2024 z:
1)TSR OPL >= mediana TSR Polska²⁾
2)TSR OPL >= mediana TSR Europe³⁾		Średnia ważona w 4 ostatnich miesiącach 2027 do średniej ważonej w 4 ostatnich miesiącach 2024 z:
1) mediana TSR Polska > TSR OPL > 1.kwartyl TSR Polska²⁾
2) mediana TSR Europa > TSR OPL > 1.kwartyl TSR Europe³⁾
Suma wag	100%

¹⁾ Wykup akcji fantomowych przy realizacji celu TSR na poziomie celu minimalnego wymaga decyzji Rady Nadzorczej po zakończeniu Serii
²⁾ panel 20 największych polskich firm (tworzących obecnie indeks WIG20)
³⁾ panel wyselekcjonowanej grupy europejskich firm telekomunikacyjnych

W kwietniu 2025 r. została rozliczona Seria Druga Programu (2022-2024). Cele przypisane do wskaźników sukcesu zostały zrealizowane na poziomie: EBITDAaL – 50%, Organiczne Przepływy Pieniężne – 100%, Emisja CO2 – 100%, cena akcji – 50%. Warunek związany z utrzymaniem średniego kursu akcji Orange Polska S.A. został zrealizowany: średni kurs akcji w 1 kwartale 2025 r. był wyższy niż w pierwszym półroczu 2022 r.

Tabela 16. Liczba i wartość akcji fantomowych wykupionych przez Orange Polska S.A. oraz wycena Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla Serii Drugiej (LTI 2022-2024) zaliczona w koszty Spółki w 2025 r.

Imię i nazwisko	LTI 2022-2024
	Liczba wykupionych akcji fantomowych	Wypłata z tytułu zakończenia Programu w kwietniu 2025 (w tysiącach złotych)*	Wycena programu zaliczona w koszty Spółki w 2025 roku (w tysiącach złotych)
Jolanta Dudek	29 160	223	23
Bożena Leśniewska	29 160	223	23
Witold Drożdż	29 160	223	23
Piotr Jaworski	29 160	223	23
Jacek Kowalski	29 160	223	23
Jacek Kunicki	29 160	223	23
Maciej Nowohoński	29 160	223	23

liczba akcji do wykupu (29 160) x średnia cena akcji Orange Polska S.A. w Q1 2025 (8,1329 zł) minus wpłata za nabycie wykupywanych Akcji Fantomowych (14 580 zł)

Tabela 17. Liczba nabytych akcji fantomowych oraz wycena Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla wszystkich Serii (LTI 2023-2025, LTI 2024-2026, LTI 2025-2027) zaliczona w koszty Spółki w 2025 r.

Imię i nazwisko	LTI 2023-2025		LTI 2024-2026		LTI 2025-2027
	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wycena programu zaliczona w koszty Spółki w 2025 roku (w tys. złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wycena programu zaliczona w koszty Spółki w 2025 roku (w tys. złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wycena programu zaliczona w koszty Spółki w 2025 roku (w tys. złotych)*
Liudmila Climoc	-	-	40 800	214	40 800	124
Jolanta Dudek	43 200	301	40 800	214	40 800	124
Bożena Leśniewska	43 200	301	40 800	214	40 800	124
Witold Drożdż	43 200	301	40 800	214	40 800	124
Piotr Jaworski	43 200	301	40 800	214	40 800	124
Jacek Kowalski	43 200	301	40 800	214	40 800	124
Jacek Kunicki	43 200	301	40 800	214	40 800	124

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Maciej Nowohoński	43 200	301	40 800	214	40 800	124

*liczba akcji = wycena opcji na akcję na dzień 31.12.2025 r.

W okresie przyznawania akcji fantomowych Serii: LTI 2022-2024 oraz LTI 2023-2025 Liudmila Climoc nie była Prezeską Zarządu Orange Polska.

Wykup akcji 2023-2025 nastąpi w 2026 r. po spełnieniu warunków.

3.7. Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange (Long Term Incentive Plan) jest planem o edycjach trzyletnich. Obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w Grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym Grupy Orange.

Członkom Zarządu przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange SA po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.

Celem Planu jest docenienie zaangażowania kluczowych menedżerów Grupy Orange, udział w wartości tworzonej w oparciu o plan strategiczny Grupy Orange, osiągnięcie równowagi pomiędzy wynagrodzeniem krótkoterminowym i długoterminowym oraz oparcie się na dobrze znanych, monitorowanych wskaźnikach efektywności.

Plan został uruchomiony w 2017 r., a w kolejnych latach kalendarzowych realizowane są jego następne edycje.

W kwietniu 2025 r. została rozliczona szósta edycja Planu udostępniona na lata 2022 - 2024. W ramach rozliczenia, Orange SA przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania, w tym do zbycia akcji (Tabela 19).

Nie rozliczone edycje obejmują: siódmą edycję na lata 2023-2025, ósmą edycję na lata 2024-2026 oraz dziewiątą edycję na lata 2025-2027.

Warunki realizacji prawa do otrzymania określonej liczby bezpłatnych akcji Orange SA zostały wskazane w tabeli poniżej.

Tabela 18. Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego

Nazwa Planu	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026	LTIP 2025-2027
1	2	3	4
Okres oceny wyników	Lata 2023-2025	Lata 2024-2026	Lata 2025-2027
Data przyznania	25.07.2023	23.07.2024	28.07.2025
Data zakończenia edycji	31.12.2025	31.12.2026	31.12.2027
Warunek przyznania	zatrudnienie w okresie 01.01.2023-31.03.2026	zatrudnienie w okresie 01.01.2024-31.03.2027	zatrudnienie w okresie 01.01.2025-31.03.2028
a) Wskaźnik finansowy	a) Organic Cash Flow¹⁾	a) Organic Cash Flow¹⁾	a) Organic Cash Flow¹⁾
b) waga wskaźnika	b) 40%	b) 40%	b) 40%
a) Wskaźnik finansowy	a) Total Shareholder Return²⁾	a) Total Shareholder Return³⁾	a) Total Shareholder Return³⁾
b) waga wskaźnika	b) 30%	b) 30%	b) 30%
a) Wskaźnik finansowy	a) CSR⁴⁾	a) CSR⁵⁾	a) CSR⁵⁾
b) waga wskaźnika	b) 30%	b) 30%	b) 30%

¹⁾ Wskaźnik Organic Cash Flow Grupy Orange będzie oceniany w całym okresie danej serii Planu w odniesieniu do celów planu strategicznego.
²⁾ Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.
³⁾ Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż wartość docelowa określona jako mediana z Total Shareholder Return grupy firm z sektora telekomunikacyjnego obecnych w indeksie Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.
⁴⁾ 20% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO₂ na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.
⁵⁾ 20% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego udziału energii odnawialnej w zużyciu energii elektrycznej na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Zasady przyznawania akcji Orange SA za poszczególne cele w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange.

Edycje na lata 2022-2024 oraz 2023-2025

Akcje z tytułu realizacji Organic Cash Flow mogą być przyznane przy osiągnięciu co najmniej 95% celu.
W przypadku pozostałych celów, akcje są przyznawane tylko w sytuacji ich realizacji na poziomie 100%.

Edycje, począwszy od okresu 2024-2026

Akcje z tytułu realizacji Organic Cash Flow mogą być przyznane przy osiągnięciu co najmniej 95,7% celu w edycji ósmej (2024-2026) lub przy osiągnięciu określonej wartości w milionach euro (cel minus kwota określona w warunkach Planu) w edycji dziewiątej (2025-2027).
Dla celu CSR, akcje mogą być przyznane przy osiągnięciu co najmniej 97,9% (udział energii odnawialnej w zużyciu energii elektrycznej) i 97,2% (udział kobiety na kierowniczych stanowiskach) w edycji ósmej (2024-2026), oraz odpowiednio 98% i 97,3% w edycji dziewiątej (2025-2027).
Akcje wynikające z realizacji Total Shareholder Return mogą być przyznane przy realizacji na poziomie nie niższym niż cel (określony w punkcie 3 pod tabelą 18). W innym przypadku decyzję o przyznaniu akcji podejmuje Rada Dyrektorów Orange SA.
Wskaźniki w ramach celu CSR mogą osiągnąć maksymalny poziom realizacji wynoszący 100%. Natomiast Organic Cash Flow oraz Total Shareholder Return mogą być zrealizowane na poziomie maksymalnym 120% w przypadku przewyższenia celu.
Łączna liczba akcji z prawem do dysponowania, przekazanych po rozliczeniu edycji Planu, nie może być wyższa niż liczba akcji do uzyskania (Tabela 19).

Tabela 19. Liczba akcji do uzyskania oraz z prawem do dysponowania przez Członków Zarządu w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange

Imię i nazwisko	Liczba akcji do uzyskania (w szt.)				Liczba akcji przyznanych z prawem do dysponowania – LTIP 2022-2024, rozliczona w 2025 r. (w szt.)
	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026	LTIP 2025-2027
1	2	3	4	5	6
Liudmila Climoc	2 000	3 000	4 500	4 500	2 000
Jolanta Dudek	2 000	2 000	3 000	3 000	2 000
Bożena Leśniewska	2 000	2 500	3 000	3 000	2 000
Witold Drożdż	2 000	1 500	3 000	3 000	2 000
Piotr Jaworski	2 000	1 500	2 000	2 500	2 000
Jacek Kowalski	2 000	1 500	2 500	2 500	2 000
Jacek Kunicki	2 000	3 000	4 000	4 500	2 000
Maciej Nowohoński	2 000	2 000	3 000	3 000	2 000

Tabela 20. Wycena Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange zaliczona w koszty Spółki w 2025 r. (w tysiącach złotych)

Imię i nazwisko	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026	LTIP 2025-2027
	Za 12 miesiące do 31 grudnia 2025	Za 12 miesiące do 31 grudnia 2025	Za 12 miesiące do 31 grudnia 2025
Liudmila Climoc	45	50	37
Jolanta Dudek	30	33	24
Bożena Leśniewska	38	33	24
Witold Drożdż	23	33	24
Piotr Jaworski	23	22	20
Jacek Kowalski	23	28	20
Jacek Kunicki	45	45	37
Maciej Nowohoński	30	33	24

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. W 2025 r. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie zgodnie z uchwałą 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023 r.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń, którego wysokość uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Jeżeli dana osoba jest w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma wynagrodzeń przewidzianych dla tych pozycji, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. W 2025 r. Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej, w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Rady, są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej władz spółki.

W 2025 r. Członkom Rady Nadzorczej były przyznawane dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze kulturalnym.

Od 22 kwietnia 2022 r. obowiązuje przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Tabela 21. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2025 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie całkowite z tytułu pełnienia funkcji (w tys. zł)	W tym: Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w komitecie (w tys. zł)	Uwagi
Maciej Witucki	468	-	3)
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	-	-	1)
Laurent Martinez	-	-	1)
Marc Ricau	-	-	1)
Philippe Béguin	-	-	1)
Bénédicte David	-	-	1)
Bartosz Dobrzyński	260	86	3) 4)
Clarisse Heriard Dubreuil	-	-	1)
John Russell Houlden	431	288
Monika Nachyła	243	86	3) 4)
dr Maria Pasło-Wiśniewska	350	201	3)
Adam Uszpolewicz	237	86	3)
Jean-Marc Vignolles	-	-	2)
Etienne Vincens de Tapol	-	-	1)
Razem	1 989	747

1) Osoba zatrudniona przez Orange SA niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w OPL.
2) Osoba niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
3) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalno-rentowych na podstawie decyzji ZUS.
4) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival (OWF) i Open'er.

5. Odstępstwa od stosowania Polityk Wynagradzania i procesu ich implementacji

W 2025 r. Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie do zastosowania odstępstw od zasad w nich określonych.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

6. Zmiany wysokości wynagrodzeń oraz podstawowych wyników na przestrzeni lat 2021-2025

Tabela poniżej wskazuje zmianę procentową w wysokości kluczowych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

Tabela 22. Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach
Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska S.A. (%/mln zł)

Grupa Kapitałowa Orange Polska raportuje jeden segment operacyjny w sprawozdaniach finansowych sporządzanych wg MSSF, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane.
Roczne wyniki	2021	2022	2023	2024	2025
EBITDAaL	2 963	3 078	3 179	3 324	3 473
Dynamika zmian EBITDAaL(1)	+5,9%	+3,9%	+3,3%	+4,6%	+4,0%(2)
Przychody	11 928	12 488	12 970	12 732	13 133
Dynamika zmian przychodów (1)	+3,6%	+4,7%	+3,9%	-1,8%	+4,3%(2)
Organiczne przepływy pieniężne	867	822	1 173	985	1 013
Dynamika zmian organicznych przepływów pieniężnych	+35%	-5,2%	+43%	-16%	+3%
NPS (Net promoter score – miejsce na polskim rynku operatorów telekomunikacyjnych)	2	2	3	1	2

(1)Dynamika zmian mierników wyników została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy. W razie potrzeby, wyniki za poprzedni rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian zasad rachunkowości, zmian w zakresie konsolidacji oraz zachowania zgodności z nowymi definicjami mierników wyników.
(2) Dynamika przychodów i EBITDAaL za rok 2025 roku została skorygowana w celu zapewnienia porównywalności danych: Orange Energia Sp. z o.o., spółka zależna sprzedana w dniu 30 czerwca 2025 roku, została wyłączona z wyników Grupy za okres po 30 czerwca 2024 roku.

W tabeli 23 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 r.

orange

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2025

Tabela 23. Zmiany wysokości wynagrodzeń w Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach
Wynagrodzenia Zarządu w tys. zł brutto (1) (3)

Imię i nazwisko	2021	2022	2023	2024	2025
Liudmila Climoc (2)	n.d.	n.d.	1 608	5 745	6 365
Jolanta Dudek	1 903	2 220	2 186	2 506	2 699
Bożena Leśniewska	2 568	2 697	2 504	2 776	2 883
Witold Drożdż	1 700	1 797	1 876	2 125	2 135
Piotr Jaworski	1 757	1 905	1 886	2 133	2 244
Jacek Kowalski	2 166	2 113	1 980	2 148	2 122
Jacek Kunicki (7)	1 813	2 018	2 097	2 576	2 657
Maciej Nowohoński	2 203	2 188	2 043	2 231	2 194
Julien Ducarroz (2)	5 382	5 670	4 353	n.d.	n.d
SUMA	19 492	20 608	20 533	22 240	23 299

Wynagrodzenia pracowników (z wyłączeniem Zarządu i Rady Nadzorczej) (1) (4)

	2021	2022	2023	2024	2025
Średnie wynagrodzenie całkowite brutto w tys. zł	129	134	142	156	168
Kwota wypłaconego wynagrodzenia całkowitego pracowników w tys. zł brutto w kolejnych latach	1 236 923	1 187 072	1 217 931	1 276 168	1 305 564
Relacja wynagrodzeń Zarządu do wynagrodzeń pracowników (%)	1,74% (5)	1,74%	1,69%	1,90% (5)	1,90% (5)
Liczba zatrudnionych (6)	9 622	8 863	8 571	8 157	7 761

Komentarz:
(1) Wynagrodzenia pracowników bez uwzględnienia wypłaconych odszkodowań i odpraw w związku z ustaniem zatrudnienia (w tym odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy).
(2) Kwota poniesiona przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa/Prezeski Zarządu.
(3) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz Członków Zarządu (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego należne od dnia powołania na Członka Zarządu do dnia sprawowania funkcji Członka Zarządu.
(4) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego.
(5) W 2021 r. oraz w 2024 r. i 2025 r. do wyliczenia % relacji, przyjęto wynagrodzenia Członków Zarządu powiększone o wypłaty z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego w formie akcji fantomowych.
(6) Średnie roczne zatrudnienie wg metodologii GUS (bez Zarządu) w etatach.
(7) W 2024 r. i w 2025 r. uwzględniono premię dodatkową w wysokości 180 tys. zł należną za każdy rok, opisaną w pkt. 3.5
n.d. - nie dotyczy

W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano informacje dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pominięto natomiast informacje dotyczące wynagradzania pracowników Orange Polska S.A. nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, za wyjątkiem danych wskazanych w Tabeli 23.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2024 zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. w dniu 18 marca 2025 r., zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2024 (Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z 17 kwietnia 2025 r.).

KPMG

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Zakres usługi

Na zlecenie Orange Polska S.A. („Jednostka”) przeprowadziliśmy niezależną usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok („Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”).

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej Jednostki

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g Ustawy. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryteriów określonych w sekcji „Identyfikacja kryteriów” i wydanie niezależnego wniosku z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych”, przyjętego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KRBR”). Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone kompletnie, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Zarządzania Jakością (PL) 1 „Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, Polska

tel. +48 (22) 528 11 00, fax +48 (22) 528 10 09, [email protected]

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000339379

NIP: 527-26-15-362

REGON: 142078130

KPMG

atestacyjnych lub pokrewnych" przyjęty przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego jako Krajowy Standard Kontroli Jakości 1, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych (IESBA), przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy, w celu zaplanowania dostarczających racjonalną pewność i odpowiednich do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach i sprawdzenie, czy zawiera ujawnienia wartościowe i jakościowe (opisowe) w zakresie wymaganym przez Ustawę;
ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez skierowanie zapytań do osób odpowiedzialnych za przygotowanie Sprawozdania o wynagrodzeniach, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio do osób, których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Jednostki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej i ocena, czy zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacje są zgodne z przyjętą i obowiązującą w okresie objętym sprawozdaniem polityką wynagrodzeń;
sprawdzenie na wybranej próbie, czy zaprezentowane wartości dotyczące wynagrodzeń są zgodne z informacją zawartą w księgach rachunkowych Jednostki;
sprawdzenie, czy wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniają świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych zgodnie z wymogami Ustawy poprzez skierowanie zapytań i weryfikację umów o pracę;
sprawdzenie – w zakresie informacji dotyczących przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych, w tym głównych warunków – czy przedstawione informacje są zgodne z przyjętym i zatwierdzonym programem zmiennych składników wynagrodzeń obowiązującym w Jednostce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu tych informacji finansowych, dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Jednostki.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

KPMG

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały również ocenę, czy zagadnienie będące przedmiotem usługi jest odpowiednie, a kryteria przyjęte przy sporządzaniu Sprawozdania o wynagrodzeniach stosowne do danych okoliczności.

Określenie kryteriów

Kryteria oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały określone w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Wniosek

Podstawę sformułowania naszego wniosku stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego nasz wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszego wniosku.

Naszym zdaniem, załączone Sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Ograniczenie stosowania

Nasz raport został sporządzony dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 10 Ustawy i nie powinien być wykorzystany w jakimkolwiek innym celu. KPMG nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

SIGN

Marek Gajdziński

Biegły rewident

Nr w rejestrze 90061

Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o.,

Komplementariusza KPMG Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Warszawa, 11 marca 2026 r.

AI assistant

Orange Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5743_rns_2026-03-13_6e05fad1-41a4-4113-b33e-94a986859945.pdf

RAPORT BIEŻĄCY 8/2026

UZASADNIENIE

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

IV. ORGANY SPÓŁKI

1. WALNE ZGROMADZENIE

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 24

§ 25

§ 26

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2025

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

1. Komitet Audytowy:

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

3. Komitet ds. Strategii:

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Profil wiekowy członków Zarządu

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Działalność operacyjna Grupy

Sytuacja finansowa Grupy

Wnioski i zalecenia na 2025 rok

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

SPRAWOZDANIE

Członkowie Komitetu Audytowego

ŁAD KORPORACYJNY

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Ogólne podejście do monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Podejście do monitorowania działań zewnętrznego biegłego rewidenta

Podejście do oceny niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta

Działania i skuteczność audytu wewnętrznego

Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie zgodnością

Zapobieganie nadużyciom

Sygnalizowanie nieprawidłowości

SPRAWOZDANIE

Główne zadania Komitetu

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

W 2025 roku, pozytywne rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił pozytywne opinie dotyczące:

SPRAWOZDANIE

Skład Komitetu ds. Strategii w 2025 roku

Podsumowanie realizacji strategii .Grow

Nowa strategia Orange Polska na lata 2025-2028 i związany z nią plan komunikacji

Program transformacji w ramach strategii Lead the Future

Strategiczne podejście Orange Polska do rynku usług światłowodowych

Spis treści

Zmiany wprowadzone w sprawozdaniu

1. Zmiany w składzie organów Spółki

W składzie Rady Nadzorczej w 2025 r. zaszły następujące zmiany:

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzili:

2. Opis Polityk Wynagradzania

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu

3.1. Wynagrodzenie zasadnicze

3.2. Benefity

3.3. Pracowniczy Program Emerytalny

3.4. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

3.5. Część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI)

3.6. Długoterminowe programy motywacyjne Orange Polska S.A. (LTI)

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych (LTI)

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady :

3.7. Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Zasady przyznawania akcji Orange SA za poszczególne cele w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange.

4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

5. Odstępstwa od stosowania Polityk Wynagradzania i procesu ich implementacji

6. Zmiany wysokości wynagrodzeń oraz podstawowych wyników na przestrzeni lat 2021-2025

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność

Zakres usługi

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej Jednostki

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Określenie kryteriów

Wniosek

Orange Polska S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026