Orange Belgium S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 2, 2015

MOBISTAR

SOCIÉTÉ ANONYME

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

PROCURATION

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :

Domicile/siège social :........................................................................................................

............................................................................................................................................. Titulaire de ........................... actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Mobistar SA à la Date d'enregistrement (mercredi 22 avril 2015 à 24 heures),

............................................................................................................................................. .............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination sociale) : .............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

............................................................................................................................................. .............................................................................................................................................

Domicile/siège social :

1. Biffer la mention inutile

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale annuelle et spéciale de Mobistar SA qui se tiendra le mercredi 6 mai 2015 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2014.
• b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2014.
• Proposition de décision nº 1 : 'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2014.'
• d) Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2014 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision nº 2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.'

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision nº 3 :

'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2014.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision nº 4 :

'L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2014.'

g) Conseil d'administration : nomination.

Proposition de décision nº 5 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Gervais PELLISSIER (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2014, en remplacement de Monsieur Benoit SCHEEN, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

h) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 37 du « GNOC MSA for the supply of engineering, network and operational services of mobile and fixed networks » conclu le 16 décembre 2014 entre la société et ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit la gestion opérationnelle de niveau 1 et de niveau 2 (supervision, maintenance,…) par ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA de certaines infrastructures faisant partie du réseau de télécommunication mobile et fixe de la société. L'article 37 permet à ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la société.

Proposition de décision nº 6 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 37 du « GNOC MSA for the supply of engineering, network and operational services of mobile and fixed networks » conclu le 16 décembre 2014 entre la société et ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA.'

i) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 36 de l'Annexe I au « Framework contract for the provision of mobile telecommunication services NºProc/0052/14 » conclu le 21 janvier 2015 entre la société et la « Special Investigative Task Force (SITF) », conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit la fourniture de services de télécommunication mobile à la « European Union Rule of Law Mission in Kosovo (EULEX Kosovo) » située à Bruxelles. L'article 36 permet à la SITF de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la société.

Proposition de décision nº 7 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 36 de l'Annexe I au « Framework contract for the provision of mobile telecommunication services Nº Proc/0052/14» conclu le 21 janvier 2015 entre la société et la « Special Investigative Task Force (SITF) ». '

INTENTIONS DE VOTE:

Le point a) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote Le point b) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 42 du Code des sociétés, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, à cause de la postposition de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à 17 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) pour autant que l'original signé parvienne à la société au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à 17 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*); • doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*). (*) Biffer la mention inutile

Fait à .....................................................................le .............................................. 2015 (**)

Signature : ........................................................................................................................

(**) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

1. En vertu de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire : 1º est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; 2º est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1º; 3º est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1º ; 4º a un lien parental avec une personne physique visée aux 1º à 3º ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.