Orange Belgium S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 2, 2015

MOBISTAR

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Bourgetlaan 3, 1140 Brussel BTW BE 0456.810.810 RPR Brussel

VOLMACHT

De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming):

Wonende te / maatschappelijke zetel: .....................................................................................

.................................................................................................................................................... Houder van ........................... aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Mobistar NV, op de Registratiedatum (woensdag 22 april 2015 om 24 uur),

.................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................

Stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / maatschappelijke benaming): ....................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................

.................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................

Wonende te / maatschappelijke zetel:

1. Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Mobistar NV die zal gehouden worden op woensdag 6 mei 2015 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• a) Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2014.
• b) Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• c) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel tot besluit nr. 1:

'De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed.'

d) Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2014 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2:

'De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming. Een bedrag gelijk aan één percent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen.'

e) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2014.'

f) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4: 'De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2014.'

g) Raad van bestuur: benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 5:

'De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Gervais PELLISSIER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 23 juli 2014 ter vervanging van de heer Benoit SCHEEN, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat wordt niet vergoed en zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

h) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 37 van de overeenkomst "GNOC MSA for the supply of engineering, network and operational services of mobile and fixed networks" aangegaan op 16 december 2014 tussen de vennootschap en ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA. Deze overeenkomst voorziet in het operationeel beheer van niveau 1 en niveau 2 (supervisie, onderhoud,…) door ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA van bepaalde infrastructuur die deel uitmaakt van het mobiele en vaste telecommunicatienetwerk van de vennootschap. Artikel 37 staat ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA toe om deze overeenkomst onder bepaalde voorwaarden te ontbinden indien de controle over de vennootschap wijzigt.

Voorstel tot besluit nr. 6:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover als nodig het artikel 37 van de overeenkomst "GNOC MSA for the supply of engineering, network and operational services of mobile and fixed networks" aangegaan op 16 december 2014 tussen de vennootschap en ORANGE POLSKA SPÓLKA AKCYJNA.'

i) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 36 van Bijlage I aan de overeenkomst "Framework contract for the provision of mobile telecommunication services Nº Proc/0052/14" aangegaan op 21 januari 2015 tussen de vennootschap en de "Special Investigative Task Force (SITF)". Deze overeenkomst voorziet in de levering van mobiele telecommunicatiediensten aan de "European Union Rule of Law Mission in Kosovo (EULEX Kosovo)" in Brussel. Artikel 36 staat de SITF toe om deze overeenkomst onder bepaalde voorwaarden te ontbinden indien de controle over de vennootschap wijzigt.

Voorstel tot besluit nr. 7:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover als nodig het artikel 36 van Bijlage I aan de overeenkomst "Framework contract for the provision of mobile telecommunication services Nº Proc/0052/14" aangegaan op 21 januari 2015 tussen de vennootschap en de "Special Investigative Task Force (SITF)". '

STEMINTENTIE:

Punt a) van de agenda vereist geen stemming Punt b) van de agenda vereist geen stemming

 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht:

(a) Zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen; OF

(b) Indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis § 42 van het Wetboek van Vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 30 april 2015 om 17 uur aan de vennootschap toekomen (t.a.v. Mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@mail.mobistar. be) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 30 april 2015 om 17 uur aan de vennootschap toekomt.

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan:

• is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda(*);

• moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda(*).

(*) Schrappen wat niet past

Gedaan te ..........................................................................op............................................. 2015 (**)

Handtekening : ..............................................................................................................................

(**) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"

1. Volgens artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager : 1º de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2º een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1º; 3º een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1º ; 4º een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1º tot 3º, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.