Optomed Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 1, 2025

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj     Pörssitiedote      1.4.2025, klo 9.00, Helsinki

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj:n (”Optomed” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään perjantaina 9.5.2025 klo 10.00
Life Science Center Keilaniemessä osoitteessa Keilaranta 16 C, 02150 Espoo.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet
ennakkoäänestykseen löytyvät tämän kutsun osasta C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1               Kokouksen avaaminen

2                        Kokouksen järjestäytyminen

3                        Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien
valitseminen

4                        Kokouksen laillisuuden toteaminen

5                         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon
vahvistaminen

6                        Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous
-2025.

7                         Tilinpäätöksen vahvistaminen

8                        Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta
päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 ei makseta
osinkoa. Koska Yhtiön tulos tilikaudelta 2024 oli tappiollinen,
vähemmistöosinkoa ei voida vaatia.

9                        Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10                    Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 10.5.2024 vahvistaman palkitsemispolitiikan
mukaisesti laadittu toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2024 on saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous
-2025.

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous vahvistaa toimielinten palkitsemisraportin.

11                      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten, joiden toimikausi päättyy
varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen, vuosipalkkiot pysyvät
muuttumattomina seuraavasti:

· hallituksen puheenjohtajalle 36000 euroa
· kullekin hallituksen jäsenelle 18000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntien
puheenjohtajille maksetaan 300 euron kokouspalkkio ja jäsenille 200 euron
kokouspalkkio jokaisesta valiokunnan kokouksesta. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkioista 40 prosenttia
maksetaan Optomedin osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Optomedin osakkeina
maksettava osa hallituksen palkkiosta luovutettaisiin, mikäli mahdollista,
kokonaisuudessaan Yhtiön omista osakkeista sen mukaisesti, mitä jäljempänä
asiakohdassa 17 ehdotetaan hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Palkkiot
maksetaan kerran vuodessa elokuussa Optomedin puolivuosikatsauksen julkistamisen
jälkeen.

12                     Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumäärä on seitsemän (7) varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen
asti jatkuvalle toimikaudelle.

13                     Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että:

· nykyiset hallituksen jäsenet Catherine Calarco, Ty Lee, Seppo Mäkinen, Petri
Salonen ja Reijo Tauriainen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi; ja
· Leana Wen ja Sameer Badlani valitaan uusiksi jäseniksi.

Anna Tenstam on ilmoittanut Yhtiölle, että hän ei ole enää käytettävissä
hallituksen jäseniä valittaessa.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025.

14                     Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

15                     Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Heidi
Hyry.

16                     Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä ei saa ylittää 1969330 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
Yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i)
Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18
kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat
käyttämättömät Yhtiön omien osakkeiden hankkimista sekä niiden pantiksi
ottamista koskevat valtuutukset.

17                     Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 1969330
osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet),
mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen
tekohetkellä. Hallitus olisi valtuutettu päättämään joko uusien osakkeiden
antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutusta voitaisiin käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön taseen ja rahoitusaseman
vahvistamiseen, Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen,
hallituksen palkkion Optomedin osakkeista koostuvan osan maksamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus oikeuttaa myös päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus olisi oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i)
Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18
kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat
käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

18                    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Optomedin internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025. Myös Yhtiön tilinpäätös,
hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toimielinten
palkitsemisraportti vuodelta 2024 ovat saatavilla edellä mainituilla
internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Näistä asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 23.5.2025 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1                         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 28.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet
ovat alla kohdassa C. 2. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 2.5.2025 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 3.4.2025 klo 10.00 alkaen:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025

Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025 saatavilla oleva ilmoittautumis-
ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen Innovatics Oy,
varsinainen yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki, tai
c. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025 saatavilla oleva ilmoittautumis-
ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika
tai Y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai valtuutetun asiamiehen
nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai
sähköpostiosoite.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestyksestä on saatavilla puhelimitse
Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana soittamalla Innovatics Oy:lle numeroon 010
2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

2                        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.4.2025. Osallistuminen Yhtiökokoukseen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 6.5.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä
ennakkoäänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan
ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025.

3                        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä
osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan. Osakkeenomistajan
asiamies voi myös äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen
ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä on
ilmoittauduttava Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä
valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Valtuutetun tulee Yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on
saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4                        Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
3.4.2025 klo 10.00 - 2.5.2025 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää
mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä
osallistu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025

Ennakkoäänestäminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa
tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla, ruotsalaisilla tai
tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. postitse tai sähköpostitse.

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2025 saatavilla olevan ilmoittautumis
- ja ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan
mennessä. Mikäli osakkeenomistaja aikoo osallistua Yhtiökokoukseen
kokouspaikalla, osakkeenomistajan on ennakkoäänestämisen lisäksi huolehdittava
ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Näin ollen, mikäli asiakohdassa 13 yksi tai
useampi hallitukseen ehdolla olevista jäsenistä ei olisi käytettävissä valintaan
Yhtiökokouksessa mistä tahansa syystä, vähennetään valittavien hallituksen
jäsenten lukumäärää automaattisesti ei-käytettävissä olevien ehdokkaiden
määrällä ja käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen mukaisesti.

Ohjeet äänestämiseen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla 3.4.2025 alkaen.

5                         Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Optomed Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.4.2025 yhteensä 19 693 297 osaketta ja
ääntä. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Espoossa 1.4.2025

OPTOMED OYJ

Hallitus

Liitteet: