Optomed Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 3, 2023

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj     Pörssitiedote      3.4.2022, klo 13.00, Helsinki

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj:n (”Optomed” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 10.5.2023 klo 10.00
Hanasaaressa, kongressisali Tetra, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet
ennakkoäänestykseen löytyvät tämän kutsun osasta C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous
-2023.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 ei makseta
osinkoa. Koska Yhtiön tulos tilikaudelta 2022 oli tappiollinen,
vähemmistöosinkoa ei voida vaatia.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.6.2020 vahvistaman palkitsemispolitiikan
mukaisesti laadittu toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous
-2023.

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous vahvistaa toimielinten palkitsemisraportin.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten, joiden toimikausi päättyy
varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen, vuosipalkkiot ovat seuraavat:

· hallituksen puheenjohtajalle 36 000 euroa
· kullekin hallituksen jäsenelle 18 000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntien
puheenjohtajille maksetaan 300 euron kokouspalkkio ja jäsenille 200 euron
kokouspalkkio jokaisesta valiokunnan kokouksesta. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkioista 40 prosenttia
maksetaan Optomedin osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Palkkiot maksetaan
kokonaisuudessaan elokuussa Optomedin puolivuosikatsauksen julkistamisen
jälkeen.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumäärä on kuusi (6) varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen
asti jatkuvalle toimikaudelle.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että:

· nykyiset jäsenet Seppo Mäkinen, Petri Salonen, Reijo Tauriainen ja Anna
Tenstam valitaan uudelleen Yhtiön hallituksen jäseniksi; ja
· Catherine Calarco ja Ty Lee valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.

Mars Duan on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Catherine Calarco (MBA, BS) on tällä hetkellä Astian neuvottelukunnan jäsen ja
How Women Leadin johtoryhmän jäsen. Viimeisimpänä hän on ollut Automation
Anywheren Vice President, Global Go to Market, Innovation Evangelism. Hän on
riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ty Lee (MSc, MLA, MBA) on tällä hetkellä Demantin Group President, North
America, Demantin Pohjois-Amerikan palkitsemisvaliokunnan jäsen sekä Birdsong
Hearing Benefitsin hallituksen puheenjohtaja. Hän on riippumaton Yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Heidi
Hyry.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä ei saa ylittää 1 654 135 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja
sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
Yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i)
Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18
kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat
käyttämättömät Yhtiön omien osakkeiden hankkimista sekä niiden pantiksi
ottamista koskevat valtuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 1 654 135
osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet),
mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen
tekohetkellä. Hallitus olisi valtuutettu päättämään joko uusien osakkeiden
antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutusta voitaisiin käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön taseen ja rahoitusaseman
vahvistamiseen, Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen,
tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus oikeuttaa myös päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus olisi oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i)
Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18
kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat
käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään
viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
suosituksesta, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että
hallituksen jäsenten vähimmäismäärä on neljä (4).

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

“4 §

Yhtiön hallitus koostuu vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8)
varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.''

Ehdotetaan, että yhtiöjärjestys säilyy muilta osin ennallaan.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Optomedin internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023. Myös Yhtiön vuoden 2022
tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja
toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla
internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Näistä asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 24.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 27.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet
ovat alla kohdassa C. 2. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 3.5.2023 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 5.4.2023 klo 10.00 alkaen:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/
yhtiokokous-2023. Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.;

b. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous/Optomed Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki; tai

c. sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika
tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan tai
valtuutetun asiamiehen nimi ja edustajan tai asiamiehen syntymäaika.
Osakkeenomistajien Optomedille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.4.2023. Osallistuminen Yhtiökokoukseen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 5.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä
ennakkoäänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan
ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä
osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan. Osakkeenomistajan
asiamies voi myös äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja
valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettyinä ja allekirjoitettuina postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi viimeistään
3.5.2023 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä on
ilmoittauduttava Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa esitetyllä tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä
valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Valtuutetun tulee Yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on
saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
5.4.2023 klo 10.00 - 3.5.2023 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
kyselyoikeutta tai vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa jollei hän ole itse tai
asiamiehen välityksellä läsnä Yhtiökokouksessa.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

Ennakkoäänestäminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa
tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. postitse tai sähköpostitse.

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Optomed Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
Yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat kohdassa C. 1. mainitut tiedot ja tiedot ovat perillä ennen
ennakkoäänestysajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Ohjeet äänestämiseen ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla 5.4.2023 alkaen.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

Optomed Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.4.2023 yhteensä [16 541 355] osaketta
ja ääntä. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Espoossa 3.4.2023

OPTOMED OYJ

Hallitus

Liitteet: