Optics Technology Holding Co.,Ltd — Remuneration Information 2025

Nov 24, 2025

证券简称：光智科技

证券代码： 300489

光智科技股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划 （草案）

二〇二五年十一月

光智科技股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）

声 明

公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《光智科技股份 有限公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源 为光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购和/或定向增发 的 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 835.00 万股限制性股票，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 6.07%。本激励计划未设置预留权益。

公司 2024 年股票期权激励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在实施，截 至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应 当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划授予的激励对象不超过 430 人，包括董事、高级管理人员以 及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为 21.02 元/股。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项 的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 38 个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实 行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益 返还公司。

十、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司 召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票作废失效。

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• 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

声 明.............................................................................................................................................1	声 明.............................................................................................................................................1
特别提示.............................................................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................................5
第一章	释义.................................................................................................................................. 6
第二章	本激励计划的实施目的.................................................................................................. 7
第三章	本激励计划的管理机构.................................................................................................. 8
第四章	本激励计划的激励对象.................................................................................................. 9
第五章	本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况........................................................10
第六章	本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排............................................11
第七章	本激励计划的激励价格及确定方法............................................................................13
第八章	本激励计划的授予条件和归属条件............................................................................14
第九章	本激励计划的调整方法和程序....................................................................................18
第十章	本激励计划的会计处理................................................................................................20
第十一章	本激励计划的实施程序............................................................................................22
第十二章	公司/激励对象各自的权利义务...............................................................................25
第十三章	公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................................................27
第十四章	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................................30
第十五章	附则............................................................................................................................ 31

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

光智科技、公司	指	光智科技股份有限公司
本激励计划	指	光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分 次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	参与本激励计划的人员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制 性股票全部归属或作废失效之日止
归属	指	满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件	指	公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
归属日	指	满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归 属日为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《公司章程》	指	《光智科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章 本激励计划的实施目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公 司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实 际情况，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管 理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪 酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计 划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划 的实施。

三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关 法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象 名单。

四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事会薪 酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本 激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股 票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当 激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就 本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业 务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司） 核心人员，但不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 或者实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核 委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象不超过 430 人，包括董事、高级管理人员 以及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期 内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 日。

（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励 对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。 激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或定向增发的 A 股普通股。 二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 835.00 万股限制性股票，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的 6.07%。本激励计划未设置预留权益。

公司 2024 年股票期权激励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在实施，截 至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占公司总股 本的比例
1	侯振富	中国	董事长	40.00	4.79%	0.29%
2	朱世彬	中国	董事、总经理	20.00	2.40%	0.15%
3	尹士平	中国	副总经理	20.00	2.40%	0.15%
4	孟凡宁	中国	副总经理、董事会秘书	16.00	1.92%	0.12%
5	蒋桂冬	中国	财务总监	6.00	0.72%	0.04%
公司（含子公司）核心人员（共计425人）				733.00	87.78%	5.32%
总计				835.00	100.00%	6.07%

• 注：1、在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者 自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或 在其他激励对象之间进行分配。

• 2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 38 个月。

二、本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董 事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票作废失效。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应 遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列 区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

• （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前 6 个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司

应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其归属限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起14个月后的首个交易日起至授予之 日起26个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起26个月后的首个交易日起至授予之 日起38个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

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红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未 满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

四、本激励计划的限售安排

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司 法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离 职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的， 将所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公 司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有 关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 21.02 元。即，满足归属条件之后， 激励对象可以每股 21.02 元的价格出资购买公司 A 股普通股。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 39.83 元的 50%，为 每股 19.92 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 42.04 元的 50%， 为每股 21.02 元。

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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任 一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情 形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核

本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属 安排	考核 年度	业绩考核目标：营业收入或净利润	业绩考核目标：营业收入或净利润
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个 归属期	2026	满足以下两个条件之一： 1. 2026年度营业收入不低于28亿 元； 2. 2026年度净利润不低于2亿元	满足以下两个条件之一： 1. 2026年度营业收入不低于22亿 元； 2. 2026年度净利润不低于1亿元
第二个 归属期	2027	满足以下两个条件之一： 1. 2027年度营业收入不低于38亿 元； 2. 2027年度净利润不低于3亿元	满足以下两个条件之一： 1. 2027年度营业收入不低于30亿 元； 2. 2027年度净利润不低于2亿元

公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：

考核完成情况	公司层面可归属比例（X）
A≥Am	X=100%
An≤A＜Am	X=50%

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A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属 于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项 产生的激励成本的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。各归 属期内，公司根据激励对象的绩效考核结果确认当期个人层面可归属比例，具体 如下：

如下：
绩效考核结果	合格	不合格
个人层面可归属比例	100%	0%

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性 = 股票数量 公司层面可归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层 面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合 《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标为营业收入或净利润，作为预 测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、 市场占有能力与获利能力。

公司近年来通过战略聚焦与精细化运营，经营业绩呈现稳步复苏并持续增长 的良好态势。2023 年-2024 年营业收入实现持续增长，分别达到 10.11 亿元、14.55 亿元，2024 年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈，经营质量显著改 善。2025 年前三季度，公司延续增长势头，营业收入已达 14.43 亿元，接近 2024 年全年水平。在业务推进过程中，公司持续加大研发投入与市场拓展力度，相关 成本支出对短期利润表现产生一定影响，导致归属于上市公司股东的净利润出现 阶段性负值。然而，核心业务始终保持强劲增长态势，增长动能持续增强，这为 后续业绩实现突破性增长奠定了坚实基础。基于上述经营现状及未来发展规划， 本激励计划公司层面业绩考核 2026 年—2027 年，具体设定如下：1、2026 年度

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考核目标：与上一批次股权激励计划中 2026 年考核目标保持一致，即营业收入 目标值不低于 28 亿元、触发值不低于 22 亿元；净利润目标值不低于 2 亿元、触 发值不低于 1 亿元。2、2027 年度考核目标：在 2026 年目标基础上实现稳步增 长，营业收入目标值不低于 38 亿元、触发值不低于 30 亿元；净利润目标值不低 于 3 亿元、触发值不低于 2 亿元。

一方面，本激励计划公司层面业绩考核目标承接公司经营战略规划，兼具延 续性与增长性。公司始终坚持从红外材料到器件及整机系统的一体化光电产业链 发展战略，经过前期布局，红外镜头、机芯模组、红外整机及系统等后端产品已 逐步推向应用市场，2023 年至 2025 年前三季度的营业收入持续高增已验证该战 略的可行性。本激励计划第一个考核期（2026 年）延续上一批次股权激励计划 考核目标，既是对经营战略实施效果的持续检验，也为激励对象提供稳定的业绩 导向，确保战略执行的连贯性；在确保可比性的基础之上，第二个考核期（2027 年）要求在 2026 年的基础上保持一定增长性，是基于战略深化的必然要求，对 外开拓市场，对内精细管理，兼具激励性与挑战性。另一方面，为了兼顾可行性 与挑战性，本激励计划设置触发值和目标值（业绩考核达到目标值公司层面归属 比例为 100%、达到触发值公司层面归属比例为 50%），既可通过高目标激发团 队积极性，又可避免因短期经营波动影响激励效果。同时，本激励计划设置两个 归属期，结合多期股权激励计划，滚动式授予、分批次考核归属，既能及时检验 阶段性业绩成果，增强激励的时效性；又可通过持续考核引导激励对象关注公司 长期发展，为公司和股东创造价值。

本激励计划除设置公司层面业绩考核外，增设个人层面绩效考核，能够对激 励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效 考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数 量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性， 能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实 现提供坚实保障。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应 当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

• （三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的 限制性股票授予数量。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公

司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项

的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

• （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的 限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。

（五）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

三、本激励计划的调整程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或 授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议 通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日， 根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续 信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例— 授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价 值，以 2025 年 11 月 24 日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参 数选取如下：

（一）标的股价：40.15 元/股（2025 年 11 月 24 日公司股票收盘价，假设为 授予日公司股票收盘价）；

（二）有效期：14 个月、26 个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期 限）；

（三）历史波动率：37.74%、32.68%（创业板综同期波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构同期人 民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.68%（公司所属申万行业“电子-光学光电子-光学元件” 最近 1 年的平均年化股息率）。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

假设公司于 2025 年 12 月向激励对象授予限制性股票共计 835.00 万股，产 生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营 业绩的影响如下：

激励总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

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（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
16,445.30	900.04	10,800.46	4,424.41	320.40

• 注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还 与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

• 注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的 经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积 极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。 （二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案， 包括提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失 效事项。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前， 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员 会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本 激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与 考核委员会核实。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件 时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

二、本激励计划的授予程序

（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的 授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见， 律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

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（二）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象 名单进行核实并发表明确意见。

（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存 在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应 当发表明确意见。

（四）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司 召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票作废失效。

三、本激励计划的归属程序

（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成 就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本 激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按 规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象 未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议 公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公 告。

（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会 审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议通过，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所

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应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须 经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等 有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未 通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计 划。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有对本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定 对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划 及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激 励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机 构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象 造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、 偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应按国家税收的有关规定缴纳个 人所得税及其他税费。

（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收 回激励对象参与本激励计划所获利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。 三、其他说明

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制性

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股票后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定双方在本激 励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象的劳 动关系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动 合同或者聘用协议执行。

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第十三章 公司 / 激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收 回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）职务变更

1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在因 触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司） 利益或声誉的，其已获授的限制性股票不作处理。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损 害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，自情况发生之日起，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完

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毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职 务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属，并作废失效。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职 或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，自情况发生之日起，激励对 象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限 制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损 害公司（含子公司）利益或声誉而离职的，其已获授但尚未归属的不得归属，并 作废失效；其获授的限制性股票已归属的，返还所获利益；公司（含子公司）可 就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。

（三）退休

• 1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制

• 性股票不作处理。

2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者 公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理； 其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限 制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限 制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制 性股票已归属部分的个人所得税。

（五）身故

• 1、激励对象因工而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做

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变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归 属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象非因工而身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性 股票已归属部分的个人所得税。

（六）激励对象于公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司的控制权， 激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或 其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的 处理方式）。

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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解 决或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内未能解决的，双方均有权向公司所在地具有管辖权的人民法院提请诉讼 解决。

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第十五章 附则

• 一、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

• 二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，

• 适用变化后的相关规定。

• 三、本激励计划由董事会负责解释。

光智科技股份有限公司董事会

2025年11月24日

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