OPTeam S.A. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

Zarząd OPTeam S.A. (Spółka, Emitent) informuje w nawiązaniu do raportu nr 7/2017 z dnia 24.04.2017 r., że podjął uchwałę zmieniającą treść uchwały z dnia 24.04.2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy lub umów o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych przez OPTeam S.A. jako zastawcą na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem. Zarząd Emitenta niniejszym podaje nowe ustalenia w następującej treści:

Zarząd Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę następujących czynności:

1.zawarcie i wykonanie umowy lub umów o ustanowienie zastawów finansowych

oraz zastawów rejestrowych na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Tajęcinie (KRS: 0000347131) (PeP), przez Spółkę jako zastawcę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) jako zastawnikiem (Umowa Zastawów),

w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku (lub innego kredytodawcy) wynikających z:

a)umowy kredytu, która została zawarta pomiędzy, między innymi, PeP jako pierwotnym kredytobiorcą oraz Bankiem jako organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia, bankiem wystawca i pierwotnym kredytodawcą (Umowa Kredytu), na mocy której Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 40.000.000 PLN (Kredyt Akwizycyjny), (ii) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 25.000.000 PLN (Kredyt Capex) oraz na podstawie, której Bank udostępni PeP linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (Linia Gwarancyjna), zmienionej aneksem nr 1 w ten sposób, że Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) Kredytu Akwizycyjnego, (ii) Kredytu Capex oraz (iii) linii wieloproduktowej w łącznej maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych), w ramach którego Bank udostępni, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (a) sublimit na kredyt w rachunku bankowym w maksymalnej kwocie 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) ("Kredyt w Rachunku") i (b) sublimit na linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) ("Linia Gwarancyjna");

b)umowy ramowej (lub umów ramowych) dotyczącej transakcji terminowych

i pochodnych w celu zabezpieczenia ekspozycji PeP na ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko zmiany cen, wartości lub wielkości innego instrumentu bazowego, w szczególności indeksu giełdowego, cen towarów lub surowców, na jakie PeP będzie lub jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej lub w związku z Umową Kredytu, która ma zostać zawarta między PeP a Bankiem (lub innym kredytodawcą) (Umowa Hedgingowa);

2.udzielenie na rzecz Banku (lub innego kredytodawcy) pełnomocnictwa

do wykonywania prawa głosu oraz innych praw niemajątkowych w związku z akcjami w PeP, w związku z Umową Zastawów;

3.poddanie się egzekucji na rzecz Banku (lub innego kredytodawcy) z akcji w PeP

na podstawie oświadczenia lub oświadczeń Spółki o dobrowolnym poddaniu

się egzekucji, w związku z Umową Zastawów;

4.zawarcie i wykonanie umowy podporządkowania lub umów podporządkowania wierzytelności Spółki wobec (i) PeP lub (ii) spółki NEOTU sp. z o.o. z siedzibą

w Kielcach (KRS 0000560866) (Spółka Nabywana), po nabyciu jej udziałów przez PeP, wierzytelnościom Banku (lub każdego innego kredytodawcy) z tytułu Umowy Kredytu oraz Umowy Hedgingu;

5.zawarcie i wykonanie wszelkich innych dokumentów lub podjęcie czynności, których zawarcie lub podjęcie przez Spółkę będzie wymagane zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu lub Umowy Hedgingu, w tym w szczególności zawarcie dokumentów dotyczących ustanowienia wszelkich zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu (w tym udzielenia Kredytu Akwizycyjnego, Kredytu Capex i udostępnienia Linii Gwarancyjnej), każdej Umowy Hedgingowej oraz innych Dokumentów Finansowania (zdefiniowanych w Umowie Kredytu) oraz wszelkich pełnomocnictw, zawiadomień lub potwierdzeń przyjęcia do wiadomości,

itp., wymaganych w związku z lub na podstawie dokumentów wymienionych

w punktach 1 – 5 powyżej; oraz

6.dokonanie wszelkich zmian któregokolwiek z wymienionych wyżej dokumentów jeżeli zgodnie ze Statutem odpowiednio OPTeam lub PeP takie zmiany nie będą wymagały zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej odpowiednio OPTeam lub PeP.

Zarząd Spółki potwierdził, że:

-umowa Zastawów może przewidywać wszelkie dozwolone prawem metody dochodzenia zaspokojenia (w tym przejęcie akcji PeP na własność przez zastawnika);

-w odniesieniu do dokumentów, o których mowa w punktach powyżej Spółka może być reprezentowana przez pełnomocników lub zarząd lub prokurentów zgodnie

z odpowiednimi zasadami reprezentacji; oraz

-każda osoba uprawniona do podpisania dokumentów, o których mowa w punktach powyżej może określać ich postanowienia w zakresie przewidzianym w powyższych punktach.

W związku z planowanym przystąpieniem do Umowy Kredytu Spółki Nabywanej

(jako współdłużnik solidarny z PeP), Zarząd Spółki wyraża również zgodę na zawarcie wszelkich dokumentów, których zawarcie przez Spółkę może być wymagane zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu, Umowy Hedgingowej lub którymkolwiek dokumentem wymienionym w powyższych punktach w związku z takim przystąpieniem.

Zarząd OPTeam S.A. informuje, że w dniu 12.05.2017 r. otrzymał zgodę Rady Nadzorczej Emitenta na wykonanie czynności opisanych powyżej, związanych z planowanym zawarciem i wykonaniem umowy lub umów o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych przez OPTeam S.A. jako zastawcą na akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A.