OPONEO.PL S.A. — Remuneration Information 2021

May 28, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPONEO.PL S.A. ZA LATA 2019 I 2020

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) (dalej: "Ustawa").

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Oponeo.pl S.A. (dalej: "Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 lipca 2020 r. w drodze uchwały nr 19 (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). W dniu 11 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6B w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane zmiany dotyczyły wprowadzenia zmiennego składnika wynagrodzenia członka Zarządu w postaci premii uznaniowej, o którym mowa w cz. IV pkt. 3 – 3 ⁵ Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zapisu dotyczącego wynagrodzenia stałego, o którym mowa w cz. IV pkt. 2 Polityki Wynagrodzeń. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń miało na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów i osób zainteresowanych pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów.

Polityka Wynagrodzeń, poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji i zakresu obowiązków, ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami Ustawy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta, a Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

2. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE

2.1. Zarząd

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, które dzieliło się na:

• ➢ wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej i jednocześnie wskazane w umowie zawartej między Spółką, a członkiem Zarządu;
• ➢ wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę powiązane z zakresem obowiązków nałożonych na członków Zarządu, jako pracowników Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem członkom Zarządu nie były przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i nagrody.

	Okres	Element stały
Członek organu		ryczałtu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	wynagrodze nia z tytułu umowy o pracę w Spółce	Wynagrodzenie zmienne, w tym premie i nagrody	Składki pracodawcy PPK1	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Dariusz Topolewski	2020	0,00	31.767,99	0,00	0,00	31.767,99	0,00 %
Prezes Zarządu	2019	0,00	27.709,32	0,00	0,00	27.709,32	0,00 %
Michał Butkiewicz	2020	366.744,00	31.923,96	0,00	478,86	399.146,82	0,00 %
członek Zarządu	2019	282.396,00	31.471,87	0,00	89,38	313.957,25	0,00 %
Maciej Karpusiewicz	2020	366.744,00	31.923,96	0,00	478,86	399.146,82	0,00 %
członek Zarządu	2019	282.396,00	31.229,11	0,00	89,38	313.714,49	0,00 %
Wojciech Topolewski	2020	341.586,00	51.258,57	0,00	768,94	393.613,51	0,00 %
członek Zarządu	2019	259.519,00	51.400,52	0,00	139,37	311.058,89	0,00 %
Ernest Pujszo członek Zarządu	2020	341.530,00	50.907,47	0,00	0,00	392.437,47	0,00 %
	2019	259.519,00	51.400,52	0,00	0,00	310.919,52	0,00 %

wartości brutto w PLN

¹ w związku z uruchomieniem w Spółce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych ("PPK"), do PPK na zasadzie dobrowolnego uczestnictwa przystąpili członkowie Zarządu: Michał Butkiewicz, Maciej Karpusiewicz oraz Wojciech Topolewski

W skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

Zawierane przez Spółkę umowy o pełnienie funkcji członka Zarządu zawierają postanowienia zobowiązujące członków Zarządu Spółki do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki po zakończeniu pełnienia funkcji członka Zarządu. W związku z rezygnacją pana Andrzeja Reysowskiego z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, skuteczną z dniem 10 marca 2017 r., w latach 2019 – 2020 panu Andrzejowi Reysowskiemu zostało wypłacone odszkodowanie za zakaz konkurencji – w 2019 roku w wysokości 141.132,00 zł oraz w 2020 roku w wysokości 47.988,00 zł.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów, których przedmiotem jest pełnienie funkcji nadzorczych.

Element stały wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota określona w:

• ➢ uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej – na mocy tej uchwały zostaje przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej, odpowiednio dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej;
• ➢ uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu – na mocy tej uchwały zostało przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Komitetu Audytu Spółki, odpowiednio dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i pozostałych członków Komitetu Audytu.

	Okres	Element stały
Członek organu		wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu	Wynagrodzenie zmienne, w tym premie i nagrody	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2020	3.773,61	2.340,42	0,00	6.114,03	0,00 %
	2019	9.480,12	1.560,28	0,00	11.040,40	0,00 %
Lucjan Ciaciuch członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	2020	2.100,99	4.019,70	0,00	6.120,69	0,00 %
	2019	6.044,29	2.679,80	0,00	8.724,09	0,00 %
Paweł Sznajder1 członek Rady Nadzorczej	2020	3.234,15	0	0,00	3.234,15	0,00 %
	2019	6.447,49	0	0,00	6.447,49	0,00 %
Michał Kobus członek Rady Nadzorczej	2020	3.234,15	0	0,00	3.234,15	0,00 %
	2019	4.315,07	0	0,00	4.315,07	0,00 %
Wojciech Małachowski członek Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2020	2.835,26	2.340,42	0,00	5.175,68	0,00 %
	2019	6.931,10	1.560,28	0,00	8.491,38	0,00 %

wartości brutto w PLN

¹ Paweł Sznajder złożył Spółce w dniu 29 grudnia 2020 roku oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2020 roku.

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Rady Nadzorczej, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

3. INNE TRANSAKCJE

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Spółka ma możliwość zawierania z członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. W związku z powyższym, Spółka w latach 2019 – 2020 zawarła transakcje zakupu usług z Dariuszem Topolewskim oraz Moniką Siarkowską.

Członek organu	Okres	Wartość netto transakcji
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	2020	1.000
	2019	2.000
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020	131
	2019	130

dane w tys. PLN

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Dotychczas wypłacone wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki było zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełniało jej wymogi.

Wynagrodzenia członków Zarządu zapewniają stabilne źródło dochodu, uwzględniają funkcje w Zarządzie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania zadań poszczególnych członków Zarządu, doświadczenie członków Zarządu, a także zakres obowiązków i poziom odpowiedzialności związanej z pełnieniem funkcji członka Zarządu. Wynagrodzenia członków Zarządu przyciągają i zatrzymują w strukturach Spółki, a także nagradzają skuteczną oraz doświadczoną kadrę kierowniczą. Wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie motywuje członków Zarządu do wysokiego poziomu efektywności oraz osiągnięcia celów Spółki, spójnych z interesem akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalona została przy uwzględnieniu informacji o poziomie wynagrodzeń stosowanym na rynku przez podmioty o podobnym profilu i skali działania. Dodatkowo, wynagrodzenie członków Zarządu przyznane na podstawie umowy o pracę jest adekwatne do zakresu obowiązków nałożonych na poszczególnych członków Zarządu jako pracowników Spółki. W latach 2019 – 2020 Prezes Zarządu – Dariusz Topolewski zrezygnował z wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki, poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Zapewniony przez Politykę Wynagrodzeń poziom wynagrodzenia umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, niezależnego od wyników. Zmienne składniki wynagrodzenia, przyznawane członkom Zarządu w oparciu o zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych zostały wprowadzone do Polityki Wynagrodzeń dopiero w 2021 roku.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza jest obowiązana do sporządzenia niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za lata 2019 – 2020. Informacje dotyczące lat 2015 – 2018 zostają w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Członek organu	Rok 2019	Rok 2020	zmiana rok do roku
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	27.709,32	31.767,99	14,65 %
Michał Butkiewicz członek Zarządu	313.957,25	399.146,82	27,13 %
Maciej Karpusiewicz członek Zarządu	313.714,49	399.146,82	27,23 %
Wojciech Topolewski członek Zarządu	311.058,89	393.613,51	26,54 %
Ernest Pujszo członek Zarządu	310.919,52	392.437,47	26,22 %
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	11.040,40	6.114,03	-44,62 %
Lucjan Ciaciuch członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	8.724,09	6.120,69	-29,84 %
Paweł Sznajder członek Rady Nadzorczej	6.447,49	3.234,15	-49,84 %
Michał Kobus członek Rady Nadzorczej	4.315,07	3.234,15	-25,05 %
Wojciech Małachowski członek Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	8.491,38	5.175,68	-39,05 %
wartości brutto w PLN

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNIKÓW SPÓŁKI
Wyniki	Rok 2019	Rok 2020	zmiana rok do roku
Zysk brutto (Spółka)	23.136	26.755	15,64 %
Zysk brutto (Grupa)	30.252	34.790	15,00 %
Zysk netto (Spółka)	17.006	25.361	49,13 %
Zysk netto (Grupa)	20.246	32.110	58,60 %
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Spółka)	9,50 %	11,75 %	23,68 %
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Grupa)	14,72 %	14,19 %	-3,60 %
Marża EBIT w % (Spółka)	0,90 %	2,94 %	226,67 %
Marża EBIT w % (Grupa)	2,89 %	3,47 %	20,07 %

dane w tys. PLN

ŚREDNIOROCZNE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKI
NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ
Rok 2019	Rok 2020	zmiana rok do roku
4.421,77	4.509,09	1,97 %

wartości brutto w PLN

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa OPONEO.PL na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się w następujący sposób:

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie od spółki zależnej – Dadelo S.A. pobierał członek Zarządu Wojciech Topolewski. Pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki.

WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE ZALEŻNEJ – DADELO S.A.
Członek organu	Rok 2019	Rok 2020	zmiana rok do roku
Wojciech Topolewski członek Zarządu	19.174,00	115.044,00	500,00%

wartości brutto w PLN

8. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, a w Spółce nie zostały przyjęte żadne programy motywacyjne. Wobec tego w latach 2019 – 2020 członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane przez Spółkę żadne instrumenty finansowe.

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Polityka Wynagrodzeń nie przewidywała zatem w tym okresie odraczania wypłaty lub możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA LUB STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w przypadku:

• ➢ zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez członka Zarządu, bądź członka Rady Nadzorczej;
• ➢ znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
• ➢ istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• ➢ przyznawania składników wynagrodzenia i innych świadczeń;
• ➢ zawierania umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu;
• ➢ poszczególnych warunków umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków zakazu konkurencji.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania oraz stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Monika Siarkowska	______
Lucjan Ciaciuch	______
Michał Kobus	______
Wojciech Małachowski	______
Krzysztof Barczewski	______