OPONEO.PL S.A. — M&A Activity 2022

Jul 21, 2022

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

_______________________________________

OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

oraz

Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

_______________________________________

Bydgoszcz, dnia 30 maja 2022 r.

_______________________________________

_______________________________________

Niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 30 maja 2022 r. pomiędzy następującymi spółkami:

• 1. OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000275601, NIP: 9532457650, REGON: 093149847, kapitał zakładowy: 13.936.000,00 zł, wpłacony w całości (dalej: "Spółka Przejmująca");
• 1. Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000450813, NIP: 7010369199, REGON: 146535512, kapitał zakładowy: 100.000,00 zł, wpłacony w całości (dalej: "Spółka Przejmowana");

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie "Spółkami Uczestniczącymi".

I. PREAMBUŁA

• 1. Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury grupy kapitałowej OPONEO.PL S.A.
• 2. W związku z zamiarem połączenia Spółek Uczestniczących, Spółki Uczestniczące sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 517 § 1 i art. 518 w zw. z art. 499 §2 i §3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.").
• 3. Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia zostanie przeprowadzone w trybie połączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.

II. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE

1. Spółka Przejmująca:

Firma: OPONEO.PL spółka akcyjna Typ: spółka akcyjna Siedziba: Bydgoszcz, adres: ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz Kapitał zakładowy: 13.936.000,00 zł – wpłacony w całości, dzielący się na 8.676.000 akcji serii A, 4.000.000 akcji serii B, 1.260.000 akcji serii C,

2. Spółka Przejmowana:

Firma: Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje spółka komandytowoakcyjna

Typ: spółka komandytowo-akcyjna

Siedziba: Bydgoszcz, adres: ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz

Kapitał zakładowy: 100 000,00 PLN– wpłacony w całości, dzielący się na 50.000 akcji serii A, 50.000 akcji serii B

Akcjonariuszem posiadającym 100% akcji oraz jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca.

III. SPOSÓB ŁĄCZENIA

• 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (łączenie przez przejęcie).
• 2. Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej oraz jest jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej:
  • a) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
  • b) połączenie zostanie przeprowadzone bez zmiany statutu Spółki Przejmującej;
  • c) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia liczby i wartości akcji Spółki Przejmującej, przyznawanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej i wysokości ewentualnych dopłat oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznawane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 3. Podstawę połączenia stanowić będzie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, przy jednoczesnej jednomyślnej zgodzie jedynego komplementariusza Spółki Przejmowanej.
• 4. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w połączeniu.
• 5. Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki Uczestniczące należą do tej samej grupy kapitałowej.
• 6. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy połączenia Spółek Uczestniczących do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej, majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę Przejmującą oraz nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

IV. ZAŁĄCZNIKI:

• 1. Zgodnie z art. 518 § 2 k.s.h. w zw. z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia zostają załączone następujące dokumenty:
  • a) Załącznik nr 1 Projekt uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej ws. połączenia spółek;
  • b) Załącznik nr 2 Projekt uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmowanej ws. połączenia spółek;
  • c) Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2022 r.;
  • d) Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2022 r.;
  • e) Załącznik nr 5 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2022 r.;
  • f) Załącznik nr 6 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2022 r.
• 2. Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej oraz jest jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej, a połączenie zostanie przeprowadzone bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 3. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Plan Połączenia wraz załącznikami oraz pozostałe dokumenty, o których mowa w art. 505 §1 pkt 2-5 k.s.h. zostaną bezpłatnie udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej – www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, na których mają zostać podjęte uchwały ws. połączenia aż do zakończenia w/w walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
• 2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Planie Połączenia zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
• 3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Spółki Uczestniczące zgodnie z art. 517 § 1 k.s.h. w dniu 30 maja 2022 r.

Mając na uwadze, że członkowie zarządu OPONEO.PL spółka akcyjna (tj. spółki przejmującej) są jednocześnie członkami zarządu komplementariusza spółki przejmowanej, poniższe podpisy są złożone jednocześnie jako członkowie zarządu spółki przejmującej oraz członkowie zarządu komplementariusza spółki przejmowanej.

Dariusz Topolewski Prezes Zarządu Prezes Zarządu komplementariusza

___________________________________ Dokument podpisany przez Maciej Piotr Karpusiewicz Data: 2022.05.30 13:43:56 CEST Signature Not Verified

Maciej Karpusiewicz Członek Zarządu Członek Zarządu komplementariusza Signature Not Verified Dokument podpisany przez

___________________________________ Dokument podpisany przez ERNEST KAMIL PUJSZO Data: 2022.05.30 13:44:57 CEST

Ernest Pujszo Członek Zarządu Członek Zarządu komplementariusza ___________________________________ Dokument podpisany przez Michał Adam Butkiewicz Data: 2022.05.30 13:43:00 CEST Signature Not Verified

Michał Butkiewicz Członek Zarządu Członek Zarządu komplementariusza

Wojciech Topolewski Data: 2022.05.30 14:53:07 CEST Signature Not Verified

Wojciech Topolewski Członek Zarządu Członek Zarządu komplementariusza

___________________________________