OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2016

May 23, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

w dniu 20 czerwca 2016 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wybrać w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 20 czerwca 2016 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku, z oceny rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz podjęcie uchwał w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2015 roku oraz podjęcie uchwał w tym przedmiocie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. .........................................

2. ........................................

3. ........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2015 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 roku obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje

sumę 165 263 759,96 zł,

• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres działania w 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 9 801 023,99 zł,
• 1. rachunek przepływu środków pieniężnych,
• 1. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. sprawozdanie z działalności.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2015 rok obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 139 106 tys. zł,

2. rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 10 273 tys. zł,

3. rachunek przepływu środków pieniężnych,

4. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

5. sprawozdanie z działalności.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy od 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wynikający z Rachunku zysków i strat w kwocie 9 801 023,99 zł przeznaczyć w następujący sposób:

• 1. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję,
• 1. pozostałą kwotę na zasilenie kapitału zapasowego.

§2

• 1. Dzień prawa do dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 ustala się na dzień 11 lipca 2016 roku.
• 1. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 25 lipca 2016 roku.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Butkiewiczowi – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Michałowi Butkiewiczowi – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Reysowskiemu – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Andrzejowi Reysowskiemu – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Ryszardowi Zawieruszyńskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Ryszardowi Zawieruszyńskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Lucjanowi Ciaciuch – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Lucjanowi Ciaciuch – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Damianowi Nawrockiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Damianowi Nawrockiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Małachowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Wojciechowi Małachowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Topolewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Wojciechowi Topolewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zmiany w Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie § 17. 1 Statutu Spółki powołuje w głosowaniu tajnym członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Tomasza Gaszyńskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie § 22 pkt. 11 Statutu Spółki dokonuje zmiany § 5 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (DZ. U. 251 poz. 1885) tj.:

1. 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2. 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z

wyłączeniem motocykli,

1. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

2. 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna akcesoriów do nich,

3. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

4. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

5. 58.13.Z Wydawanie gazet,

6. 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

7. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

8. 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

9. 58.28.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

10. 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

11. 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

12. 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

13. 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów,

14. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

15. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

16. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

17. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

18. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych,

1. 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

2. 63.12.Z Działalność portali internetowych,

3. 73.11.Z Reklama,

4. 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

5. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

6. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe,

7. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i

zarządzania,

1. 64.19.Z Pośrednictwo w zakresie sprzedaży ubezpieczeń.

45.20. Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego w dniu 20 czerwca 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego zmiany wynikające z uchwały nr 19 podjętej w dniu 20 czerwca 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.