ONEUL E&M co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 1, 2024

주주총회소집공고 2.9 휴림네트웍스㈜

주주총회소집공고

2024 년 08 월 01 일
회 사 명 :	휴림네트웍스 주식회사
대 표 이 사 :	김 봉 관
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)
	(전 화) 02-6291-0951
	(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강영부
	(전 화) 031-831-8800

주주총회 소집공고(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의하여 제28기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 08월 16일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 금곡로 185-44 A동 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

① 부의 안건

1) 제1호 의안 : 주식분할 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이운장 신규선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 정민영 신규선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감 증명서, 대리인의 신분증

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 08월 06일 ~ 2024년 08월 15일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 08월 01일

휴림네트웍스 주식회사

대표이사 김봉관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박정한출석률(100%)	류제만출석률(100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-01-31	유상증자 내용 정정 + 규정 제정의 건	찬성	-
2	2024-02-02	제27기(2023.01.01~2023.12.31)별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건 + 내부회계제도 운영실태 보고	찬성	-
3	2024-02-21	은행 대출연장의 건(55억) + 유상증자 납입일 정정의 건	찬성	-
4	2024-02-29	변경 재무제표 승인의 건	찬성	-
5	2024-03-13	정기주주총회 소집결의	찬성	-
6	2024-05-02	유상증자 내용 정정의 건	찬성	찬성
7	2024-05-21	유상증자 납입일 변경의 건	찬성	찬성
8	2024-06-20	유상증자 변경의 건(납입일변경 , 대상자 변경 등	찬성	찬성

※ 2024.03.28 제27기 정기주주총회에서 사외이사 1명(류제만)을 신규선임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000	12,000	12,000	기본급 및 상여 포함

(*1) 상기 인원수는 2024년 03월 31일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다.(*2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전제 이사에 대한 2024 사업연도 승인금액입니다.(*3) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 2024년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[안테나 사업부문] 가. 업계현황

"이동통신산업은 한정된 전파 자원을 활용하여 유선통신의 공간적 제약을 극복하고 언제, 어디서나 누구와도 정보 교환이 가능한 산업으로, 교환국이나 기지국의 건설 등 대규모 설비투자가 요구되는 자본집약적인 장치사업입니다. 이러한 이동통신산업은 이동통신단말기 등의 이동통신기기와 이동통신서비스로 구성됩니다과거 2G 부터 3G 까지의 이동통신은 음성위주의서비스 및 데이터 서비스의 시작점을 제공 하였던 반면, 4G 이통통신에서는 본격적인 데이터 중심의 이동통신 서비스로의 큰 변화를 이루었습니다" 이후 2019년 세계최초 상용화된 5세대 서비스는 초고속, 초연결, 초저지연등의 특성을 가지고 있으며 클라우드, AI, 빅디어터, 메타버스 등의 서비스가 활성화 될 것으로 기대되고 있습니다.

이동통신의 역사.jpg 이동통신의 역사 (출처 : 미디어경청)

(2) 이동통신용 안테나 산업의 특성 (가) 기술발전이 활발하게 이루어지는 산업 이동통신망이 진화하면서 기지국 안테나도 발전하고 있습니다. 과거 2G까지는 단일 대역 주파수를 사용하고 고정 틸트(안테나의 축이 수평면에 대하여 갖는 경사각)를 통해서 커버리지 확대 및 설치공간의 효율성 등의 기술 진화가 이루어졌습니다. 3세대는 단일대역 이중편파 안테나가 주류를 이루었고, 4세대가 넘어오면서 데이터 트래픽 증가로 전송속도를 높이기 위하여 다중대역과 MIMO(Multi Input Multi Output)기술이 부각되고 안테나의 설치공간이 문제가 생기면서 다중 포트 다중대역 안테나 기술로 발전하고 있습니다. 또한 5G 에서는 Massive MIMO 안테나 및 cell 최적화를 위한 small cell coverage 안테나 등 보다 전문적이고 다양한 안테나 기술이 필요합니다. (나) 기술력을 보유한 전문기업에 적합한 산업 이동통신 안테나는 여러 다수의 서비스 가입자들 대상으로 음영지역이 발생하지 않도록 육안으로 확인할 수 없는 전파를 방사해 주는 중요한 장치입니다. 이러한 이유 때문에 일반 가전제품과는 달리 통신서비스 사업자가 규격을 정하고, 통신사업자의 인증을 통과하여야만 시장에 출시가 가능합니다. 이와 같이 신제품개발에 비교적 장기간이 소요되는 관계로 이동통신 안테나 제조업체들은 통신서비스 사업자와 긴밀한 협력관계를 유지하여 새로운 시장요구에 적극 대응해야 하며 통신서비스 사업자의 요구사항을 만족하는 제품규격을 확정하고 전기적 시험평가 환경을 시험하는 절차를 거쳐서야 비로소 제품등록을 할 수 있습니다. (3) 산업의 성장성 "이동통신, 5G 시장은 융합서비스를 중심으로 하는 서비스 시장과 중국 화웨이 및 유럽의 에릭슨, 노키아 등 통신장비 시장으로 나누며 국내의 5G 기술경쟁력 및 보급현황을 전세계적으로도 높은편 입니다.글로벌 이동통신 서비스 시장은 '21년 1조 6,025억 달러에서 연평균 약 5.1%씩 성장하여 '31년 2조 5,562억 달러에 도달 할 것으로 정망하며 전세계 가입자 수 또한 글로벌 경제 약화에도 불구하고 전세계적으로 280여개의 통신사가 현재 상용 5G 서비스를 출시했으며 23년 말 기준 5G 가입 건수는 16억 건에 이르며 29년에는 53억 건을 넘어 전체 모바일 가입자의 58%를 차지할 것으로 예상됩니다.이에 따라 글로벌 통신장비 시장은 '23년 259.9억 달러 규모에 이르렀고 지속적인 성장이 예상 됩니다. (4) 경기변동의 특성 "이동통신용 안테나 산업은 이동통신의 발달과 더불어 통신사업자의 CAPEX 투자계획에 따라 공급 변동이 발생하게 됩니다. 따라서 비교적 경기변동에 둔감하고 지속적인 투자의 특성이 있습니다.하지만 최근들어 통신사들은 고금리 등 경제적인 이슈와 전쟁 등 국제적인 불안 등으로 지속적인 높은 수준의 설비투자는 자금조달 및 부채 측면에서 압박이 될 것으로 예상하여 운영 효율성 개선, 수익 증대, 비용 통제에도 중점을 둘 것으로 보입니다." 나. 국내외 시장여건 23년 기준 국내 5G 단말기 보급률은 67%에 도달하여 약 3,200만명 수준으로 예상 됩니다.국내 통신 3사의 5G 서비스 사용자 증가세가 최근들어 감소하고 있으며 28GHz 주파수 할당 취소로 추가적인 CAPEX 지출이 점차적으로 적어 질 것으로 예상 됩니다. 국내 외곽 기준 5G 커버리지는 24년 1월 기준으로 국토면적의 75%에 육박하였습니다. 5G 다운로드 전송속도는 3사 평균 939.14Mbps 입니다. 5G 서비스가 시작 된 '19년 이후로 이동통신사의 매출은 지속적으로 상승 중이며 AI 기반 콘테츠 등 혁신적인서비스의 등장으로 인해 지속적인 CAPEX 투자가 예상 됩니다. 그 외에 별도의 주파수를 임대하여 제한 된 구역에서 구축하는 소규모 통신망(사설망)인 5G 특화망의 대한 준비가 활발하게 이루어지고 있습니다.우리 정부는 특화망 서비스를 '이음 5G'로 명명하고 '5G+ 융합서비스 프로젝트를 통하여 공공과 민간분야에 투자하고 융합서비스 활성화를 촉진하고 있습니다. (2) 해외시장 현황

해외시장 현황 그래프.jpg 해외시장 현황

"글로벌 시장조사기업 마켓리서치퓨처의 보고서에 따르면 5G 기술시장 규모는 2021년 909억 달러를 기록하였으며 2022년 1,212억 달러를 형성하였습니다 . 2022년 부터 2030년까지 연평균성장률 40.2%로 신장하여 2030년 1조 7,998억 달러를 기록할 것으로 전망합니다. "

다 . 경쟁상황

(1) 경쟁업체 현황

무선이동통신설비 시장은 제품의 신뢰성 확보가 가장 중요합니다 . 따라서 이러한 신뢰성에 대한 확보는 단기간 이루어질 수 없는 특징이 있음에 따라서 국내 이동통신 3사와 25년가까이 공급사로 자리매김을 하고 있고 , 해외는 미국시장을 중심으로 유럽 등에 납품을 하고 있습니다 . 주요 경쟁사는 안테나 국내시장에서 에이스테크놀로지 등과 경쟁하고 있으며 , 해외에서는 미국시장에 COMSCOPE(미국 ), GALTRONICS 등과 경쟁하고 있습니다 .

(2) 회사 경쟁우위 요소

(가 ) 제품기술력

통신기술의 발전과 함께 안테나 기술 또한 진화를 거듭하고 있습니다 . 이러한 시장에서의 핵심 경쟁력은 선행기술 (특허 )을 기반한 제품 구현능력 및 안정적인 품질을 관리할 수 있는 시스템 구축 등을 들 수 있습니다 . 당사는 최적화된 고품질의 제품을 개발해 왔으며 , 국내 시장에서는 지난 10여년 이상 SK텔레콤과 KT, LGU+에 지속적으로 안테나를 공급하고 있습니다 . 5G 시장을 선도하고 있는 미국시장에서 경쟁을 하면서 5G망에 최적화된 Small cell 안테나 , Stadium 전용 안테나 , 친환경 Tri-sector 안테나 등 향후 글로벌시장 매출에 기여할 수 있는 신규 제품 기술력을 갖추고 있습니다 .

( 나 ) 단납기 대응능력

통신사업자의 기획 , 사업부서와의 밀접한 관계형성 및 유지를 통해 수요정보를 입수하여 사전에 원자재를 확보 , 안정적인 생산을 통한 단납기 대응시스템을 마련 , 운용하고 있습니다 . 원자재 수입검사에서 제품출하에 이르는 전 과정에 MES system(Manufactuing Execution System)을 기반한 생산정보화 시스템을 도입 , 운용함으로써 생산활동 전반에 대한 공정별 진척상황 , 실시간으로 생산되는 전 제품의 이력조회 및 추적관리가 가능하게 되면서 고객 접점에서의 만족도 또한 향상되었습니다 .

(다 ) 통신 3사 사업자와 긴밀한 협력관계

"안테나 사업은 통신사업자가 주요 구매자로서 통신서비스 사업자 주도시장입니다 . 따라서통신서비스 사업자와의 긴밀한 협력관계의 유지가 경쟁력의 주요 요소라고 할 수 있습니다 .

지난 25년 간 국내시장의 이동통신안테나 공급 선도 기업으로서 자리매김하고 있으며 향후 시장인 특화망 사업 , UAM (Urban Air Mobility) 사업 , 국가철도재난망 사업 등의 주요 안테나 파트너사 입니다 "

(3) 시장점유율 추이

"국내시장에서 매년 제품인증 및 입찰 등을 통해 공급사 선정이 되고 각 통신 3사의 구매방법이 상이하여 구체적인 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있으나 , 최근 3개년간 전체국내 시장의 30~35% 점유율을 가지고 있는 것으로 추정합니다 . 해외시장에서는 점유율을 산출하기 어려우나 , 미국법인 (Gamma Nu Theta, INC)이 미국 내 거대 통신사 AT&T의 안테나 공급사이며 Small Cell 안테나 공급 업체 중

시장 점유율 1~2위를 차지하고 있으며 신규시장인 유럽에서도 특화 안테나인 Tri-sector 안테나 , 터널 안테나 등에서 점유율을 높이고 있습니다. "

[로봇 사업부문] 가. 업계 현황 (1) 로봇 산업의 개황 21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대합니다. (2) 서비스 로봇 시장 업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있으며, 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 본다면, 전 세계적으로 서비스 로봇 시장은 재난, 헬스케어,의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해, 성장이 지속될 것으로 예상합니다. (3) 지능형 서비스 로봇의 전망 최근 당사를 포함한 글로벌 선도 로봇 기업들은 서비스 로봇 제품을 앞 다투어 출시하고 있으며, 첨단 인공지능(AI)이 융합된 지능형 서비스 로봇의 지속적인 개발은 그 성장을 가속화하고 있습니다. 서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 1인 가구 증가 및 고령화 사회로의 진입, 최저임금으로 인한 인건비 증가 등 최근 사회변화 흐름과 함께 지능형 서비스 로봇의 필요성과 활용은 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속도로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 노령인구의 증가와 개인 맞춤형 서비스에 대한 욕구 증대로 헬스케어, 안전 등 삶의 질을 높이는 '서비스 로봇'의 수요도 증가할 것으로 예상합니다. 나. 국내외 시장여건 당사의 자율주행로봇(AMR)의 기술은 전신인 휴림로봇에서 2004년부터 개발된 것으로, 당사의 기술력은 국내 상위권 수준입니다.국내 자율주행로봇(AMR)은 이제 시장이 형성되는 초기 단계이며, 당사는 주력 제품인 TETRA-DSV S모델(30kg payload_교육용 교보재시장 및 키오스크 안내로봇), M모델(100kg payload_단순반복 이동 물류로봇)을 개발하여 이미 상용화 단계에 진입하였으며, 개발중에 있는 산업용 고중량 H모델(600kg_자동차엔진 제작간 이송용, 다량의 택배물품 또는 식품창고 내 지게차 대체용)은 상용화 출시를 앞두고 있습니다. 또한, 엘리베이터 연동 및 다수 AMR 관제SW 기술도 빠른 시일내 완료를 목표로 하고 있습니다. 다. 경쟁상황(1) 경쟁업체 현황 당사의 TETRA-DSV의 경쟁사로는, 덴마크의 MIR, 일본의 OMRON이 있으며, 국내는 트위니, 티라유텍, 엠디로봇, 유진로봇 등이 있습니다. (2) 회사 경쟁우위 요소 자율주행 로봇은 최근 IT 기술의 발달로 인한 온라인 쇼핑확대, 최저임금 상승 및 주52시간 근무 문화로 인한 생산성 저하 등의 보완 및 대체제로 주목받고 있으며, 특히 코로나 19로 인한 비대면(언택트) 서비스의 수요 증가로 더욱 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 시대적 요구에 따라, "TETRA-DSV"가 개발 되었고, 당사의 TETRA-DSV는 범용 AMR로서, 기존 AGV의 한계인 천장센서 및 바닥 마그네틱 등의 설치 이슈를 해결할 수 있는 자율주행(Autoronomus Mobile) 기술을 바탕으로, 현대자동차 연구소 연구용, LG전자 생산기술원 연구용 및 정부연구기관(KETI)의 다양한 정부과제 레퍼런스를 쌓고 있습니다. 아울러, 2023년 1분기에는, ODM 방식 공급을 통해 파트너사 브랜드로 AMR 공급을 완료하였으며,연내 고중량 AMR 개발 및 추후 관제SW기술 안정화를 계획하고 있으며, 대기업 대상 ODM방식의 브랜드 런칭공급을 지원하는 등의 다량판매에 대한 기회를 발굴 중에 있습니다. 당사는 앞으로도 물류, 유통 등 다양한 수요처와 로봇 활용에 대한 실증을 추진하면서 빠른 시일 내에 TETRA-DSV의 다량판매 및 보편적 상용화를 이루고자 합니다. (3) 시장점유율 추이 로봇산업의 경우, 일부 제품에 국한하기 어렵고 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 하지만, 당사는 국내외 로봇사업의 확장을 견고히 하기 위하여,지능형 서비스 로봇 제품의 성능개선 및 5G통신 접목을 위한 개발사업을 다각화하고 있으며, 로봇시장 매출성장을 위해 끊임없는 개발을 이어가고 있습니다. [여행 사업부문] 가. 업계의 현황 여행 사업(인바운드플랫폼)은 국내의 시내면세점과 체결한 송객계약에 따라 외국인 관광객을 면세점에 송객하고, 그 관광객이 면세점에서 면세상품을 구매한 실적에 따라 면세점으로부터 약정된 송객수수료를 수익하는 사업으로, 대한민국 면세시장이 세계적인 경쟁력을 확보하고 세계 정상의 사업자 지위를 유지하는데 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 나. 국내외 시장여건 여행 사업, 특히 인바운드플랫폼 사업은 축적된 중국 관광객의 데이터베이스, 국내 최대 인바운드 여행사의 네트워크, 해외의 여행사 네트워크, 대형면세점간의 송객업무협약, 자금조달능력 등에 기반하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 주요 제품 및 서비스 1. 주요 제품 등에 관한 사항가. 주요 제품 등의 매출 현황[연결재무제표 기준]

	(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 1분기)		제27기(2023년말)		제26기(2022년말)
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
안테나 사업부문	기지국 안테나 등	3,245	82.41%	15,647	89.67%	16,951	80.3%
로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	420	10.67%	1,100	6.30%	-	-
여행 사업부문	송객수수료 등	272	6.92%	703	4.03%	4,149	19.7%
합 계		3,937	100.00%	17,450	100.00%	21,100	100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다. [별도재무제표 기준]

	(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 1분기)		제27기(2023년말)		제26기(2022년말)
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
안테나 사업부문	기지국 안테나 등	3,143	81.94%	15,264	89.44%	16,488	80.0%
로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	420	10.96%	1,100	6.45%	-	-
여행 사업부문	송객수수료 등	272	7.10%	703	4.12%	4,124	20.0%
합 계		3,835	100.00%	17,067	100.00%	20,612	100.0%

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 추이

	(단위 : 천원)

부 문	구 분	내역	제28기(2024년 1분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)
안테나 사업부문	4G(LTE)	기지국안테나	581	451	553
5G	인빌딩안테나	24	27	39
로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	TETRA-DSV	27,250	38,000	33,000
HerKuleX	161	80	70

다. 주요 제품에 대한 설명

구분		사진	설명
안테나 사업부문	기지국 안테나	3.jpg .	기지국안테나
4.jpg .	Tri-Sector 안테나
5.jpg .	친환경안테나
6.jpg .	Small cell안테나
인빌딩 안테나	7.jpg .	옴니안테나
8.jpg .	로그안테나
로봇사업부문	TETRA-DSV	tetra-dsv.jpg tetra-dsv	자율주행로봇
HerKuleX	herkulex.jpg herkulex	구동부제어기

2. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 매입현황

	(단위 : 백만원)

부 문	구 분		제28기(2024년 1분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)
안테나 사업부문	원재료	그라운드	172	891	816
콘넥터	197	1,022	862
케이블	75	462	388
레이돔	228	781	575
PCB기판	370	2,307	1,695
브라켓	107	433	491
다이케스팅소자	114	490	393
기타	663	3,333	3,183
외주가공비	ASSAY(조립)	2	119	60
소 계		1,930	9,837	8,463
로봇 사업부문	원재료	-	105	-	-
소 계		105	-	-

나. 주요 원재료 가격 변동

	(단위 : 원)

품 목	구 분	제28기(2024년 1분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)
케이블	내수	1,254	1,136	1,130
레이돔	내수	4,395	6,398	12,755
PCB기판	내수	2,100	1,337	967
3D 카메라 센서 외	내수	3,315,000	3,315,000	-

(*) 품목별 원재료의 가격은 각 품목별 연간 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산출하였습니다.

2. 생산실적 및 설비에 관한 사항

	(단위 : 개)

부 문	품 목	제28기(2024년 1분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)
안테나 사업부문	기지국 안테나 등	3,883	27,701	29,825
로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	2	49	-

(*) 제품생산에 소요되는 인원과 소요시간 등을 고려하였으나, 당사의 경우 일반 제조업체와는 달리 거래처와의 Project, Order, 제품개발 및 입찰에 의한 주문자 생산방식으로 생산능력이 다소 가변적입니다.

가. 생산 설비에 관한 사항

	(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2024.01.01	2,047	109,706	-	176,502	43,584	374,411	240,000	946,250
취득	-	25,000	-	-	-	29,163	254,000	308,163
처분	-	-		-	-	-	-	-
손상차손	-	-	-	-	-	-	-	-
대체	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	(236)	(9,506)	-	(12,638)	(2,668)	(47,031)	-	(72,079)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	-	-
환산차이	-	-	-	633	-	709	-	1,342
2024.03.31	1,811	125,200	-	164,497	40,915	357,252	494,000	1,183,676

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 해당사항 없습니다.

3. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 품목별 매출 현황

	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제28기(2024년 1분기)	제27기(2023년말)	제26기(2022년말)
안테나사업부문	제품	기지국 안테나	내 수	1,198	9,841	9,723
수 출	952	2,852	5,023
합 계	2,150	12,693	14,746
인빌딩안테나	내 수	789	1,672	707
수 출	26	425	151
합 계	815	2,097	858
상품		내 수	114	414	471
수 출	13	24	211
합 계	128	438	681
기타		내 수	12	14	19
수 출	38	23	184
합 계	50	37	203
로봇사업부문	제품	TETRA-DSV	내 수	145	601	-
수 출	-	-	-
합 계	145	601	-
HerKuleX	내 수	-	-	-
수 출	20	-	-
합 계	20	-	-
상품		내 수	4	190	-
수 출	247	271	-
합 계	251	461	-
기타		내 수	4	39	-
수 출	-	-	-
합 계	4	39	-
여행 사업부문	송객수수료		내 수	-	5	2,518
수 출	-	-	-
합 계	-	5	2,518
제품		내 수	67	632	-
수 출	-	-	-
합 계	67	632	-
상품		내 수	195	-	100
수 출	-	-	1,080
합 계	195	-	1,180
수수료매출		내 수	-	-	-
수 출		-	102
합 계	-	-	102
임대수익		내 수	11	65	324
수 출	-	-	-
합 계	11	65	324
합 계			내 수	2,539	13,472	13,862
수 출	1,296	3,595	6,750
합 계	3,835	17,067	20,612

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다.

[연결재무제표 기준]

	(단위 : 백만원)

부 문	주요 제품	제28기(2024년 1분기)		제27기(2023년말)		제26기(2022년말)
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
안테나 사업부문	기지국 안테나 등	3,245	82.41%	11,738	92.77%	16,951	80.3%
로봇 사업부문	실내자율주행로봇 등	420	10.67%	861	6.81%	-	-
여행 사업부문	송객수수료 등	272	6.92%	54	0.43%	4,149	19.7%
합 계		3,937	100.00%	12,653	100.00%	21,100	100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다. 나. 판매경로 등(1) 국내

부문	매출 유형	주요판매경로
안테나사업부문	국내이동통신사업자 발주에 따른 직접판매	본사 → 국내이동통신산업자
로봇사업부문	Distributor를 통한 판매	본사 → Distributor → 최종고객
여행사업부문	Distributor를 통한 송객 매출	본사 → Distributor → 최종고객

(2) 해외

구분	매출 유형	주요판매경로
미주시장	해외판매법인을 통한 간접판매	본사 → 미국법인 → 최종고객
기타 해외시장	Distributor를 통한 간접판매	본사 → Distributor → 최종고객

(3) 판매전략 ㆍ 통신사업자의 요구사항을 중심으로 한 우수제품 개발 우위 강화 ㆍ 브랜드, 제품, 서비스를 통해 고객에게 차별화된 가치 제공 ㆍ 고객ㆍ시장 중심의 수요 촉발 마케팅 강화

2. 수주상황 당사가 속한 산업은 통신사업자의 투자영향에 따라 수요가 변동하므로, 산업의 특성상 계약 상대방의 필요에 따른 개별발주를 통해 수시 주문 받고 있으며, 당기 보고서작성기준일현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

[회사 조직도]

통합 조직도.jpg 통합 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식분할 승인의 건

나. 의안의 요지

1.목적: 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2. 주식분할의 내용: 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 100원 보통주식 5주로 분할

3. 주식분할 전, 후 주식수 및 자본금

구분	분할 전	분할 후
1주당 액면금액	500원	100원
발행주식총수	보통주식 2,487,106 주	보통주식 12,435,530주
자본금의 액	1,443,533,000원	1,443,533,000원

4. 분할일정

(1) 구주권 제출 기간 : 전자증권도입으로 해당없음(2) 권리배정기준일 : 2024년 08월 31일

(3) 신주의효력발생일(병합기준일) : 2024년 09월 01일

(4) 매매거래 정지 예정일: 2024년 08월 29일 ~ 2024년 09월 19일(5) 명의개서 정지 예정일 : 전자증권도입으로 해당없음(6) 신주권 교부 예정일 : 전자증권도입으로 해당없음

(7) 신주권 상장 예정일 : 2024년 09월 20일

5. 신주의 효력발생 예정일까지 신주발행등의 사유로 주식수가 변경된 경우 주식분할 전후 주식수가 변동될 수 있음.

6. 기타 관련된 세부업무 진행사항은 대표이사에게 위임함.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 사업의 목적 ) ( 생략 ) 1. 소프트웨어 개발 , 자문 , 용역 및 제조 , 공급 , 유지보수업 1. 전기 전자 부품 및 소재의 설계 , 개발 , 제조 , 판매업	제 2 조 ( 사업의 목적 ) ( 생략 ) 1. 소프트웨어 개발 , 자문 , 용역 및 제조 , 공급 , 유지보수 , 서비스업 1. 전기 전자 부품 및 소재의 설계 , 개발 , 연구 , 제조 , 판매업 1. 하드웨어 관련 개발 및 제조 , 판매 1. 소형모듈원전 (SMR) 설계 , 건설 , 운영 및 해체 관련 지식서비스업 1. 소형모듈원전 (SMR) 및 발전시설 유지관리 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 원자력 및 공학 관련기술 연구개발업 1. 원전 설계 , 건설 , 운영 및 해체 관련 지식서비스업 1. 방사성물질 운반 , 저장 및 처분을 위한 용기 설계 및 제조 1. 방사성물질 취급 관련설비 1. 방사성폐기물 및 사용후핵연료 용기 설계 및 제조 1. 방사능 모니터링장치 개발 , 제조 및 판매업 1. 방사선 계측기 및 의료장비 수출입업 1. 신재생에너지 이용설비 설계 , 제조 , 판매 및 시공 1. 신재생에너지 발전사업 및 관련기계 수출입업 1. 핵반응기 및 증기보일러 제조업 1. 폐기물 감용설비 제작업 1. 폐기물 감용 서비스업 1. 데이터처리 솔루션개발 , 기술자문 및 용역 1. 데이터웨어 하우스 구축 및 솔루션 개발 및 공급 1. 플랫폼 개발 및 판매업	사업 목적 추가
제 6 조 (1 주의 금액 ) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다 .	제 6 조 (1 주의 금액 ) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다 .	주식 분할 결정
제 8조 (주식 및 주권의 종류 ) ( 생략 )	제 8조 (주식 등의 전자등록 ) ( 생략 )	조항 제목 수정
제 14 조 (명의개서 ) ① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다 . ② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다 . ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다 .	제 14조 (명의개서대리인 ) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다 .	문구 수정
제 16 조 ( 주주의 주소 등의 신고 )① 당 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그의 성명 , 주소와 인감 또는 서명을 당 회사에게 신고하여야 한다 . 단 , 명의개서 대리인을 둔 경우에는 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다 . ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다 . ③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다 .	( 삭제 )	문구 삭제
(신설)	제 16조의 2(주주명부의 작성 , 비치 ) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명 부를 작성 비치하여야 한다 . ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주 (특수관계인 등을 포함한다 )의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다 . ③ 회사의 주주명부는 「상법」제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다 .	조항 신설
제 19 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 )제 14조 , 제 16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 .	제 19 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 )제 8조 , 제 14조 , 제 16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 .	문구 수정
부칙(추가)	부칙이 정관은 2024년 08월 16일부터 시행한다 .	문구 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이운장	1969.09.20	해당사항없음	해당사항없음	없음	이사회
정민영	1983.08.30	해당사항없음	해당사항없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이운장	이사	2012. 08~ 현재 2018.05~2020.03 2016.05~2019.04 2006.06~2012.04 2006.01~2006.06 2001.12~2005.10 1998.03~2001.11	( 주 )오리온이엔씨 대표이사 (창업 ) 주 )삼원테크 사외이사 (코스닥 한국원자력기자재진흥협회 협회장 (주 )코네스코퍼레이션 부장 한국원자력연구원 선임연구원 독일 원자력연구원 FZK 연구원 기초전력연구원 연구부장	없음.
정민영	이사대우	2024.05~ 현재	휴림네트웍스(주) 이사 대우	없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이운장	해당사항 없음	해당사항 없음	없음.
정민영	해당사항 없음	해당사항 없음	없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이운장 사내이사 후보자] 이운장 사내이사 후보자는 ㈜오리온이엔씨 대표이사직을 수행하며 주요 조직을 이끈 경험과 리더십을 바탕으로, 원자력 기술의 전문성과 균형있는 시각을 통해 이사회에 기여할 수 있을 것으로 보아 추천하게 되었음[정민영 사내이사 후보자]최대주주(휴림로봇) 추천

확인서 20240801_이운장_후보자 확인서_1.jpg 20240801_이운장_후보자 확인서_1 20240801_정민영_후보자 확인서_1.jpg 20240801_정민영_후보자 확인서_1

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다. - 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 08월 06일 ~ 2024년 08월 16일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리