PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ONE SOLUTION S.A. Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 LUTEGO 2024 ROKU
UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ONE SOLUTION S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.
UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ONE SOLUTION S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ONE SOLUTION S.A. niniejszym wybiera Komisję Skrutacyjną na potrzeby niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w składzie ____________________."
UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024r.
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie One Solution S.A., działając na podstawie art. 430 § § 1 i 5 oraz art. art. 444, 445 i 447 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych., uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi (za zgodą Rady Nadzorczej) kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej wskazanych akcji, w związku z czym w interesie Spółki Zarząd będzie upoważniony do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowi dokonać zmian statutu Spółki, w ten sposób, że: § 7 pkt. 7.10 statutu nadaje się nową następująca treść:
"Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.558.901,60 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja."
§ 3
Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru akcji dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego – w całości lub w części – za zgodą Rady Nadzorczej – na podstawie i zgodnie z aktualnym, dotychczasowym brzmieniem § 7 pkt. 7.12 Statutu Spółki.
§ 4
Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy - na podstawie i zgodnie z aktualnym, dotychczasowym brzmieniem § 7 pkt. 7.11 Statutu Spółki.
§ 5
Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - zgodnie z aktualnym, dotychczasowym brzmieniem § 7 pkt. 7.15 Statutu Spółki.
§ 6
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej - zgodnie z aktualnym, dotychczasowym brzmieniem § 7 pkt. 7.17 Statutu Spółki.
§ 7
Zmiana Statutu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umotywowana potrzebą dostosowania zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju. Mechanizm zagwarantowany przez możliwość podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego pozwoli Spółce zapewnić sprawny i szybki dostęp do ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy finansowania działalności Spółki. Dzięki temu Zarząd Spółki – korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przyznanego niniejszą uchwałą – będzie mógł dostosować wielkość i czas dokonania emisji do warunków rynkowych, bieżących potrzeb Spółki lub planowanych inwestycji. Tym samym przeprowadzenie emisji akcji będzie szybsze i łatwiejsze, co pozwoli usprawnić proces dofinansowania Spółki i obniżyć jego koszty.
§ 8
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności zmierzających do wpisu niniejszej uchwały do rejestru, w tym zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy Spółki.
§ 9
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ONE SOLUTION S.A.
z dnia 23 lutego 2024r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 15.03.2024 roku jako dzień prawa poboru akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki One Solution S.A., uchwala co następuje:
§ 1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.411.868,90 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 90/100) do kwoty nie mniejszej niż 3.411.869,00 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) i nie więcej niż 6.823.737,80 zł. (sześć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych 80/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż
3.411.868,90 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 90/100).
- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 34.118.690 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt), o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda [dalej zwane: "Akcjami serii G"].
- 3. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
- 4. Akcjom serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
- 5. Akcje serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
- 6. Akcje serii G zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
- 7. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
- 1) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
- 2) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
- 8. Akcje serii G zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 15 marca 2024 r. (dzień prawa poboru).
- 9. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawa poboru uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G.
- 10. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji serii G, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii G w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
- 11. Akcje serii G objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
- 12. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § § 1-3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
- 13. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji serii G przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
14. Walne Zgromadzenie określa cenę emisyjną Akcji serii G zaoferowanych przez Spółkę w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na kwotę 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za 1 (słownie: jedną) akcję.
§ 2.
Walne Zgromadzenie, w związku z emisją Akcji serii G, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do:
- 1) określenia warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii G, w tym:
- a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii G,
- b) zasad dystrybucji Akcji serii G,
- c) sposobu składania zapisów na Akcje serii G,
- d) szczegółowych zasad przydziału Akcji serii G;
- 2) dokonania przydziału Akcji serii G oraz wszelkich innych czynności związanych z przydziałem Akcji serii G;-
- 3) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;
- 4) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
§ 3.
W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 7.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.411.869,00 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) i nie więcej niż 6.823.737,80 zł. (sześć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych 80/100) i dzieli się na nie mniej niż 34.118.690 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 68.237.378 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
- 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 2000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 2) 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o numerach B 00000001 do B 13000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 3) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach C 000001 do C 100000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach D 000001 do D 500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 5) 11.700.000 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach E 00000001 do E 11700000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 6) 6.818.689 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii F o numerach F 0000001 do F 6818689, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 7) Od 1 (jeden) do 34.118.689 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o numerach G 00000001 do G 34118689, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia w trybie art. 310 § § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."
UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024r.
w sprawie w sprawie dematerializacji akcji oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki One Solution S.A. (dalej jako: "Spółka"), uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
- 1) dematerializację – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – akcji Spółki serii G, tj. od 1 (słownie: jednej) do 34.118.690 (trzydzieści cztery miliony sto osiemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G [dalej zwanych: "Akcjami Serii G"], o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej od 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) do 3.411.868,90 zł (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 90/100), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia poboru i zmiany Statutu Spółki,
- 2) wprowadzenie do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Serii G.
§ 2.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
- 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia wszystkich Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii G, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów dotyczących rejestracji akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Akcji serii G wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia poboru i zmiany Statutu Spółki".
UCHWAŁA NR 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONE SOLUTION S.A. z dnia 23 lutego 2024r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§1
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2024 r., a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia w trybie art. 310 § § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.