One More Level Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 1, 2024

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie

zwołanym na dzień 28 lutego 2024 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko / Firma

_________________________ Adres zamieszkania / Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, ………..………………, uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 28 lutego 2024 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………

(podpis akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ONE MORE LEVEL S.A. zwołanym na dzień 28 lutego 2024 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie KRS: 0000385650 z dnia 28 lutego 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 K.s.h. wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie KRS: 0000385650 z dnia 28 lutego 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie KRS: 0000385650 z dnia 28 lutego 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie KRS: 0000385650 z dnia 28 lutego 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

§ 1

Działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5) i art. 359 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONE MORE LEVEL S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.

§ 2

• 1. Łączna liczba nabywanych akcji własnych w okresie upoważnienia nie przekroczy 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji, stanowiących ok. 8,85 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wysokość środków pieniężnych przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia.
• 1. Nabywanie akcji własnych będzie następować po cenie nie niższej niż 0,10 zł (słownie: zero złoty 10/100) za jedną akcję i nie wyższej niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za jedną akcję.
• 1. Środki pieniężne przeznaczone na realizację nabywania akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane przez okres 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy, liczony od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Akcje nabywane będą samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich. Zarząd Spółki zobowiązany jest do nabywania akcji własnych przy zapewnieniu równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji.

§ 3

• 1. Akcje własne Spółki będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia.
• 1. Umorzenie nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 Statutu Spółki. W tym celu, po zakończeniu procesu

nabywania akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki umieszczając w porządku obrad podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej Uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______ W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

/---/