OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Apr 16, 2018

山西东杰智能物流装备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山西东杰智能物流装备股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 东杰智能

股票代码： 300486

信息披露义务人： 姚卜文

通讯地址： 山西省太原市尖草坪区学院路怡丁苑3楼2单元2号

股份变动性质： 减少

签署日期： 2018年4月16日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西东杰智能物流装备股份有限公司 （简称“东杰智能”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过其他方式增加或减少其在东杰智能中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况..................... 5 三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外 股份的情况............................................................................................................. 5 四、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系............................................. 5 第二节 权益变动目的.................................................................................................. 6 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 6 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划......... 6 第三节 权益变动方式.................................................................................................. 7 一、信息披露义务人持股情况............................................................................. 7 二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 7 三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包 括但不限于股份被质押、冻结等情况................................................................. 7 四、已履行及尚未履行的批准程序..................................................................... 8 五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排..................................................................................................... 9 第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 10 第五节 其他重大事项................................................................................................ 11 一、其他应披露事项........................................................................................... 11 二、信息披露义务人声明................................................................................... 11 第六节 备查文件........................................................................................................ 12

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释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

报告书、本报告书	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司简式权益变动报告书
标的公司、常州海登	指	常州海登赛思涂装设备有限公司
上市公司、东杰智能	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的	指	常州海登100%股权
信息披露义务人	指	姚卜文
交易对方	指	梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟、杜大成
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	东杰智能发行股份购买常州海登100%股权并募集配套资 金
募集配套资金	指	东杰智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：姚卜文

通讯地址：山西省太原市尖草坪区学院路怡丁苑3楼2单元2号

身份证号码：14010319361231****

二、信息披露义务人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日的最近5年内，信息披露义务人不存在受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5% 以上发

行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

四、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司 51,607,744 股股票， 占上市公司股份总数的 36.79%，为上市公司控股股东、实际控制人。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分。东杰智能拟以发行股 份的方式向常州海登的股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买 其合计持有的常州海登100%的股权，同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的 特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过22,500万元。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内除已实施完毕的增持 计划（公告编号：2017-103）外，无其他增持上市公司股份计划。信息披露义务 人不排除在未来12个月内减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司 51,607,744股股票，占上市公司股份总数的36.79%。

二、本次权益变动的基本情况

2018年2月7日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备 股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018] 346 号），本次交易获得中国证监会批准。

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于2018年3月26日受理本次向梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生发 行合计 22,758,304 股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认 书》，新增股份于2018年4月11日上市，东杰智能总股本变动为163,041,158股， 姚卜文持有股份数不变，持股比例变动稀释至31.65%。上述信息详见东杰智能于 2018年4月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书》。

本次交易中，信息披露义务人所持有的上市公司股份数量未发生变化，但是 由于上市公司在本次交易中发行股份购买资产，导致信息披露义务人在上市公司 的持股比例被动下降。

交易完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份比例降低至31.65%。

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限

制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

姚卜文系上市公司控股股东、实际控制人，根据其承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直

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接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总 数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的 公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已 发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公 司股票的发行价（若上市公司股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个 月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本 人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务 变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

（3）在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股 份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人 股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通 知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（4）违反上述承诺减持上市公司股份所取得的收益均归上市公司所有。

（5）截至本报告书签署之日，姚卜文持有公司股票累计质押股份3,503万股， 占姚卜文先生持有公司股份总数的67.88%，占公司总股本的21.49%。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本 报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交易安排。

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第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

2017年9月-2018年2月信息披露义务人通过证券交易所的集中交易系统买入 上市公司股票2,330,800股，交易的价格区间为19.37元-24.37元。信息披露义务人 在签署本报告书之日前六个月内不存在卖出上市公司股票的情形。

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

• 1、姚卜文关于编制简式权益变动报告书的授权书；

• 2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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（本页无正文，为《山西东杰智能物流装备股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：_____ 姚卜文 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	山西东杰智能物流装备股 份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市新兰路 51号
股票简称	东杰智能	股票代码	300486
信息披露义务人名称	姚卜文	信息披露义务人 住所	山西省太原市尖草坪 区学院路**
拥有权益的股份数量 变化	增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是■否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是■否□
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■因上市公司发行股份购买资产 及募集配套资金导致公司股本增加，信 息披露义务人所持股份比例累计被动稀 释变动达5%以上。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例		股票种类：/ 持股数量：51,607,744 持股比例：36.79%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份 数量及变动比例		股票种类：A股 变动数量：0 变动比例：5.14%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是□否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票		是■否□

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