OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

东杰智能科技集团股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）：

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（北京市西城区武定侯街6 号卓著中心10 层）

二〇二一年 十一 月

发行保荐书

声 明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”） 接受东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“东杰智能”、“公司”） 的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的 保荐机构（主承销商）。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中国人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报 告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所的相关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则，行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《东杰智能科技集团股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同 的含义。

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发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员

（一）保荐代表人

本保荐机构指派喻东和宋垚作为发行人本次发行的保荐代表人。

保荐代表人喻东：男，保荐代表人。现任一创投行总监，曾主持或参与多个 非公开发行及境内 IPO 项目，主要包括：长源东谷（603950）IPO、浙文影业（601599） 2016 年度非公开发行、长春燃气（600333）2011 年度非公开发行、特变电工 （600089）2008 年度公开增发、联化科技（002250）IPO、富临运业（002357） IPO、长春高新（000661）配股联席主承销等项目。

喻东先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相 关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月 以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到 证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监 管措施，符合《保荐业务管理办法》第四条相关规定。

保荐代表人宋垚：男，保荐代表人。现任一创投行总监，曾主持或主要参与 多个并购重组、非公开发行及境内 IPO 项目，主要包括：鸿达兴业（002002）2019 年公开发行可转换公司债券项目、2017 年中际旭创（300308）收购苏州旭创科 技有限公司 100%股权重大资产重组项目、松芝股份（002454）非公开发行项目、 胜利股份（000407）非公开发行项目、山东华鹏（603021）IPO 项目、中际旭创 （300308）IPO 项目、中洲特材 IPO 项目、叁益科技 IPO 等。

宋垚先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相 关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月 以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到 证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监 管措施，符合《保荐业务管理办法》第四条相关规定。

（二）项目协办人

郑旭楠

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发行保荐书

（三）项目组成员

本次发行项目组其他成员为史骏、闫瑾、叶博洋。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	东杰智能科技集团股份有限公司
英文名称	OMH SCIENCE Group Co., Ltd.
注册地址	太原市尖草坪区新兰路51号
注册资本	406,509,381元
股票简称	东杰智能
股票代码	300486
股票上市交易所	深圳证券交易所
法定代表人	王永红
成立日期	1995年12月14日
办公地址	太原市尖草坪区新兰路51号
邮政编码	030008
联系电话	0351-3633818
传真号码	0351-3633521
统一社会信用代码	91140000602064271C
互联网网址	www.omhgroup.com
电子信箱	sec@omhgroup.com
经营范围	物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控 系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、 制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏发电； 电力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换公司股票（A 股）的可转换公司债券，该可转 债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（三）本次发行前发行人的股本结构

截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 406,509,381 股，股本结构如下：

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发行保荐书

股份性质	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	29,712,706	7.31
二、无限售条件股份	376,796,675	92.69
其中：人民币普通股	376,796,675	92.69
三、股份总数	406,509,381	100.00

（四）本次发行前发行人前十名股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	姚卜文	境内自然人	92,042,425	22.64%	-
2	中合盛资本管理有限 公司－合盛汇峰智能 1号结构化股权投资 私募基金	基金、理财产 品等	34,292,971	8.44%	-
3	梁燕生	境内自然人	33,529,866	8.25%	25,147,399
4	鲁泽珞	境内自然人	15,932,317	3.92%	-
5	陈素梅	境内自然人	13,265,215	3.26%	-
6	王志	境内自然人	12,888,520	3.17%	-
7	何辉	境内自然人	10,130,350	2.49%	-
8	深圳菁英时代投资有 限公司	境内一般法 人	8,573,242	2.11%	-
9	邬玉英	境内自然人	5,926,450	1.46%	-
10	李桂玲	境内自然人	5,848,179	1.44 %	-
合计			232,430,035	57.18%	25,147,399

2021 年 7 月 29 日，公司披露《简式权益变动报告书》，深圳菁英时代基金 管理股份有限公司及其一致行动人合计持有公司的股份数量为 20,325,383 股，占 公司总股本的 4.9999%，不再是公司持股 5%以上股东。 截至2021 年9 月30 日 ， 深圳菁英时代基金管理股份有限公司及其一致行动人合计持有公司 17,904,283 股股份，占公司总股本的 4.39% 。

（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产 额变化情况具体如下：

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发行保荐书

首发前期末所有者权益 （截至2014 年12 月31 日）	37,872.78 万元	37,872.78 万元	37,872.78 万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2015-06-18	IPO	26,403.68
	2018-04-09	发行股份购买资产	49,999.99
	2019-01-26	定向增发	20,858.96
	合计		97,262.63
首发后历次派现情况	派现年度		派现金额（万元）
	2015		1,555.19
	2017		407.60
	2018		632.35
	2019		993.69
	2020		1,084.03
	合计		4,672.86
本次发行前归属于母公司所有 者权益（截至2021 年9 月30 日）	154,047.57 万元

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生 产经营资金留存用于企业发展。

（六）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标

根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2018 年、2019 年 度、2020 年度的财务报告和发行人 2021 年 第三季度 报告（2021 年 第三季度 财务 数据未经审计），报告期内发行人合并报表主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总额	330,787.71	298,683.10	236,376.76	196,972.23
负债总额	169,912.71	145,566.80	95,849.17	86,774.36
股东权益合计	160,875.00	153,116.30	140,527.59	110,197.88
其中：归属母公司股东 权益合计	154,047.57	148,489.32	140,347.97	110,044.50

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发行保荐书

2 、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	79,788.59	103,451.59	73,632.22	69,810.49
营业成本	59,782.53	73,167.00	50,335.74	51,411.10
营业利润	6,836.89	12,343.83	10,150.52	7,111.03
利润总额	6,828.18	12,382.62	10,395.87	7,161.12
净利润	6,064.75	10,965.59	9,078.25	6,327.32
归属于母公司股东的净利润	6,278.93	10,353.55	9,052.01	6,376.33

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,255.15	5,561.34	1,251.61	891.43
投资活动产生的现金流量净额	-3,290.18	-16,747.31	-17,006.40	-8,744.76
筹资活动产生的现金流量净额	7,837.57	10,386.64	27,590.36	5,227.90
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-64.92	-44.58	12.89	-38.38
现金及现金等价物净增加额	7,737.61	-843.91	11,848.46	-2,663.81
期末现金及现金等价物余额	26,312.92	18,575.30	19,419.22	7,570.76

4 、主要财务指标

（1）基本财务指标

（1）基本财务指标
项目	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率	1.27	1.28	1.51	1.30
速动比率	0.97	0.97	0.99	0.67
资产负债率（母公司）（%）	45.10	41.28	38.93	37.00
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率	1.25	1.91	1.91	2.51
存货周转率	1.40	1.76	1.11	1.50
每股经营活动现金流量（元）	0.08	0.21	0.07	0.06
每股净现金流量（元）	0.19	-0.03	0.66	-0.16
研发费用占营业收入的比重（%）	5.35	4.03	4.75	4.35

（2）净资产收益率和每股收益指标

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发行保荐书

报告期利润	报告期间	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 所有者的净利 润	2021年1-9 月	4.15	0.15	0.15
	2020年	7.16	0.38	0.38
	2019年	6.78	0.51	0.51
	2018年	6.54	0.41	0.41
扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润	2021年1-9 月	2.77	0.08	0.08
	2020年	6.11	0.33	0.33
	2019年	5.98	0.45	0.45
	2018年	6.11	0.38	0.38

三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要 关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情形。

（二）发行人及其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相 互提供担保或融资等情况

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情形。

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发行保荐书

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公 正履行职责的情形。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件之规定，保荐 机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）首次申报履行的内部审核程序

1 、质量控制部门审核过程

在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪 项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。

2020 年 6 月 11 日，保荐机构的 1 名质控部审核人员到现场进行检查，实地 查看发行人生产经营场所，并持续关注项目进展情况。2021 年 6 月 30 日，质控 部审核人员出具了《质量控制部关于东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司 债券项目预审意见》，项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查， 在此基础上对预审意见进行了书面回复。

2021 年 7 月 9 日，质控部组织召开本项目的预审会对本项目拟申报材料进 行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。2021 年 7 月 13 日，质控部 审核人员通过腾讯视频会议对财务总监进行了访谈，执行了一系列核查程序，就 项目关注的重点问题与项目组进行了充分沟通。2021 年 7 月 17 日，质控部出具 了《质量控制部关于东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券项目的质量 控制报告》。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质 控部提请内核委员会审核。

2 、内核部门审核过程

一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议 决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作 为非常设内核机构。

（1）内核团队审核过程

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发行保荐书

本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在 收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核， 并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了 补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

对内核审核意见回复无异议后，2021 年 7 月 18 日内核团队组织召开了项目 问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等 内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事 项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕， 相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

（2）内核委员会审核过程

①出席会议的内核委员会人员构成

7 名内核委员参与投票表决并全票通过，根据《第一创业证券承销保荐有限 责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐，表决程序 符合《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。 ②内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为 2021 年 7 月 22 日。

③内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后， 全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐东杰智能向不特定对象发行可 转换公司债券项目。

④内核委员会表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的投票内核委员共 7 人，内核委员 会的表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核委员会的审 议通过。

（二）首次申报后履行的内部审核程序

依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新、深交所审 核问询回复履行了如下内部审核程序：

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发行保荐书

1 、质量控制部履行的内部审核程序

项目在监管机构审核阶段，质量控制部对相关文件在对外报送或披露前进行 书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿 是否完备。

2 、内核部门履行的内部审核程序

项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料 和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。

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发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为东杰智能向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创 投行承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，具体核查情况如 下：

1、2021 年 6 月 4 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，会议应出 席董事 7 名，实际出席 7 名，由发行人董事长姚长杰主持，公司监事和高级管理 人员列席了会议。

该次会议就向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案、前次募集资金使 用情况报告及其他必须明确的事项形成了决议。上述程序符合《公司法》、《证券 法》、《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会议 召开合法有效。

2、2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会。参与该 次会议表决的股东和股东代理人共计 22 人，代表有表决权股份 180,094,862 股， 占公司有表决权股份总数的 44.3028%。其中现场参与表决的股东 11 人，代表有 表决权股份 144,624,178 股，占公司有表决权股份总数的 35.5771%；通过网络投 票的股东 11 人，代表有表决权股份 35,470,684 股，占公司有表决权股份总数的 8.7257%。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经由该次股东大会所 持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该次股东大会表决程序与表决票数 符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》 的有关规定，表决结果合法有效。

经核查，发行人以及本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序。

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发行保荐书

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）符合《证券法》第十条的核查

发行人已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次发行的保荐机 构。公司符合《证券法》第十条“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度 的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人”的规定。

（二）符合《证券法》第十五条的核查

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五 条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,951.66 万元、7,987.79 万元和 8,842.08 万元，平均可分配利润为 7,593.84 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经 合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因 此，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次募投项目为“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目” 及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可 转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必 须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人 会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支 出”的规定。

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发行保荐书

（三）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他 公开发行公司债券行为。公司其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的， 不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违 约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开 发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上， 发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的 相关规定。

三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《发行注册管理办法》的相关规定，对公司是否符合向不特 定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）符合《发行注册管理办法》第十三条的核查

1、截至本发行保荐书签署之日，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其 它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司 组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行 良好，公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的 组织机构”的规定。

2、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,951.66 万元、7,987.79 万元和 8,842.08 万元。本次发行拟募集资金 60,000.00 万元，参考近期债券市场的发行 利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息。公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司资产负债率分 别为 44.05%、40.55%、48.74%和 51.37% ，整体水平合理，公司财务结构较为稳 健，财务风险较低。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1- 9 月，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为 891.43 万元、1,251.61 万元、5,561.34 万元和

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3,255.15 万元，现金流量情况较为良好。

本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量”的规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第九条的核查

1、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完 整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、 规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行 了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责 和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全 面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

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关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴 证报告》，其鉴证结论为，“公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。”公司 2018-2020 年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业 务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控 制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现 金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、2019 年度、2020 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别 为 9,052.01 万元、10,353.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润分别为 7,987.79 万元、8,842.08 万元，公司最近两年连续盈利。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）符合《发行注册管理办法》第十条的核查

1、截至本发行保荐书签署之日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未 作纠正，或者未经股东大会认可的情形。公司符合《发行注册管理办法》第十条 “（一）”的规定。

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。公司符合《发行 注册管理办法》第十条“（二）”的规定。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形。公司符合《发行注册管理办法》第十条“（三）”的规定。

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4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合《发 行注册管理办法》第十条“（四）”的规定。

（四）符合《发行注册管理办法》第十四条的有关规定

截至本证券发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条 规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）符合《发行注册管理办法》第十五条的有关规定

公司本次募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研 究院项目、补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。

（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定

1、本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项 目、补充流动资金”。其中，“数字化车间建设项目”已履行项目备案及环评手续； “深圳东杰智能技术研究院项目”已履行项目备案手续，因该项目不属于《深圳 市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定需要进行环境评价批复的范 围，无需办理环评手续；补充流动资金无需履行项目备案及环评手续，符合《发 行注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定”的规定。

2、本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项 目、补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存 在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册 管理办法》第十二条“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财

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务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

3、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条“（三）” 的规定。

（七）符合《发行注册管理办法》第六十一条的有关规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（2）票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 （3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为，债券信用评级 为，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 （5）债券持有人权利

公司制定了《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

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十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授 权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派 送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积 调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

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（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司（当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行 的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权（当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容）。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条“可转债应当具 有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回 售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主 承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转 换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于 转股的次日成为公司股东。

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本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财 务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市 公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授 权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债 的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均 价和前一个交易日均价”的规定。

（八）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》规定的内容

1 、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%

本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后 拟全部用于以下项目：

拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	数字化车间建设项目	40,574.00	35,000.00
2	深圳东杰智能技术研究院项目	9,803.79	8,000.00
3	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		67,377.79	60,000.00

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发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目投资的金额共计 17,000.00 万元，占本次募集资金总额 60,000.00 万元的比例为 28.33%，符合发行 监管问答的规定。

2 、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合发行监管问答的规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

近年来，装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公 司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品 的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命 性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行 技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的 风险。

稳定核心技术人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺 也必将日益激烈，如发生核心技术人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。 公司自设立以来一直致力于技术创新，技术是公司核心竞争力的集中体现。虽然 公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议等方式进行技术保 护，但仍可能存在技术泄密的风险。如果上述情形出现，将不利于公司经营目标 及发展战略的实现。

（二）经营风险

1 、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险

公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下 游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素 影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一

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定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送与涂装系统、智能物流仓储系统及 智能停车系统等三大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公 司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司 业绩产生不利影响。

另外，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，传统汽车产业增速有所放 缓，汽车行业向新能源汽车转化力度持续增强，如果未来新能源汽车产能建设不 达预期或者传统汽车行业增速进一步下降或出现负增长等情形出现，以及国家宏 观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司智能物流输送系 统和智能涂装系统产品造成一定程度的不利影响。

2 、行业竞争加剧风险

公司面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。 如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公司 的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。

公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争状 况等诸多因素影响，具有较大的不确定性，不排除未来公司存在新签署订单金额 下降的风险。

3 、原材料价格波动风险

钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大宗 商品交易价格影响较大。公司合同执行周期一般较长，在合同执行期间原材料价 格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不 利影响。

4 、经营业绩波动的风险

公司作为设备供应商，产品一般为客户整个生产车间建设的组成部分。报告 期内，公司有部分产品在完工后由客户对产品进行终验收，以终验收合格作为收 入确认时点，多数客户一般需待其车间整体建设基本完成后方能够对公司产品进 行结算，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品的完工进度，还同 时取决于客户厂房建设、其他配套设备完工进度、生产计划等其他验收条件是否 具备。因此该等情况可能导致公司的收入及利润在各季度、年度出现较大波动。

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5 、规模快速扩张引致的管理风险

公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高的 要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应， 公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续 发展都将面临一定的挑战和风险。公司将夯实管理水平，不断引进人才，加强内 控管理，完善制度建设，保障生产经营，降低运行风险。

6 、部分自有房产未取得权属证书的风险

截至2021 年9 月30 日， 公司所有的部分房屋尚未取得权属证书，其中一处 为生产车间，账面原值和净值分别为 3,588.08 万元和 3,269.23 万元；另外一处 为公司办公大楼，账面原值和净值分别为 2,527.40 万元和 1,056.65 万元。该两 处房屋建设事宜已经取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工 程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，相应的房屋权属证书正在办理中。

公司在上述办公大楼房屋权属证书办理过程中于 2021 年 9 月 14 日收到太原 市规划和自然资源局出具《太原市规划和自然资源局行政处罚决定书》，因上述 建筑存在越证违法建设行为处罚 18.99 万元。虽然公司正在积极办理相关产权登 记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。公司 在办理房屋权属证书过程中被政府主管部门处罚，将对公司的产生一定不利影响。

7 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

随着新型冠状病毒肺炎疫情 2020 年一季度开始在全球蔓延以及在国内外的 不断反复，使得公司境内外业务进度出现一定程度暂缓，客户回款也有所延后， 对公司正常生产经营产生了一定的负面影响，未来如果新型冠状病毒肺炎疫情不 能得到有效控制或继续恶化，将会对公司正常生产经营带来一定的不利影响。

8 、产品质量纠纷可能导致的风险

公司与客户广西建工集团智能制造有限公司因交付的智能停车系统产品存 在质量纠纷，于 2021 年 9 月 7 日收到广西省南宁市青秀区人民法院发来的传票 及应诉通知书，根据客户所诉涉及金额合计 1,068.77 万元,占公司 2020 年度利润 总额比例为 8.63%。公司自成立以来一直高度重视产品质量问题，极少出现因质 量问题产生的索赔事项，若上述事项最终被裁定由公司进行赔付，届时将会对公

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司带来一定经济损失。

随着客户需求日益呈现多样化、复杂化，公司也在不断加强研发投入等多种 方式来满足客户，但随着新技术、新生产模式在公司产品上的应用和不断完善过 程中，可能会存在因无法达到客户需求而产生的质量纠纷问题，进而可能导致因 诉讼对公司产生的经济利益损失等相关风险。

9 、外销收入相关风险

报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为 6.55%、19.03%、16.93% 和 11.47% ，主要来自智能涂装系统和智能物流仓储系，两类产品均属于客户的 生产设备。一般来说，客户只有在新建厂房、仓库才会有采购需求，且该等产品 生产周期相对较长、金额较大，因此反应到发行人每一年度经营成果、财务报表 上，会呈现出外销客户变动、不连续的特征。

公司直接与客户形成业务合作的稳定性较好，流失或变动的风险较低，通过 中间商获取的客户，在与终端客户合作项目不多且并不紧密的情形下，若出现技 术水平不低于公司且价格更具优势的同行业竞争对手供中间商选择，那么有可能 导致公司部分境外客户流失的风险。公司外销业务产品于报告期内均未受到贸易 摩擦的影响，但公司智能涂装业务外销收入来源于欧洲地区，如果随着中美贸易 摩擦不断导致未来出现中欧贸易摩擦，不排除相关国家对公司产品加征关税的可 能，会使得公司产品价格竞争优势削弱或因公司负担该关税而侵蚀利润的风险。 若公司选择负担该关税，以 2020 年外销业务收入金额测算，加征关税每提高 10%， 公司利润总额将会相应减少 175.17 万元，当加征关税达到公司无法或不愿负担 的情况下，将会因公司产品价格竞争优势削弱而导致部分外销客户流失的风险。

此外，报告期内汇兑损失金额分别为 43.99 万元、67.62 万元 121.19 万元和 754.98 万元，公司存在随着外销售收入规模增长、应收账款也会同步有所增加， 且存在因各种原因导致外销收入对应的应收账款回收有所延期，进而有可能产生 大额汇兑损失风险。

（三）政策风险

1 、贸易政策风险

近年来公司逐步重视海外业务拓展，报告期内已经取得了 Daimler AG

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Mercedesstr. 、 F&N BEVERAGES MANUFACTURING SDN BHD 、 P&S Management GmbH、Geico SpA France Branch 等公司海外业务订单，但公司境外 业务拓展仍存在一定的不稳定性。

自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，各地贸易保护主义情绪有所加重，国际 贸易摩擦存在着加剧的可能，这些均可能成为公司顺利实施战略布局的阻碍。虽 然目前公司出口收入占比较低，但是如果国际贸易摩擦长期持续，很可能会对公 司出口业务增长产生一定的不利影响。

2 、税收优惠政策变化的风险

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定 管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税税率。

公司控股公司东杰软件和常州海登《高新技术企业证书》有效期截止日分别 为 2021 年 11 月 29 日和 2021 年 11 月 30 日，目前相关公司高新复审申请材料已 经递交。另外，本次募集资金主要投向于数字化车间建设项目，若该募投项目实 施主体东杰智能后续无法通过高新复审，那么本项目年均净利润将由原来预计的 6,911.35 万元下降至 6,098.25 万元，项目净利润变动对所得税税率变动敏感系数 为-17.64，即所得税率每升高 1%，募投项目年均净利润便会减少 17.64 万元。综 上，若公司及下属公司后续经营中不能通过高新复审申请，不再符合税收优惠政 策的条件，则将对公司的利润水平以及本次募投项目预计收益水平会产生不利影 响。

（四）财务风险

1 、商誉减值的风险

报告期内，公司收购常州海登和中集智能形成了商誉 28,883.27 万元和 1,113.17 万元。 根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登 形成的商誉未出现减值损失。2018 年至2020 年，常州海登营业收入分别为 30,355.86 万元、26,313.09 万元与18,571.88 万元，呈下降趋势，但2018 年 至2020 年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实 现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为

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53,517.00 万元、45,380.00 万元、40,023.00 万元，均高于包含商誉在内的资 产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。

2021 年1-9 月常州海登营业利润为1,128.98 万元，同比下降18.71%，本 期常州海登营业利润的下降主要系受欧洲疫情影响，Groupe PSA（标致雪铁龙 集团）的波兰工厂项目建设工期延误，OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目中 的非标设备的制造进度晚于预定状态所致。根据评估机构出具的2020 年末商誉 减值测试报告，预计常州海登2021 年实现营业利润2,387.19 万元，2021 年1-9 月常州海登实际实现营业利润1,128.98 万元，考虑到OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目已基本完成，该项目剩余442.67 万欧元收入预计可以在2021 年 度确认收入，结合该项目2021 年1-9 月的毛利率为38.41%进行测算以及常州海 登其他项目利润贡献，2021 年全年实现营业利润将会高于2020 年末减值测试预 计的2,387.19 万元，因此商誉不存在减值迹象。

中集智能系公司2020 年收购而来，2020 年10 月31 日确定为对中集智能取 得控制权的时点，公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020 年11 月起扭亏转盈，2020 年11 月至12 月，营业利润率达到15.21%，2020 年 末未发生减值迹象。2021 年1-9 月，中集智能的营业收入、营业利润分别为 6,363.07 万元、-107.22 万元，较上年同期营业利润5,680.01 万元、净利润 -1,163.11 万元分别上升12.03%、90.78%，且公司客户的固定资产投资一般遵 循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中 验收，因此中集智能上半年度经营业绩低于下半年度系正常情况，尚未发生减 值迹象。

如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能的产品或服务的市场口 碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会影响上市公司的 盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形成的商誉也可能存在 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

2 、存货跌价风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司存货账面价值分别 为 47,166.74 万元、43,386.71 万元、39,993.28 万元和 45,579.85 万元，占期末资

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产总额的比例分别为 23.95%、18.35%、13.39%和 13.78% ，金额较大。

公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18 个月的时间， 合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕 的时间通常会晚于合同约定时间。公司主要产品在验收前，发生的成本均体现为 存货形式，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额 较大，随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。

若未来原材料价格持续大幅上涨或客户自身经营状况出现重大不利变化，也 将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经 营业绩产生不利影响。

3 、应收账款及合同资产回款风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 31,000.76 万 元、45,938.38 万元、87,260.72 万元和 90,795.90 万元，占资产总额的比例分别 为 15.74%、19.43%、29.22%和 27.45% ，占比较高。公司产品根据客户订单进行 生产，业务合同金额普遍较大，存在产品执行及结算周期普遍较长的特点。行业 内通常采取“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，公司客户代表 性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，客 户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款 10%。

公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍存在待 整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款程序之情形，因此存在因客户 终验周期较长导致其实际付款期限超过合同约定的情况，进而导致公司持续存在 应收账款及合同资产金额较大的情形。公司考虑到与客户的长期合作关系，通常 情况下会根据客户质量延长信用期，但也使得公司存在应收账款及合同资产各期 末金额较大、质量下降及回收期延长等情形，甚至不排除出现大额坏账的风险。

4 、营运资金相对紧张的风险

公司产品生产周期长且客户回款存在一定滞后，导致生产经营中公司大量的 营运资金被占用，虽然公司可以通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求， 一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断 扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，

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公司的业务拓展也将会受到限制。

5 、汇率波动的风险

随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制 将是公司经营关注的重点。随着近期人民币持续升值的影响，在一定程度上会影 响公司出口产品的竞争优势，在汇兑损益方面也将对公司的利润造成一定的影响。 未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从 而给公司的生产经营带来一定的不确定。

6 、经营业绩未来无法持续高增长的风险

公司核心业务存在生产周期较长、回款周期较长的特性，存在营业收入变动 与净利润变动幅度以及净经营活动现金流与营业收入、净利润变动不完全匹配的 情形。此外，公司所属智能成套装备行业的产品以非标准产品为主，存在着因行 业内公司各自发展战略、定位，细分目标客户群体并不一致，呈现在营业收入变 动趋势上也不完全一致。

2018 年-2020 年，公司营业收入分别 69,810.49 万元、73,632.22 万元、 103,451.59 万元，归属于母公司股东的净利润 6,376.33 万元、9,052.01 万元、 10,353.55 万元，维持了较高水平的增长趋势。未来公司市场拓展未达预期、应 收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入、净利 润无法保持报告期内的较高增速，甚至出现下滑的风险。

（五）与本次募集资金投资项目相关的风险

1 、募投项目实施风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 60,000 万元，公司在确 定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政 策，具备良好的发展前景，但项目建成后随着固定资产规模的增加，折旧费用也 会随之增长，项目效益受宏观政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供 应等多方面因素影响，未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品的市场开 拓不及预期，可能会对项目的实施进度和效益实现情况产生较大的不利影响，进 而影响项目预期收益。

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2 、募投项目研发失败的风险

公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智能技术研 究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互 联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服 务体系。此外，项目建成后也将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业互联 网平台等前沿技术研究提供强有力的保证，把握智能制造及工业互联网的重大发 展机遇，帮助公司实现跨越式发展。

虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储 备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，存在研发失败 的风险。

3 、募投项目所租赁房产之相关风险

公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深 圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至 2022 年 2 月 28 日届满。该房产尚未取 得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性， 但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以 1 千元至 1 万元罚款的 可能。

如果租赁期满，上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施 地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办 公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强， 但是会因实施地点变更，预计产生 10.5 万元搬运、安装等相关费用。

4 、新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度提 高。本次募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销金额为 4,355.24 万元，占 2020 年度合并报表利润总额 12,382.62 万元的比例为 35.17%，对公司 利润水平有一定负面影响。

募投项目中数字化车间建设项目建设期到完全达产需要一定时间，在此期间 投资项目未充分产生效益且募投项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内将对 公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目进行了充分的市场调

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研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，以及管理不善或市 场开拓不力，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临募投项目新 增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

5 、新增产能无法按预计及时消化的风险

本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后将会使 得公司智能仓储系统产品产能由目前的 60 座新增 100 座，最终提升至 160 座， 产能增加幅度较大。

公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的 品牌和客户优势，2018 年-2020 年智能物流仓储系统产品收入分别为 16,977.95 万元、28,887.36 万元和 39,460.88 万元，保持了较高的增长率。根据公司财务部 初步统计，截止 2021 年 10 月22 日 公司智能物流仓储系统主要在手订单金额 71,631.60 万元（扣除已确认的收入后），在手订单较为充足。公司目前的合作 对象包括中联重科、以岭药业、永钢集团等大型企业，随着公司智能物流仓储系 统业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益强大， 在手订单也会继续增加。另外，新增产能全部达产也需要一定时间，结合公司智 能物流仓储系统以往持续增长的业绩，以及公司展现出来的客户拓展能力，未来 新增产能预计可以得到有效消化。

虽然公司对智能仓储系统产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析以 及相关布局，在募投项目建设完成后，若遇到市场开拓不及预期、管理不善或者 类似疫情等不可抗力情形出现，将会导致本募集资金投资项目新增产能存在无法 按预期及时消化的风险。

（六）与本次发行可转债相关的风险

1 、违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息。截至 2021 年 9 月 30 日，公司的流动比率为 1.27 倍，流动资产 能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司于报告期内经营稳健且持续盈利， 最近三年平均可分配利润为 8,593.96 万元，各期间经营活动产生的现金流量净额 分别为 891.43 万元、1,251.61 万元、5,561.34 万元和 3,255.15 万元，公司业务

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规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺 利实施，也将会增强公司持续盈利能力。

报告期各期末，公司流动负债分别为 77,362.57 万元、85,311.63 万元、 130,564.98 万元和 155,617.73 万元，占负债总额的比例分别为 89.15%、89.01%、 89.69%和 91.59%，流动负债金额较大且占总负债的比重较高。本次发行募集资 金到位后转股前，公司债务规模进一步提升，资产负债率将由报告期末的 51.37% 增长至 58.83% 。根据 Wind 统计于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行 上市（按上市日期口径）的 204 只向不特定对象发行可转换公司债券第 1-6 年利 率算数平均值分别为 0.38%、0.62%、1.02%、1.56%、2.08%和 2.5%，按照公司 本次发行可转债 6 亿元进行测算，公司每年将增加 228 万元、372 万元、612 万 元、936 万元、1,248 万元和 1,500 万元利息支出。

考虑到公司存在期末应收账款金额较大且业务快速发展需要更多营运资金 作为支持的经营特性，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重 大负面影响的事件以及经营状况出现恶化、募投项目未达预期，将有可能影响到 债券利息和本金的兑付，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能 存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。

在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司 经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够 的资金，加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时 足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2 、可转换公司债券价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转债 的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下 修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的 专业知识。

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不

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确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂， 可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能 获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

3 、可转换公司债券到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转 债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司 的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。

4 、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本 和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产 的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

5 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6 、公司行使有条件赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行

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使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期 缩短、未来利息收入减少的风险。

7 、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转 换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益 受到损失。

即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能 及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益 受到损失。

8 、可转换公司债券未提供担保的风险

本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩和 偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

9 、信用评级变化风险

中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司 的主体信用级别为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 A+。在本期债券 的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进 行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在 债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次 可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

五、发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

随着国家经济进入转型升级阶段，土地人工等成本不断上升，靠低成本或扩 大销售难以获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点， 其战略地位将得到凸显。

由于产业升级需要机械化、自动化、标准化、智能化的技术支撑，因此在经

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济进入中速发展的新常态下，反而会促进智能成套装备行业的加速发展和技术创 新。

自动化立体库、智能物流产品、物流机器人系统、智能分拣系统、自动识别 与感知系统等先进的技术与装备将进入高速成长的后期，开始领跑行业发展，行 业前景良好。

1、智能物流输送系统和智能涂装系统

智能物流输送系统可广泛应用于汽车制造、工程机械、服装家电、农用机械、 医药、烟草、化工、冶金、建材等诸多包含流水生产线的行业。

智能涂装系统，主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备 和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。

随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间，机械化、工业自动化程度的提 高及仓储物流、医药、冶金、农业机械等领域的需求的逐步增加，预计未来智能 输送成套设备和智能涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。

（1）汽车工业的固定资产投资情况

根据国家统计局数据，2012-2018 年，我国汽车制造业固定资产投资持续增 长，从 8,004 亿元增长至 13,558 亿元，年均复合增长率达 9.18%。2018 年我国汽 车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年和 2020 年，增长处于停滞状态。 未来，随着宏观经济企稳回升，传统汽车销量边际好转，新能源汽车在国家政策 驱动下继续保持较快增长，行业的盈利能力将逐步恢复，整车及零部件厂商投资 意愿有望增强，汽车制造业固定资产投资完成额有望恢复增长状态。

2012-2020 年我国汽车制造业固定资产投资额情况

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==> picture [404 x 230] intentionally omitted <==

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16,000 20%
14,000 15.84% 14.15% 13,099.94 13,558.44 13,355.06 15%
12,036.91
11,699.03
12,000 11,527.48
10%
8.83%
10,000 9,272.06 [ 10,098.65 ]
8,004.20 8.91% 4.42% 5%
3.50%
8,000
0%
6,000 -1.50%
-5%
4,000
-10%
2,000
-12.40%
- -15%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国汽车制造业固定资产投资总额（亿元） 同比增速（ % ）
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数据来源：国家统计局

（2）未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增长

据世界汽车组织 OICA 统计，虽然我国汽车产销量连续多年稳居全球第一。 从汽车保有量来看，截至 2020 年 12 月底，我国每千人汽车保有量已达 200 辆， 而美国 2018 年千人汽车保有量已达到 780 辆。而澳大利亚、意大利、加拿大、 日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在 600 辆左右。与发达国家相比，我 国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国 城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较 大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。因此，未来我国汽车产业增速仍然有 可能保持平稳增长。

新能源车兴起将带来新增长点。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽 车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。我 国的新能源汽车产量和销量均位居世界前列，2012 年我国新能源汽车销量为 1.28 万辆，2020 年增长至 136.70 万辆，年均增长率达 79.30%。通过多年来对新能源 汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不 断满足市场需求，使用环节也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车 越来越受到消费者的认可。2020 年，新能源汽车销量为 136.70 万辆，同比增长 10.90%，增速较 2019 年实现了由负转正。

2013-2020 年中国新能源汽车销量及增速情况

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==> picture [420 x 238] intentionally omitted <==

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160.00 400.00%
136.70
140.00 342.90% 350.00%
323.80% 125.60
120.60
300.00%
120.00
250.00%
100.00
200.00%
77.70
80.00
150.00%
60.00 50.70
100.00%
40.00 33.10 61.70%
53.00% 53.30% 50.00%
35.20%
20.00 7.50 -4.00% 10.90% 0.00%
1.80
0.00 -50.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国新能源汽车销量（万辆） 增长率
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数据来源：中国汽车工业协会

全球范围内，2016 年全球新能源汽车销售 92.00 万辆，2020 年全球新能源 汽车销量达到 324.00 万辆，2020 年较 2019 年同比增长 46.61%。其中，中国是 全球新能源乘用车第一大国，比亚迪、北汽、上汽、吉利等汽车品牌均位列全球 新能源汽车销量 TOP20。

2016-2025 年全球新能源汽车销量及预测

==> picture [396 x 212] intentionally omitted <==

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1,200.00 1,154.00
1,000.00 910.00
800.00
700.00
600.00 540.00
400.00 324.00 [ 366.00 ]
193.00 [ 221.00 ]
200.00
92.00 [ 126.00 ]
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
全球新能源汽车销量（万辆）
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数据来源：高工产业研究院（GGII）

根据 2017 年 4 月工业和信息化部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长 期发展规划》通知，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年，

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新能源汽车占汽车产销 20%以上。根据 2016 年中国汽车工程学会年会发布的《节 能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到 2025 年和 2030 年，新能源汽车年销 量将分别达到 525 万辆、1,520 万辆，渗透率达到 15%、40%。

根据中国产业信息网数据，2012 年我国新能源汽车销量为 1.28 万辆，2020 年增长至 136.70 万辆，年均增长率达 79.30%。在能源结构调整以及行业发展的 大趋势下，中国政府也积极的推动了新能源汽车产业的发展，出台了大量扶持政 策，并给予了车企与消费者大量购置补贴、税收减免与财政补贴等优惠政策，在 很大程度上促进了新能源汽车的市场的高速发展。2020 年 11 月，国务院办公厅 印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出坚持电动化、网联化、 智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境， 推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。在《新能源汽 车产业发展规划（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续 快速增长。未来新能源汽车产业仍将是中国乃至全球汽车汽车产业发展的重点， 且仍将具有广阔的发展前景。

未来随着我国汽车行业制造业固定资产投资额的增加、新能源车的兴起以及 相关制造装备对外依存度的逐步降低，国内优秀的智能物流输送装备、智能涂装 系统供应商将迎来发展空间。

（3）工程机械行业

中国工程机械依然具有长远广阔的市场前景。从国内来看，实施京津冀协同 战略、长江经济带战略、泛珠江三角洲经济区战略，设立并高标准建设雄安新区， 建设粤港澳大湾区；推进以城市群为主体形态的新型城镇化建设；打造美丽乡村、 建设新农村。我国在铁路、公路、机场、港口航道、水利、棚户区改造、地下管 廊、环保等基础设施投资的巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。国 家加强环保政策力度，开展“蓝天保卫战”，淘汰排放不达标的老旧设备，将长 期拉动新设备需求；人口红利逐步消减，机械替代人工效应趋势愈加明显，拉动 中小吨位工程机械设备长期需求。

从全球来看，“一带一路”倡议推动基础设施互联互通，沿线国家与地区基 建需求巨大，推动中国对外工程承包加快增长，带来海外市场重大的战略发展机

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遇。仅以挖掘机为例，2020 年度出口销量 34,741 台，同比涨幅 30.5%，广阔的 基础设施建设空间预计将拉动海外工程机械业务持续快速增长。

在建筑业投资增长期拉长、基建投资拉动渐强的背景下，我国工程机械行业 迎来需求增长上行阶段，以挖掘机为代表的工程机械产品需求呈现强劲增长态势。 根据中国工程机械工业协会数据， 2018 年我国工程机械行业收入为 5,964 亿元， 同比增长 10.38%；预计至 2020 年，工程机械行业收入将达 6,500 亿元，较 2017 年增长 20.30%。2019 年我国工程机械行业收入为 6,681 亿元，同比增长 12.02%； 2020 年我国工程机械行业收入为 7,751 亿元，同比增长 16.02%。根据《工程机 械行业“十四五”发展规划》，到 2025 年，我国工程机械行业规模目标为 9,000 亿元。

2、智能物流仓储系统

现代“仓储”的概念不是传统意义上的“仓库”、“仓库管理”的概念，而是 在经济全球化与供应链一体化背景下的仓储，是现代物流系统中的仓储，它表示 一项活动或一个过程，是以满足供应链上下游的需求为目的，在特定的有形或无 形的场所、运用现代技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行 有效的计划、执行和控制的物流活动。自动化立体仓库是现代物流系统中迅速发 展的一个重要组成部分。

（1）物流仓储自动化是整个自动化中增长最稳定、成长空间最大的子板块 之一，主要由于：

①下游市场更稳定：受益于现代物流业的蓬勃发展，下游物流投资的确定性 比一般制造业投资更高，因此自动化物流受经济周期的扰动相对较小；

②适应新型物流方式的需求：第三方物流、电子商务、全冷链生鲜配送等新 兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本， 对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。自动化物流仓储系统是 适应新兴物流方式的终极解决方案；

③技术快速进步：随着物联网、机器视觉、仓储机器人、无人机等新技术的 应用，物流仓储自动化技术正在以较快的速度发生变革。

（2）智能立体仓储及物流是仓储业发展的趋势

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随着中国工业的不断发展以及城市化进程的不断推进，土地、人力等以往富 余的生产资源已经逐步进入紧张的状态，并且该等生产资源的价格也随之进入长 期的上升通道。智能立体仓储及物流的发展可以有效地解决仓储行业大量占用土 地及人力的状况，并且实现了仓储的自动化与智能化，降低了仓储运营、管理成 本以及大大提高了物流效率。自动化立体仓库业务由于具有高效率、占地面积小、 节省人力、数据准确等特点，广泛使用在医药、烟草、食品饮料、电子商务、日 化、机电等行业，特别是在当今人力成本上升，土地越来越贵的情况下，市场前 景广阔。

①减少土地占用

自动化立体仓库的应用可以减少仓储用地，有效提高空间利用率。早期立体 仓库的构想，其基本出发点即为了提高空间利用率，充分节约有限而且宝贵的土 地资源。自动化立体仓库一般采用几层、十几层甚至几十层高的货架，由自动化 物料搬运设备进行货物出库和入库作业，自动化立体仓库的空间利用效率一般为 普通平面仓库的数倍。

②降低人力成本及运营成本

2014-2020 年我国制造业人员平均工资情况

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80,000 74,641
70,494
70,000 64,643
58,049
60,000
54,338
50,684
47,241
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
制造业人员平均工资（元 / 年）
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯

近年来，人力资源成本不断提高。2014 年至 2020 年，我国制造业就业人员

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（规模以上企业就业人员）平均工资连续上升，从 2014 年的 4.72 万元/年增长至 7.46 万元/年，年均复合增长率 7.92%。用工成本逐渐成为影响公司经营业绩的主 要原因之一。

• • 传统的平面仓库是“人工 叉车 货架”的作业模式，而自动化立体仓库则是 - - 以“计算机 堆垛机 货架”的作业模式。以面积为 1,000 平方米的普通平面仓库 为例，一般情况下，平均需要 8 至 12 名工人，而对于同等面积的智能立体仓库 而言仅需要 3 至 5 人即可。目前我国正在进入一个生产要素成本上升的阶段，劳 动力成本上升的压力将会越来越大。自动化立体仓库的应用可以有效降低人力成 本，提高生产效率。

③提高管理效率

现代物流的特点之一是物品种类不断增多，数量不断增长。在此背景之下以 前的传统平库仓储，手工记账的形式已经无法满足现代物流的体量要求与管理要 求。智能化立体仓储及物流系统把仓储物流数据信息与公司整体信息系统相连结， 在分拣、储存、取用等环节实行信息系统智能管理，大幅提高了管理效率，减少 了错误的发生。

（3）工业增加值和社会消费品零售总额持续增长推动智能物流仓储系统持 续发展

2020 年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为 31.31 万亿元和 39.20 万亿元，2010-2020 年年均复合增长率分别达到 6.61%和 8.20%。工业增加值的 增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的深入推进，工业 企业将更加注重物流成本的节约，仓储物流自动化系统需求将进一步增强；社会 消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售水平的提升对商业配 送物流的准确性和高效性提出更高的要求，进而对仓储物流自动化系统的效率、 质量和技术创新提出更高的要求，推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。

2010-2020 年我国工业增加值和社会消费品零售总额及增速情况

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数据来源：国家统计局，Wind 资讯

（4）智能物流仓储系统市场广阔

近年来智能物流仓储系统取得了长足的发展及广泛的应用，医药、电子商务、 烟草、食品饮料、邮政行业越来越多的倾向于采用智能立库来代替人工平库；同 时，在航空及军事领域智能立库也开始逐步进入市场。

药品储存要求的特殊性以及医药行业颁布的 GMP（Good Manufacturing Practice）及 GSP（Good Supplying Practice）规定给药品仓储的存储、运输、拣 选、统计、查询、信息处理等提出了更高的要求。医药公司为了满足 GMP 与 GSP 的要求，倾向于使用智能化立体仓储系统代替原始人工记录管理的平库仓储。 同时，伴随着 2011 年 5 月《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》 的发布，医药物流行业有望迎来新的快速发展时期。2011 年以来，国内的医药 商业企业不断上马物流中心建设项目，在这一过程中智能化立体仓储及物流系统 得到了广泛的发展及应用。

电子商务迅猛发展为自动化立体仓库行业的发展提供广阔前景。目前，传统 的仓储和物流配送已成为制约电子商务快速发展的巨大瓶颈。电子商务的发展促 使销售经营处理信息化，企业经营网络化，销售范围无限化，消费需求个性化， 企业生产柔性化，这就要求相应的仓储和物流配送时效迫切化，物流服务定制化。 信息化、自动化、网络化、智能化、柔性化是电子商务时代对仓储和物流配送的 新要求，同时也为自动化仓储及物流行业的发展提供了广阔前景。

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3、机械式立体停车系统

机械式立体停车系统顺应市场经济的发展，一改传统的停车场单层平面停放 方法，向空中或地下发展，将车辆多层存放，在用地紧张、车多位少的现代都市 中发挥重要作用。

近三年来，我国机械式立体停车系统保持增长趋势。2020 年底，全国机械 式立体停车系统累计泊位数量达到 756.62 万个，全国机械式立体停车系统销售 总额达 165.26 亿元。预计未来 1-3 年，机械式立体停车行业将继续保持稳定增长 趋势。2018 年至 2020 年，机械式立体停车系统发展情况如下：

年度	泊位数（万个）	国内销售总额（亿元）
2020年	756.62	165.26
2019年	665.92	163.48
2018年	576.57	161.83

数据来源：中国重型机械工业协会停车设备工作委员会，前瞻产业研究院

（1）国内停车现状分析

随着汽车工业的发展，全国私人汽车保有量保持了增长的势头；随之而来的 停车行业，伴随着停车难、乱收费等现象而产生。停车需求的迅猛发展，再加上 之前缺乏完善的停车管理和停车设施建设，导致乱停车现象越来越严重，直接影 响到正常的交通秩序，影响到人们的上班、居家、出行、购物等活动，影响到整 个社会的经济运行成本。

（2）机械式立体停车系统与地面停车场比较

机械式立体停车系统所产生的社会效益及经济效益均高于地面停车库，尤其 是特大城市繁华商业用地，意义更为显著。立体停车库相比地面停车库的明显优 势有：①占地面积约为平面停车场的 1/2-1/25，空间利用率大大提高；②每个车 位投资约 2 万-6 万元，远远低于地面停车位；③存取快捷，一般一次存取车时间 不超过 120 秒。

（二）发行人的竞争优势

1 、技术优势

由于智能成套装备行业的产品为非标准产品，公司必须基于客户不同的工艺

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需求、投资概算、场地限制等对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造 以及安装调试，因此整体系统集成能力是行业核心竞争力的最主要标志之一。公 司在智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能涂装生产线等主要业务领域具 备较强的整体设计、制造、安装、调试的技术实力，通过自主研发获得了数十项 发明及实用新型专利，公司在控制及管理软件上自主研发能力较强，核心产品智 能物流输送系统、智能物流仓储系统以及其他产品均使用自主研发的控制软件和 管理软件。

2 、稳定的专业团队优势

稳定的管理层以及核心技术团队是公司发展的良好助力。从技术方面来看， 技术人员往往需要三年左右的培训与现场作业才能成长为合格的行业人员，而核 心技术人员则需要更长时间的行业经验积累，才能充分了解客户的需求。公司激 励措施完善，技术骨干人员均在公司服务多年，专业性强、团队稳定、对公司的 归属感较强。同时，公司的管理团队也均在行业深耕多年，管理层较为稳定也进 一步提升了公司的凝聚力。

3 、成本及服务优势

智能成套装备行业的国际竞争对手普遍存在着人力成本、运营成本较高的情 况。公司的人力成本及运营成本均相对较低，在与国际同行的竞争中，具有低成 本的竞争优势。同时，公司相对于国际同行具有售后服务人员充足、反应速度快 的优势。公司在不断提高自身技术水平、向国际同行看齐的同时，也将继续保持 低成本运营并致力于提供高水平服务。

4 、品牌与客户优势

大型自动化物流输送设备、立体仓库项目、智能涂装生产线订单金额较高， 在下游企业生产环节起到较为重要的作用，因此下游企业在采购过程中较为谨慎， 往往经过多方面筛选最终选择行业内具有较高品牌知名度或相关工程业绩的厂 家。公司作为国内智能成套装备行业优秀供应商之一，经过近二十年的技术革新 和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立 了良好的品牌和客户优势。

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5 、项目经验优势

在智能成套装备行业，项目经验是获得同行业客户工程中最有说服力的竞标 优势之一。公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、 食品饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。智能成套装备项目一般是复杂的 系统工程，不同行业的工程项目中需要关注的要点以及客户需求均不完全相同， 丰富的项目经验不仅有助于公司获得新的项目机会，也可保证公司始终以专业化、 高水准的服务满足客户的需求。

六、本次证券发行的推荐结论

经审慎尽职调查，一创投行认为东杰智能科技集团股份有限公司符合《证券 法》、《发行注册管理办法》等法律法规规定的关于向不特定对象发行可转换公司 债券的条件；公司经营稳健、管理规范，具备较好的盈利能力和良好的发展前景； 本次募集资金投向符合国家环保和产业政策，具备较好的社会效应和经济效益。 一创投行同意作为保荐机构保荐东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券项目。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能科技 集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签 署页）

保荐代表人： 喻东 宋垚 项目协办人： 郑旭楠 内核负责人： 姚琳 保荐业务负责人、保荐 业务部门负责人、总经 王勇 理： 保荐机构法定代表人、 执行董事： 王芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为东杰智能科技集团股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权喻东和宋垚作 为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责东杰智能科技集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市保荐工作及上市后对东 杰智能科技集团股份有限公司持续督导保荐工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有 效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任东杰智能科 技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授 权书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
喻东 宋垚
保荐机构法定代表人、
执行董事：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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