OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-054

东杰智能科技集团股份有限公司

关于调整控股孙公司增资方案并放弃优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、变更增资方案并放弃优先认缴权交易概述

1、本次变更增资方案并放弃优先认缴权交易的基本情况

2020 年12 月7 日，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联 交易的议案》，同意控股孙公司深圳中集智能科技有限公司（以下简称“中集智 能”或“标的公司”）为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，增资5000 万元。根据公司投资规划及经营状况，公司同意标的公司其他原有股东深圳市中 智合众投资企业（有限合伙）（以下简称“中智合众”）、深圳市前景智能装备壹 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前景智能”）、深圳中智董联 投资企业（有限合伙）（以下简称“中智董联”）和新增股东深圳菁英时代投资有 限公司（以下简称“菁英时代”）、浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“菁阳投资”）、蔺万焕先生参与中集智能增资,并放弃增资优先认缴 权。本次增资完成后，公司持有中集智能的股权比例由55.00%变更为35.36%。 中集智能仍为公司合并报表范围内公司。

上述增资议案通过后，标的公司业务发展较为迅速，新签订单增长较快，资 金缺口情况有所改善。同时，为进一步激励标的公司高管团队及核心员工，实现 风险共担、利益共享，挖掘标的公司内部成长原动力，经与标的公司股东协商一 致，拟变更增资金额为3300 万元，增资主体变更为由标的公司高管及核心员工 出资成立的深圳市集智合众投资企业（有限合伙）（以下简称“集智合”）。公司 放弃本次增资优先认缴权。

2、本次变更增资方案并放弃优先认缴权交易的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成

关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本议案已经过第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、各方当事人基本情况

（一）增资方基本情况

公司名称：深圳市集智合众投资企业（有限合伙）

统一社会代码：91440300MA5GP8CF82

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20 号深圳国家 执行事务合伙人：潘新楚

类型：有限合伙企业

成立日期：2021 年04 月06 日

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含限制项目）。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁 止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可 经营项目是：无

2、股权结构:

		认缴额 （人民币：万元）
序号	股东名称		股权比例
1	周受钦	600	18.18%
2	张伟	550	16.67%
3	张义	400	12.12%
4	潘新楚	380	11.52%
5	蔺万焕	350	10.61%
6	杨小明	200	6.06%
7	霍拉庭	100	3.03%
8	周海宝	100	3.03%
9	其他40 人	620	18.79%
合计		3300	100%

3、根据中国执行信息公开网的查询结果，深圳市集智合投资企业（有限 合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

（二）目标公司基本情况

1、公司名称：深圳中集智能科技有限公司

统一社会代码：91440300671874681C

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20 号深圳国家工程实 验室大楼B1001-B1004

法定代表人：蔺万焕

类型：有限责任公司 注册资本：7029.41 万人民币

成立日期：2008 年02 月29 日

营业期限：2008 年02 月29 日至2058 年02 月28 日

经营范围：一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与 集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以 及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台， 为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成 与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、 上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装 调试；许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨 卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用 系统等相关的业务。

2、股权结构:

		出资额 （人民币：万元）
序号	股东名称		股权比例
1	东杰智能（深圳）有限公司	3866.1765	55.00%
2	深圳市中智合众投资企业（有限合伙）	1405.8824	20.00%
3	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公 司	913.8235	13.00%

4	深圳市前景智能装备壹号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	562.3529	8.00%
5	深圳中智董联投资企业（有限合伙）	281.1765	4.00%
合计		7,029.4118	100.00%

3、主要财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	24,010.92	27,224.01
负债总额	17,469.18	20,331.48
所有者权益合计	6,541.74	6,892.53
资产负债率	72.76%	74.68%
项目	2021 年第一季度（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	225	8,893.15
营业成本	84.83	6,947.90
营业利润	-234.40	-1,263.26
净利润	-233.27	-1,250.46

3、根据中国执行信息公开网的查询结果，中集智能不存在失信被执行的情 形，不属于失信被执行人。

主营业务情况

深圳中集智能科技有限公司隶属于中集集团，是国家高新技术企业、国家双 软认证企业。中集集团于2002 年成立智能集装箱研究项目小组，于2006 年发展 成立智能安全研究中心，于2008 年正式组建成立深圳中集智能科技有限公司。

中集智能自成立以来致力于打造围绕“智能集装箱”领域的工业互联网平台 型企业。在智慧工厂领域，打造“大合云”工业互联网平台（入选广东省上云上 平台供应商资源池），累计服务客户超100 家，终端接入量超10 万，为超过10 个工业细分领域赋能，尤其在集装箱行业、道路运输车辆行业、能源化工装备与 食品装备行业、登机桥行业、高端海工装备行业等有丰富案例；在智慧物流领域，

打造工业互联网平台“箱知云”，中集智能为国家工信部物联网智能集装箱领域 唯一标识节点所在地，实现集装箱作为全球物流装备的全链条设备与作业可视化。

并形成了围绕集装箱进出境、跨关、转关、通关的智能化和便利化的一整套 解决方案，目前已完成港珠澳大桥信息化等标杆性项目。同时打造与行业深度融 合的物联网终端产品与系统，在工业气体、危化品和冷链运输等行业，通过物联 网终端（储运卫士、冷箱卫士）和系统（罐通天下、安行天下），通过2G/3G/4G/5G、 Lora、NB-IoT、WLAN、无线传感网、低轨卫星通信、Internet 等网络和通信技 术实现数据通道和传输，实现产、供、销、运、用的全链条设备、作业与交易可 视化。

三、增资协议主要内容

（一）本次增资

本次目标公司将注册资本由人民币7029.4118 万元增加至人民币9606.8628 万元。双方同意，按照本协议约定的条款及条件，以本次增资前目标公司估值为 人民币9000 万元作为定价基础，集智合以人民币3300 万元的价款认缴目标公司 新增注册资本人民币2577.4510 万元。增资后，集智合合计持有目标公司注册资 本人民币2577.4510 万元。

本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币7029.4118 万元增加至人民币 9606.8628 万元。届时目标公司各股东分别持有的目标公司注册资本及对应的持 股比例如下表所示：

	股东姓名 （名称）	出资额 （人民币/万元）
序号			持股比例
1.	深圳东杰	3866.1765	40.24%
2.	中智合众	1405.8824	14.63%
3.	中集集团	913.8235	9.51%
4.	前景智能	562.3529	5.85%
5.	中智董联	281.1765	2.93%
6.	集智合	2577.4510	26.83%
合计		9606.8628	100.00%

（二）协议的变更、解除及终止

• 1、对本协议的任何形式的变更，均应由双方协商一致后以书面形式作出。

• 2、对本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具

• 有同等法律效力，如果补充协议与本协议发生冲突，以补充协议的约定为准。

• 3、若在下述情况下，本协议可以被终止或解除：

• （1）双方全体一致书面同意；

• （2）本协议约定的本次增资先决条件不能在约定的期限内全部实现且未被

• 集智合豁免；

• （3）因目标公司原因，未能按本协议约定完成工商登记手续；

（4）目标公司在本协议中作出的陈述、保证与承诺被证明为虚假、在重大 方面不准确或有重大遗漏，从而对集智合利益产生重大不利影响；

（5）如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方 发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。

（三）赔偿和违约

1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做 出的陈述、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成 的损失。

2、双方同意，违反本协议应承担以下违约责任：因任何一方过错或未积极 推动本次增资，导致本次增资延迟的，应视为该方违反本协议约定，其他方可要 求该违约方立即采取有效措施推动本次增资进程。

四、定价依据

本次增资前，标的公司的注册资本为7029.4118 万人民币。本次交易定价根 据开元评报字[2020]395 号评估报告评估价格8563.75 万元，参照公司全资子公 司东杰智能（深圳）有限公司受让标的公司55%的估值9000 万元，经交易各方 协商一致按照增资前估值9000 万元。本次交易按照市场规则进行，符合有关法 律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、变更增资方案并放弃优先认缴权交易的目的及对公司的影响

公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于控股孙公司增资扩股暨关联 交易的议案》后，标的公司业务发展较为迅速，新签订单增长较快，资金缺口情

况有所改善。同时，为进一步激励标的公司高管团队及核心员工，实现风险共担、 利益共享，挖掘标的公司内部成长原动力，经与标的公司股东协商一致，拟变更 增资金额为3300 万元，增资主体变更为由标的公司高管及核心员工出资成立的 集智合。公司放弃本次增资优先认缴权。

本次增资完成后，公司仍为中集智能的控股股东，中集智能仍纳入公司合并 报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对中集智能的控制权，对中集智能的经 营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、后续安排

关于增资方案调整的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和《公 司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十八次会议决议；

特此公告。

东杰智能科技集团股份有限公司董事会

2021 年6 月4 日