Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 29, 2024

KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

26.3.2024

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tilstaina 26.3.2024 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4, Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestyksessä on esitetty tämän yhtiökokoukutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 liusä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokoukutsun osassa C.

Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetoivuilla: www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Olvi oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjoituskastajien ja ääntenlaskun vaivajien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toissimapitoajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella jaetaan vuonna 1,20 euroa sekä 8: että R-omakselin. Osoiko maksetaan kahdessa evianä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta maksetaan 18.4.2024 silto, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön maksamattuloon osingonmaksun täsmätytäpäivänä 29.3.2024. Toinen puolikas osingosta maksetaan 1.9.2024 silto, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön maksamattuloon osingonmaksun täsmätytäpäivänä 27.9.2024. Osingonmaksun täsmätytäpäivänä yhtiön hallussa oleville osille osakkeille ei makseta osinkoa. Yhtiön taloudellisessa suorimme ei tällaisista päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennoista muutoksia. Yhtiön maksutulokset on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaransa hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön määräykylä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päätäksään ostojen toisella maksueilla vaikea ostoprasvakuun täsmätytäpäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuunjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapauksista päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemiaraportin käsittely

3. Olvi Oy:n palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksella, että se vahvistaa Olvi Oy:n palkitsemispolitiikan vuosille 2024–2027.

1. Hallituksen jäsenten palkkisista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevassa ehdottamaan, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan ja palkkisten maksetaan seuraaneen. Hallituksen puheenjohtajan palkkisten ehdotetaan 6 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkisten 2 750 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkista puheenjohtajalle 850 euroa ja muille hallituksen jäsentille 600 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkastusmittarin mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevassa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päättäminen kuusi (8).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevassa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen valtion seurannan varsinaisessa yhtiökokouksessa saakka entiset jäsenet: Hertling Nixx, Heinonen Lasse, Nummela Juha, Peltola Päivi ja Mühlberg Christian sekä suoraa jäsenen: Roop Tarmo. Jäsenedoteknisen esittely on sähköisille Olvi Oy:n yhtiökokousaivalla.

1. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkisista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle ja kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkiin ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaiseen yhtiökokouksessa saakka KHT-yhteisö KPMG Oy:kk, päävastuullisena tilintarkastajanaan Heidi Hyry, KHT.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Olvi Oy:n tulee laatia EU:n kestävyysraportointifanktiivin (5383) ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäisen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy:kk toimikauhille, joka johtaa seuraavassa varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen makseta KPMG Oy:kk on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajaa toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KHT) Heidi Hyry, mikäli yhtiö valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa evämä enintään 500 000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pidemmillä seuraavia ehdote.

Osakkeet koskitaan HAJELMA Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupunki- ja viestintäjien osaksi vuoksi hankinto tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastikuun 10.00–30.00. Osakkeen hankintakehden markkinatinta. Osakkeet koskitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustajärjestelmien toteuttamiseen tai muille osakkeiden hallinnollisuudesta, hankintojen osakkeiden suomalaissaan ei vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,0 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittäviä vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkiminen koskevan valtuuttamien ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuten säännöstään 18 kaukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeamista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat osakeamivaltuuteteket, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 uuden A-osakkeen aistamisesta sekä enintään 500 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeamvaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevan omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa evämä, joka maksaa vastaan tai maksettu. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiölle olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he esitetään omisteet yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuuskoulusta poiketta suumattulla osakeamalla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellisen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osan pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustajärjestelmien toteuttaminen. Suumatta taakisesti voi olla makseton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakeamollin liittyvistä seikoista.

Osakeamivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kaukautta yhtiökokouksen osakeamivaltuutusta koskevaan päätöksestä lukien.

20. Ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettavista kohdassa 9 § ainoa, että hallituksen päätöksestä yhtiökokous voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät viestintäkohdasti osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n momentissa tarkoitettua päätoivaltaansa ajantasaisesti tietoliikennepäätöksestä ja teknisen apuralliseen avulla kokouksen aikana (etäkokous).

21. Yhtiökokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä yhtiökokouskutus sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liittyiseen ovat osakkeenomistajien nähtäviä 1.2.2024 klo 12.00 alkaen (90) Oy:n pääkorttutteen, osoite (90)la 1-75 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös ehkäisessä muodossa 1.5.2024 klo 12.00 alkaen yhtiön verkkostuvalla osoitteessa https://www.olvigroup.fi/ohjattajille/hallinto/yhtiökokous/. Asiakirjoista sekä tästä kokouksissasta lähteistään pyynnistä jäljennäisesti osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetoivulla 28.3.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys

Oikeus osallistuu yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on merkittyvä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluettelon 14.3.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaisella suomalaisella arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakseluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokouksessa, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 21.3.2024 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa 1.5.2024 klo 12.00. Ilmoittautuminen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan osin, pystymisään, osoite, puhelimumero sekä asialistinen avustajan tai asiakirjojen osin ja asiantuntija henkilövuoden. Osakkeenomistajan (Olvi Oy:n) luovuttamis-hankittatyön käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröityjen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.9.2024 klo 12.00–21.3.2024 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Olvia internetoivujen kautta www.olvigroup.fi
b) kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj / Yhtiökokous, Olvitie 1 – V, 74100 Iisalmi
c) sähköpostilla: hallint@olvi.fi

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimme yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Olvi Oy:n hallinnon puhelimumeroista 0300 00 1050 tiistain ja ja keskiviikkoutie 1,5–20.5. kello 12.00–14.00. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiantuntiosa tuloa, on tärkeä tavoitteessa pystyi osoittamaan henkilöliipistymisä ja/tai edustusoikeutensa.

Tarkemmat ohjeet yhtiökokoustiiaisuuteen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivulla www.olvigroup.fi – Yhtiökokous 2024.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajat saa osallistua yhtiökokouksessa ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmätytäpäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokouksessa erilaisia osakkeenomistajia äänimäärään.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettyä päivätty valtakirja ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osakkeiden oikeassa oikeassa oikeassa oikeassa osakkeenomistajaa. Sähköpostilauksen asiamiehen on tarvittava tavoite, joiden pystymisillä kokeilla osakkeenomistajia on osa suuria osakkeenomistajia. Osakkeenomistajien asiamiehen on tarvittava tavoite, joiden pystymisillä kokeilla osakkeilla on ilmoittautuminen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kokea asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pystetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostoon sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai valtiotietoisesti postitse osoitteeseen Olvi Oyj, Yhtiökokous, Olvitie 1 – 75 74100 tai sähköpostitse osoitteeseen hallinnoloviili toinen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimitusjohtajan osakkeenomistajien tai yhteen asiamiehen tulee luotettua ilmoittautumisesta yhtiökokouksessa.

Hallintarakisteröiden osakkeen omistajan kohotetaan pystämään hyvissä asio- muunnelmätoimialtaan tarvittavat ohjeet koskevat rekisteröitymistä osakseluetteloon, valtakirjojen asiamista, ilmoittautumisen yhtiökokouksessa ja ennakkoäänestämistä. Lisätietoja valtiotiamankuljetukseen osoitteesta www.suomi.fi/valtuudet. Omaissuunnemukseen tilinkotupohteisiin ilmoittaa hallintarakisteröiden osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokouksessa, merkittäväksi tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarakisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalle on oikeus osallistua yhtiökokouksen niiden osakkeiden toimia, joiden pystymällä hänellä olisi oikeus olla merkittyvä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluetteloon 14.3.2024. Osallistumisen edellyttää laskun, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 12.00 mennessä. Hallintarekisterön omistajien osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröiden osakkeen omistajan kohotetaan pystämään hyvissä asio- muunnelmätoimialtaan tarvittavat ohjeet koskevat rekisteröitymistä osakseluetteloon, valtakirjojen asiamista, ilmoittautumisen yhtiökokouksessa ja ennakkoäänestämistä. Lisätietoja valtiotiamankuljetukseen osoitteesta www.suomi.fi/valtuudet. Omaissuunnemukseen tilinkotupohteisiin ilmoittaa hallintarekisteröiden osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokouksessa, merkittäväksi tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajat voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:nä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävästä asioista 15.3.2024 klo 10.00 saakka sähköpostissa osoitteeseen hallinnoloviili.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakshallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Kokousilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä. Yhtiökokouksessa tässä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävästä asioista:

Olvi Oy:n on kokouskatsaus päivänä yhteensä 10 000 979 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 10 000 979 tässä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 641 120 kästä.

Osatnessä 29.3.2024

Olvi Oyj
HALLITUS