Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj                    Yhtiökokouskutsu 28.2.2023 klo 15.00
Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 29.3.2023 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4,
Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen
kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen
välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita
osakkeenomistajan virallista osallistumista.

Pyydämme tutustumaan ajantasaiseen kokousohjeistukseen verkkosivuillamme
https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ .

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle.

Osinko maksetaan kahdessa erässä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta
maksetaan 20.4.2023 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2023. Toinen puolikas
osingosta maksetaan 5.9.2023 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.8.2023. Osingonmaksun
täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle
maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen
arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä
edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

3. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttiayhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen
jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 6 500 euroa kuukaudessa,
varapuheenjohtajan palkkioksi 3 750 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen
jäsenien palkkioksi 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi
kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650
euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta.
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
entiset jäsenet: Hortling Nora, Heinonen Lasse, Nummela Juho ja Paltola Päivi
sekä uutena jäsenenä Christian Ståhlberg.
Entisistä jäsenistä Pentti Hakkarainen ja Elisa Markula ovat ilmoittaneet
etteivät jatkossa ole käytettävissä tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
päävastuullisena tilintarkastajanaan Elina Laitinen, KHT.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat
omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön
vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A
-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia
kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat
osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000
uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön
oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet
voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
mosakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman
pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön
kannustinjärjestelmien toteutta­minen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista
osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta
yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

1. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja
tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 28.2.2023 klo 15.00 alkaen Olvi Oyj:n
pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 28.2.2023 klo 15.00 alkaen
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ . Asiakirjoista
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
17.3.2023. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään keskiviikkona 22.3.2023 klo 15.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa
1.3.2023 klo 12.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2023 klo 12.00 -
22.3.2023 klo 15.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Olvin internetsivujen kautta www.olvigroup.fi,

b)      kirjallisesti osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c)       sähköpostilla: agm@innovatics.fi

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta
010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Tarkemmat ohjeet yhtiökokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen
seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivuilta
www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2023.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden
voi myös osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa
käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
17.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 24.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä
ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta.

1. Muut tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2023 klo 16.00 saakka
sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olv.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj,
osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Kokousilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin
käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä.

Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989976 A-sarjan osaketta, jotka
edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3732 256 K-sarjan osaketta, jotka
edustavat yhteensä 74645120 ääntä.

Iisalmessa 28.2.2023

Olvi Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Olvi Oyj
Patrik Lundell, toimitusjohtaja, puh. 0290 00 1050 tai 050 4775 181
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

www.olvi.fi

Liitteet: