Olidata — M&A Activity 2018

Mar 28, 2018

OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

Relazione Illustrativa del Liquidatore

Predisposta ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998, ai sensi dell'art. 2441, comma sesto del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, nonchè ai sensi dell'art.2446 del Codice Civile, nonchè dell'art.74, regolamento Emittenti Consob.

Signori Azionisti,

su proposta del Liquidatore e a seguito di avviso di convocazione pubblicato a norma di legge e di statuto in data 2 Ottobre 2010 l'assemblea dei soci di Olidata S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo (di seguito "Olidata" o la "Società") è chiamata a deliberare, in sede straordinaria, in merito al seguente ordine del giorno:

Assemblea Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017:
• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione del Liquidatore, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione;
• 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio;
• 2. Relazione sulla Remunerazione deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998;

Assemblea Parte Straordinaria

1. Revoca dello stato di Liquidazione a seguito della eliminazione della causa di scioglimento;

2. Delibere inerenti e conseguenti tra cui:

• 2.1 Proposta di compenso al Liquidatore Unico per l'attività effettuata;
• 2.2 Nomina nuovo organo amministrativo per gli Esercizi 2018-2020;
• 2.3 Determinazione del numero dei componenti;
• 2.4 Nomina del Consiglio di amministrazione ed eventuale nomina del Presidente;
• 2.5 Determinazione del relativo compenso;
• 2.6 Nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2018-2020;
• 2.7 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
• 2.8 Determinazione del relativo compenso

3. Provvedimenti ex art.2446 del Codice Civile- Ripianamento perdite al 31 dicembre 2017 mediante riduzione del capitale sociale e contestuale aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per numero 6.799.999 (seimilionisettecentono- vantanovemilanovecentonovantanove) azioni ordinarie prive del valore nominale e così per un corrispettivo atteso di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) ,con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, anche a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option" destinato ai dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale;

4. Approvazione di un piano di incentivazione azionaria destinato ai dipendenti della Società.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998, ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato , nonchè ai sensi dell'art.2446 del Codice Civile, nonchè dell'art.74, regolamento Emittenti Consob.- ha lo scopo di illustrare il contenuto e le motivazioni della proposta di aumento di capitale – previa adozione ove necessario dei provvedimenti di cui all' art 2446 del Codice Civile – anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile mediante emissione di azioni ordinarie aventi le caratteristiche proposte.

Premessa

La proposta di aumento di capitale, come di seguito esposta nella presente Relazione, deve intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata al piano di risanamento finanziario e patrimoniale adottato dalla Società a seguito dell'accordo stragiudiziale sottoscritto con tutti i creditori della società, ex art 67 della L.F. (la "Legge Fallimentare") così come attestato da parte del Dott. Maurizio Dorigo, commercialista in Milano, il 28 dicembre 2017 presso lo studio Notarile Porfiri di Cesena. Per effetto di tale procedura il patrimonio della società è ritornato positivo e quindi sono venute meno le condizioni che avevano determinato la liquidazione.

Si rammenta che In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che: (i). era intervenuta la risoluzione da parte di Consip S.p.A. della convenzione per la fornitura in acquisto di Personal Computer Desktop a ridotto impatto ambientale e dei servizi connessi per le Pubbliche Amministrazioni (tredicesima edizione), Lotto n. 2; (ii). non si erano verificati i presupposti per l'attuazione del piano di ricapitalizzazione, così come deliberato dall'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015; e (iii). non erano intervenute evoluzioni significative nelle trattative in essere con il ceto bancario; ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore, il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e ha continuato comunque le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha eletto Liquidatore unico il signor Riccardo Tassi..

In ossequio al mandato ricevuto, il Collegio dei liquidatori prima ed il liquidatore unico dopo - nella prospettiva della preservazione del valore dei beni materiali ed immateriali di Olidata, del mantenimento dei livelli occupazionali e della migliore tutela degli interessi del ceto creditorio ha perfezionato accordi stragiudiziali con tutti i creditori, poi ricompresi nella manovra ex art 67 della L.F. già citata.

In seguito il liquidatore ha avviato trattative con soggetti finanziari potenzialmente interessati a partecipare ad un piano di risanamento finanziario e rilancio della Società.

Ad integrazione di quanto precede si segnala che è interesse della Società e degli azionisti dare esecuzione nel minor tempo possibile all'aumento di capitale proposto.

Proposta di aumento del Capitale Sociale - Valutazioni in merito all'esclusione del diritto di opzione

Descrizione e Finalità dell'operazione - Valutazioni in merito all'esclusione del diritto di opzione

La proposta di aumento di capitale descritta nella presente Relazione deve intendersi strumentale e propedeutica alla implementazione del piano di risanamento e rilancio esposto nella manovra come sopra descritta, che avverrà a seguito della revoca dello stato di liquidazione della società.

In considerazione di quanto precede, vista e considerata la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2017, si propone quindi all'assemblea di deliberare, subordinatamente alla revoca dello stato di liquidazione, e previo ripianamento delle perdite pregresse esistenti al 31 dicembre 2017, come di seguito descritto, un aumento di capitale secondo i termini che seguono:

• aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per l'ammontare di Euro 3.500.000,00, mediante emissione di numero 6.799.999 (seimilionisettecentono- vantanovemilanovecentonovantanove) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 13 Giugno 2018.

L'esclusione del diritto di opzione di pertinenza degli azionisti Olidata è giustificata dall'interesse della Società a concludere positivamente e velocemente l'iter di risanamento e rilancio. La proposta di esclusione del diritto di opzione trova peraltro fondamento essenziale nell'esigenza evidente di consentire l'ingresso nel capitale sociale di un investitore strategico disposto a dotare la Società di una provvista economica sufficiente al fine di garantire la disponibilità delle risorse necessarie a supportare la ripresa dell'attività sociale.

Il liquidatore ritiene quindi esistente un interesse oggettivo e concreto della Società a far si che il diritto d'opzione spettante ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile venga escluso con riferimento alle operazioni di aumento di capitale sopra delineate.

Determinazione del prezzo di emissione

Come precedentemente descritto con riferimento all'operazione proposta, si configura giuridicamente come aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione; ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6 del Codice Civile, in tali fattispecie, il prezzo di emissione delle azioni è determinato in base al "valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Determinazione del valore di Olidata ante aumento di capitale

Preme precisare che con riferimento al disposto normativo dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, si è scelto di percorrere l'applicazione della sola metodologia del "valore del patrimonio netto" mentre si ritiene che non possa trovare fondamento il riferimento "all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" dal momento che il titolo Olidata è stato sospeso dalle negoziazioni con provvedimento emesso da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 marzo 2016.

Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina non ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi al patrimonio netto contabile e nemmeno che per definire tale valore debbano essere utilizzati solo metodi di valutazione cosiddetti "patrimoniali" in senso stretto. L'interpretazione più seguita dalla dottrina e dalla prassi è che il legislatore abbia inteso fare riferimento al valore del capitale economico della società ed in proposito, in assenza di indicazioni più specifiche all'interno della norma, occorre senz'altro fare riferimento ai criteri di valutazione sviluppati dalla scienza economica e ritenuti comunemente utilizzabili nella migliore prassi valutativa.

Nel caso in esame preme ovviamente ribadire che la situazione attuale della Società rende difficoltosa l'applicazione di metodologie di stima comunemente utilizzate e adottate dalla prassi e dalla dottrina.

In particolare si ribadisce che in data 28 dicembre 2017 è stato attestato da Professionista indipendente il Piano di Risanamento ex art. 67 L.F.. Tale Piano oltre a contenere gli importi connessi alla definizione a saldo e stralcio con i creditori sociali, riporta altresì un Piano economico finanziario (denominato di seguito anche "Piano Stand Alone") per il periodo 2018-2021 nell'ipotesi prudenziale di ripresa del going concern aziendale – conseguente alla revoca dello stato liquidazione resa a sua volta possibile dall'accordo raggiunto con i creditori sociali – attuato mediante lo sviluppo dell'attività storica di Olidata rappresentata dal "trading" di componentistica hardware. Si rileva tuttavia che lo stesso Piano di Risanamento – ferma restando la sopra citata ripresa della continuità aziendale - contempla altresì una successiva Fase di sviluppo che prevede l'entrata della Società in nuovi business da attuarsi mediante la partnership con principali operatori dei nuovi settore target.

"Obiettivo del piano di rilancio di Olidata e' quello di divenire uno dei principali attori attivi in Europa, nell'ambito definito come Internet of Things (IoT), in un'ottica B2B (Business to Business) segnando un cambio importante di perimetro operativo, rispetto al recente passato.

Olidata e' attualmente impegnata in un percorso di crescita attraverso linee esterne, mettendo in sequenza una serie di acquisizioni di societa' e tecnologie presenti in differenti mercati europei, focalizzandosi sulla costruzione di un portafoglio di soluzioni verticali che abbracciano i piu' recenti sviluppi nell'ambito dei settori attinenti alla domotica, all'automotive, alle reti intelligenti (smart grids), alle tecnologie abilitanti per il miglioramenti delle reti urbane (smart cities), al mondo delle white appliances intelligenti, alle applicazioni in ambito Industry 4.0.

A questo scopo e con l'obiettivo di divenire in tempi stretti uno dei principali attori aggreganti in Europa, Olidata si propone di attuare un modello di governance a livello societario mirato a presentare una composizione dei propri organi societari, a partire dal consiglio di amministrazione ed un advisory board, con una presenza di consiglieri di differenti nazionalita', per sottolineare il respiro europeo dell'iniziativa di rilancio.

Il piano di rilancio industriale e' seguito da Kaufmann & Partners, nella persona del Presidente Esecutivo, Francesco De Leo, nominato Young Global Leader dal World Economic Forum, gia' in passato Executive Director di IFIL (oggi Exor), in seguito Direttore Generale di Telecom Italia e Presidente di Stet International, quindi Chief Strategy Officer di WIND e Vice Presidente di Tellas. Dal Gennaio 2012 per sei anni, Francesco De Leo e' stato Presidente European Operations e quindi Senior Advisor di Prodea (www.prodea.com), uno dei principali operatori nell'IoT negli Stati Uniti".

Come citato nelle Premesse la proposta di aumento di capitale deve peraltro intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata al piano di risanamento finanziario e patrimoniale adottato dalla Società ed in particolare anche allo sviluppo dei nuovi business legati al settore IoT. Si evidenzia peraltro che sono tuttora in corso trattative con principali "players" industriali operanti in tali settori finalizzate a dare seguito a quanto testé illustrato, il cui buon esito è subordinato evidentemente anche alla corretta finalizzazione della presente proposta di aumento di capitale sociale.

Tenuto conto di quanto sinora evidenziato, si ritiene che il Liquidatore, nella determinazione del valore delle azioni di nuova emissione debba utilizzare un metodo che abbia sì le caratteristiche della prudenza, ma che abbia altresì il migliore grado di attuabilità stante la situazione di "transizione" in cui si trova la Società alla data odierna e che si è avuto modo di descrivere sinora.

In tal senso appare evidente che;

• la presenza nel Piano di Risanamento exart. 67 L.F. di un Piano economico finanziario 2018-2021 Stand Alone;
• la presenza di accordi ancora in corso di definizione/negoziazione finalizzati al raggiungimento di partnership nei nuovi business sopra descritti
• l'attuale situazione di liquidazione in cui si trova la società alla data odierna,
• le autorevoli figure che verranno coinvolte in ambito CdA ed Advisory Board che hanno già fornito la propria accettazione dell'incarico a loro riservato,

inducono a ritenere che né i metodi patrimoniali puri, né i metodi cosiddetti misti "patrimoniali – reddituali", né, infine, i metodi legati ai cosiddetti flussi di cassa attesi possano rispondere al sopra richiamato principio di "migliore attuabilità" del metodo di valutazione del valore inerente le azioni di nuova emissione.

Si ritiene invece che il cosiddetto metodo dei multipli– nelle more dell'attuale situazione societaria – possa rispondere meglio a tale principio, integrandolo in ottica prudenziale, ovvero considerando esclusivamente il Piano 2018-2021 Stand Alone contenuto nel Piano di Risanamento ex art. 67 L.F. ed attestato dal Professionista indipendente in data 28 dicembre 2018.

Criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

A differenza dei metodi tradizionali, i metodi di valutazione fondati sui multipli di mercato consentono di stimare il valore di un'azienda attraverso il rilevamento dei prezzi negoziati nel mercato, solitamente in quello finanziario, per imprese considerate similari e comparabili con quella oggetto di valutazione.

I prezzi osservati vengono rapportati a tipiche grandezze finanziarie e di bilancio delle imprese a cui si riferiscono (es. l'utile d'esercizio, il patrimonio netto, l'ebit, l'ebitda, ecc.) ottenendo così dei multipli con cui valutare un'azienda simile (ad esempio il rapporto prezzi/utili P/E o il rapporto prezzo/patrimonio netto P/BV). Da un punto di vista matematico quindi, il multiplo non è altro che un rapporto tra diverse grandezze. L'uso dei moltiplicatori avviene secondo due approcci: l'approccio delle società comparabili e quello delle transazioni comparabili. Entrambi presentano punti in comune e differenze sostanziali. In generale, il primo approccio fa riferimento ad un campione di società ritenute comparabili da una serie di fattori (ovviamente più saranno stringenti le regole di omogeneità e minore sarà il campione trovato), mentre il secondo approccio si relaziona con i prezzi di negoziazione.

Nella pratica possiamo distinguere i moltiplicatori in due principali categorie:

• asset side, che pongono a numeratore il valore di mercato dell'intera azienda, ovvero l'Enterprise value (EV), e a denominatore una tra le seguenti (principali) variabili espressione dell'azienda ossia EBIT, EBITDA, NOPAT, Sales, Invested capital

• equity side, i quali rapportano a numeratore il prezzo del capitale azionario (o la capitalizzazione di borsa) con a denominatore una delle seguenti (principali) variabili ossia Earning, Cash earning, FCFE, Book Value. Nell'applicare tale metodo si è presa a riferimento una autorevole piattaforma digitale indipendente contenente una banca dati dei principali multipli di mercato legati al settore IT. Applicando i risultati economici attesi del piano Stando Alone di Olidata ai succitati multipli si è ottenuto un valore aziendali – arrotondato al migliaio di euro inferiore – di euro 17.600.000. Si ribadisce tale valore è esclusivamente un valore dipendente dalla revoca dello stato di liquidazione e quindi dal perfezionamento del deliberando aumento di capitale sociale.

Pertanto, tenuto conto che il numero delle azioni di Olidata sono pari a n. 34.000.000, si ha che il valore di emissione delle nuove azioni si attesta ad euro 0,5176470588.

Vengono illustrate le ragioni e le motivazioni economiche, e giuridiche per cui non si intende fissare un sovrapprezzo espresso per le azioni di nuova emissione , che verranno pertanto offerte ad un valore superiore alla pari, comprensivo quindi di un teorico sovrapprezzo. Le principali motivazioni sono di natura economica e finanziaria sopra esposte e chela società ha una necessità urgente di essere ricapitalizzata con denaro per fronteggiare la sua tensione finanziaria .

In questo contesto l'eventuale previsione di un sovraprezzo esplicito renderebbe molto difficoltosa ed incerta, se non irrealizzabile la collocazione delle azioni, tenuto conto dello stato di liquidazione della stessa.

Il Presidente illustra inoltre come, in base ai pareri legali acquisiti e come sostenuto dalla Dottrina specialistica in materia e da numerose massime di Organismi notarili, sia pienamente legittimo deliberare un aumento di capitale a maggioranza senza sovrapprezzo espresso a condizione che il prezzo di emissione sia congruo e superiori alla pari.

Si ricorda – a mero titolo informativo – ferma restando quanto sinora evidenziato circa la scelta di non applicare metodi patrimoniali – reddituali – che sussiste comunque confort letter ad aggiornamento della Perizia di Stima del Marchio predisposto dal Prof. Riccardo Tiscini che – rispetto a quanto espresso nel bilancio chiuso al 31.12.2017 cui si rinvia - evidenzia un maggior potenziale valore del patrimonio netto di euro 4.900.000 per effetto delle sinergie che si potranno reciprocamente attuare con i nuovi partner industriali con i quali sono in corso le sopra citate trattative.

Difficoltà di valutazione incontrate nel processo di stima

Nel predisporre tale relazione, si sono riscontrate alcune difficoltà e limiti connessi alla determinazione del valore economico di Olidata. Tali difficoltà possono essere così sintetizzate:

• come sopra descritto, la sospensione del titolo di Olidata sul mercato non ha reso possibile l'applicazione del metodo, così come richiesto dal disposto normativo dell'art 2441 del Codice Civile, dell'analisi dell'andamento delle quotazione di Borsa degli ultimi sei mesi;

• proprio per la situazione di crisi appena superata da Olidata, e per le ragioni già precedentemente evidenziate, si ritiene difficilmente perseguibile un approccio valutativo basato su metodologie comunemente adottate dalla prassi.

Periodo di esecuzione dell'operazione

Si propone che l'aumento di capitale riservato all'investitore finanziario debba essere collocato e portato a termine entro il termine del 13 Giugno 2018

Godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione avranno tutte godimento regolare.

Situazione attuale della Società Olidata Spa in liquidazione

Situazione attuale della Società

Di seguito si riporta il Conto economico, lo Stato patrimoniale e l'Indebitamento finanziario netto al 31 Dicembre 2017 della Società.

CONTO ECONOMICO: Il risultato del periodo, positivo di Euro 29.949.288, risulta fortemente influenzato dallo stralcio delle posizioni debitorie ricomprese nel perimetro del Piano di Risanamento ex art 67 della L.F. attestato in data 28 dicembre 2017, per Euro 32.349.756,80.

	OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE
CONTO ECONOMICO	31-dic-2017	31-dic-2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	267.400	2.136.509
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	(947.116)	(1.573.126)
Altri ricavi e proventi	33.721.424	562.481
Valore della produzione	33.041.708	1.125.864
Acquisti di beni	(34.243)	(1.310.059)
Variazioni delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci	116.426	(818)
Servizi esterni	(664.451)	(1.412.539)
Godimento beni di terzi	(11.535)	(126.774)
Costo del lavoro	(832.415)	(1.150.719)
Costo del lavoro - Componente non ricorrente
Altre spese operative	(229.673)	(1.509.878)
Svalutazione crediti	(237.609)	(2.714.624)
Ammortamenti	(3.148)	(272.939)
Accantonamenti	(840.149)	(3.467.919)
Risultato Operativo	30.304.911	(10.840.405)
Proventi finanziari netti	449.444	33.364
Oneri finanziari netti	(752.249)	(846.807)
Risultato ante imposte	30.002.106	(11.653.848)
Imposte correnti	(52.818)	0
Imposte differite/anticipate	0	0
Risultato di periodo	29.949.288	(11.653.848)

STATO PATRIMONIALE:

La significativa rivalutazione dell'attivo è strettamente correlata al ripristino dei valore degli asset immateriali in particolare i marchi, che si riflette positivamente anche sul patrimonio netto della Società.

	OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE
ATTIVITA'	31-dic-17	31-dic-16
Attività non correnti
Attività immateriali	0	0
	0	0
Attività materiali:
fabbricati	0	5.800.000
impianti e macchinario	2.707	2.707
attrez.industriali e commerciali	7.164	7.164
	9.871	5.809.871
Altre attività non correnti:
- Partecipazioni	13.312	13.312
- Crediti	595.928	291.087
- Diverse	417	5.107
- Altre attivita'	0	0
	609.657	309.506
Attivita' fiscali differite	0	0
Totale Attività non correnti	619.528	6.119.377
Attività correnti
- Rimanenze di magazzino	125.372	954.134
- Crediti commerciali netti	489.062	1.399.577
- Crediti tributari	1.284.394	186.062
- Altri crediti	1.457.579	35.644
- Altre attivita'	11.105	75.000
- Cassa e disponibilità bancarie	953.183	237.490
Totale Attività correnti	4.320.695	2.887.907
TOTALE ATTIVITA'	4.940.223	9.007.284

PASSIVITA'	OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE 31-dic-17	31-dic-16
Patrimonio netto
Capitale sociale	2.346.000	2.346.000
Riserve	717.533	717.533
Riserva per app.pr.contabili	(137.977)	(137.977)
Utili / perdite esercizi precedenti	(32.349.364)	(20.610.433)
Risultato di periodo	29.949.288	(11.653.848)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	525.480	(29.338.725)
Passività non correnti
- Finanziamenti, quota a lungo termine	0	0
- Benefici a dipendenti (TFR)	80.141	94.634
- Altri debiti e passività non correnti	255.109	0
- Debiti tributari	0	0
- Fondi per rischi ed oneri	291.915	0
Totale Passività non correnti	627.165	94.634
Passività correnti
- Finanziamenti, quota a breve termine	0	17.143.412
- Debiti verso banche	296.810	2.059.463
- Debiti commerciali	2.439.783	16.389.680
- Altri passivita'	9.443	61.334
- Debiti tributari	253.059	81.269
- Fondi per rischi ed oneri	369.728	1.471.913
- Altri debiti	418.755	1.044.304
Totale Passività correnti	3.787.578	38.251.375
TOTALE PASSIVITA'	4.414.743	38.346.009
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	4.940.223	9.007.284

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO:

	31.12.2017	31.12.2016	variaz.
A. cassa	423	2.024	(1.601)
B. Altre disponibilità liquide	952.760	235.466	717.294
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	953.183	237.490	715.693
E. Crediti finanziari correnti	0	0	0
F. debiti finanziari correnti (debiti v. banche)	296.810	19.202.875	(18.906.065)
G. Parte corrente dell'indebitamento (finanziamenti a breve termine)	0	0	0
H. Altri debiti finanziari correnti	0	0	0
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	296.810	19.202.875	(18.906.065)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(656.373)	18.965.384	(19.621.757)
K. Debiti bancari non correnti	0	0	0
L. Obbligazioni emesse	0	0	0
M. Altri debiti non correnti (Ristrutturazione Debito) N. Indebitamento finanziario non corrente	0	0	0
(K)+(L)+(M)	0	0	0
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(656.373)	18.965.384	(19.621.757)

L'indebitamento finanziario netto si è azzerato per effetto principalmente dello stralcio di tutte le posizioni debitorie ricomprese nel perimetro della procedura ex art. 67 della L.F. attestata in data 28 Dicembre 2017.

Situazione patrimoniale e provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 cc.

Dalla Situazione Patrimoniale al 31 Dicembre 2017 sopra evidenziata emerge una perdita degli esercizi precedenti, che, al netto delle riserve e tenuto conto altresì degli utili d'esercizio, ammonta ad Euro 1.820.520,00 ed ha ridotto il capitale sociale di Euro 2.346.000, di oltre un terzo.

In particolare si evidenzia che:

• l'Utile d'esercizio ammonta a Euro 29.949.288;
• il Capitale sociale è di Euro 2.346.000;
• la Riserva di Rivalutazione Monetaria è di Euro 248.333;
• la Riserva Legale è di Euro 469.200;
• la Riserva transizione agli IAS è negativa per Euro 137.977;
• le Perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo sono di Euro 32.349.364;

il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2017 è pertanto di Euro 525.480.

Lo stesso attesta che , fino alla data odierna, non sono intervenuti fatti di rilievo alla situazione patrimoniale.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, si rende necessario adottare i provvedimenti previsti dal disposto dell'articolo 2446 del Codice Civile in quanto il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo per effetto delle perdite di periodo precedenti.

Il Liquidatore alla luce della Situazione Patrimoniale rilevante ai sensi dell'art. 2446 Codice Civile, ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di procedere alla copertura integrale delle perdite complessive della Società risultante dalla Situazione Patrimoniale, in parte mediante l'integrale utilizzo delle riserve disponibili della Società e in parte mediante una riduzione del capitale sociale, mediante le seguenti operazioni:

• utilizzo delle la Riserva di Rivalutazione Monetaria peri Euro 248.333;
• utilizzo delle Riserva Legale per Euro 469.200;
• utilizzo degli utili d'esercizio per Euro 29.949.288, a parziale copertura perdite ;
• riduzione del capitale sociale da Euro 2.346.000 ad Euro 525.480 e quindi per Euro 1.820.520, a completo assorbimento delle perdite residue

Oggetto della delibera - Modifica dello statuto sociale

In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente:

DELIBERA

1) di procedere alla copertura delle perdite risultanti dal bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2017, come approvato, ammontanti a complessivi Euro 32.349.364 , mediante le seguenti operazioni:

• utilizzo delle la Riserva di Rivalutazione Monetaria peri Euro 248.333;
• utilizzo delle Riserva Legale per Euro 469.200;
• utilizzo degli utili d'esercizio per Euro 29.949.288 a parziale copertura perdite

2) riduzione del capitale sociale da Euro 2.346.000 ad Euro 525.480 e quindi per Euro 1.820.520, a completo assorbimento delle perdite residue;

3) aumento del capitale a pagamento, in forma scindibile, per l'ammontare massimo di Euro 3.500.000,00 mediante emissione di numero 6.799.999 (seimilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, e con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 13 Giugno 2018.

Testo Vigente	Nuovo Testo
Il capitale sociale è di Euro 2.346.000,00	Il capitale sociale è di Euro 525.480
(duemilionitrecentoquarantaseimila/00) interamente	(Cinquecentoventicinquemilaquattrocentoottanta)
versato e rappresentato da n.34.000.000	interamente versato e rappresentato da n. 34.000.000
(Trentaquattromilioni) azioni prive di valore	(Trentaquattromilioni) azioni prive di valore nominale.
nominale.	L'Assemblea Straordinaria del 13 Aprile 2018 ha
	deliberato, previa riduzione del capitale sociale ai
	sensi dell'art. 2447 Codice Civile, un aumento di
	capitale strutturato come segue:
	(a) riduzione del capitale sociale e contestuale
	aumento dello stesso a pagamento, per l'ammontare
	massimo di € 3.500.000,00 rappresentato a 6.372.570
	mediante emissione di nuove azioni ordinarie Olidata,
	prive del valore nominale, godimento regolare, con
	esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti di
	Olidata ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice
	Civile, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 13

Giugno 2018.
b) aumento di capitale a titolo gratuito, mediante
emissione di nuove 427.429 azioni ordinarie Olidata ,
prive del valore nominale, godimento regolare, da
riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di
Stock Option", dipendenti e collaboratori di Olidata.

• di approvare le delibere inerenti e conseguenti alla modifica dell'art. 4 dello statuto sociale;
• di conferire all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di sub-delega, il potere di compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione alla presente delibera e per iscrivere la stessa nel competente Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti;
• di conferire all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di sub-delega, nei limiti di quanto precede, ogni più ampio potere necessario per dare esecuzione, nei termini e tempi più brevi possibile tenuto conto dei necessari adempimenti procedurali, all'aumento di capitale.

Valutazioni in ordine all'esistenza del diritto di recesso

Si ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti della Società.

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28 marzo 2018

ALLEGATO (A)

Parere del Collegio Sindacale

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ALLEGATO (B)

Piano di Risanamento ex art 67 L.F.