Olidata — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLA SOCIETA' OLIDATA INTERNATIONAL INNOVATION DEVELOPMENT S.R.L. A SOCIO UNICO IN LIQUIDAZIONE

NELLA SOCIETA' OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE

La Società Olidata S.p.A. in Liquidazione (di seguito definita anche la ͞"oĐietà IŶĐoƌpoƌaŶte͟Ϳ, iŶteŶde procedere alla fusione per incorporazione della Società Olidata International Innovation Development s.r.l. a Socio Unico in liquidazione ;di seguito defiŶita aŶĐhe la ͞"oĐietà IŶĐoƌpoƌaŶda͟Ϳ iŶteƌaŵente posseduta dalla stessa Olidata S.p.A. in Liquidazione al 100%.

Per una corretta ed integrale informativa del progetto di fusione si espongono qui di seguito le notizie e le iŶfoƌŵazioŶi utili ad illustƌaƌe l'opeƌazioŶe desĐƌitta iŶ pƌeŵessa.

La FusioŶe si iŶseƌisĐe Ŷell'ambito sia della migliore liquidazione delle due Società, sia per effetto del venir meno dei presupposti e delle originarie ragioni economiche per le quali era stata posta in essere l'opeƌazioŶe di ĐoŶfeƌiŵeŶto di ƌaŵo azieŶda da Olidata ".p.A. iŶ LiƋuidazioŶe ;all'epoĐa del ĐoŶfeƌiŵeŶto in parola: Olidata S.p.A.) in Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in LiƋuidazioŶe ;all'epoĐa del ĐoŶfeƌiŵeŶto Olidata IŶteƌŶatioŶal IŶŶovatioŶ DevelopŵeŶt ".ƌ.l. a "oĐio UŶiĐoͿ.

Si ricorda infatti che, mediante due distinti atti separati del 20.12.2014 e 30.04.2015 - ma univocamente e giuridicamente riconducibili ad un unico atto di conferimento di ramo di azienda – Olidata S.p.A. aveva conferito ad Olidata International Innovation Development S.r.l. (costituitasi in data 15 dicembre2014) un ƌaŵo d'azieŶda Đoŵposto da uŶa pluƌalità di ŵaƌĐhi faĐeŶti Đapo a Olidata ".p.A., dalla partecipazione nella "oĐietà Olidata Aja ".ƌ.l. ;opeƌaŶte Ŷel settoƌe dell'effiĐieŶtamento energetico) oltre che dalla struttura organizzativa relativa, il tutto finalizzato ad espandere la presenza del Gruppo Olidata nei mercati esteri mediante la contestuale finalità di coniugare i marchi Olidata anche allo sviluppo - anche su scala internazionale - di settori iŶeƌeŶti l'efficientamento energetico, già intrapresi da Olidata S.p.A. ma più recenti rispetto al core business storico della Società medesima.

Alla luce degli eventi economici successivi al suddetto conferimento che hanno determinato, da un lato, la messa in liquidazione sia di Olidata S.p.A. sia – conseguentemente - della propria controllata al 100% Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico, nonché hanno determinato – dall'altƌo lato - l'oggettiva iŵpossiďilità di poƌtaƌe avaŶti l'oƌigiŶaƌio progetto inerente il sopra descritto ramo di azienda conferito, si ritiene quanto meno necessario, anche al fine di ottenere sia una migliore razionalizzazione della procedura liquidatoria sia una migliore razionalizzazione dei costi di struttura, di procedere alla fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione in Olidata S.p.A. in Liquidazione.

Il Liquidatore sia di Olidata S.p.A. in Liquidazione sia di Olidata International Innovation Development s.r.l. a Socio Unico in Liquidazione hanno quindi predisposto il presente progetto di fusione per incorporazione ƌedatto ai seŶsi dell'aƌt. ϮϱϬϭ – ter del Codice Civile.

ϭͿ DATI RELATIVI ALLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ;ART. Ϯ5Ϭϭ-TER, COMMA 1, PUNTO1)

Sono di seguito elencati i principali dati relativi alla Società Incorporante ed alla Società Incorporanda partecipanti al Progetto di Fusione.

Dati relativi alla Società Incorporante

Denominazione Sociale: Olidata S.p.A. in Liquidazione Sede legale: Cesena (FC), via Fossalta n. 3055 Rea: FO-216598 Codice Fiscale: 01785490408 Capitale Sociale: Euro 2.346.000 interamente versato Dati relativi alla Società Incorporanda Denominazione Sociale: Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione Sede legale: Cesena (FC), via Fossalta n. 3055 Rea: FO-332863 Codice Fiscale: 04174400400

Capitale Sociale: Euro 5.210.000,00 interamente versato

ϮͿ ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE ;ART. Ϯ5Ϭϭ-TER, COMMA 1, PUNTO 2)

In dipendenza della presente operazione di fusione saranno apportate alcune modifiche allo statuto sociale della Società Incorporante, allegato al presente progetto di fusione (All. 01)

ϯͿ RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNA)IONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 3 E PUNTO 4)

La "oĐietà IŶĐoƌpoƌaŶda ğ iŶteƌaŵeŶte posseduta dalla "oĐietà IŶĐoƌpoƌaŶte. L'opeƌazioŶe di fusioŶe iŶ esaŵe ƌieŶtƌa, peƌtaŶto, Ŷell'aŵďito di appliĐazioŶe della disĐipliŶa di Đui all'aƌt. ϮϱϬϱ del CodiĐe Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle quote della Società Incorporanda in quote della Società Incorporante.

La Società Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, pƌoĐedeŶdo all'aŶŶullaŵeŶto della pƌopƌia paƌteĐipazioŶe totalitaƌia.

4) PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 5)

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle quote, poiché trattandosi - come sopraindicato – di fusione di Società interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.

5) EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501 – TER, COMMA 1, PUNTO 6)

Per effetto della fusione la "oĐietà IŶĐoƌpoƌaŶte assuŵeƌà, ai seŶsi dell'aƌt. ϮϱϬϰ – bis del Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di Đui all'aƌt. ϮϱϬϰ-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultiŵo gioƌŶo del ŵese iŶ Đui saƌà eseguita l'ultiŵa delle isĐƌizioŶi pƌeviste dall'aƌt. ϮϱϬϰ del CodiĐe Civile.

Tuttavia, iŶ foƌza della pƌevisioŶe di Đui all'aƌt. ϮϱϬϰ – bis, comma 3, del Codice Civile, gli effetti contabili di Đui all'aƌt. ϮϱϬϭ – teƌ, Ŷuŵeƌo ϲ, del CodiĐe Civile ŶoŶĐhĠ gli effetti fisĐali di Đui all'aƌtiĐolo ϭϳϮ. Coŵŵa ϵ, del DPR ϵϭϳ/ϴϲ, ƌetƌoagiƌaŶŶo al pƌiŵo gioƌŶo dell'eseƌĐizio della "oĐietà IŶĐoƌporante, in cui verrà effettuata l'ultiŵa delle isĐƌizioŶi di Đui all'aƌt. ϮϱϬϰ del CodiĐe Civile.

6) TRATTAMENO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2501-TER. COMMA 1, PUNTO 7)

Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di Soci né a possessori di titoli di altra natura.

7) VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 8)

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori partecipanti alla fusione.

Il presente Progetto di Fusione viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società Partecipanti.

Il pƌeseŶte Pƌogetto di FusioŶe veƌƌà depositato peƌ l'isĐƌizioŶe Ŷel Registƌo delle Iŵpƌese ai seŶsi dell'aƌt. 2501 – ter, comma 3, Codice Civile.

Cesena (FC), il 24/05/2017

Olidata S.p.A. in Liquidazione

Il Liquidatore

Tassi Riccardo

Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio unico in liquidazione

Il Liquidatore

Tassi Riccardo

Statuto della Società risultante dalla Fusione per incorporazione

Art. 1) STATUTO TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Denominazione - Sede 1. E' costituita una Società per Azioni denominata "OLIDATA S.p.A." 2. La Società ha sede in Cesena (FC). Art. 2) Oggetto sociale La società ha per oggetto: a) l'acquisto, l'assemblaggio, l'assistenza tecnica, il commercio, la programmazione di elaboratori elettronici e suoi componenti, stampanti laser, nastri ed accessori per dette macchine, supporti per la riproduzione magnetica di dati per elaboratori e apparecchiature similari e complementari e di loro accessori, macchine e attrezzature per l'ufficio nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati; b) l'acquisto e la cessione di brevetti, procedimenti tecnici e know how nonché l'acquisizione e concessione di licenza degli stessi; c) la prestazione di assistenza organizzativa e lo svolgimento di attività di coordinamento tecnico, industriale, commerciale e finanziario di società o enti in cui partecipa; d) la vendita per corrispondenza e mezzi telematici degli articoli prodotti, assemblati e commercializzati, e) l'acquisto, l'assemblaggio, l'assistenza tecnica, il commercio di prodotti di elettronica di consumo nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati. La Società potrà altresì esercitare, seppure in via non prevalente, l'attività di Energy Service Company (E.S.CO.), come disciplinata da leggi e regolamenti nazionali ed internazionali, e pertanto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà svolgere le seguenti attività: - la ricerca, progettazione ed implementazione di attività volte alla efficienza, razionalizzazione, ottimizzazione e riduzione dei consumi di energia, acquisto e vendita di certificati relativi a produzione, trasporto, distribuzione, vendita e riduzione dei consumi di energia. Tali attività potranno essere esercitate sia in proprio che per conto di terzi organismi nazionali o internazionali ed eventualmente anche mediante le tecniche del T.P.F. (Third Party Financing) per le attività professionali che lo richiedessero. La Società potrà avvalersi di professionisti che agiranno in nome proprio e sotto la propria personale responsabilità, nel pieno rispetto della legge 1815 del 1939; - la fornitura di servizi di Energy Management nel settore pubblico o privato;

• la realizzazione o fornitura di impianti per conto proprio e per terzi per progetti di efficientamento energetico;

• lo sviluppo e/o la fornitura di tecnologia software e hardware di supporto;

• la fornitura e implementazione di sistemi per la digitalizzazione dei documenti.

La Società potrà inoltre:

• compiere le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute dall'Organo Amministrativo necessarie o semplicemente utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esplicita esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui all'art. 106 del d.lgs. 385/1993, dei servizi di investimento, quali definiti all'art. 1, comma 3, del d.lgs. 58/1998, dell'attività bancaria e di quella professionale riservata;

• assumere interessenze o partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto sociale analogo, affine o connesso al proprio;

• prestare fideiussioni, garanzie e avalli e concedere garanzie reali sui beni della Società anche nell'interesse di terzi, purché non in via professionale e nei confronti del pubblico.

La Società può procedere alla raccolta del risparmio presso i propri soci nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.

Art. 3)

Durata

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, a termine di Legge e del presente Statuto.

TITOLO II CAPITALE

Art. 4)

1. Il capitale sociale è di Euro 2.346.000 (duemilionitrecentoquarantaseimila virgola zero zero) ripartito in 34.000.000 (trentaquattro milioni) azioni senza valore nominale. L'Assemblea Straordinaria dei Soci in data 13 settembre 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data dell'Assemblea, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000 (seimilioni,00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di capitale. L'assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 dicembre 2015, dopo aver deliberato sotto la condizione sospensiva del raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come più oltre definito, la copertura delle perdite anche mediante la riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito dall'art. 2327 del Codice Civile, pari a Euro 50.000,00, ha deliberato altresì di aumentare il capitale, fino all'importo massimo di Euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'aumento di capitale sarà inscindibile per un importo pari ad Euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità") stabilendo, tra l'altro che:

2. il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 30 aprile 2016, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento richiede;

3. l'aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del 30 aprile 2016, del Limite di Inscindibilità, l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;

4. in caso di sottoscrizione entro il predetto termine del 30 aprile 2016 dell'aumento di capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto.

5. Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili ai sensi dell'art. 2347 del Codice Civile. Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

6. Ad ogni effetto di legge, gli azionisti, per il loro rapporto con la Società, si intendono domiciliati presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

7. L'Assemblea straordinaria può assume-re le deliberazioni di cui all'art. 2349 del Codice Civile.

8. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del 10%

(dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla Società incaricata della revisione contabile.

Le deliberazioni di cui al precedente comma vengono assunte ai sensi degli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

1. Il diritto di recesso spetta ai soci unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è escluso nelle ipotesi di deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e la modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III ORGANI SOCIALI Capo I

Assemblee

Art. 5)

Assemblea dei soci

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto

costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 6)

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qual volta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

Nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso l'Assemblea deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile.

Si applica altresì l'articolo 126 bis del D.Lgs. 58/98. L'Assemblea deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio di Amministrazione anche fuori della sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi della UE), mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge.

L'Assemblea è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi. L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti. Art. 7) Diritto di intervento in Assemblea 1. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente. 2. Per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge. 3. La delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 135-novies, sesto comma, del D.Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione deve indicare nell'avviso di convocazione la modalità di notifica elettronica della delega, individuata tra quelle sopra previste, utilizzabile in occasione dell'assemblea convocata. Art. 8) Presidenza dell'Assemblea L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di impedimento o assenza, dal Vice Presidente, se nominato. In assenza del Presidente o del Vice Presidente, se nominato, da un consigliere. In assenza dell'intero Consiglio l'Assemblea è presieduta da persona eletta a maggioranza dai soci intervenuti, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettante; in quest'ultimo caso le formalità ed il controllo, da eseguirsi prima dell'inizio dell'Assemblea, sono devolute al Presidente del Collegio Sindacale ed in sua assenza dal Sindaco più anziano. L'Assemblea nomina un Segretario che può essere anche non socio e, ove le circostanze lo richiedano, due scrutatori. E' in facoltà del Presidente, oltre ai casi previsti per legge, farsi assistere da un Notaio per la redazione del verbale. Al Presidente sono attribuiti i poteri e le facoltà di cui al terzo periodo del primo comma dell'art. 2371 del Codice Civile. Art. 9) Competenze dell'Assemblea 1. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. 2. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura

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dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ai sensi

del secondo comma dell'art. 2364 del Codice Civile. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile. 3. L'Assemblea straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge. Art. 10) Maggioranze per l'Assemblea ordinaria e straordinaria Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente statuto.

Capo II

Amministrazione

Art. 11)

Composizione - Nomina del Consiglio di Amministrazione 1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti.

1. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs 58/1998, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella

determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 7 (sette), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", con un numero progressivo non superiore a sette. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati del-

le due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capolista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" indicato nella "Lista di Minoranza".

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di

Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter", indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

1. Per la revoca degli Amministratori da parte dell'Assemblea valgono le norme di legge.

2. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" stabilito dalla legge, e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, a cura degli amministratori rimasti in carica.

Art. 12)

Competenze del Consiglio e deleghe di attribuzioni

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la Ordinaria e Straordinaria Amministrazione della Società.

Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

1. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

2. la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

3. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; l'aper-

tura, la chiusura ed il trasferimento di dipendenze ed uffici della Società, meri Uffici Amministrativi, stabilimenti industriali, depositi e rappresentanze; - l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci; - gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento Assembleare a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - determinare gli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; - stabilire i criteri relativi alla formazione ed alla modificazione dei regolamenti interni; - nominare il Direttore generale, nonché i Vice Direttori generali, i Direttori centrali e i Dirigenti; - assumere o cedere partecipazioni in Italia ed all'estero; - deliberare sulle sanzioni disciplinari previste dai vigenti contratti per i Dirigenti; - deliberare - salvo quanto previsto nei successivi - sulla designazione e nomina di Amministratori e Sindaci di istituti, società, consorzi in genere cui la Società partecipi, nonché di altri enti alla nomina dei cui Amministratori e/o Sindaci essa sia chiamata a provvedere; - deliberare in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà; - deliberare sulla formazione dei contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento di quiescenza del personale della Società. E' fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie. 3. Gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione può essere effettuata anche per iscritto dal Presidente del Collegio Sindacale.

1. Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed, ove ritenuto utile, un Vice Presidente, se questi non sono nominati dall'Assemblea, i quali durano in carica tutto il tempo per il quale esercitano le funzioni di Amministratori. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dalla legge e dal presente Statuto, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, il numero dei componenti e la durata; il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.

2. Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

3. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade dal ruolo insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Art. 13)

Convocazione del Consiglio

1. Il Consiglio è convocato dal Presidente, di regola con frequenza mensile e, comunque, ogni volta che lo ritenga opportuno o ne sia fatta domanda scritta, indicante gli argomenti da trattare, da almeno un terzo degli Amministratori in carica o da un Sindaco effettivo, e ne formula l'ordine del giorno.

2. In caso di impedimento od assenza del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice Presidente, se nominato. Nel caso di assenza di entrambi, le funzioni sono esercitate dal Consigliere espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione è fatta con avviso - contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza (che può essere diverso da quello della sede legale e della sede amministrativa della Società) e degli argomenti da trattare trasmesso per raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno 6 (sei) giorni prima di quello fissato per l'adunanza ed, in caso di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o altro telescritto, del quale risulti documentata la ricezione, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima della riunione al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione quando siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Art. 14)

Deliberazioni del Consiglio

1. Il Consiglio di Amministrazione, presieduto dal Presidente o da chi ne fa le veci, è validamente costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi membri.

2. Le deliberazioni debbono essere approvate a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, fatte salve le maggioranze più elevate richieste dalla legge per specifiche materie (in caso di parità dei voti, prevale il voto di chi presiede).

3. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra ne venga dato atto nel relativo verbale. Se si verificano queste condizioni, il Consiglio si considera adunato, agli effetti della stesura e sottoscrizione del verbale sull'apposito libro, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Art. 15)

Segretario - Verbali

1. Il Segretario del Consiglio è nominato dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche al di fuori dei propri componenti.

2. I verbali delle riunioni del Consiglio devono essere firmati dal Presidente, o da chi lo ha sostituito, e dal Segretario della seduta.

3. Le copie e gli estratti dei verbali rilasciati dal Presidente e dal Segretario sono validi a tutti gli effetti di legge.

Art. 16)

Compensi agli Amministratori

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta:

a) il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;

b) un compenso che sarà determinato all'atto della nomina dall'Assemblea ordinaria, su base annuale, per il periodo di durata della carica o per il primo esercizio; in quest'ultimo caso il Consiglio propone all'Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, il nuovo compenso per gli esercizi successivi al primo; ove accettato, il nuovo compenso è vigente dall'inizio del periodo sociale di delibera;

c) una indennità di fine rapporto da accantonarsi per ogni periodo sociale d'imposta e da pagarsi successivamente alla cessazione della carica in ragione del 30% (trenta per cento) dei compensi spettanti; la decorrenza, ai fini della quantificazione dell'indennità, viene fissata all'inizio del periodo d'imposta di accettazione della o delle cariche. E' in facoltà dei soggetti aventi diritto il versare, per ogni esercizio, l'importo accantonato presso un istituto di credito o ente assicurativo per la costituzione di apposito fondo; il fondo ove costituito avrà come beneficiari gli aventi diritto o gli aventi diritto e loro eredi o terzi designati dagli stessi aventi diritto. L'indennità compete indipendentemente dal pagamento e o imputazione dei compensi al conto dei profitti e delle perdite e per la sua quantificazione si farà riferimento ai compensi spettanti a norma dei precedenti commi del presente articolo. L'importo dell'indennità è incrementato, su base composta alla fine di ogni periodo sociale d'imposta, del tasso costituito dall'incremento degli indici ISTAT del costo della vita o indice equivalente. I soggetti aventi diritto alle indennità di cui al presente cap. c), hanno facoltà di poter chiedere delle anticipazioni in misura massima del 50% (cinquanta per cento) delle indennità stesse accantonate, sino al periodo sociale d'imposta precedente la richiesta.

Capo III

Collegio Sindacale

Art. 17)

Composizione - Nomina - Attribuzioni Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 del presente statuto. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'Organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'Organo da eleggere.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo

che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Mag-

gioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco

effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza,questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Capo IV

Controllo Contabile

Art. 18)

Nomina ed Attribuzioni

Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una Società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati.

TITOLO IV

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 19)

Potere di rappresentanza e facoltà di firma

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza della Società e la firma sociale con tutti i poteri relativi, compresi quelli occorrenti per agire in ogni sede giurisdizionale, con facoltà di nominare all'uopo Avvocati e Procuratori alle liti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, la rappresentanza della Società e la firma sociale spettano al Vice Presidente, se nominato. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o dell'impedimento, salvo quanto di seguito disciplinato.

2. Il Direttore generale, ove nominato, ha i poteri attribuiti alla nomina, così come previsto dall'art. 12 del presente statuto, e risponde ai sensi dell'art. 2396 del Codice Civile.

3. Il Consiglio d'Amministrazione può delegare entro i limiti di legge e di Statuto le proprie attribuzioni ed i propri poteri, compresa la rappresentanza della Società e l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri.

4. L'Organo Amministrativo ha pure facoltà di nominare e revocare Direttori e Procuratori, per determinati atti e categorie di atti, determinandone i poteri e le attribuzioni anche quanto all'uso della firma sociale e fissandone le retribuzioni.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà anche rilasciare mandati speciali, per determinati atti o categorie di atti, a terzi, determinando i poteri dei mandati e conferendo loro anche la rappresentanza sociale.

TITOLO V BILANCIO E RIPARTO DEGLI UTILI

Art. 20)

Esercizio sociale e bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di o-

gni anno. Per la formazione del bilancio si osservano le disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste per legge.

Art. 21)

Riparto degli utili netti

1. Gli utili netti, già depurati del compenso previsto dall'art. 16, lett. b) e c) del presente Statuto, anche se non imputati al conto dei profitti e delle perdite, dopo aver dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale sino a quando questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, saranno ripartiti fra gli azionisti in proporzione alle rispettive azioni, salvo che l'Assemblea deliberi di devolverli diversamente.

2. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità sono prescritti a favore della Società.

TITOLO VI

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 22)

Addivenendosi, per qualsiasi causa ed in qualunque tempo, allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.

TITOLO VII DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23)

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle Leggi speciali in materia.