Olidata — Audit Report / Information 2016

Jun 9, 2017

Olidata S.p.A in Liquidazione

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agli Azionisti della OLIDATA S.p.A. in Liquidazione

Relazione sul bilancio intermedio di liquidazione

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile dell'allegato bilancio intermedio di liquidazione della Olidata S.p.A. in Liquidazione, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2016, del risultato economico complessivo, della movimentazione del patrimonio netto, del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note illustrative, redatto ai sensi dell'art. 2490 del codice civile, che rappresenta il bilancio intermedio di liquidazione rispetto al bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2492 del codice civile.

Responsabilità del Liquidatore per il bilancio intermedio di liquidazione

Il Liquidatore è responsabile per la redazione del bilancio intermedio di liquidazione che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/2015.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione sulla base della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art.11 del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio intermedio di liquidazione non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio intermedio di liquidazione. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio intermedio di liquidazione dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio intermedio di liquidazione dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dal Liquidatore, nonché la valutazione della presentazione del bilancio intermedio di liquidazione nel suo complesso.

Ad integrazione di quanto sopra, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell'attivo, all'insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione ed al verificarsi di eventuali sopravvenienze, nello svolgimento del nostro incarico abbiamo fatto riferimento ai criteri di redazione adottati dal Liquidatore nelle circostanze ed illustrati nelle nota illustrative. Il suddetto esame non consente di escludere che ai soci sia richiesto dal Liquidatore di

effettuare ulteriori versamenti per il pagamento dei debiti sociali. Tale accertamento costituisce potere esclusivo del Liquidatore e pertanto il mandato conferitoci esula da tale valutazione.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Alla data della presente relazione non sono pervenute risposte alle richieste di conferma saldi e informazioni da parte di n. 1 istituti di credito, n. 7 enti assicurativi e n. 5 consulenti legali con i quali la Società intrattiene rapporti. Pertanto, pur avendo svolto le adeguate procedure alternative utilizzando alcuni documenti presenti presso la sede sociale, non abbiamo acquisito sufficienti elementi probativi per poter accertare la completezza e la correttezza dei dati e delle informazioni riportate nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A., riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015, ha accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c. ed ha constatato il venir meno del presupposto della continuità aziendale della Società.

Il bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016 evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 29.339 migliaia comprensivo di una perdita di Euro 11.654 migliaia; alla stessa data si dà evidenza del fatto che le passività correnti risultano superiori alle attività correnti per Euro 35.363 migliaia, i debiti commerciali ammontano alla data del 31 dicembre 2016 ad Euro 16.390 migliaia e l'indebitamento finanziario netto risulta pari ad Euro 18.965 migliaia.

Il Liquidatore informa che la particolare situazione in cui si trova la Società alla data di riferimento del bilancio genera significative incertezze nella stima dei valori di realizzo delle attività e delle possibili passività. In particolare viene precisato che la stima del valore di realizzo dei fabbricati deriva da una proposta di acquisto ricevuta da terzi e vincolata all'avvenuto perfezionamento del piano di risanamento, e che la stima del valore di realizzo delle rimanenze è stato determinato sulla base di un'apposita perizia redatta da un esperto, presupponendo che il processo di liquidazione possa avvenire in maniera ordinata, con la gradualità necessaria per massimizzare i valori di realizzo degli asset aziendali. Tale assunto presuppone altresì che i creditori accettino la proposta di ristrutturazione del debito della Società, che si basa sugli stessi valori di realizzo iscritti nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016.

Inoltre il Liquidatore sottolinea che i principali profili di incertezza per la Società in ordine alla possibilità di prosecuzione del percorso liquidatorio "in bonis" sono relativi a (i) mancata approvazione della Proposta in corso di definizione da parte dei creditori, (ii) attuazione di iniziative "conservative" da parte dell'Agenzia delle Entrate sugli asset della Società a fronte dell'Avviso di Accertamento ricevuto, come dettagliatamente descritto nella Premessa delle Note illustrative al bilancio 2016, e (iii) possibilità che gli assets del Gruppo vengano dismessi in tempi e modalità diverse e secondo condizioni di realizzo differenti da quelle ipotizzate dal Piano di ristrutturazione che la Società sta impostando.

Il Liquidatore evidenzia che i risultati ottenuti dalla Società nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono stati fortemente influenzati dalle attività avviate e mirate a (i) disinnestare le operazioni commerciali che generavano perdite, (ii) contenere i costi sia di funzionamento che di personale, (iii) rappresentare in modo puntuale e corretto il presumibile valore di realizzo dei crediti, (iv) valutare in maniera esatta il magazzino e la sua alienazione e (v) valorizzare e tutelare gli asset aziendali. Dopo approfondita analisi delle sopramenzionate circostanze il Liquidatore auspica che entro breve la Società possa uscire dalla situazione liquidatoria in cui versa attraverso alcune azioni, che, alla data odierna, risultano ancora in corso di

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definizione, quali (i) la rinegoziazione/stralcio del debito col ceto bancario, (ii) la rinegoziazione/stralcio del debito con i fornitori, (iii) l'ingresso di un nuovo partner industriale e (iv) la conseguente adozione di una procedura concorsuale che delinei il perimetro delle sopra indicate attività. A tal fine è stato conferito l'incarico ad un professionista per l'asseverazione di un nuovo piano di risanamento ex articolo 67 L.F. che la Società sta predisponendo. Inoltre lo stesso Liquidatore informa che sono in corso di approfondimento trattative con operatori interessati a creare sinergie volte alla risoluzione dello stato di crisi dell'azienda.

L'aleatorietà che contraddistingue i citati piani di ristrutturazione aziendale, configura altresì il sussistere di potenziali incertezze con riferimento ai criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio di liquidazione intermedio al 31 dicembre 2016, con possibili effetti significativi sui valori contabili espressi nello stesso.

Ai fini di una migliore informativa in relazione all'applicazione dei principi contabili si evidenzia che l'assenza di documenti IFRS in grado di chiarire le difficoltà valutative esistenti nella situazione di perdita del requisito della continuità aziendale e la necessità di applicare integralmente i principi IFRS, a giudizio del Liquidatore, hanno reso articolato il processo di predisposizione del bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016, essendo necessaria la valutazione di ogni singolo principio IFRS applicabile, alla luce della specifica situazione che contraddistingue le circostanze ed i fatti che caratterizzano la fase di vita della Società. Il Liquidatore riferisce che nella redazione del bilancio ha tenuto conto delle informazioni allo stato disponibili, ed in particolare dello stato di liquidazione della Società e delle azioni intraprese nell'ambito del nuovo piano di dismissioni e di ristrutturazione attesi a seguito della messa in liquidazione della Società.

Riteniamo che le considerazioni sopra riportate costituiscano gravi limitazioni allo svolgimento delle procedure previste dai principi di revisione in merito all'attendibilità dei dati contabili e delle informazioni confluiti nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

A causa degli effetti connessi alle limitazioni descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Pertanto non esprimiamo un giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione di Olidata S.p.A. in Liquidazione al 31 dicembre 2016.

Richiamo d'informativa

Si richiama l'attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritte dal Liquidatore nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative:

• In data 6 ottobre 2016, il precedente revisore, ha comunicato alla società le proprie dimissioni dall'incarico di revisione legale rimanendo in carica fino alla data del 6 aprile 2017, a seguito della scadenza del termine di prorogatio di 6 mesi previsto dalla vigente normativa. L'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile per gli esercizi dal 2016 al 2024 alla scrivente società di revisione;
• in data 7 ottobre 2016 è stato notificato alla Società un Processo Verbale di Constatazione da parte della Direzione Provinciale di Forlì Cesena dell'Agenzia delle Entrate all'esito della verifica fiscale avviata in data 21 settembre 2016. La verifica ha riguardato l'annualità 2014 ai fini Ires, Irap ed Iva. L'esito del summenzionato PVC è consistito nella riqualificazione giuridica del conferimento di azienda effettuato

da Olidata S.p.A. in Liquidazione (all'epoca Olidata S.p.A) in Olidata International Innovation Development S.r.l in data 20 dicembre 2014, da conferimento di azienda – appunto – in conferimento di beni non organizzati fra loro. In particolare l'Ufficio ha disconosciuto ai fini Ires il regime di neutralità fiscale proprio dei conferimenti di azienda e ha proposto di recuperare a tassazione ai fini Ires un importo imponibile complessivo di Euro 5.183 migliaia oltre sanzioni e interessi e, ai fini Iva. L'Ufficio ha ritenuto che l'operazione rientrasse nell'ambito oggettivo di applicazione del tributo, con applicazione di un'imposta pari ad Euro 1.078 migliaia. In data 17 novembre 2016 è stata notificata da parte dell'Agenzia delle Entrate di Forlì – Cesena, istanza di adozione di misure cautelari ex artt. 22 del D. Lgs. 472/1977 e 27, co. 5,6 e 7, del DL n. 185/2008, al fine di procedere al "sequestro conservativo ex art. 671 del codice di procedura civile dei beni immobili iscritti in bilancio dalla Società fino alla concorrenza di Euro 519 migliaia a titolo di Ires ed Euro 1.078 migliaia a titolo di Iva, oltre interessi maturati e maturandi ai sensi di Legge". In data 26 gennaio 2017 la Commissione Provinciale Tributaria di Forlì ha accolto l'istanza di sospensione della richiesta di autorizzazione al sequestro conservativo presentata dalla Società. In data 16 dicembre 2016 l'Agenzia delle Entrate, Direzione Provinciale di Forlì – Cesena ha notificato alla Società l'Avviso di Accertamento N. THF03C202771 per l'anno di imposta 2014, nonché atto di irrogazione delle sanzioni, in cui è stato sostanzialmente ripreso e integralmente trasfuso il contenuto della predetta istanza di misure cautelari, quindi una pretesa corrispondente ad Euro 519 migliaia a titolo di Ires oltre sanzioni e interessi ed Euro 1.078 migliaia per Iva oltre sanzioni e interessi. A parere della società, come riportato dal Liquidatore, ancorché la pretesa erariale sia del tutto infondata, sia nella denegata ipotesi sia di soccombenza della Società, sia nell'ipotesi di poter addivenire ad una Conciliazione Giudiziale ex art. 48 D.Lgs. 546/1992, il rischio sottostante tale Avviso di Accertamento, anche a parere dello studio legale che sta assistendo la Società, deve considerarsi particolarmente circoscritto. In ogni caso al di là delle ragioni di infondatezza della pretesa dell'Ufficio che la Società ritiene pienamente sussistenti, in un'ottica prudenziale e sulla scorta del parere del citato studio legale tributario incaricato dalla Società, è stato ritenuto congruo uno stanziamento di Euro 380 migliaia;

• In data 23 maggio 2017 il Liquidatore ha approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. in Liquidazione in Olidata S.p.A. in Liquidazione. Detta fusione, come evidenziato dal Liquidatore, deriva dal venir meno dai presupposti delle originarie ragioni economiche delle due entità e mira ad un generale miglioramento delle condizioni di liquidazione di entrambe le Società.

Altri aspetti

Il Liquidatore ha allegato al bilancio intermedio di liquidazione il verbale delle consegne al Liquidatore e il rendiconto degli Amministratori sulla gestione al 20 aprile 2016 in conformità a quanto previsto dall'art. 2490 del c.c. Non ci è richiesto di esprimere, e pertanto non esprimiamo, alcun giudizio professionale su tali documenti.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibiità di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio intermedio di liquidazione

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art 123-bis,

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comma 4, del D.Lgs 58/98, la cui responsabilità compete al Liquidatore della Olidata S.p.A. in Liquidazione, con il bilancio intermedio di liquidazione della Olidata S.p.A. in Liquidazione al 31 dicembre 2016. A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base dell'impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio intermedio di liquidazione della Olidata S.p.A. in Liquidazione al 31 dicembre 2016.

Milano, 9 giugno 2017

Audirevi S.r.l. Alfonso Laratta Socio – Revisore Legale

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AUDIREVI S.r.l. Società di revisione e organizzazione contabile – Sede Legale: Piazza Velasca,5 – 20122 Milano Cod. Fiscale 05953410585 - P.I. 12034710157 – www.audirevi.it Capitale Sociale Euro 100.000 - REA Milano 1523066 – Registro Dei Revisori Contabili GU 60/2000 Albo Speciale Delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 Del 16/07/1997