Olidata — Audit Report / Information 2016

Jun 9, 2017

Olidata S.p.A. in liquidazione Sede legale: Pievesestina di Cesena (FC) - via Fossalta 3055 Capitale Sociale: Euro 2.346.000 i.v Codice Fiscale/ P.I.: 01785490408 REA: FC 216598

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs 58/98 e dell'art. 2429 c.c.

All'Assemblea degli Azionisti della Società Olidata S.p.A. in liquidazione,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e dallo Statuto, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in conformità alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n DEM/1025564 del 06/04/2001 e successive modificazioni ed integrazioni.

In conformità a tali norme abbiamo fatto riferimento alle disposizioni generali del Codice Civile che disciplinano il bilancio d'esercizio ed a i criteri di valutazione e di misurazione stabilita dagli IFRS e dagli IAS.

Il bilancio al 31 dicembre 2016 della OLIDATA spa in liquidazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (I.F.R.S.), obbligatori dal 2006 nella predisposizione dei bilanci d'esercizio delle società quotate nei mercati regolamentari europei e adottati da Olidata S.p.A. nella redazione dei propri rendiconti a partire dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2006.

Stante lo stato di liquidazione in cui versa la Società, il Liquidatore ha cercato, in base alle informazioni disponibili ed in base all'analisi dei criteri previsti nell'ambito dei singoli principi IFRS, di fornire una rappresentazione contabile sostanzialmente conforme agli IFRS, ispirandosi nell'individuazione dei criteri di valutazione anche al contenuto della Guida Operativa 5 dell'Organismo Italiano di Contabilità ("I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant") nella misura in cui la stessa sia stata ritenuta applicabile alla fattispecie e non in contrasto con altre prescrizioni degli IFRS.

Ricordiamo infatti che il consiglio di amministrazione di OLIDATA, con il parere favorevole del Collegio sindacale, nella riunione del 25/03/2016, constatato il venir meno delle condizioni minime per garantire la continuità aziendale della società, considerato anche che il deliberato aumento di capitale, fino alla concorrenza di €10.000.000, da concludersi entro il 30/04/2016, non ha trovato attuazione, ha accertato la causa di scioglimento ai sensi dell'art. 2484, c.1, n°4 c.c., ed ha posto la società in liquidazione, affidando la stessa per come già deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci del 22/12/2015, ad un Collegio di liquidatori, composto dai Sigg. Riccardo Tassi e Marinella Rossi, entrambi ex -amministratori, e successivamente, stante le sopravvenute dimissioni della Sig.ra Marinella Rossi, l'assemblea straordinaria in data 21/06/2016 ha nominato Liquidatore unico il Sig. Riccardo Tassi.

In particolare, per quanto di nostra competenza, ai sensi dell'art 149 del T.U.F. e dell'art 2403 del codice civile, possiamo attestare quanto segue:

• · abbiamo partecipato alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle riunione con il Liquidatore tenutesi nel corso dell'esercizio ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dal Liquidatore informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società; tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie legislative e regolamentari.
• abbiamo verificato il rispetto della legge e dello Statuto da parte dei Vostri Amministratori e dal Liquidatore, abbiamo acquisito informazioni e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa. dalla precedente Società di Revisione, BAKER TILLY REVISA s.p.a. e da quella attuale AUDIREVI s.p.a, nominata dall'Assemblea del 22/05/2017
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente gli accadimenti della gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge e dei principi inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione:
• · Abbiamo vigilato, in materia di operazioni con parti correlate, sulla conformità delle procedure adottate ai principi del Regolamento CONSOB n 17221 del 2010, successivamente modificato, e del regolamento adottato dalla società in materia di operazioni con parti correlate con delibera del CdA del 30/11/2010:
• nel corso dell'esercizio la società ha ceduto, al valore nominale; la propria partecipazione, pari al 10% del capitale sociale per complessive € 2.000,00 della NATMEDIA s.r.l., che si configura come parte correlata. Il collegio sindacale non ha rilasciato il parere.
• · Non abbiamo rilasciato pareri riguardanti operazioni con parti correlate nel corso dell'esercizio 2016

• Non risultano altre operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006:

• la società ha recepito e rispettato la nuova normativa introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 $\bullet$ n.120 e alla delibera Consob n.18098 in tema di "equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo" adeguando conseguentemente lo Statuto sociale in data 24 gennaio 2013:

• Il Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2014 ha confermato i componenti dell'Organismo di Vigilanza per il periodo 2014 - 2016;
• non sono pervenute denunzie ex art. 2408 c.c., né esposti;
• la Società di Revisione nonché i soggetti ad essa collegati, non hanno ricevuto nel corso dell'esercizio 2016 ulteriori incarichi ad eccezione di quelli attinenti la revisione; si evidenzia pertanto l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione:
• nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte e sono $\bullet$ stati tenute 5 riunioni con l'organo liquidatorio; il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte; il Collegio sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione, alle Assemblee dei soci e alle riunioni con il liquidatore
• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul relativo funzionamento, concludendo che tale struttura è adeguata alle dimensioni della società
• Il Consiglio di amministrazione, in data 07/10/2014, considerata la presenza di un solo amministratore indipendente, ha ritenuto di non procedere alla nomina del Comitato per le nomine e le remunerazioni e del Comitato controllo e rischi.
• Il Collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato per il triennio 2015-2017 $\bullet$ dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi il 30 aprile 2015 nel rispetto del disposto della Legge 12 luglio 2011 n.120; di conseguenza lo stesso Collegio sindacale ha provvede periodicamente, oltre che al momento della suo insediamento a verificare l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio, in particolare ai sensi dell'art 2399 riscontrando che tali requisiti sono pienamente sussistenti in capo a tutti gli attuali sindaci effettivi.
• Per quanto di nostra competenza rileviamo, come esposto in precedenza che la Società ha provveduto alla redazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione, attenendosi al principio contabile internazionale IAS n. 10 e alla Guida Operativa 5 OIC; la società ha provveduto inoltre a redigere anche il bilancio consolidato, in qualità di capogruppo, in virtù del possesso della partecipazione totalitaria e diretta della Olidata International Innovation Development S.r.l., costituita nel mese di dicembre 2014, della partecipazione totalitaria diretta ed indiretta in Data Polaris srl, e della partecipazione indiretta in Olidata Energy srl

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Con comunicazione del 22/12/2016 CONSOB ha richiesto delucidazioni in merito ad una operazione con parti correlate, risalente all'anno 2014, tra parte di Olidata Spa a Le Fonti Finance Srl. Il Liquidatore ha fornito i chiarimenti richiesti, con comunicazione del 18/01/2017, così come, a fronte di esplicita richiesta, il Collegio sindacale con propria comunicazione del 03/04/2017

Si segnala che il Ceto bancario in data 22 settembre 2016, ha notificato il mancato rispetto delle clausole dell'accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. e la conseguente messa in mora, a causa del mancato pagamento delle rate relative alle partite finanziaria scadute; lo stesso Ceto, in data 06/12/2016, ha notificato la risoluzione dell'Accordo predetto.

Si segnala che sono in corso numerose azioni legali di recupero crediti da parte dei creditori della Società.

Si segnala che, a seguito della messa in liquidazione della Società, Borsa Italiana Spa, con provvedimento n. 8192 del 29/03/2016, ha provveduto alla sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario (MTA) delle azioni ordinarie emesse da Olidata S.p.A.. Tale sospensione è in essere alla data odierna.

Si segnala che è ancora in essere, come riportato dal Liquidatore nella sua relazione, un contenzioso tributario relativo ad un accertamento dell'Agenzia delle Entrate, relativo al periodo d'imposta 2014; lo stesso Liquidatore, confortato dal parere dei legali della società ritiene che il rischio sottostante tale Avviso di Accertamento, possa considerarsi particolarmente circoscritto. Prudenzialmente, è stato ritenuto congruo uno stanziamento di Euro 380 migliaia;

Si segnala che in data 12/04/2017, la società Baker Tilly Revisa, revisore legale di Olidata, ha ribadito che, a seguito delle proprie dimissioni presentate in data 06/10/2016 ed a seguito dello scadere del termine di prorogatio, a far data dal 06/04/2017 non avrebbe svolto alcuna ulteriore attività di revisione legale.

L'assemblea di Olidata spa in liquidazione, in data 22/05/2017, ha provveduto ad affidare l'incarico di revisore per gli esercizi 2016-2024 alla Società di Revisione Audirevi S.r.l. Società di revisione e organizzazione contabile, con sede a Milano, in via Velasca 5, con il parere favorevole del collegio sindacale.

La società di revisione Audirevi ha quindi provveduto a redigere apposita relazione sul bilancio 2016, esprimendo l'impossibilità ad emettere un parere.

Il Liquidatore ha deliberato, in data 31/03/2017 il rinvio oltre i tempi ordinari per la convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci per l'approvazione del Bilancio di esercizio 2016 (ovvero entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio) a seguito dei ritardi con cui sono pervenuti alcuni dati rilevanti ai fini della predisposizione del fascicolo di Bilancio nonché alla conferma di talune informazioni essenziali

Il bilancio che l'assemblea dei soci è chiamata ad approvare relativo all'esercizio 2016, per come approvato dal Liquidatore in data 06/06/2017, alla presenza del Collegio sindacale, presenta una perdita di periodo pari ad 11.653.848,32 in aggiunta a quella del periodo precedente per $\epsilon$ -20.610.433, un Patrimonio netto negativo per $\epsilon$ -29.338.725, Totale Attivita per 9.007.284, Totale Passivita per 9.007.284

Il Conto economico presenta un valore della produzione pari ad $\epsilon$ 1.125.864, ed un Risultato di periodo negativo di $\epsilon$ - 11.653.848

Va segnalato che nel corso del periodo, sono state apportate dal Liquidatore importanti svalutazione ad alcune poste dell'attivo, tra i quali l'immobile sociale e l'importo dei crediti, che sono stati iscritti in bilancio al loro presunto valore di realizzo nell'ambito più ampio del progetto di manovra ex art 67 che la Società sta perseguendo per tentare di risolvere la crisi aziendale; tali valutazioni, sono quindi dipendenti dal buon esito della manovra e di conseguenza potranno essere rivedute ove detta manovra non vada a buon fine.

Il Bilancio è completato con il Rendiconto Finanziario e la relazione sulla gestione del Liquidatore.

Il collegio sindacale prende atto della Relazione sul Governo societario e gli aspetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art 123-bis del TUF d approvata dal liquidatore in data 06/06/2017

Il Collegio Sindacale comunica che nel corso delle attivita di vigilanza e controllo eseguite nel corso dell'anno 2016, non sono emersi fatti significativi e/o suscettibili di segnalazione, oltre quelli già evidenziati nella presente relazione

Questo Collegio sindacale esprime comunque, per quanto di sua competenza, e tenuto conto di quanto riportato, l'assenso all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, così come predisposto dal Liquidatore.

Pievesestina di Cesena, lì 09 giugno 2017

Il Collegio Sindacale

Dott. Luigi Scapicchlo (Presidente)

Dott.ssa Tecla Succi (Sindaco effettivo)

100

Dott. Domenico Pullano (Sindaco effettivo)

Pellon Pourco