Olidata — Audit Report / Information 2016

Jun 14, 2017

Dott.ssa Stefania Milanesi

PARERE PROFESSIONALE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE SULLA LEGITTIMITA' E SULLA CONVENIENZA ECONOMICA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE E OLIDATA INTERNATIONAL INNOVATION DEVELOPMENT S.R.L. A SOCIO UNICO IN LIQUIDAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 4.4 DEL REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI OLIDATA S.P.A, REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERAZIONE CONSOB DEL 12 MATZO 2010, N. 17221, SUCCESSIVAMENTE MODIFICATA DALLA DELIBERAZIONE 23 GIUGNO 2010 N. 17389

DOTT.SSA STEFANIA MILANESI

Dottore Commercialista in Forlì

Forlì 14 giugno 2017

Egregio Sig. Riccardo Tassi

Liquidatore di OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE di S.P.A. IN Forlì, 14 giugno 2017

Forlì, 14 2017

Egregio Sig. Liquidatore,

in data 1 giugno 2017, è stato da Lei conferito alla Sottoscritta, Dott.ssa Stefania Milanesi, Dottore Commercialista iscritto all'Albo di Forlì legittimità e sulla convenienza economica dell'operazione di Fusione per Incorporazione di Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione, in base a quanto previsto dall'Art. 4.4 del regolamento per le operazioni con parti correlate di Olidata S.p.A.. 2017, stato Lei Milanesi, all'Albo Forlì-Cesena, di esprimere il proprio parere professionale sulla Incorporazione Unico 4.4 le parti quella di fornire al Liquidatore di Olidata S.p.A. in in ere Liquidazione a dall'Art. di Olidata interno e senza tra inteso, stima rischio presente sito di in Liquidazione. Su

In adempimento a tale incarico, La Sottoscritta presenta il sopracitato parere professionale, e la finalità della presente relazione è esclusivamente Liquidazione un supporto nella valutazione che lo stesso dovrà compiere in piena autonomia in merito alla decisione di sottoscrivere il progetto di Fusione. supporto che lo crivere Fusione.

La presente relazione è stata redatta per uso divulgata senza il preventivo accordo tra le parti, fermo restando qualsiasi diritto di utilizzo in ottemperanza alle norme di legge. interno e non potrà essere utilizzata per altri scopi né diritto in può inteso, come una valutazione o una

Il presente parere non costituisce in alcun modo, né può essere stima del rischio dell'operazione di Fusione, così come non può essere utilizzato per eventuali e successive offerte o promesse e parimenti non può in ogni caso ritenersi vincolante per i soggetti per cui tale parere è redatto. In tal senso quindi la relazione non è finalizzata a produrre un'analisi di merito dell'operazione. di non può essere parimenti vincolante datto. finalizzata base e

Come verrà esplicitato in seguito il presente parere è stato redatto sulla base della documentazione e delle informazioni fornite dalle due società o tali dati e informazioni, come d'uso ed in ottemperanza al mandato, non è stata svolta alcuna attività di diligence o verifica. ioni fornite pubblicate sul sito di Olidata S.p.A. in Liquidazione al disposizione per ringraziando per la fiducia accordata, ed fiducia colgo

Rimanendo a disposizione per eventuali chiarimenti e ringrazi l'occasione per porgere distinti saluti. saluti.

Dott.ssa Stefania Milanesi

Dott.ssa Stefania Milanesi , Dottore Commercialista in Forlì, Via Palazzola 23. Tel 0543-26285, Fax 0543-25143, email Commercialista Palazzola 23.25143, stefamil27@libero.it, Pec: stefania.milanesi@pec.it

Indice

1.	Premessa 4
2.	Oggetto e finalità dell'incarico 5
3.	Data di riferimento e documentazione 6
4.	Tipologia di operazione: Fusione per incorporazione di Società interamente posseduta 7
5.	Società coinvolte nella Fusione per Incorporazione: situazione attuale 8
6.	Legittimità dell'operazione 10
	6.1 Tipologia Societaria 10
	6.2 Legittimità in caso di Società in Liquidazione 11
	6.3 Incorporazione di Società interamente possedute 14
	6.3.1 Effetti Giuridici, Contabili e Fiscali della Fusione ex Art. 2504-bis 15
	6.3.2 Patti Parasociali 16
	6.3.3 Fusione per Incorporazione senza aumento di Capitale Sociale con annullamento della partecipazione 17
	6.3.4 Approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea dei Soci 17
	6.3.5 Situazione Patrimoniale delle due Società 17
	6.4 Conclusione sulla verifica della legittimità 18
7.	Convenienza economica dell'Operazione 18
	7.1 Razionalizzazione procedura, diminuzione costi 18
	7.1.1 Effetti economici della Fusione 21
	7.1.1.1 Disavanzo di Fusione 21
	7.1.1.2 Minori costi di gestione delle procedure di liquidazione 22
	7.1.1.3 Razionalizzazione della Procedura Liquidatoria 23
	7.1.1.4 Debiti e garanzie della Società Incorporante 23
	7.1.2 Compensabilità crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione . 24
	7.1.3 Garanzie prestate dalla Società Incorporanda 24
	7.2 Contenzioso in corso con Agenzia delle Entrate 24
	7.3 Assets delle due Società 25
	7.4 Conseguenze rispetto ai creditori delle due Società 26
8.	Parere del Collegio Sindacale 27
9.	Conclusione sulla verifica della convenienza economica 27
10.	Conclusioni 28

1. Premessa

In data 1 giugno 2017, il Liquidatore di Olidata S.p.A. in Liquidazione, Riccardo Tassi ha richiesto alla Sottoscritta Dott.ssa Stefania Milanesi, Dottore Commercialista iscritto all'Albo di Forlì-Cesena, di esprimere il proprio parere in merito alla legittimità e alla convenienza economica dell'operazione di Fusione per incorporazione tra Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione.

Il progetto di Fusione per incorporazione tra Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione è stato presentato presso il Registro Imprese della Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini in data 24 maggio 2017.

L'oggetto dell'incarico è relativo alla mera predisposizione di un parere in merito alla legittimità e alla convenienza economica dell'operazione, pertanto la finalità della presente relazione è esclusivamente quella di fornire al Liquidatore di Olidata S.p.A. in Liquidazione un supporto nella valutazione che lo stesso dovrà compiere in piena autonomia, in merito alla decisione di sottoscrivere il progetto di Fusione.

La presente relazione è stata redatta per uso interno e non potrà essere utilizzata per altri scopi né divulgata senza il preventivo accordo tra le parti, fermo restando qualsiasi diritto di utilizzo in ottemperanza alle norme di legge.

Il presente parere non costituisce in alcun modo, né può essere inteso, come una valutazione o una stima del rischio dell'operazione di Fusione, non può essere utilizzato per eventuali e successive offerte o promesse e non può, in ogni caso, ritenersi vincolante per i soggetti per cui tale parere è redatto.

La presente relazione non è pertanto finalizzata a produrre un'analisi di merito dell'operazione.

* * * * *

2. Oggetto e finalità dell'incarico

Le società che, come Olidata S.p.A. in Liquidazione, fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ed hanno "azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante", sono tenute ad adottare "regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione" secondo i principi generali indicati dalla Consob con Deliberazione 12 marzo 2010, n. 17221 (successivamente modificata dalla Deliberazione 23 giugno 2010, n. 17389).

Per adempiere a tale disposizione normativa, in data 30 novembre 2010 Olidata S.p.A. (all'epoca non ancora in liquidazione) ha emanato il "Regolamento per le operazioni con parti correlate di Olidata S.p.A." che pone le linee guida che gli amministratori della Società sono tenuti a seguire nel caso in cui intendano porre in atto operazioni con parti correlate.

L'operazione di Fusione per Incorporazione di Olidata S.p.A. in Liquidazione e di Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione si configura come un'operazione tra parti correlate, in quanto Olidata S.p.A. in Liquidazione possiede il 100 % delle quote di Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione, che è quindi una controllata della prima.

Come riportato nel Regolamento per le operazioni con parti correlate di Olidata S.p.A., sono considerate "società controllate", tra le altre "…le società in cui Olidata dispone, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria, a meno che possa chiaramente essere dimostrato che tale possesso non costituisce controllo…"

Il medesimo Regolamento stabilisce che "…in ogni caso, si considerano sempre Operazioni con parti correlate a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate…"

Nell'ambito della disciplina delle Operazioni Rilevanti, il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Olidata S.p.A., al punto 4) stabilisce che "…Nel caso in cui la tipologia, l'oggetto, le caratteristiche, le condizioni economiche dell'Operazione lo suggeriscano, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese di Olidata, da uno o più esperti a propria scelta (di volta in volta selezionati tra soggetti di riconosciuta professionalità e dei quali sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti d'interesse) i quali esprimeranno un'opinione non vincolante sulla legittimità e sulla convenienza economica della stessa…"

Pertanto, vista la tipologia di operazione che si intende porre in atto e considerato che tale operazione coinvolge una Società Controllata da Olidata S.p.A. in Liquidazione, il Liquidatore Riccardo Tassi in data 1 giugno 2017 ha incaricato la sottoscritta Dott.ssa Stefania Milanesi ad esprimere il proprio parere in merito alla legittimità e alla convenienza economica della fusione per incorporazione tra Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione.

* * * * *

3. Data di riferimento e documentazione

Il presente parere è stato redatto utilizzando la documentazione pubblicata sul sito della Società Olidata S.p.A. In Liquidazione e i documenti forniti dalle Società coinvolte nel progetto di Fusione, in particolare sono stati utilizzati:

• Bozza di Bilancio 2016 di Olidata S.p.A. in Liquidazione approvata dal Liquidatore in data 6 giugno 2016
• Progetto di Fusione per Incorporazione depositato presso il Registro Imprese della CCIAA della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 24/05/2017
• Dichiarazione del Liquidatore in merito all'Art. 2501, 2° comma c.c.

• Bilancio di esercizio al 31/12/2016 di Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione approvato dall'Assemblea dei soci in data 12 maggio 2017

• Relazione Illustrativa del Liquidatore relativamente alla proposta concernente la materia all'Ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 giugno 2017

• Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'Art. 153, D.Lgs. 58/98 e dell'Art. 2429 c.c.
• Relazione della Società di Revisione indipendente ai sensi degli Artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39
• Verbale del Collegio Sindacale del 22 maggio 2017 in merito al progetto di Fusione

* * * * *

4. Tipologia di operazione: Fusione per incorporazione di Società interamente posseduta

L'operazione straordinaria di cui nel Progetto di Fusione, depositato in data 24 maggio 2017 al Registro Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini, è la Fusione per Incorporazione di società interamente posseduta. Tale tipo di operazione è ritenuta dal punto di vista economico un'operazione di riorganizzazione interna, in quanto non vi sono due distinte proprietà delle azioni o quote ma di fatto la Società incorporante è l'unico socio della Società incorporata.

Si tratta quindi di operazione che è volta a riunire sotto lo stesso soggetto giuridico un patrimonio che nella sostanza è già unitario.

Non essendovi nessun socio terzo da tutelare tale operazione è ritenuta dal Codice Civile più semplice della Fusione ordinaria e meritevole quindi di una procedura semplificata. L'Art. 2505 del c.c. regola tale procedura escludendo la necessità della relazione degli amministratori, di quella degli esperti sulla valutazione del concambio. Non sono quindi applicate tutte quelle previsioni di Legge atte ad informare i soci terzi sulle modalità di concambio e sulla finalità strategica della stessa.

A questo fine l'Art. 2505 c.c. prevede la redazione di un progetto di fusione semplificato escludendo la necessità di indicare gli elementi di cui all'Art. 2501-ter ai punti 3) rapporto di concambio, 4) modalità di assegnazione di azioni o quote, 5) data di godimento delle azioni emesse.

Vista l'assenza di soci terzi da tutelare l'Art. 2505, comma 2 consente la possibilità che la decisione della Fusione sia di competenza del solo Organo amministrativo delle società che vi partecipano, se previsto statutariamente.

Come ormai da prassi consolidata la Fusione è indicata come uno dei possibili strumenti per fronteggiare e gestire in modo più razionale e meno dispendioso lo stato di crisi aziendale, in quest'ottica la fusione per incorporazione di società interamente posseduta rientra certamente tra gli strumenti volti a razionalizzare le risorse e quindi rendere più rapido, fluido e meno oneroso il processo liquidatorio.

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5. Società coinvolte nella Fusione per Incorporazione: situazione attuale

Olidata S.p.A. In Liquidazione (Incorporante)

Olidata S.p.A. in Liquidazione è una Società quotata al Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (classe 1), di Borsa Valori di Milano dal 1999. Il 29 marzo 2016, Borsa Italiana, con provvedimento nr. 8192, ha disposto la sospensione dalle negoziazioni del titolo Olidata al MTA a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento. Tale sospensione è ad oggi ancora in essere.

In data 25 marzo 2016, il C.d.A. di Olidata S.p.A., in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015, ha constatato il venir meno del presupposto di continuità aziendale, e ha posto la Società in Liquidazione, a seguito dell'accertamento della causa di scioglimento di cui all'Art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Il core business di Olidata S.p.A. era la produzione e la commercializzazione di PC da tavolo e portatili, workstation e server di rete, prevalentemente sul mercato informatico italiano, ma la Società era attiva anche a livello europeo, in particolar modo per quanto riguarda la componentistica e le parti di computer. Altre attività svolte erano legate a servizi del mondo ICT e all'efficientamento energetico.

Il Liquidatore auspica che entro breve la Società possa uscire dalla situazione liquidatoria in cui versa. La Società sta cercando di porre in essere un piano di risanamento ex Art. 67 per risolvere la crisi aziendale, difatti ha effettuato ai propri creditori una proposta di ristrutturazione dei debiti, basata sui valori di realizzo iscritti nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2016. In merito la Società è in attesa dell'approvazione della proposta da parte dei creditori.

Ad oggi è in corso un accertamento da parte della Direzione Provinciale di Forlì-Cesena dell'Agenzia delle Entrate relativo al conferimento d'azienda da Olidata S.p.A. a Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico.

Composizione della compagine azionaria di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Il capitale sociale di Olidata S.p.A. è di euro 2.346.000 composto da numero 34.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. I titoli sono quotati nel Mercato Italiano, segmento Standard (classe 1), dal 29 marzo 2016 il titolo è sospeso a tempo indeterminato dalle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana.

Si rilevano due partecipazioni rilevanti:

• una detenuta da Le Fonti Capital Partner S.r.l. la cui quota è pari al 29,8704 % del totale ed è costituita da n. 10.155.950 titoli.
• la seconda detenuta da Poseidone S.r.l. la cui quota è pari al 4,179 % del totale ed è costituita da n. 1.420 titoli

Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico In Liquidazione (Incorporanda)

Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione è posseduta al 100 % da Olidata S.p.A. in Liquidazione. La Società, è stata interamente posseduta da Olidata S.p.A. fin dalla sua costituzione, avvenuta il 15 dicembre 2014 con l'obiettivo di mettere in atto un progetto di sviluppo dei marchi, finalizzato allo sviluppo, anche a livello internazionale, delle attività secondarie di Olidata S.p.A., in particolar modo quelle relative all'efficientamento energetico.

Olidata è un brand molto noto ed apprezzato sia a livello nazionale che internazionale, e si riteneva che l'attività posta in essere da Olidata Intenational Innovation Development S.r.l. a Socio Unico a seguito del conferimento, potesse generare effetti positivi per l'intero Gruppo.

Con la messa in liquidazione della controllante Olidata S.p.A., la controllata si è trovata nell'oggettiva impossibilità di portare avanti il progetto di sviluppo per il quale era stata creata, tanto che, in data 14 marzo 2017, anche Olidata Intenational Innovation Development S.r.l. a Socio Unico è stata posta in Liquidazione.

* * * * *

6. Legittimità dell'operazione

Al fine della verifica della legittimità dell'Operazione di Fusione per incorporazione tra la società Olidata S.p.A. in Liquidazione, incorporante e la società Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione la scrivente ha valutato la corrispondenza di tale operazione con le norme di Legge in materia di Fusione.

6.1 Tipologia Societaria

L'operazione di fusione per incorporazione delle Società di cui sopra è conforme ai dettami dell'Art. 2501, comma 1 "La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di nuova società o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre..." in quanto la Fusione avviene tra due società di capitali che hanno quindi omogeneità causale.

6.2 Legittimità in caso di Società in Liquidazione

L'Art. 2501, comma 2 prevede che: "La partecipazione alla fusione non è consentita alle Società in liquidazione che abbiamo iniziato la distribuzione dell'attivo."

Trattandosi in questo caso di due società in liquidazione, la scrivente ha proceduto a verificare che sia stata rispettata l'ipotesi prevista dal Codice Civile.

Olidata S.p.A. In Liquidazione (Incorporante)

Con Dichiarazione del 23 maggio 2017 il Liquidatore Riccardo Tassi ha comunicato che alla data del 23 maggio 2017 non sono iniziate operazioni di Distribuzione dell'Attivo. Tale dichiarazione è confermata anche dall'analisi che la scrivente ha effettuato dell'Attivo esposto in Bilancio al 31/12/2016 e confrontato con quanto esposto in data 31/12/2015. La situazione esposta nella Bozza di Bilancio 2016 approvata dal Liquidatore in data 6 giugno 2017 è la seguente:

ATTIVITA'	31/12/2016	31/12/2015
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	0	171.478
		171.478
Attività materiali
fabbricati	5.800.000	7.989.397
impianti e macchinario	2.707	3.314
attrezz industriali e commerciali	7.164	10.976
	5.809.871	8.003.687
Altre attività non correnti
Partecipazioni	13.312	211.312
Crediti	291.087	278.996
Diverse	5.107	6.050
Altre attività	0	2.776
	309.506	499.134

OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE

Dott.ssa Stefania Milanesi , Dottore Commercialista in Forlì, Via Palazzola 23. Tel 0543-26285, Fax 0543-25143, email stefamil27@libero.it, Pec: stefania.milanesi@pec.it

Attività fiscali differite
Totale Attività non correnti	6.119.377	8.674.299
Attività correnti
Rimanenze di Magazzino	954.134	2.693.791
Crediti commerciali netti	1.399.577	8.716.361
Crediti tributari	186.062	502.362
Altri crediti	35.644	86.426
Altre attività	75.000	15.976
Cassa e Disponibilità bancarie	237.490	130.807
Totale Attività Correnti	2.887.907	12.145.723
TOTALE ATTIVITA'	9.007.284	20.820.022

La scrivente ha verificato che la differenza tra i valori dell'attivo patrimoniale al 31/12/2015 e quelli al 31/12/2016, così come indicati nella Bozza di Bilancio 2016 sono imputabili alle variazioni intervenute a seguito dell'inizio della fase di Liquidazione della Società, avvenuta il 25 marzo 2016.

Come si evince dalla Lettera del Liquidatore contenuta nel fascicolo di Bozza di Bilancio 2016, "…i risultati ottenuti da Olidata S.p.A. in Liquidazione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 si evidenzia che gli stessi sono stati fortemente influenzati dalle attività avviate dal liquidatore mirate a:

• ……………………………………………………………
• Ad una attenta analisi dei crediti e al relativo recupero
• Ad una esatta valutazione del magazzino e sua alienazione
• Alla valorizzazione e tutela degli asset aziendali
• ……………………………………………………………"

Come esposto nella Bozza di Bilancio 2016 il Liquidatore ha inoltre applicato per alcune poste di bilancio i criteri illustrati nella Guida Operativa 5 OIC (i bilanci di Liquidazione delle imprese Ias Compliant) secondo cui qualora il presupposto della continuità aziendale non risulti più essere appropriato "…al momento della redazione del Bilancio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti della mancanza di continuità aziendale...". Pertanto le differenze dell'attivo patrimoniale, come di seguito riepilogate, sono dovute in gran parte alle svalutazioni operate a seguito dell'applicazione del criterio di cui sopra e non a distribuzioni dell'attivo.

ATTIVITA'	31/12/2016	31/12/2015	Differenze
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	0	171.478	-171.478
		171.478	-171.478
Attività materiali
fabbricati	5.800.000	7.989.397	-2.189.397
impianti e macchinario	2.707	3.314	-607
attrezz industriali e commerciali	7.164	10.976	-3.812
	5.809.871	8.003.687	-2.193.816
Altre attività non correnti
Partecipazioni	13.312	211.312	-198.000
Crediti	291.087	278.996	12.091
Diverse	5.107	6.050	-943
Altre attività	0	2.776	-2.776
	309.506	499.134	-189.628
Attività fiscali differite
Totale Attività non correnti	6.119.377	8.674.299	-2.554.922
Attività correnti
Rimanenze di Magazzino	954.134	2.693.791	-1.739.657
Crediti commerciali netti	1.399.577	8.716.361	-7.316.784
Crediti tributari	186.062	502.362	-316.300
Altri crediti	35.644	86.426	-50.782
Altre attività	75.000	15.976	59.024
Cassa e Disponibilità bancarie	237.490	130.807	106.683
Totale Attività Correnti	2.887.907	12.145.723	-9.257.816
TOTALE ATTIVITA'	9.007.284	20.820.022	-11.812.738

OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE

Si evidenziano in particolare le voci più significative:

• Attività immateriali a vita definita, ammortizzate per euro 88.000 e svalutate per ulteriori 83.000
• Fabbricato svalutato per euro 2.055.000
• Rimanenze di magazzino svalutate per euro 443.000
• Crediti commerciali netti allineati al loro presunto valore di realizzo mediante un fondo svalutazione crediti pari a euro 2.625.000

Si ritiene pertanto che sia rispettato il requisito richiesto dall'Art. 2501, comma 2 del Codice Civile e che quindi dopo adeguata verifica risulti soddisfatto il criterio in esso contenuto ovvero che non sia iniziata la distribuzione dell'Attivo.

Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione (Incorporanda)

Essendo tale società partecipata al 100 % da Olidata S.p.A. in Liquidazione la scrivente ha proceduto a verificare che nella Bozza di Bilancio di Olidata S.p.A. in Liquidazione non vi sono indicazioni relativamente ad eventuali ripartizione dell'attivo della società partecipata.

6.3 Incorporazione di Società interamente possedute

Come indicato nel progetto di Fusione per Incorporazione depositato presso il Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini in data 24 maggio 2017, essendo la Società Incorporanda Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione posseduta al 100 % dalla Società Incorporante Olidata S.p.A. in Liquidazione ricorrono le condizioni previste dall'Art. 2505 del Codice Civile. Pertanto come esposto nel progetto di fusione non deve darsi luogo a quanto previsto dall'Art. 2501-ter 1° comma punti 3), 4) 5):

• 3) Rapporto di cambio delle azioni o quote nonché dell'eventuale conguaglio in denaro
• 4) Modalità di assegnazione delle azioni o quote derivanti dalla fusione
• 5) Indicazione della data da dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili

Inoltre come evidenziato nel Progetto di Fusione non ricorrono le previsioni contenute nell'Art. 2501-ter 1° comma punto 7) e 8) e quindi a seguito della Fusione:

• Non vi sarà alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci
• Non vi sarà alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori.

Trattandosi quindi di quella che viene definita dalla prassi "Fusione Semplificata" che prevede un iter procedimentale meno complesso, la procedura contenuta nel Progetto di Fusione depositato al Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini in data 24 maggio 2017 risulta essere in linea con quanto richiesto dalla normativa.

6.3.1 Effetti Giuridici, Contabili e Fiscali della Fusione ex Art. 2504-bis

Effetti Giuridici

Nel progetto di Fusione è stato correttamente indicato il proseguimento di tutti i rapporti giuridici, così come previsto dall'Art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile, e l'assunzione da parte della incorporante di tutti gli obblighi e i diritti della incorporanda.

In base a quanto previsto dall'Art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile la Fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'Art. 2504. Il secondo capoverso del comma 2 prevede la possibilità nel caso di fusione per incorporazione che venga stabilita una data successiva. Nel progetto di Fusione è indicato: "gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'Art. 2504 del c.c."

Pertanto tale previsione di decorrenza è conforme a quanto richiesto dall'Art. 2504-bis, comma 2, c.c..

Effetti Contabili

Il comma 3 dell'Art. 2504-bis prevede la possibilità che per la decorrenza degli effetti di quanto stabilito all'Art. 2501-ter comma 1° nei punti 5) e 6) possano essere stabilite anche date anteriori. Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi dell'Art. 2505, comma 1°, non si applicano le disposizioni di cui al punto 5). Per quanto attiene al punto 6) del medesimo Art. 2501-ter, comma 1, ovvero:

"…6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante…" nel progetto di fusione è stato stabilito che gli effetti contabili retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della società incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'Art. 2504, previsione quindi giuridicamente corretta e valida.

Effetti Fiscali

Il Testo Unico delle Imposte sui Redditi DPR 917/86 regolamenta la Fusione all'Art. 172. Il comma 9 dello stesso prevede che: "L'atto di fusione può stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della Fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l'ultimo esercizio della Società incorporante."

Gli esercizi delle due Società che si fonderanno si sono chiusi il 31/12/2016 e quindi la previsione del Progetto di Fusione di far decorrere gli effetti fiscali dal primo giorno dell'esercizio della Società incorporante in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'Art. 2504, appare una previsione in linea con quanto richiesto dalla normativa fiscale e quindi legittima.

6.3.2 Patti Parasociali

Dalla documentazione analizzata, come indicata sopra, non si segnala la presenza di patti parasociali oggetto delle previsioni di cui all'art. 122, D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

6.3.3 Fusione per Incorporazione senza aumento di Capitale Sociale con annullamento della partecipazione

Come indicato nel Progetto di Fusione depositato al Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini in data 24 maggio 2017 la Società Olidata S.p.A. in Liquidazione, Incorporante non procederà ad alcun aumento di Capitale Sociale in conseguenza della Fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria. Tale previsione rispetta il divieto stabilito dall'Art. 2504-ter.

6.3.4 Approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea dei Soci

Si segnala che pur essendo presenti i requisiti previsti dal 2° comma dell'Art. 2505 del c.c. in merito alla competenza del Consiglio di Amministrazione di deliberare la Fusione per Incorporazione di Società Interamente posseduta senza rivolgersi all'Assemblea dei Soci e pur essendo tale requisito soddisfatto dalla previsione Statutaria di cui all'Art. 12 punto 2) dello Statuto vigente della Olidata S.p.A. In Liquidazione, il Liquidatore ha ritenuto opportuno comunque convocare l'Assemblea Straordinaria dei Soci per deliberare in merito a tale operazione. La convocazione è stata regolarmente pubblicata sul sito della Società dal Liquidatore in data 31 maggio 2017.

6.3.5 Situazione Patrimoniale delle due Società

L'Art. 2501-quater del codice civile prevede l'obbligo di redigere la situazione patrimoniale delle due società riferita ad una data non anteriore a centoventi giorni dalla data di deposito del progetto di Fusione. Tale obbligo è tuttavia derogato dal comma 2 dello stesso Art. 2501-quater che prevede la possibilità di utilizzare gli ultimi Bilanci di Esercizio, qualora il progetto di Fusione sia stato depositato entro i sei mesi successivi.

Pertanto appare corretta la previsione di non redigere le situazioni patrimoniali ma di utilizzare i Bilanci al 31/12/2016 effettuata dal Liquidatore ed esposta nella Relazione Illustrativa dello stesso.

6.4 Conclusione sulla verifica della legittimità

Si conclude l'analisi della Legittimità dell'operazione di Fusione per Incorporazione di società interamente posseduta tra Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione con il parere che tale operazione risulta legittima dal punto di vista giuridico, ricorrendo le condizioni previste dalla Legge.

* * * * *

7. Convenienza economica dell'Operazione

7.1 Razionalizzazione procedura, diminuzione costi

Il progetto di fusione depositato in data 24 maggio 2017 presso il Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì-Cesena e Rimini annovera tra le ragioni del porre in essere tale operazione "…una migliore liquidazione delle due società…" e "anche al fine di ottenere sia una migliore razionalizzazione della procedura liquidatoria sia una migliore razionalizzazione dei costi di struttura…"

La situazione economico-patrimoniale della società incorporanda risultante dal Bilancio di Esercizio chiuso al 31/12/2016, come approvato dall'Assemblea dei Soci in data 12 maggio 2017 risulta essere la seguente:

OLIDATA INTERNATIONAL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31-12-2016

STATO PATRIMONIALE	31/12/2016	31/12/2015
ATTIVO
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali	3.148	4.644.873
III - Immobilizzazioni finanziarie	88	329.750
Totale immobilizzazioni (B)	3.236	4.974.623

Dott.ssa Stefania Milanesi , Dottore Commercialista in Forlì, Via Palazzola 23. Tel 0543-26285, Fax 0543-25143, email stefamil27@libero.it, Pec: stefania.milanesi@pec.it

C) Attivo circolante
II - Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	-	43.121
Totale crediti	-	43.121
IV - Disponibilità liquide	3.285	435
Totale attivo circolante C)	3.285	43.556
Totale Attivo	6.521	5.018.179

PASSIVO
A) Patrimonio netto
I - Capitale	5.210.000	5.210.000
VI - Altre riserve	(1)	-
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(275.397)	-
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(5.019.685)	(275.397)
Totale Patrimonio netto	(85.083)	4.934.603
B) Fondi per rischi e oneri	1.077	-
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	9.539	10.066
D) Debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	77.859	73.344
Totale debiti	77.859	73.344
E) Ratei e risconti	3.129	166
Totale passivo	6.521	5.018.179

CONTO ECONOMICO 31/12/2016 31/12/2015

A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	119.000	232.321
5) altri ricavi e proventi
altri	1	25
Totale altri ricavi e proventi	1	25
Totale valore della produzione	119.001	232.346
B) Costi della produzione
7) per servizi	7.228	169.544
8) per godimento di beni di terzi	1.800	900
9) per il personale
a) salari e stipendi	56.513	45.527
b) oneri sociali	9.500	8.792
c), d), e) trattamento di fine rapporto, trattamento di
quiescenza, altri costi del personale	4.520	4.957

c) trattamento di fine rapporto	3.986	3.970
e) altri costi del personale	534	987
Totale costi per il personale	70.533	59.276
10) ammortamenti e svalutazioni
a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	4.652.658	274.731
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	279.728	274.262
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	-	469
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	4.372.930	-
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	65.000	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	4.717.658	274.731
14) oneri diversi di gestione	1.877	3.407
Totale costi della produzione	4.799.096	507.858
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(4.680.095)	(275.512)
C) Proventi e oneri finanziari
16) altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti	1	2
altri	1	2
Totale altri proventi finanziari	1	2
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	289	224
Totale interessi e altri oneri finanziari	289	224
17-bis) utili e perdite su cambi	(213)	337
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + 17 -bis)	(501)	115
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	329.750	-
Totale svalutazioni	329.750	-
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	(329.750)	-
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	(5.010.346)	(275.397)
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
Imposte correnti	9.339	-
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	9.339	-
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(5.019.685)	(275.397)

7.1.1 Effetti economici della Fusione

7.1.1.1 Disavanzo di Fusione

Dai dati contabili della incorporante alla data del 31/12/2016 e dell'incorporata alla data del 31/12/2016 presi in esame emerge un disavanzo di fusione in quanto il valore della partecipazione è iscritto pari a 0 nell'Attivo dell'incorporante e il valore del Patrimonio Netto corrispondente alla quota di partecipazione che è pari al 100 % è negativo e pari a – 85.083.

Non è possibile valutare l'impatto che avrà il trattamento contabile di tale disavanzo in quanto non esplicitato nel Progetto di Fusione poiché elemento non obbligatorio ai sensi dell'Art. 2501-ter del Codice Civile.

L'Art. 2504-bis del c.c. al comma 4 prevede che tale disavanzo debba:

"…Se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6) dell'Art. 2426, ad avviamento…"

Stando alla normativa e alla Prassi ad oggi conosciute inerenti il trattamento del disavanzo di Fusione, a seconda del verificarsi delle diverse ipotesi, che richiedono in alcuni casi l'approvazione del Collegio Sindacale, tale componente potrebbe:

• 1. Portare ad incremento le poste dell'attivo delle società partecipanti determinando il relativo ammortamento annuale, oppure portare a decremento le poste del passivo delle stesse;
• 1. Essere iscritto in tutto o in parte come avviamento e di conseguenza dar vita all'ammortamento annuale;
• 1. In via residuale imputato a Conto Economico laddove non vi sia capienza nelle precedenti possibilità.

La peggiore delle tre ipotesi comporterebbe un costo imputato a conto economico per disavanzo di fusione pari a euro 85.083.

7.1.1.2 Minori costi di gestione delle procedure di liquidazione

Come indicato nel Progetto di Fusione e nella Relazione Illustrativa del Liquidatore relativamente alla proposta concernente la materia all'Ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 giugno 2017 l'operazione di Fusione per incorporazione è volta ad una migliore razionalizzazione dei costi di struttura sia ad una migliore razionalizzazione della procedura liquidatoria.

I costi di Struttura della Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione desumibili dal Bilancio di Esercizio al 31/12/2016 sono i seguenti:

COSTI DI STRUTTURA

INDICATI NEL BILANCIO AL 31/12/2016

COSTI PER SERVIZI			7.228,00
COSTI PER GODIMENTO DI BENI DI
TERZI			1.800,00
COSTI PER IL PERSONALE			70.533,00
ONERI DIVERSI DI GESTIONE			1.877,00
TOTALE			81.438,00

Con l'operazione di Fusione alcuni dei costi di cui sopra vengono ampiamente diminuiti in quanto si realizzerebbero delle economie di scala dovute alla struttura già esistente in Olidata S.p.A. in Liquidazione.

L'unico costo che non subirebbe rilevanti variazioni è il costo del personale in quanto i due dipendenti in forza nella Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione sono stati trasferiti senza soluzione di continuità e nel rispetto del contratto in essere alla Olidata S.p.A. in Liquidazione, incorporante.

Verrebbero quindi ad essere quasi totalmente eliminati i restanti costi annuali pari a circa 10.905,00 euro, oltre ai costi futuri di gestione della Liquidazione dal punto di vista contabile e amministrativo.

7.1.1.3 Razionalizzazione della Procedura Liquidatoria

È evidente che a seguito della Fusione venendosi a creare una unica Società le due attuali procedure di Liquidazione si fonderebbero in una unica e che questo comporti una semplificazione e migliore gestione del processo liquidatorio.

7.1.1.4 Debiti e garanzie della Società Incorporante

Dalla Nota Integrativa e dal Bilancio di Esercizio al 31/12/2016 della Olidata International Innovation Devlopment S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione si evince che:

Debiti:

L'ammontare dei debiti è pari a euro 77.859,00 e sono così composti:

9.022
63.683
2.319
2.835
77.859

Dott.ssa Stefania Milanesi , Dottore Commercialista in Forlì, Via Palazzola 23. Tel 0543-26285, Fax 0543-25143, email stefamil27@libero.it, Pec: stefania.milanesi@pec.it Nella voce debiti tributari sono iscritti debiti per IVA pari a 52.501,60, debiti per IRES pari a Euro 8.253,00, ritenute d'acconto subite pari a Euro 0.19, Debiti per IRAP per euro 1.086,00, debiti per ritenute da lavoro dipendente, pari a euro 1.836,98 e debiti per imposta sost. Riv. TFR per euro 5,77.

7.1.2 Compensabilità crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione

Si fa presente che a seguito della fusione tali debiti andranno in capo alla Olidata S.p.A. In Liquidazione, e che avendo la stessa Crediti Netti verso le Pubbliche Amministrazioni per Euro 372.864,66, come da schede contabili al 31/12/2016, i debiti tributari sopra descritti pari a euro 63.683 potrebbero se iscritti a ruolo e qualora ne ricorressero i requisiti richiesti dall'Art. 31-bis Legge 122/2010 essere oggetto di una compensazione.

Alla data del 29 maggio 2017 è stato Approvato dalla Commissione Bilancio della Camera l'emendamento che estende al 2017 la possibilità di tale compensazione. Tale emendamento è a corredo della Manovra Bis in fase di approvazione che si attende per la fine del mese di Giugno 2017. Per la verifica dei requisiti richiesti bisognerà attendere l'approvazione della Manovra Bis e il Decreto Attuativo.

7.1.3 Garanzie prestate dalla Società Incorporanda

Dalla Nota Integrativa e dal Bilancio al 31/12/2016 della Incorporanda risulta che ai sensi dell'Art. 2427, primo comma, n. 22-ter C.c. la Società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale.

7.2 Contenzioso in corso con Agenzia delle Entrate

Come indicato nel Progetto di bilancio 2017 approvato dal Liquidatore in data 6 giugno 2017 alla Società Olidata S.p.A. in Liquidazione è stato notificato da parte dell'Agenzia delle Entrate l'Avviso di Accertamento n. THF03C202771 nel quale l'Agenzia delle Entrate ha proceduto alla riqualificazione giuridica del conferimento di azienda effettuato nell'anno 2014.

Tale conferimento è stato effettuato nel 2014 da Olidata S.p.A. (all'epoca non ancora in liquidazione) a Olidata International Innovation Development S.r.l. (all'epoca non in liquidazione).

L'agenzia delle Entrate ha disconosciuto la natura di conferimento dell'operazione riqualificandola come cessione di beni e quindi soggetta alla tassazione propria delle cessioni di beni sia ai fini delle imposte dirette sia ai fini delle imposte indirette.

Questo ha determinato una richiesta da parte dell'Agenzia delle Entrate di euro 519.651 per IRES oltre a sanzioni e interessi e di euro 1.078.000 di Iva oltre a sanzioni e interessi.

Alla data attuale tale contenzioso è in fase di contraddittorio con l'Agenzia delle Entrate pertanto la scrivente non ha elementi sufficienti per valutare l'eventuale incidenza sull'operazione di Fusione per incorporazione in atto.

In merito a tale contenzioso si riporta quanto espresso dal Collegio Sindacale nella Relazione all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'Art. 153, D.Lgs. 58/98 e dell'Art. 2429 c.c., ovvero "…Si segnala che è ancora in essere, come riportato dal Liquidatore nella sua relazione, un contenzioso tributario relativo ad un accertamento dell'Agenzia delle Entrate, relativo al periodo d'imposta 2014; lo stesso Liquidatore, confortato dal parere dei legali della Società ritiene che il rischio sottostante tale Avviso di Accertamento, possa considerarsi particolarmente circoscritto. Prudenzialmente, è stato ritenuto congruo uno stanziamento di Euro 380 migliaia…".

7.3 Assets delle due Società

Dalla documentazione in possesso della scrivente risulta che la società Olidata S.p.A. in Liquidazione è proprietaria dell'immobile sito in Cesena in Via Fossalta n. 3055 costituito da capannone industriale polifunzionale avente una superficie di complessivi mq 15.562. Tale immobile è oggetto di una proposta Irrevocabile Condizionata di acquisto effettuata da Cesena Energia S.r.l. in data 05 dicembre 2016.

La proposta è condizionata:

• alla presentazione, omologazione e definitività del provvedimento conseguente, di una proposta di concordato preventivo o procedura concorsuale di continuità aziendale
• Alla esclusiva proprietà dell'immobile da parte della Società venditrice e che non sia e non si trovi in futuro, alla data di stipulazione dell'atto definitivo di compravendita, sottoposto a pignoramenti, sequestri, espropri e/o altri provvedimenti giudiziari né gravato da ipoteche, pegni e/o altri pesi.

Come indicato in precedenza la Società Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione è proprietaria dei marchi OLIDATA.

Il valore di tali marchi è stato completamente svalutato nel bilancio al 31/12/2016 della stessa Società.

Nella relazione all'Operazione di Fusione del Liquidatore lo stesso indica la possibilità di realizzare un maggior valore degli stessi qualora venissero trasferiti a seguito della Fusione ad Olidata S.p.A. in Liquidazione, società capogruppo.

La scrivente non avendo elementi certi per valutare tale aspetto si attiene ai valori indicati nel Bilancio di esercizio al 31/12/2016 ovvero Immobilizzazioni Immateriali pari a euro 3.148.

7.4 Conseguenze rispetto ai creditori delle due Società

Si evidenzia che a seguito della Fusione i creditori della stessa incorporanda, Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione potranno beneficiare anche del realizzo dell'asset Immobile di cui si è detto sopra.

Per quanto attiene ai creditori di Olidata S.p.A. in Liquidazione, incorporante, essendo il totale delle passività al 31/12/2016 pari a euro 38.474.332 il maggior debito di euro 77.859 derivante dalla fusione risulta essere di modesta entità e non pregiudicherà in modo rilevante il diritto al rimborso dei creditori già esistenti.

Resta ferma la possibilità di opposizione dei creditori prevista dall'Art. 2503 del c.c. che potrà essere esercitata nei 60 giorni successivi al deposito della Deliberazione di Fusione da parte delle due società partecipanti.

* * * * *

8. Parere del Collegio Sindacale

Si da atto che in data 22 maggio 2017 si è riunito il Collegio Sindacale per formulare un parere preventivo su operazioni con parti correlate e che lo stesso si è così espresso: "…Il Collegio Sindacale, tenuto conto di quanto sopra esposto e dei costi dell'operazione di fusione non rileva eccezioni all'esecuzioni dell'operazione di fusione, non rinvenendo in base alle informazioni conosciute, in tale operazione connotati manifestatamente imprudenti o azzardati…"

* * * * *

9. Conclusione sulla verifica della convenienza economica

Si conclude l'analisi della convenienza economica dell'operazione di Fusione per Incorporazione di società interamente posseduta tra Olidata S.p.A. in Liquidazione e Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione evidenziando che si tratta di un'operazione volta a riunire sotto lo stesso soggetto giuridico ed economico un patrimonio, con diritti e obblighi che nella sostanza sono già unitari.

A maggior ragione in considerazione del fatto che le società sono tutte e due in Liquidazione e la fusione prospettata permette una gestione unica di tale fase.

Pur essendo presenti debiti nella società incorporanda essi sono stati ritenuti di modesta entità rispetto all'ammontare delle passività già presenti nella incorporante.

Il risparmio economico di gestione della liquidazione della Società incorporanda è stato inoltre stimato in euro 10.905 oltre ai costi futuri amministrativi e contabili degli adempimenti obbligatori per Legge.

Come esposto nello svolgimento del presente parere vi sono inoltre dei vantaggi non economicamente quantificabili ma di possibilità di compensare i crediti per forniture alla Pubblica Amministrazione con debiti tributari iscritti a ruolo, la cui normativa per l'anno 2017 è ad oggi in fase di approvazione in Parlamento. del maggior tutela delle parti coinvolte, tra cui la Pubblica con ritti in * * * * * Come tra ritti normativa Liquidazione , società, la

10. Conclusioni

Preso atto delle informazioni fornite da parte della società e delle caratteristiche dell'operazione di Fusione per Incorporazione tra Olidata International Innovation Development S nel corso del presente documento sottoscritta è del parere che, alla data della presente operazione e che la stessa attui una riorganizzazione interna della fase liquidatoria economicamente conveniente. da Incorporazione S.p.A. in Liquidazione e Olidata S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione, come descritta el documento, dell'attuale stato di crisi in cui versano le due società, e della presente, vi sia la legittimità giuridica di tale tale da consentire una gestione , vi legittimità a

Rimanendo a disposizione per eventuali chiarimenti e ringraziando per la fiducia accordata, colgo l'occasione per porgere dist a la accordata, distinti saluti.

Il presente parere si compone di numero ere numero 28 ( ventotto ) pagine

Forlì, 14 giugno 2017

Dott.ssa Stefania Milanesi

Dott.ssa Stefania Milanesi , Dottore Commercialista in Forlì, Via Palazzola 23. Tel 0543-26285, Fax 0543-25143, email Commercialista Palazzola 23.25143, stefamil27@libero.it, Pec: stefania.milanesi@pec.it