Olidata — Audit Report / Information 2015

May 30, 2016

Olidata S.p.A. in liquidazione Sede legale: Pievesestina di Cesena (FC) – via Fossalta 3055 Capitale Sociale: Euro 2.346.000 i.v Codice Fiscale/ P.I.: 01785490408 REA: FC 216598

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs 58/98 e dell'art. 2429 c.c.

All'Assemblea degli Azionisti della Società Olidata S.p.A. in liquidazione,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e dallo Statuto, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in conformità alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n DEM/1025564 del 06/04/2001 e successive modificazioni ed integrazioni

Ricordiamo brevemente che il consiglio di amministrazione di OLIDATA, con il parere favorevole del Collegio sindacale, nella riunione del 25/03/2016, constatato il venir meno delle condizioni minime per garantire la continuità aziendale della società, considerato anche che il deliberato aumento di capitale, fino alla concorrenza di $E10.000.000$ , da concludersi entro il 30/04/2016, non ha trovato attuazione, ha accertato la causa di scioglimento ai sensi dell'art. 2484, c.1, nº4 c.c., ed ha posto la società in liquidazione, affidando la stessa ad un Collegio di liquidatori, composto dai Sigg. Riccardo Tassi e Marinella Rossi, entrambi ex -amministratori, come già previsto dall'assemblea straordinaria dei soci del 22/12/2015; peraltro lo stesso Collegio opera attualmente, in regime di prorogatio, stante le sopravvenute dimissioni della Sig.ra Marinella Rossi.

Nella redazione del bilancio consolidato e del bilancio della capogruppo relativo all'esercizio 2015, approvati alla presenza del Collegio sindacale, il Collegio dei liquidatori si è attenuto al principio contabile internazionale IAS n. 10 "Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento", (par.14) applicando conseguentemente, per alcune poste di bilancio, i criteri illustrati nella Guida Operativa 5 OIC

(I Bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant). Di tale scelta in ordine ai criteri di redazione del bilancio viene data ampia menzione nelle note illustrative del bilancio stesso.

Pur considerando che i membri del collegio dei liquidatori sono amministratori uscenti si è comunque dato luogo al previsto passaggio di consegne ai sensi dell'art 2487 bis c.c. procedendo alla redazione del previsto verbale.

Il bilancio al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (I.F.R.S.), obbligatori dal 2006 nella predisposizione dei bilanci d'esercizio delle società quotate nei mercati regolamentari europei e adottati da Olidata S.p.A. nella redazione dei propri rendiconti a partire dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2006.

In particolare, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare quanto segue:

• abbiamo partecipato alle Assemblee dei soci, ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società;
• abbiamo verificato il rispetto della legge e dello Statuto da parte dei Vostri Amministratori, abbiamo acquisito informazioni e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e dalla Società di Revisione, BAKER TILLY REVISA s.p.a.
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente gli accadimenti della gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione:
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge e dei principi inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione:
• Abbiamo vigilato, in materia di operazioni con parti correlate, sulla conformità delle procedure adottate ai principi del Regolamento CONSOB n 17221 del 2010, successivamente modificato, e del regolamento adottato dalla società in materia di operazioni con parti correlate con delibera del CdA del 30/11/2010; nel corso dell'esercizio la società ha sottoscritto il 10% del capitale sociale per complessive $\epsilon$ 2.000,00 della neo costituita NATMEDIA s.r.l., che si configura come parte correlata. In ossequio al summenzionato Regolamento, il Collegio sindacale ha rilasciato il proprio positivo parere in data 29/01/2015
• In merito ad operazioni con parti correlate va segnalato che in data 31/12/2015 si è sciolto il patto parasociale sottoscritto in data 30/06/2014 tra ACER Europe BV e Le Fonti capital Partener s.r.l.

• . Non risultano altre operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006;

• il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 24 novembre 2015 un nuovo Piano industriale per il periodo 2015 – 2018 integrato con le previsioni sottostanti alla messa a reddito delle nuove linee di business inerenti l'efficientamento energetico e lo sfruttamento delle energie rinnovabili;

• l'Assemblea straordinaria degli azionisti, tenutasi in data 22 dicembre 2015, ha deliberato, in osseguio all'art 2487 cc, la riduzione del capitale sociale ad $\epsilon$ 50.000,00 ed il contestuale aumento dello stesso fino all'importo massimo di € 10.000.000,00 con limite di inscindibilità pari ad $\epsilon$ 5.074.713,00 da compiersi antro il 30 aprile 2016; per l'effetto risulta revocato l'aumento di capitale per $\epsilon$ 4.000.000,00, precedentemente deliberato dal CdA in data 01/06/2014; la deliberata riduzione del capitale sociale deve intendersi condizionata sospensivamente al buon esito dell'operazione di aumento dello stesso:

La stessa assemblea ha deliberato che in caso di mancata sottoscrizione il Consiglio di amministrazione avrebbe accertato, ai sensi dell'art 2484 c.c., la causa di scioglimento della società, di cui al n. 4 della stessa disposizione, ponendola in liquidazione;

• la società ha recepito e rispettato la nuova normativa introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n.120 e alla delibera Consob n.18098 in tema di "equilibrio tra generi nella degli organi di amministrazione e controllo" adeguando composizione conseguentemente lo Statuto sociale in data 24 gennaio 2013;
• Il Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2014 ha confermato i componenti dell'Organismo di Vigilanza per il periodo 2014 – 2016;
• non sono pervenute denunzie ex art. 2408 c.c., né esposti;
• la Società di Revisione nonché i soggetti ad essa collegati, non hanno ricevuto nel corso dell'esercizio 2015 ulteriori incarichi ad eccezione di quelli attinenti la revisione; si evidenzia pertanto l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione:
• nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato un parere in relazione ad operazioni con parti correlate, come sopra descritto,
• nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 17 volte ed il $\bullet$ Collegio Sindacale 9 volte; il Collegio sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ed alle Assemblee dei soci
• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul relativo funzionamento, concludendo che tale struttura è adeguata alle dimensioni della società
• Il Consiglio di amministrazione con decisione del 07/10/2014, ribadita nel corso del $\bullet$ 2015, vista e considerata la presenza di un solo amministratore indipendente, ha

ritenuto di non procedere alla nomina del Comitato per le nomine e le remunerazioni e del Comitato controllo e rischi.

• Nel corso dell'anno 2015 si sono registrate le dimissioni di due componenti del Consiglio di amministrazione, cosi come nominato dall'assemblea degli azionisti del 13/09/2014; lo stesso CdA ha ritenuto di non dover procedere alla sostituzione dei consiglieri dimessi, rimandando ogni decisione in merito all'assemblea dei soci.
• Il Collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato per il triennio 2015-2017 dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi il 30 aprile 2015 nel rispetto del disposto della Legge 12 luglio 2011 n.120; di conseguenza lo stesso Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio, in particolare ai sensi dell'art 2399 riscontrando che tali requisiti sono pienamente sussistenti in capo a tutti gli attuali sindaci effettivi.
• Per quanto di nostra competenza rileviamo, come esposto in precedenza che la Società ha provveduto alla redazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione, attenendosi al principio contabile internazionale IAS n. 10 e alla Guida Operativa 5 OIC; la società ha provveduto inoltre a redigere anche il bilancio consolidato, in qualità di capogruppo, in virtù del possesso della partecipazione totalitaria e diretta della Olidata International Innovation Development S.r.l., costituita nel mese di dicembre 2014, della partecipazione totalitaria diretta ed indiretta in Data Polaris srl, e della partecipazione indiretta in Olidata Energy srl

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Il bilancio che l'assemblea dei soci è chiamata ad approvare presenta una perdita di periodo pari ad $\in$ 20.610.433, un Patrimonio netto negativo per $\in$ 17.654.310, ed un valore della produzione pari ad $\in$ 24.751.983; nella relazione dei liquidatori sono evidenziati inoltre crediti correnti per $\epsilon$ 9.305.149, debiti commerciali per $\epsilon$ 16.495.000 e debiti vs banche per $\epsilon$ 20.765.012 oltre ad altri debiti di minore importo. Il risultato di periodo risente significativamente del negativo impatto delle svalutazioni apportate alle poste di bilancio rettificate a causa dello stato di liquidazione della società. In effetti la pressoché totale svalutazione delle voci di bilancio relative alle partecipazioni per $\epsilon$ 5.210.000 e l'azzeramento totale delle attività fiscali differite (imposte anticipate) per $\epsilon$ -4.496.516, contribuiscono notevolmente (circa il 46%) alla gravosità del risultato economico finale del 2015, già negativo per $\epsilon$ 10.903.917 antecedentemente alle suddette rettifiche di liquidazione.

I liquidatori hanno ritenuto prudenzialmente di procedere alle citate svalutazioni, in quanto lo stato di liquidazione impone la sterilizzazione di eventuali attività aziendali atte a generare benefici futuri solo in presenza di una continuità aziendale; pur tuttavia dette attività potrebbero, almeno parzialmente, essere riassunte nel caso in cui, come affermato dagli stessi liquidatori nella relazione al bilancio, la società possa uscire a breve dallo stato di liquidazione.

Si segnala come l'attività produttiva di OLIDATA abbia subito, nei primi mesi del 2016, una brusca contrazione, anche e soprattutto a causa della risoluzione contrattuale della convenzione in essere comunicata da CONSIP in data 14/03/2016, da analoga risoluzione contrattuale comunicata da POSTE ITALIANE e dalla mancata attesa partecipazione al risultato economico complessivo dalle nuove linee di business che la società ha intrapreso.

Borsa italiana ha provveduto a sospendere OLIDATA dalla negoziazioni di Piazza Affari dal 29/03/2016

Tali informazioni sono peraltro adeguatamente riportate nella relazione sulla gestione redatta dai liquidatori.

Questo Collegio sindacale esprime comunque, per quanto di sua competenza, l'assenso all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, cosi come predisposto dal collegio dei liquidatori.

Pievesestina di Cesena, lì 30 Maggio 2016

Per il Collegio Sindacale

$\hat{\rm S}$ capicchio $_{\rm T}$ Dott. Luígi (Presidente)

Dott.ssa Tecla Succi

(Sindaco effettivo)

Dott. Domenico Pullano (Sindaco effettivo)