Olidata — AGM Information 2025

Mar 4, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA ANTAREES S.R.L. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER, TERZO COMMA, DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVI ALLA RICHIESTA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI OLIDATA S.P.A. PRESENTATA AI SENSI DELL'ART. 2367 DEL CODICE CIVILE

Relazione illustrativa predisposta da Antarees S.r.l. ai sensi dell'articolo 125-ter, terzo comma, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, sui punti all'ordine del giorno relativi alla richiesta di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci di Olidata s.p.a. presentata ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Antarees S.r.l. ("Antarees") ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), in qualità di azionista di Olidata S.p.A. ("Olidata", l'"Emittente" o la "Società"), in relazione alla propria richiesta, formulata in data 15 febbraio 2025, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, di convocare un'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

• 1. Aumento del numero di consiglieri da 5 a 9; nomina di quattro consiglieri ed emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1.1 Aumento del numero di consiglieri da 5 a 9;
  • 1.2 Nomina di quattro consiglieri;
  • 1.3 Determinazione del compenso.
• 2. Proposta di modifica della remunerazione complessiva destinata al Consiglio di Amministrazione determinata dall'Assemblea del 22 luglio 2024.
  • 2.1 Modifica della remunerazione spettante al Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, Antarees è titolare di n. 12.006.317 azioni di Olidata S.p.A., pari al 62,5% del relativo capitale sociale e dei diritti di voto. L'intero capitale sociale di Antarees è di titolarità del dott. Cristiano Rufini.

La presente Relazione illustra le materie all'ordine del giorno su cui l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente è chiamata a deliberare.

1. Aumento del numero di consiglieri da 5 a 9; nomina di quattro consiglieri ed emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, si propone di incrementare da 5 (cinque) a 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, intervenendo a modificare quanto deliberato dall'Assemblea della Società in data 22 luglio 2024.

Si ricorda, preliminarmente, che a norma dell'art. 11, comma 1, dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di nove amministratori. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti. L'Assemblea del 22 luglio 2024 ha fissato in cinque il numero dei componenti dell'organo amministrativo della Società.

La proposta oggetto della presente Relazione è formulata in ragione dell'esigenza di ampliamento della composizione dell'organo amministrativo con figure che possano apportare ulteriori professionalità e competenze in ragione delle maggiori complessità operative, dimensionali e strategiche connesse al completamento della fusione con Sferanet S.r.l., avente efficacia a decorrere dal 1° agosto 2024, e all'implementazione dei suoi effetti. Inoltre, la pluralità degli

amministratori, con l'ingresso di nuovi soggetti eventualmente indipendenti, potrà consentire anche una più efficace e diversificata composizione dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da cinque membri, quattro nominati dall'Assemblea del 22 luglio 2024 e uno (il Prof. Sammarco) nominato dall'Assemblea del 28 dicembre 2024. Il mandato degli amministratori in carica ha termine con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

I quattro nuovi amministratori resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2026, e quindi sino alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. La nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. A tale riguardo, si segnala che – anche considerando l'ampliamento dell'organo a nove membri - fanno parte dell'attuale Consiglio di Amministrazione amministratori indipendenti in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance). Sulla base delle dichiarazioni rese e delle verifiche effettuate, infatti, tre degli attuali consiglieri possiedono i requisiti di indipendenza ai sensi di legge del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce. Per quanto concerne, invece, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, due degli attuali consiglieri sono di sesso femminile, mentre tre di sesso maschile. Posto che alla Società è richiesto di avere un organo amministrativo nel quale i membri del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), in caso di un Consiglio composto da nove membri il genere meno rappresentato (ossia quello femminile) dovrà essere rappresentato da almeno quattro membri. Due dei quattro nuovi amministratori dovranno, pertanto, essere di genere femminile. Gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature in linea con le indicazioni sopra riportate.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione (anche tramite il Rappresentante Designato laddove tale modalità sia scelta da parte del Consiglio di Amministrazione), le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti. Tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate, se applicabili, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

In merito al compenso, nei limiti dell'importo complessivo come eventualmente modificato dall'Assemblea ai sensi del secondo punto all'ordine del giorno, si propone di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il compenso annuo spettante ai quattro nuovi amministratori in linea con quello attualmente previsto per agli altri amministratori non esecutivi, fatto salvo, in caso di attribuzione di particolari cariche, il compenso ulteriore stabilito ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile (sempre e comunque nei limiti complessivi stabiliti dall'Assemblea).

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Proposta di deliberazione all'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa predisposta dall'azionista Antarees S.r.l. ai sensi dell'art. 125 ter, terzo comma, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,

delibera:

• i) di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 5 (cinque) a 9 (nove) amministratori;
• ii) di nominare quale amministratore della Società:
  • il Sig./Sig.ra [•], nato/a, il [•];
  • il Sig./Sig.ra [•], nato/a, il [•];
  • il Sig./Sig.ra [•], nato/a, il [•];
  • il Sig./Sig.ra [•], nato/a, il [•];

[formulazione da completare, sulla base delle candidature, con i nominativi dei candidati che otterranno la maggioranza dei voti]

che resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

• iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso annuale lordo spettante a ciascun amministratore eletto ai sensi delle precedenti delibere, fermo restando che esso dovrà essere equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 22 luglio 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito prorata temporis;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

* * *

2. Proposta di modifica della remunerazione complessiva destinata al Consiglio di Amministrazione determinata dall'Assemblea del 22 luglio 2024.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea del 22 luglio 2024 ha deliberato di determinare in Euro 1.100.000,00 (un milione e centomila/00) il compenso complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione, precisando che detto compenso sarebbe stato ripartito dall'organo amministrativo, con facoltà di stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

La proposta oggetto della presente Relazione è formulata in ragione dell'esigenza di dare un segnale di moderazione, mediante un'iniziativa volta al contenimento dei costi amministrativi della Società ritenuti non necessari.

A seguito dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, avvenuto in data 22 luglio 2024, infatti, l'importo deliberato dall'Assemblea è risultato sproporzionato rispetto alle effettive esigenze dell'organo amministrativo, dotato di un solo amministratore esecutivo, tre amministratori indipendenti e un amministratore non esecutivo. Tenendo conto anche degli standard di mercato, ossia dei compensi di amministratori di società quotate su Euronext Milan con dimensione comparabile a quella di Olidata, l'importo complessivo deliberato dall'Assemblea del 22 luglio 2024 appare non allineato con quanto previsto di prassi. Per tale ragione, quindi, si propone di modificare l'importo di Euro 1.100.000,00, riducendolo ad Euro 760.000,00. Tale ultimo importo appare capiente sia per coprire il compenso spettante ai quattro nuovi amministratori, sia per remunerare le deleghe operative attualmente conferite all'Amministratore Delegato.

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Proposta di deliberazione all'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa predisposta dall'azionista Antarees S.r.l. ai sensi dell'art. 125 ter, terzo comma, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato,

delibera:

i) a parziale modifica della deliberazione assunta in data 22 luglio 2024, di rideterminare in Euro 760.000,00 (settecentosessantamila/00) il compenso complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione, precisando che detto compenso sarà ripartito dall'organo amministrativo, con facoltà di stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

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Roma, 15 febbraio 2025

L'Amministratore unico di Antarees S.r.l.

Cristiano Rufini