Olidata — AGM Information 2022

Feb 1, 2022

OLIDATA SpA Sede Legale: Pievesestina di Cesena (FC) – Via Fossalta n. 3055 Capitale Sociale Euro 4.025.480 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena 01785490408

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI OLIDATA S.P.A.

Convocata, presso la Sede Sociale in Cesena, Via Fossalta, n. 3055, per il giorno 16 Febbraio, 2022 alle ore 09,00 in Assemblea Ordinaria, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 Febbraio, 2022, stessi luogo ed ora, e, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, il giorno 17 Febbraio, 2022, alle ore 11,00 stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

RETTIFICA ED INTEGRAZIONE RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 16 Febbraio, 2022 alle ore 09,00 in Assemblea Ordinaria, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 Febbraio, 2022, stessi luogo ed ora, e, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, il giorno 17 Febbraio, 2022, alle ore 11,00 stesso luogo.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Ratifica Nomina dell' Amministratore Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 11.5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti;
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni e nomina di un Sindaco Supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti.

Si ricorda che, in data 22 marzo 2021, la società Audirevi SpA ha rimesso l'incarico di revisore legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2017.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, l'incarico di revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Contestualmente, l'Assemblea determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il conferimento di nuovo incarico di revisore legale dei conti della Società, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 per il periodo 2021-2029 e alla determinazione dei relativi compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito della Società www.olidata.com, sezione Investor Relations.

proposta di deliberazione

"l'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A., in parte ordinaria:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;

• preso atto della proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27/01/2010 n. 39 del Collegio Sindacale

Delibera

1) di conferire alla società RSM Revisioni S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Olidata S.p.A. per gli esercizi dal 2021 al 2029;

2) di approvare il conferimento dell'incarico nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata dalla società di revisione, con particolare riferimento alle condizioni economiche così come riportate nella proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli amministratori;

3) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza".

2. Ratifica Nomina dell' Amministratore Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 11.5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione della D.ssa Emanuela Donetti, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nonché dell'art. 11.5 del vigente Statuto sociale.

Come noto, in data 18 settembre 2021 il Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez, nominato nell'Assemblea del 15 maggio 2021, ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 6 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del Codice Civile e dell'art. 11.5 del vigente Statuto sociale, alla cooptazione della dott.ssa Emanuela Donetti quale Consigliere non esecutivo e indipendente, in sostituzione del Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez.

II Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarla nella carica di Consigliere della Società fino alla scadenza degli altri Consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista secondo quanto previsto dall'art 11.5 del vigente Statuto sociale.

La Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti possiede il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo. In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae del dott.ssa Emanuela Donetti e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, I 'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, ed il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF e requisiti di indipendenza di cui all'art. 147- ter del TUF. I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione, saranno, altresì, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Societa www.olidata.com, sezione Investor Relations, Documenti Societari.

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Olidata S.p.A., preso atto della cessazione, in data 18 settembre 2021, della Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez e della proposta a ratifica della nomina a Consigliere della dott.ssa Emanuela Donetti, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.5 del vigente Statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 06 dicembre, 2021 in sostituzione del Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez; esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata;

delibera

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.5 dello statuto, della Società la Dott.ssa Emanuela Donetti , nata a Como il 01/12/1973 (C.F. DNTMNL73T41C933S), prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri Consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023";

2. di confermare il compenso a beneficio dello stesso sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea del 15 maggio 2021".

3. 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni:
4. a. Ratifica alla carica di Sindaco Effettivo nella persona del Dott. Carlo Costantini; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. b. Nomina di un Sindaco Supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di 3. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni:

• a) con la ratifica a Sindaco Effettivo nella persona del Dott. Carlo Costantini deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) nomina di un Sindaco Supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 31 maggio 2021 dal Dott. Filippo Tancioni dalla carica di Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale della Società, nella carica di Sindaco Effettivo è subentrato, in conformità a quanto previsto dall'art. 2401 c.c., il dott. Carlo Costantini, già Sindaco Supplente.

Alla luce di quanto precede si rende quindi necessario procedere alla ratifica a Sindaco Effettivo del Dott. Carlo Costantini e nomina di un nuovo sindaco supplente, così da ripristinare il numero di componenti del Collegio Sindacale richiesto ai sensi di legge.

Poiché l'art. 17 dello Statuto sociale stabilisce che "L'assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale, composto dal Presidente e da due sindaci effettivi; sono eletti anche due sindaci supplenti", la prossima Assemblea, convocata per il 16 Febbraio 2022, dovrà procedere alla elezione di un sindaco supplente allo scopo di dare ottemperanza al dettato statutario e, al contempo, di munirsi del numero di sindaci supplenti necessario e sufficiente anche ai fini di eventuali sostituzioni ai sensi e per gli effetti dell'art. 2401 cod. civ..

Non trovando applicazione nel caso di specie le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, le delibere assembleari saranno assunte con votazione a maggioranza - sulla proposta per la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente presentate dagli Azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, assicurando il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Si ricorda che "I sindaci devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.". Inoltre, il sindaco supplente che risulterà eletto dovrà possedere "i requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente" e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Infine, le proposte dei candidati per l'elezione degli organi sociali devono essere depositate presso l'emittente almeno dieci giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberarne la nomina, ossia entro e non oltre il 6 Febbraio 2022.

Le proposte di cui sopra, corredate con la documentazione sotto menzionata, dovranno essere trasmesse alla Società tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo olidata@legalmail.it.

La Società provvederà, tempestivamente, a dare informativa delle proposte pervenute dagli Azionisti mediante pubblicazione sul sito proprio internet e secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le proposte dovranno essere corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse:

• (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle candidature con riferimento al giorno in cui la stessa è depositata presso la Società;
• (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente.

proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno e alla proposta pervenuta da tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto" l'assemblea è chiamata:

• a) ratifica a Sindaco Effettivo del Dott. Carlo Costantini o nominare un Sindaco effettivo proposto dai soci.
• b) alla nomina di un sindaco supplente.

delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Olidata S.p.A.,vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alla candidatura pervenuta delibera:

1. di confermare quale Sindaco effettivo della Società il Dott. Carlo Costantini, nato a Roma (RM), il 1 marzo, 1958, C.F. CSTCRL58C01H501 che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 o nominare un Sindaco effettivo proposto dai soci.

2. di nominare un Sindaco Supplente tra quelli proposti dai soci

3. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

Tutto ciò premesso, si raccomanda che eventuali proposte sul presente argomento all'ordine del giorno, siano presentate dagli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

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Pievesestina di Cesena, 01 Febbraio 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Tassi