OFILM Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

欧菲光集团股份有限公司

独立董事对担保等事项的独立意见

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了 第五届董事会第十五次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《欧菲光集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等有 关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，认真审议了 公司提交的第五届董事会第十五次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立 场，现在就公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表如下意见：

一、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规则制度的要求，结合自 身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2022 年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们对 2022 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

• 3、报告期内，公司担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 称	担保额度相关公告 披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保 金额	担保类 型	担保 物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保 期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
公司对子公司的担保情况

担保对象名 称	担保额度相关公告 披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保 金额	担保类 型	担保 物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保 期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
南昌光电	2019年09月09日	200,000	2020年03月27日	1,627.2	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2019年09月09日	200,000	2020年10月15日	3,349.92	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2020年04月24日	150,000	2020年06月29日	1,956.71	连带责 任保证	无	无	六年	否	是
南昌光电	2020年04月24日	150,000	2020年07月24日	4,992.05	连带责 任保证	无	无	六年	否	是
江西欧迈斯	2019年09月09日	200,000	2020年04月13日	451.95	连带责 任保证	无	无	五年	否	是
江西欧迈斯	2019年09月09日	200,000	2020年04月29日		连带责 任保证	无	无	五年	否	是
江西欧迈斯	2019年09月09日	200,000	2020年06月03日	807	连带责 任保证	无	无	五年	否	是
南昌光电	2021年10月30日	100,000	2021年12月10日	68,250	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2021年10月30日	100,000	2021年12月22日	7,398	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2022年01月27日	80,000	2021年12月06日	20,000	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2022年01月27日	80,000	2022年09月27日	35,500	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2022年01月27日	80,000	2022年10月14日	10,000	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年09月20日	21.91	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年09月23日	1,674.06	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年09月23日	316.7	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年09月30日	0.97	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年10月28日	1,520.31	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年10月28日	723.06	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年10月28日	1,174.2	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年12月08日	2,007.82	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年12月08日	598.03	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年12月08日	267.99	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
南昌光电	2022年04月30日	50,000	2022年09月23日	1,415.75	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年03月30日	40,000	2022年02月25日	1,000	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年03月30日	40,000	2022年01月21日	693.92	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年03月30日	40,000	2022年01月21日	5,691.53	连带责 任保证	无	无	三年	是	是

南昌光电	2021年03月30日	40,000	2022年01月21日	2,936.94	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年03月30日	40,000	2022年01月21日	892.2	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年11月19日	43,000	2022年02月09日	7,000	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2021年11月19日	43,000	2022年07月29日	6,000	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
南昌光电	2019年06月22日	12,000	2020年05月15日	2,000	连带责 任保证	天津 光电 100% 股权	无	两年	否	是
江西晶超	2018年08月28日	50,000	2019年01月30日	4,900	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西晶超	2022年04月30日	10,000	2022年09月23日	317.04	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西晶超	2022年04月30日	10,000	2022年10月28日	153.19	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西晶超	2022年04月30日	10,000	2022年12月08日	136.78	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西晶超	2022年04月30日	10,000	2022年12月08日	273.67	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西晶超	2022年04月30日	10,000	2022年09月23日	336.72	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西晶超	2021年03月30日	20,000	2022年01月21日	417.43	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西晶超	2021年03月30日	20,000	2022年01月21日	177.68	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西晶超	2021年03月30日	20,000	2022年01月21日	195.77	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西晶浩	2022年04月30日	17,000	2022年12月28日	2,640	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西晶浩	2022年04月30日	17,000	2022年10月26日	8,448	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西晶浩	2022年04月30日	17,000	2022年12月02日	3,520	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西晶浩	2022年04月30日	17,000	2022年03月27日	9,600	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
江西晶浩	2022年04月30日	17,000	2022年06月16日	3,000	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
江西欧迈斯	2022年01月27日	110,000	2022年05月27日	24,075	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
江西欧迈斯	2022年01月27日	110,000	2021年12月15日	43,600	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西欧迈斯	2022年01月27日	110,000	2022年07月29日	27,540	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西欧迈斯	2022年01月27日	110,000	2022年10月20日	25,075	连带责 任保证	无	无	两年	否	是
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年01月21日	3,973.15	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年01月21日	4,435.37	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年03月03日	581.2	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年03月28日	457.65	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年01月21日	1,035.1	连带责	无	无	三年	是	是

					任保证
江西欧迈斯	2021年03月30日	30,000	2022年01月21日	115.93	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年08月19日	185.98	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月01日	155.1	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月01日	245.45	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月14日	97.51	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月20日	80.57	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月23日	210.75	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月23日	159.73	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月30日	13.86	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月30日	15.67	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月30日	76.28	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年10月14日	668.2	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年10月24日	104.57	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年10月24日	244.43	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年10月28日	3,669.69	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年10月28日	80.5	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年11月15日	226.65	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年12月08日	3,788.71	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年12月08日	75.28	连带责 任保证	无	无	三年	否	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年09月23日	3,166.44	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
江西欧迈斯	2022年04月30日	20,000	2022年08月19日	293.8	连带责 任保证	无	无	三年	是	是
安徽晶润	2022年11月10日	15,000	2022年08月31日	5,000	连带责 任保证	无	无	一年	否	是
香港欧菲	2021年08月31日	23,590.09	2022年04月19日	8,200.96	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	23,590.09	2022年07月29日	619.7	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	23,590.09	2022年08月05日	7,636.35	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年01月24日	17,334.39	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年01月24日	644.64	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年03月17日	7,243.18	连带责 任保证	无	无	两年	是	是

香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年05月30日	2022年05月30日	647.17	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年05月30日		497.47	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年05月30日		15,193.08	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
香港欧菲	2021年08月31日	76,508.4	2022年05月30日		1,641.32	连带责 任保证	无	无	两年	是	是
报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1）		302,000			报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2）		433,490.33
报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3）		1,247,098.49			报告期末对子公司实 际担保余额合计 （B4）		296,340.48
子公司对子公司的担保情况
担保对象名 称	担保额度相关公告 披露日期	担保额度	实际发生日期		实际担保 金额	担保类 型	担保 物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保 期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1）		302,000			报告期内担保实际发 生额合计 （A2+B2+C2）		433,490.33
报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3）		1,247,098.49			报告期末实际担保余 额合计 （A4+B4+C4）		296,340.48
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例					91.55%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有 可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

4、截止 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 0 元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.00%。 截止 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为 296,340.48 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.55%。

前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了 必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体

股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 公司2022年度归属于上市公司股东的净亏损为5,182,397,971.73元。截至2022年12 月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

单位：人民币元

项目	合并报表	母公司报表
2022年初未分配利润	-1,701,534,568.27	2,396,486,946.07
加：本期净利润（“-”表示亏损）	-5,182,397,971.73	-1,436,148,772.60
其他综合收益转入	26,462,689.72	-1,181,962.50
减：2021年度利润分配	-	-
2022年半年度利润分配	-	-
提取盈余公积	-	-
处置其他权益工具投资	-	-
2022年末未分配利润		959,156,210.97
	-6,857,469,850.28

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分 配利润为0元。

鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略 规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事 会提出2022年度利润分配预案如下：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本。

独立董事的独立意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规 划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持 续、稳定、健康的发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2022年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证

监会的有关规定，在为公司提供 2022 年度审计服务的过程中，能够独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护 能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师 事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计 工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相 关法律法规规定和公司的实际情况，具有合理性、必要性。本次会计政策变更不 会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。执 行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变 更。。

六、关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

经审议，独立董事认为：公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公 司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议 程序且程序合法、有效。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公 司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

七、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见

公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，符合《企业会计 准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日 的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。

八、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、 规范性文件及公司相关制度的要求。

九、关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

本次审议的关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项为公司经营所需， 有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构 成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关 联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害 公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决， 其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2023年度 日常关联交易事项无异议。

十、关于 2023 年度对外担保额度预计的独立意见

公司 2023 年度对外担保额度预计事项，是为了确保公司及子公司正常生产 经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划， 公司及合并报表范围内子公司均有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除 相应担保，公司及合并报表范围内子公司承担的担保风险可控，没有损害公司股 东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

十一、关于未来三年（ 2023 年 -2025 年）股东回报规划的独立意见

我们审阅了公司董事会制定的《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2023 年 -2025 年）股东回报规划》，在保持公司自身持续、稳健发展的同时，高度重视股 东尤其是中小投资者的合理投资回报，该规划符合现行法律、法规、规范性文件 的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

我们认为，公司董事会制定的《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2023 年 -2025 年）股东回报规划》及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。我们同意《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报 规划》，并同意将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

独立董事：

蔡元庆 张汉斌 陈俊发

2023 年 4 月 28 日