OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 21, 2017

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳欧菲光科技股份有限公 司(以下简称“欧菲光”或“公司”) 第一期限制性股票激励计划的专项法律顾问。本 所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)等有关 法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的有关文件进 行了核查和验证，现出具本法律意见书。

一、关于回购注销部分限制性股票的决策授权

2016年6月23日，欧菲光第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了 《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。

2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过上述与股权激 励计划相关的议案。董事会被授权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁（行权）的限制性股票 注销，终止公司限制性股票激励计划。

2016年7月12日，欧菲光第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过《关 于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

公司限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划 调整及授予相关事项发表独立意见。

经本所律师核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决 策授权。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格

2017年3月21日，经公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司原限制性股票激励5名激励对 象已离职，不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将 其已获授但尚未解锁的限制性股票21.5万股全部进行回购注销，回购价格为14.25 元/股。

公司独立董事、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项出具了意见，同 意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。

经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，数量和 价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。

三、结论

经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合 法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管 理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至 本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关 法定程序。

本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司回购注销 部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签名盖章页，无正文]

国浩律师(深圳)事务所

负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远

黄 媛

2017 年 3 月 21 日

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