Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

中公教育科技股份有限公司

章程及其附件修订对照表

（2024 年 4 月）

《公司章程》 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》） 、《上市公司章程指引》 和其他有 关规定，制订本章程。 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以 单独的提案提请股东大会审议。股东大会就 单独的提案提请股东大会审议。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 票制。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会提名委员会、单独 增补董事时，现任董事会提名委员会、单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会 的董事候选人或者增补董事的候选人； 的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 ...... 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 董事会在提名董事、监事会在提名监事 有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟 时，应尽可能征求股东意见。 选任的人数，提名非由职工代表担任的下一 股东大会就选举董事、监事进行表决时，

	届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； 职工代表出任的监事及其更换，由公司 职工代表大会选举产生或其他形式民主选举 产生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、监事会在提名监事 时，应尽可能征求股东意见。	单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上或者选举两名以上独立董事 的，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分开投票； （二）选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选，但每位当选独立董事的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 （以未累积的股份数为准）的二分之一； （三）选举非独立董事、监事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 董事、监事候选人，得票多者当选，但每位 当选非独立董事、监事的得票数必须超过出 席股东大会股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一； （四）在候选人数多于本章程规定的人 数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 立董事和监事的人数不得超过本章程规定的 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投

选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废； （五）股东大会的监票人和计票人必须 认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 有效。 第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 （一）无民事行为能力或者限制民事行 情形之一的，不能担任公司的董事： 为能力； ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （六）被中国证监会采取不得担任上市 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 公司董事、监事、 高级管理人员的证券市场 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 禁入措施，期限尚未届满； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合 （三）担任破产清算的公司、企业的董 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 期限尚未届满； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （八）法律、行政法规或部门规章及证 完结之日起未逾 3 年； 券交易所规定的其他内容。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 公司董事在任职期间出现第一款第（一） 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 项至第（六）项情形或者独立董事出现不符 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 合独立性条件情形的，相关董事应当立即停 照之日起未逾 3 年； 止履职并由公司按相应规定解除其职务。公 （五）个人所负数额较大的债务到期未 司董事在任职期间出现第一款第（七）项、 清偿； 第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 之日起三十日内解除其职务。证券交易所另 处罚，期限未满的； 有规定的除外。相关董事应当被解除职务但 （七）被证券交易所公开认定为不适合 仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
新增	第一百零五条 独立董事的任职条件、

	提名和选举程序、任期及辞职等有关事宜， 按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任公司董事的资格外，担任公司独立 董事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
第三节 独立董事 第一百一十一条 至 第一百三十条	删除
第一百四十二条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件或者书面通知；通知时限为：不迟于会议 召开前的3个工作日。	第一百二十三条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件或者书面通知等；通知时限为：不迟于会 议召开前的3个工作日。
第一百六十三条 董事会秘书有以下情 形之一的，公司应当自事实发生之日起在一	第一百四十四条 董事会秘书有以下情 形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百五十六条所规 定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏 漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门 规章、股票上市规则、证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。	个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十七条所规 定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏 漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门 规章、股票上市规则、证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百六十七条 公司在履行信息披露 义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者第一百六十五条规定代行董事会秘书 职责的人员负责与证券交易所联系，办理信 息披露与股权管理事务。	第一百四十八条 公司在履行信息披露 义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者第一百四十六条规定代行董事会秘书 职责的人员负责与证券交易所联系，办理信 息披露与股权管理事务。
新增	第二百三十条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
《股东大会议事规则》
修订前	修订后
第四十二条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；	第四十二条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； ...... （五）提名独立董事的，还应当包括中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外，

（五）提名独立董事的，还应当包括中 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 度的指导意见》的规定资料。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 除采取累积投票制选举董事、监事外， 例在30%以上或者选举两名以上独立董事的， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举 根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 上时，应当采用累积投票制。 决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事的，独立董事和 累积投票制的具体操作程序如下： 非独立董事的表决应当分别进行。

累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分开投票；

（二）选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选，但每位当选独立董事的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 （以未累积的股份数为准）的二分之一； （三）选举非独立董事、监事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 董事、监事候选人，得票多者当选，但每位 当选非独立董事、监事的得票数必须超过出 席股东大会股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一； （四）在候选人数多于本章程规定的人 数时，每位股东投票所选的独立董事、非独

	立董事和监事的人数不得超过本章程规定的
	独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
	选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
	数，否则该选票作废；
	（五）股东大会的监票人和计票人必须
	认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
	有效。
	《董事会议事规则》
修订前	修订后

	立董事和监事的人数不得超过本章程规定的 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投 选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废； （五）股东大会的监票人和计票人必须 认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 有效。
《董事会议事规则》
修订前	修订后
第五条董事会下设战略及投资委员 会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会，提名委员会， 薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2 以上 并担任召集人；审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士，由会计专业独立 董事担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。	第五条董事会下设战略及投资委员 会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员由不少于3 名董事组成；其中，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，且审计委员会中至少应当有一 名独立董事为会计专业人士，由会计专业独 立董事担任召集人。 ......
第七条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；	第七条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、 高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

（三）担任破产清算的公司、企业的董 期限尚未届满的； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （八）法律、行政法规或部门规章 及证 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 券交易所 规定的其他内容。 完结之日起未逾 3 年； 公司董事在任职期间出现第一款第（一） （四）担任因违法被吊销营业执照、责 项至第（六）项情形或者独立董事出现不符 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 合独立性条件情形的，相关董事应当立即停 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 止履职并由公司按相应规定解除其职务。公 照之日起未逾 3 年； 司董事在任职期间出现第一款第（七）项、 （五）个人所负数额较大的债务到期未 第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 清偿； 之日起三十日内解除其职务。证券交易所另 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 有规定的除外。相关董事应当被解除职务但 处罚，期限未满的； 仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 （七）被证券交易所公开认定为不适合 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第八条 董事由股东大会选举或更换， 第八条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事每届任期与其他董事相同，连选可以连 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任，但是连任时间不得超过六年。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 ...... 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2 。 董事会暂不设职工代表担任董事。

第十二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时， 或独立董事辞职导致独立董 第十二条 董事可以在任期届满以前提 事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 效 。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 程》规定，履行董事职务。 独立董事辞职将 和《公司章程》规定，履行董事职务。 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 占的比例不符合法律、行政法规、部门规章 告送达董事会时生效。 及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

注：以上制度修订中，涉及条款序号变动的，条款序号依次顺延。