Oeneo — Annual Report 2015

Jul 2, 2015

Document de Référence 2014/2015

Société Anonyme au capital de 60 298 682 € Numéro RCS 322 828 260 Paris 8ème

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 1er Juillet 2015, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document est établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés du groupe OENEO 2013/2014 établis selon les normes comptables internationales IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2014 et les comptes annuels de la société OENEO pour l'exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant dans le Document de référence 2013/2014 enregistré sous le numéro D.14-0720 par l'Autorité des Marchés Financiers le 03 Juillet 2014.
• les comptes consolidés du groupe OENEO 2012/2013 établis selon les normes comptables internationales IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant dans le Document de référence 2012/2013 enregistré sous le numéro D.13-0823 par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 juillet 2013.

1.		LE GROUPE OENEO 4
	a.	ORGANISATION ET HISTORIQUE 4
	b.	STRATEGIE ET ACTIVITE 9
2.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26
	a.	LE RAPPORT DU PRESIDENT 26
	b.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 51
3.		RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DU GROUPE OENEO 53
	a.	LETTRE DE LA DIRECTION 53
	b.	NOTE METHOLOGIQUE 53
	c.	LES ENGAGEMENTS SOCIAUX 56
	d.	ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX 67
	e.	LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX 80
	f.	LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 92
4.		LE RAPPORT DE GESTION 96
	a.	CHIFFRES CLES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/2015 ET ANALYSE 96
	b.	CHIFFRES CLES DES COMPTES SOCIAUX AU 31/03/2015 ET ANALYSE 100
	c.	TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 103
	d.	PERSPECTIVES 2015 /2016 104
	e.	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 104
	f.	FACTEURS DE RISQUE 115
5.		COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 126
	a.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 126
	b.	BILAN CONSOLIDE 127
	c.	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 128
	d.	FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 129
	e.	NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 130
	f.	RAPPORT DES COMMISSIARES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 169
6.		COMPTES SOCIAUX ANNUELS 171
	a.	COMPTE DE RESULTAT 171
	b.	BILAN 173

	$C_{\cdot}$	FLUX DE TRESORERIE
	d.	ANNEXE AUX COMPTE SOCIAUX ANNUELS
	e.	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
	f.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
	g.	RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	h.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS 207
	$\mathbf{i}$	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
7.		ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUILLET 2015
	a.	ORDRE DU JOUR
	b.	PRESENTATION DES RESOLUTIONS
	C 1	PROJET DES RESOLUTIONS
8.		INFORMATION SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL
	a.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX
	b.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL
9.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
	a.	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 263
	b.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
	$C_{\cdot}$	TABLES DE CONCORDANCE

1. LE GROUPE OENEO

a. ORGANISATION ET HISTORIQUE

i. Présentation Générale d'OENEO

Fruit de plusieurs rapprochements d'entreprises opérés à la fin des années 90, OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin. Sa division Elevage dispose d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et de solutions innovantes au service du vin (R&D, conseils, systèmes) et sa division Bouchage propose un choix de plusieurs technologies de bouchage pour le vin.

Face aux évolutions que connaît le secteur vitivinicole mondial, caractérisées par l'internationalisation des productions, l'émergence de nouvelles habitudes de consommation et une concentration économique de ses opérateurs, les deux divisions d'OENEO développent de manière autonome une stratégie fondée sur des atouts forts :

• une capacité unique en matière de recherche et d'innovation au service de l'œnologie,
• une présence commerciale directe dans toutes les régions mondiales de production de vin,
• des marques leaders sur leurs marchés respectifs : SEGUIN MOREAU pour les fûts et grands contenants, complétée par BOISE France pour les produits alternatifs d'élevage (copeaux, inserts, tanins, staves), VIVELYS (activité de conseil et d'accompagnement stratégique), DIAM, MYTIK, ALTOP et REFERENCE pour les produits de bouchage.

Ainsi, OENEO est devenu un partenaire de référence des marques mondiales de vin, capable d'apporter à ses clients des produits et services à même de satisfaire leurs exigences.

ii. Organigramme Juridique

La Société OENEO est une holding détenant 19 filiales et 1 participation à fin mars 2015.

Les sociétés des marques Seguin Moreau, Vivelys et Boisé France constituent l'activité Elevage du Groupe. Les autres sociétés du groupe correspondent à l'activité Bouchage.

iii. Organigramme de Direction

François MORINIERE, Directeur Général d'OENEO, anime un Comité Exécutif réunissant les principaux responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe :

• Monsieur François MORINIERE Directeur Général du Groupe : Diplômé de l'ESCP en 1987, François Morinière débute sa carrière au sein du groupe Rossignol, avant de rejoindre le groupe chimique américain Monsanto, puis la société Giraudy Viacom Outdoor où il exerce les fonctions de directeur général puis de président du directoire. En 2008, il rejoint le groupe Amaury en tant que Directeur Général Délégué du groupe L'Equipe, et directeur de la publication du journal du même nom, groupe qu'il quitte en novembre 2014 pour rejoindre le groupe OENEO au poste qu'il occupe actuellement.
• Monsieur Philippe DORAY Directeur Administratif et Financier Groupe : Titulaire en 1993 d'un DESCF, Philippe Doray débute sa carrière en cabinet d'expertise en 1987 avant de rejoindre le Groupe BREDIF comme comptable en 1991, puis devient Responsable Administratif et Financier du groupe PHOTOCOM (1996). Il a rejoint OENEO en 2000, où il a depuis lors occupé différents postes : Responsable Comptable et Audit interne de la Tonnellerie Radoux en 2000, Directeur Financier du groupe Radoux en Novembre 2003, puis de la Division Tonnellerie en Juin 2006, Directeur Contrôle Groupe en avril 2009, avant d'être nommé à son poste actuel qu'il exerce depuis janvier 2015.
• Monsieur Dominique TOURNEIX Directeur Général de DIAM Bouchage : Dominique Tourneix a débuté sa carrière comme ingénieur chez MASTERFOODS (Mars Inc.) à ORLEANS (1986), après avoir obtenu en 1985 son diplôme d'ingénieur Agronome de L'Ecole Nationale Supérieur Agronomique de Montpellier (SUP'Agro) ainsi qu'un DEA de la Faculté de Pharmacie de Montpellier. Il a ensuite rejoint le groupe Yves Rocher SA en 1998, en tant que directeur des achats industriels, puis en tant que directeur d'Etablissement à la Gacilly, France (2001). Entré chez Oeneo Bouchage en tant que Directeur Industriel de la division Bouchage en 2003, il assure la direction de la division Bouchage depuis septembre 2005.
• Monsieur Nicolas MAHLER-BESSE Directeur Général de Seguin Moreau : Diplômé de Sup de Co Bordeaux, Nicolas Mähler-Besse a débuté sa carrière en tant que responsable de zone France et Export à la Tonnellerie Radoux en 1998, puis au poste de Directeur Export en 2000, suivi en 2002 du poste de Directeur commercial International, enfin une expatriation en Californie au poste de Directeur General de la filiale de production américaine Radoux Inc. en 2009. De retour en France en janvier 2011, il occupe dès lors le poste de Directeur Général du Groupe Seguin Moreau.
• Madame Fida BOU CHABKE Directrice Générale de Vivelys et Boisé France. Diplômée d'HEC en, après un diplôme d'ingénieur en électromécanique, Fida Bou Chabke a débuté sa carrière en 2003 au sein du Groupe Société Générale, d'abord au sein de l'Inspection Générale puis en salle des marchés, avant de rejoindre en 2008 McKinsey & Company. Elle occupe le poste de Directrice Générale de Vivelys-Boisé depuis mars 2015
• Monsieur Grégoire CHOVE Directeur Général Adjoint de Seguin Moreau : Diplômé du Master in European Business de l'ESCP-EAP en 2000, d'une Maîtrise ("Licenciatura") en Economie Européenne de l'Université Européenne de Madrid en 1999 et d'un Cycle Supérieur de Gestion en 1999, Grégoire Chové a débuté sa carrière au sein du cabinet d'Audit et de Conseil Deloitte à Paris où il a exercé notamment les fonctions de manager en audit auprès de grandes entreprises industrielles et de services et de manager ressources humaines au sein de son département. Il a rejoint l'équipe Oeneo en 2006 en tant qu'adjoint au directeur financier avant d'être nommé Directeur Consolidation et Finance Groupe en avril 2009, puis à son poste

actuel en décembre 2010. Par ailleurs Monsieur Chové, a été depuis 2003 intervenant extérieur à l'ESCP-EAP où il dispensait des cours en master spécialisé Audit et Conseil.

• Monsieur Bruno DE SAIZIEU Directeur Commercial et Marketing de Diam Bouchage : Diplômé de l'EBS Paris, Bruno de Saizieu a débuté sa carrière comme responsable commercial d'Armagnac Sempe, puis chef de zone export dans le Groupe Synthélabo avant d'intégrer le Groupe Pechiney-Alcan en 1989 où il occupe successivement les fonctions de chef de zone puis directeur export de Pechiney Emballage Alimentaire. Directeur général de Pechiney Cork and Seal of California en 1995, il prend la direction commercial et marketing d'Alcan Packaging Capsules en 2000 jusqu'à son arrivée à son poste actuel chez Diam Bouchage en novembre 2010.
• Madame Flavie RICHARDSON Responsable juridique du Groupe. Diplômée de la Faculté de droit d'Aix en Provence - Magistère en droit des affaires et fiscalité et DESS de droit des affaires internationales en 1998, Flavie Richardson a poursuivi ses études à Londres (diplôme de Solicitor en 2001). Elle y a démarré sa carrière chez KPMG (K-Legal Solicitors), avant de rejoindre successivement les groupes Expédia(Egencia), Opodo, puis Fullsix Group en France en qualité de responsable puis directrice juridique, jusqu'à son arrivée à son poste actuel en Janvier 2014.
• Monsieur Julien BOUCHARD Directeur du Développement. Diplômé de l'E.M. Lyon en 2005, titulaire du DECF, Julien Bouchard a débuté sa carrière au sein du cabinet d'Audit et de Conseil PricewaterhouseCoopers avant de rejoindre en 2007 le cabinet de conseil en stratégie L.E.K. Consulting. En 2011, il rejoint la société holding Andromède en qualité de Directeur du Développement.

1838	Création de la Tonnellerie MOREAU en Charente.
1870	Création par la famille SEGUIN de la Tonnellerie SEGUIN.
1939	Création par Modeste SABATE de la société SABATE en Roussillon.
1958	Prise de participation majoritaire du producteur de cognac REMY MARTIN dans la Tonnellerie MOREAU.
1970	REMY MARTIN rachète la marque SEGUIN afin de créer une entité unique : SEGUIN MOREAU.
1979	SEGUIN MOREAU réoriente sa stratégie vers la fabrication de fûts d'élevage pour vin, qui devient son activité dominante.
1985	SABATE innove en matière de lavage des bouchons (procédé SBM) et assure la maîtrise de ses approvisionnements en liège en s'installant en Espagne (Corchos de Mérida).
1990	SEGUIN MOREAU entame une période d'internationalisation de son activité en implantant des filiales en Californie (1992) et en Australie (1995).

iv. Historique du Groupe Oeneo

1991	SABATE inaugure son site central de Céret (Pyrénées-Orientales).
1994	SEGUIN MOREAU inaugure à Napa (Californie) une nouvelle unité de Tonnellerie (SEGUIN MOREAU Napa Cooperage).
1995	Introduction du titre SABATE au second marché de la Bourse de Paris. La société lance ALTEC, bouchage composite associant farine de liège et microsphères de synthèse. La mise en place de SABATE Maroc contribue au renforcement par la société de ses approvisionnements en matière première.
1999	SABATE acquiert les sociétés SIBEL (bouchons pour vins effervescents) et SUBER (bouchons naturels hauts de gamme). Rapprochement des sociétés RADOUX et SEGUIN MOREAU, qui donne naissance à DIOSOS, leader mondial des fûts en chêne destinés à l'élevage des vins de qualité.
2001	Rapprochement amical de SABATE avec DIOSOS et création du nouvel ensemble SABATE DIOSOS, partenaire global des marques mondiales du vin.
2002	Poursuite de la stratégie de proximité commerciale de SABATE : création de centres de finition et de services en Afrique du Sud et aux Etats-Unis.
2003	Afin d'illustrer son recentrage sur son cœur de métier et de se doter d'une image forte et internationale, SABATE DIOSOS change de nom et devient OENEO le 18 juin 2003.
2004	OENEO annonce un plan de réorientation stratégique fondé :
	pour sa division Bouchage sur la focalisation de ses • activités autour des produits de bouchage « technologique », notamment son produit DIAM (Trophée d'Or International de l'Innovation au salon VINITECH 2004) ;
	pour sa division Tonnellerie sur le développement de • nouveaux produits, une mise en œuvre de synergies de back office, et une accélération des économies de coûts ;
	sur un recentrage du Holding sur les décisions financières • et stratégiques.
2005	Mise en service de l'usine Diamant d'une capacité de production de 2.500 tonnes de farine de liège traitée Diamant au CO2 supercritique.

2007	Création de la société Diamant Closures, société de distribution de bouchons en Australie
2008	OENEO acquiert 49% des titres de BOISE FRANCE et construit la nouvelle Tonnellerie SEGUIN MOREAU de Chagny
2009	Cession stratégique de la marque SIBEL spécialisée dans les bouchons traditionnels pour vins effervescents.
2010	Fusion par transmission universelle du patrimoine des sociétés MYTIK DIAM et DIAM BOUCHAGE. Mise en service de l'usine Diamant II doublant la capacité de traitement du grain au CO2 supercritique.
2012	Cession stratégique de la société RADOUX et recentrage de sa division Tonnellerie sur le très haut de gamme à travers ses marques SEGUIN MOREAU et BOISE FRANCE
2014	Création de la structure DIAM France, détenue à 100% par DIAM BOUCHAGE. Construction de l'usine Diamant III. OENEO acquiert 100 % des titres de la société VIVELYS SAS. Création de la structure STAB, détenue à 100% par SEGUIN MOREAU & Cie

b. STRATEGIE ET ACTIVITE

i. Stratégie du Groupe OENEO

La stratégie du Groupe s'articule autour d'une offre qualitative et technologique au service du vin. Pour la Division Elevage, dont le marché concerne 3% à 5% des vins dans le monde, le Groupe Oeneo vise le segment haut de gamme avec une réponse technique et technologique aux besoins de ses clients. Ainsi, ses chercheurs travaillent - notamment - sur l'amélioration de l'adéquation entre le vin et le bois. Dans leurs travaux ils sont soutenus par les meilleures universités du monde, comme celle de Bordeaux, de Dijon ou de Davis (CA - USA). Pour la partie Bouchage, les produits sont conçus pour préserver le nectar des déviations organoleptiques indésirables et pour permettre la meilleure oxygénation possible de chaque type de vin. Le Bouchage, à l'instar de la division Elevage, s'appuie également sur un département recherche en quête d'améliorations et d'innovations permanentes.

Des équipes structurées, une profonde connaissance des matières premières (chêne et liège) et de leurs interactions avec le vin, des marques reconnues aux positions commerciales fortes et une réelle capacité d'innovation dans le domaine des processus et des produits sont autant de ressources devant permettre aux deux activités d'OENEO de consolider leurs positions dans leurs métiers respectifs.

Ces orientations des deux métiers du Groupe Oeneo sont soutenues par des équipes de production dont le double objectif est de maintenir la qualité en recherchant l'optimisation des coûts.

Le maintien et l'amélioration de la qualité est le garant d'une offre produits dont les cahiers des charges sont régulièrement enrichis et affinés. L'optimisation des coûts est un travail constant, initié début 2005, qui a permis au Groupe Oeneo de redresser sa rentabilité et de se constituer une structure financière saine.

Enfin, le développement d'Oeneo se fonde désormais sur :

• le développement de la gamme de bouchons Diamant, avec la poursuite de la croissance des parts de marché,
• la poursuite de l'amélioration de la profitabilité de sa division Elevage, s'appuyant sur une forte présence commerciale sur les nouveaux marchés ou les marchés existants, des améliorations de productivité et rentabilité, et sa capacité d'innovation soutenue par ses programmes de R&D.
• le renforcement de la présence du Groupe sur les produits alternatifs à la barrique, tels que les copeaux et les inner-staves (inserts de bois) ainsi que sur les métiers périphériques de conseil et d'accompagnement auprès des opérateurs du monde des vins et spiritueux..

Pour accompagner ce développement, le Groupe Oeneo a programmé la mise en service, au 1er semestre de l'exercice 2015/16, de son unité Diamant III construite à Céret (66), lui permettant d'atteindre une capacité de traitement de 1,7 milliard de bouchons Diam, a acquis une nouvelle merranderie en décembre 2014, portant ainsi son auto approvisionnement en merrain chêne français à près de 2/3 de ses besoins actuels, et a fait l'acquisition, pour sa division Elevage, de la société Vivelys, spécialisée dans les solutions innovantes (R&D, conseils, systèmes).

ii. Principales activités

→ L'ac]vité bouchage

Le marché du bouchage des vins

Le marché des bouteilles verres 75 cl est estimée à 18 millards (11 millards en liège, 4.5 millards en capsules à vis et 2.5 milliards en bouchons synthétiques) sources internes) auxquels il convient de rajouter 2,5 milliards de vins effervescents et 300 millions de spiritueux utilisant des bouchons à tête dont le corps est en liège. Il existe d'autres formes de conditionnement de type cubitainer, « bag in a box » ou emballage P.E.T. mais dont les volumes sont en bonne progression ces dernières années surtout vendus dans la grande distribution pour des vins à rotation rapide.

Le mode de vinification et la structure aromatique, la vocation à être transporté ou consommé localement, la durée de garde en bouteille, le positionnement prix du vin sont autant de facteurs que le producteur doit prendre en considération afin de choisir le type de bouchage adapté à son produit.

Si l'usage des solutions de bouchage en liège est ancré dans la tradition, les solutions alternatives se sont développées en raison des problèmes récurrents du liège liés à la variabilité de ses propriétés mécaniques et à la pollution par des molécules volatiles conférant le goût de bouchon au vin. Dès lors, les solutions en plastique et en métal ont trouvé un terrain de croissance notamment sur le segment des vins entrée de gamme. Le liège reste toutefois, malgré ses qualités contestées, la solution adoptée sur des vins de qualité supérieure pour des questions de tradition et d'image.

Le bouchon en liège DIAM a pu se développer du fait des problèmes récurrents de performance du liège traditionnel et mais aussi parce qu'il respecte cet attachement à la tradition que représente la matière liège.

DIAM est devenu le référent dans le domaine des bouchons en liège dits technologiques et sa forte croissance contribue à la stabilisation des parts de marché du liège face aux alternatives en forte progression comme la capsule à vis.

La typologie du bouchon tel que DIAM lui confère une forte neutralité sensorielle, une homogénéité de structure et une résilience mécanique élevée. Ces trois critères font le succès de son développement sur le marché et de plus en plus d'œnologues considèrent le liège technologique micro-aggloméré ayant subi un process de purification du liège comme la solution la plus aboutie du moment.

Le marché des bouchons en liège

La typologie des produits de bouchage se définit selon le type de vin auquel ils sont destinés, à savoir les vins tranquilles les vins effervescents ou les vins spiritueux.

- Bouchons pour vins tranquilles

Les types de produits de bouchage destinés aux vins tranquilles en bouteille sont classés selon la nomenclature suivante :

• o les bouchons en liège traditionnels : ils sont obtenus par tubage dans l'épaisseur d'une bande de liège et classés en plusieurs qualités (de « extra » à n°4), ces produits sont commercialisés sous diverses longueurs (de 32 à 54 mm) et diamètres (de 22 à 24,5 mm) selon le standard de bouteille à boucher. Grâce à leurs propriétés en termes de perméabilité gazeuse, qui permettent au vin de poursuivre sa maturation une fois en bouteille, ces types de bouchons sont particulièrement destinés aux vins de garde. C'est le seul segment du liège (hors technologiques) qui maintient ses volumes de vente en raison de l'attachement des vignerons à la tradition visuelle du liège.
• o les bouchons en liège colmaté : les qualités inférieures de bouchons naturels, qui présentent des imperfections de surface (fissures, lenticelles) font l'objet d'un colmatage consistant à remplir ces dernières d'un mélange de farine de liège et de colle solvantée ou aqueuse additionné de colorant afin d'obtenir un aspect plus régulier et d'optimiser la surface de contact entre le col de la bouteille et le bouchon. Ce bouchon tend à disparaître et ses prix sont se sont fortement effondrés.
• o les bouchons en liège aggloméré : constitués d'un mélange de grain de liège de toute taille assez grossier avec une colle, les bouchons agglomérés se destinent aux vins d'entrée de gamme à consommation immédiate. Les ventes ont fortement baissé ces dernières années en raison de problèmes qualité.
• o les bouchons 1+1 : ces bouchons sont constitués de cylindres de liège aggloméré obtenus par moulage ou extrusion, auxquels est adjointe une rondelle de liège naturel à chaque extrémité. Produits industriels, ces bouchons sont le plus souvent dédiés aux vins produits en grands volumes ou soumis à une contrainte forte sur leur coût de revient. L'évolution récente des ventes est à la baisse en raison d'un mauvais rapport qualité / prix.
• o les bouchons technologiques: né au milieu des années 1990, ce concept de produit de bouchage technologique a été promu par la division Bouchage du Groupe OENEO. Fruit d'un mélange de fines particules de liège, de cellules de synthèse et d'un liant polyuréthane aptes au contact alimentaire le bouchage technologique permet une homogénéisation de la matière liège utilisée et assure tant un embouteillage régulier qu'une évolution similaire du vin d'une bouteille à l'autre. Issus d'une formulation de

composants, ils peuvent être déclinés afin d'offrir une perméabilité gazeuse contrôlée et différenciée. Avec plusieurs milliards de bouteilles bouchées sur les dernières années, la gamme technologique de la division Bouchage, commercialisée sous la marque ombrelle DIAM, associe les qualités naturelles du matériau liège (caractère hydrophobe, perméabilité gazeuse, élasticité) à la régularité d'un produit industriel. Le liège des bouchons DIAM a aussi subi un traitement dénommé Diamant utilisant du CO2 supercritique pour purifier la matière et garantir l'absence de molécules non désirables dans le vin, telle que la molécule à l'origine du phénomène appelé « goût de bouchon ». Cette typologie de bouchon s'impose aujourd'hui comme une solution de bouchage moderne, sécurisante et reproductible, en parfaite ligne avec les attentes du marché international du vin. De plus, la flexibilité de la formulation permet d'offrir des porosités et des mémoires élastiques adaptées aux durées de garde du vin en bouteille. DIAM devient donc progressivement la solution de bouchage pour les vins haut de gamme.

• o les bouchons synthétiques : moulés ou co-extrudés, ces bouchons alternatifs, après avoir connu une popularité croissante en raison d'un prix compétitif et d'une absence de risque de base (pas de goût de bouchon) connaissent aujourd'hui un début de stabilité voire une régression des ventes en raison de leur performance limitée et d'une forte concurrence de la capsule à vis dans le segment des vins à consommation rapide, le cœur de leur métier. Les tentatives de montée en gamme ont failli en raison de problème d'apparition d'oxydation précoce du vin.
• o les capsules métalliques à vis : des gammes de capsules à vis adaptées au marché du vin ont fait leur apparition au milieu des années 1970 et connaissent une popularité croissante sur de nombreux marchés. Partie de certains marchés « émergents » en matière de consommation de vin (Royaume Uni, Australie, Nouvelle Zélande, Europe du Nord), la capsule à vis étend régulièrement sa présence sur le segment des vins à consommation rapide. Présentant des avantages pratiques pour le consommateur (ouverture sans tire-bouchon, possibilité de refermer la bouteille), ces bouchages nécessitent de la part du producteur un aménagement particulier de ses chaînes d'embouteillage ainsi que des modèles de bouteilles spécifiques. En raison de leur caractère trop étanche à l'oxygène, des risques de réduction freinent leur déploiement commercial sur les segments de vins à plus forte valeur ajoutée. Il existe en outre un frein marketing important auprès des consommateurs de vins de garde.

- Bouchons pour vins effervescents

Les bouchons destinés aux vins effervescents et de champagne obéissent aux contraintes propres de liquides contenant du gaz et exerçant une pression à l'intérieur de la bouteille (pouvant atteindre 6 bars).

On distingue trois types majeurs de bouchons pour vins effervescents :

o les bouchons traditionnels à champagne et vins effervescents : techniquement connus sous le nom de LA2R (Liège Aggloméré 2 Rondelles) et constitués d'un cylindre de liège aggloméré à l'extrémité duquel sont encollées deux rondelles de liège naturel de qualité supérieure (la rondelle au contact du vin est appelée « rondelle miroir »), les bouchons à champagne respectent des dimensions normées de 31 x 48 mm (diamètre x longueur). Les bouchons à vins effervescents sont quant à eux le plus souvent commercialisés avec la dimension 30,5 x 48 mm. Ces gammes sont proposées en plusieurs qualités, selon la qualité du liège utilisé pour la fabrication de la rondelle miroir. Il existe également une déclinaison économique de ce concept traditionnel n'employant qu'une seule rondelle en extrémité qui sera au contact avec le vin.

• o les bouchons tout aggloméré : adaptés au bouchage des vins effervescents d'entrée et milieu de gamme (crémants, pétillants…), ces bouchons se composent d'un seul cylindre de liège aggloméré, sans adjonction de rondelles de liège naturel. Produits à faible valeur ajoutée, ces bouchons peuvent également se retrouver sur d'autres types de boissons que les vins (cidres, bières de spécialité).
• o les bouchons technologiques pour vins effervescents : au même titre que dans le domaine des bouchages pour vins tranquilles, OENEO a développé une offre spécifique de solutions de bouchage technologique pour les vins effervescents, sous le nom MYTIK. En phase avec les attentes des opérateurs du secteur des vins effervescents, ces bouchons, constitués de farine de liège, de microsphères de synthèse et d'un liant polyuréthane, offrent une régularité optimale tant en matière d'embouteillage que d'évolution du vin en bouteille, ainsi qu'un rapport qualité/prix particulièrement intéressant.

- Bouchons pour spiritueux

Les bouchons en liège destinés aux vins spiritueux sont des obturateurs dont la structure du corps qui assure l'étanchéité est en liège et dont la partie supérieure extérieure est une tête en plastique, en bois, en métal…etc. Ce type d'obturateur est destiné aux spiritueux haut de gamme, la majorité des bouteilles utilisant généralement des capsules à vis. Le marché mondial pour les bouchons en liège à tête est évalué à 300 millions de cols. Diam Bouchage commercialise sur ce segment essentiellement des bouchons destinés aux marchés du Cognac et du Whisky, les deux segments où on trouve la plus haute valeur ajoutée par bouteille. Les corps de ces bouchons ont ceci de particulier qu'ils doivent assurer à la fois une bonne étanchéité et une bonne extraction du bouchon à la main. La structure des bouchons de DIAM Bouchage dénommés ALTOP confère des capacités de tenue mécanique supérieures aux solutions concurrentes et positionnent de ce fait cette gamme sur le haut du segment des spiritueux utilisant des bouchons à tête en liège.

La gamme DIAM Bouchage

DIAM Bouchage se concentre principalement sur les bouchons technologiques précédemment décrits utilisant le procédé de décontamination du liège DIAMANT (purification au CO2 supercritique). La gamme est ensuite déclinée selon les besoins en oxygène du vin en bouteille (3 niveaux de perméabilité différents P 0.5, P1 et P10) et de durée de vie du vin en bouteille (2, 3, 5, 10 et 30 ans).

La Division Bouchage d'OENEO commercialise donc les marques suivantes :

• les marques DIAM destinées aux vins tranquilles
• Les marques MYTIK DIAM destinées aux vins effervescents
• La marque ALTOP destinée aux vins spiritueux (bouchons à tête)

Vins tranquilles		Vins effervescents	Spiritueux
Traitement DIAMANT®	Diam 1 (P1 & P10) Diam 3 (P1 & P10) Diam 5 (P1 & P10) Diam 10 (P0.5) Diam 30 (P0.5)	Mytik Diam Prestige Mytik Diam Diam Mousseux	Altop Diam

Il subsiste, en complément de la gamme Diamant, une gamme de bouchons (Revtech) dont le nettoyage du liège est réalisé par la vapeur, et dont les volumes ont diminué significativement et sont destinés essentiellement au marché de la bière de luxe

Les clients de la Division Bouchage

Tout comme les vins qu'ils produisent, les clients de la DIAM sont extrêmement variés, tant en terme de dimension que de répartition géographique. On trouve parmi eux des châteaux, des vignerons indépendants, des coopératives de production, des négociants éleveurs, des sociétés d'embouteillage, et des grands comptes.

En mars 2015, la Division Bouchage est présente sur les cinq continents dans 42 pays, avec une large représentation des pays européens à tradition viticole. Les dix premiers clients représentent 44 % du chiffre d'affaires consolidé de la Division et se composés pour ¾ de distributeurs sur des pays ayant un grand marché et pour ¼ de grands comptes.

Les relations de la Division avec ses clients sont organisées selon les zones géographiques suivantes :

• France ;
• Europe hors France et Espagne ;
• Espagne et Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Reste du monde : Australie, Nouvelle Zélande, Asie, Afrique du Sud.

Chacune de ces zones est pilotée par un responsable qui anime son réseau commercial constitué de distributeurs, d'agents ou de salariés, et met en œuvre localement la politique de marques définie par la Division. Vecteurs essentiels de ces relations, les équipes de vente de la Division Bouchage disposent d'une solide formation en œnologie comme en techniques d'embouteillage, et sont ainsi capables de proposer au-delà des produits un véritable service technico-commercial œnologique à leurs clients, tant dans le domaine des vins tranquilles que dans celui des effervescents ou spiritueux.

Bouchage	31/03/2015		2013- 2014		2012- 2013		2011- 2012
en K€	12 mois		12 mois		12 mois		12 mois
France	31 635	31%	29 982	32%	29 319	31%	28 813	36%
Europe (hors France)	44 009	43%	38 908	42%	32 435	35%	29 266	37%
Amériques	21 461	21%	19 959	21%	13 790	15%	11 912	15%
Océanie	1 520	1%	1 897	2%	1 488	2%	2 997	4%
Reste du Monde	3 647	4%	2 702	3%	2 385	3%	2 432	3%
Total	102 272	100%	93 448	100%	79 417	85%	75 420	95%

Répartition du chiffre d'affaires Bouchage par zone géographique

La fabrication des bouchons

Les bouchons fabriqués par la division bouchage sont composés, en volume, à plus de 95% de liège.

- La matière première liège et les achats

Le bouchon vient du liège et le liège d'une forêt appelée « subéraie », du nom latin qui désigne le chêne liège (Quercus Suber). La matière utilisée pour la fabrication de bouchons est l'écorce du chêne-liège, que l'on récolte à intervalles réguliers sans pour autant nuire au développement de l'arbre. La particularité du chêne-liège est de ne développer son écorce que dans les zones climatiques de l'ouest du bassin méditerranéen.

Quatre pays, le Portugal, l'Espagne, l'Algérie et le Maroc représentent 91 % de la subéraie mondiale, qui couvre au total 2,687 millions d'hectares. Les autres pays producteurs sont la France (Corse, Pyrénées-Orientales, Var, Aquitaine), l'Italie (Sardaigne surtout) et la Tunisie (Kroumirie).

La production annuelle mondiale de liège s'élève à 350 000 tonnes, dont 54 % pour le seul Portugal.

Surface subéricole mondiale

Les ressources mondiales en chêne-liège se répartissent selon le tableau suivant:

Pays	Superficie en hectares	%
Portugal	736 700	32%
Espagne	506 000	22%
Algérie	414 000	18%
Italie	92 000	4%
Maroc	345 000	15%
Tunisie	92 000	4%
France	92 000	4%
Total Monde	2 277 700	100%

(Source : APCOR 2006)

Tous les lièges ne sont pas identiques. Selon l'influence climatique et géologique à laquelle l'arbre a été soumis, ils présentent des cycles de croissance différents (de 7 à 15 ans environ suivant les zones) et des caractéristiques spécifiques qui les prédisposent à telle ou telle utilisation. On distingue ainsi par exemple le liège «mince», dont l'épaisseur est insuffisante pour le tubage de bouchons naturels mais dont la qualité permet l'utilisation pour la perforation des rondelles destinées aux bouchons techniques pour vins tranquilles ou aux bouchons à champagne, du liège « épais » destiné à être tubé dans l'épaisseur de son écorce pour fournir des bouchons en liège naturel ou colmaté.

La division Bouchage achète tant des chutes de liège que des plaques complètes de liège naturel, nécessaires à la production de ses bouchons.

- La fabrication des bouchons

Les bouchons technologiques sont obtenus en utilisant des plaques de liège naturel qui sont broyées pour récupérer la bonne partie, riche en subérine, de la plaque. Les grains de liège sont ensuite purifiés par le procédé Diamant utilisant le CO2 supercritique comme solvant d'extraction des composés volatils à l'origine de déviations sensorielles. Après nettoyage, le grain est ensuite mélangé à un liant, le polyuréthane, et aux microsphères, tous deux développés pour une aptitude au contact alimentaire. Les bouchons sont obtenus par moulage individuel.

- La finition des bouchons

Identique quel que soit le type de produit concerné, la phase de finition des bouchons comprend les étapes suivantes :

• o le marquage : le corps de chaque bouchon (appelé « le roule ») est marqué selon les souhaits du client, au feu ou à l'encre. Les « têtes » (extrémités du bouchon) peuvent également être marquées, notamment dans le cas de vins millésimés.
• o le traitement de surface : afin de faciliter la mise en bouteille, mais aussi de faciliter pour le consommateur l'ouverture de sa bouteille de vin, chaque bouchon fait l'objet d'un traitement de surface à base d'élastomère de silicone ou de paraffine.
• o le conditionnement : afin d'éviter toute contamination aérienne postérieure à leur fabrication, les bouchons sont conditionnés dans des poches sous vide ou sous atmosphère de SO2, avant d'être emballés en cartons et expédiés au client.

Sites de production

DIAM possède un site industriel dédié à la préparation du liège et à la fabrication de bouchons semifinis, implanté en Espagne (San Vicente de Alcantara), à proximité directe des zones de récolte de la matière première.. Le site de San Vicente de Alcantara assure également la production des bouchons destinés aux vins tranquilles. Le site de Céret (PYRENEES ORIENTALES), siège historique de la Division, exerce un rôle de pôle de contrôle et de distribution, prend en charge du satinage des bouchons et assure la finition des produits destinés aux principaux marchés européens de la division. Il disposera courant 2015-2016 de la 3eme unité de traitement du liège au CO2 supercritique.Enfin, il est le centre de décisions de la Division, notamment sa Direction générale, sa Direction commerciale et marketing, ses services généraux et son centre de Recherche et Développement.

Dans le cadre de sa stratégie de proximité commerciale et afin d'offrir à ses clients distants une réactivité optimale, la Division a mis en place des centres locaux de services et de finition (marquage, traitement de surface, conditionnement et expédition) qui lui appartiennent (cas du Chili et de la Champagne) ou en partenariat avec des acteurs locaux (Italie, USA, Allemagne, Suisse, Afrique du Sud, Australie, Chine, Chili).

Il n'y a pas d'immobilisations corporelles significatives qui ne soient possédées par le Groupe, à l'exception des biens financés en crédit-bail.

Investissements

Evolution du budget d'investissement de la Division Bouchage sur 3 ans

En M€	2012- 2013	2013-2014	2014-2015
Investissements comptabilisés	5,8	12,2	29,1

La majorité des investissements de la division bouchage sur la période 2014-15 concerne la construction de l'usine Diamant III à Céret dont l'objectif est de rajouter une capacité de purification des grains de liège afin de faire face à la demande croissante de DIAM par les clients. Des investissements ont également été réalisés sur le site espagnol de San Vicente également pour accroître la capacité de production mais également en vue de l'installation de nouveaux procédés de fabrication.

→ L'ac]vité Elevage

Le marché de l'élevage du vin

Les métiers de la division élevage couvrent l'ensemble des produits et procédés contribuant à « l'élevage » du vin et à sa fermentation : fûts de diverses contenances (barriques bordelaises, pièces bourguignonnes), grands contenants (foudres, cuves, tonneaux), produits pour l'œnologie (copeaux, inner-staves) et solutions de micro-oxygénation, conseil et accompagnement stratégique..

Parmi les solutions aujourd'hui utilisées, l'élevage en fût de chêne offre des avantages uniques : il permet la stabilisation des tanins et l'apport d'arômes particuliers au vin : chêne bien sûr, mais aussi noix de coco, fraîcheur, fruit rouge, clou de girofle, vanille, caramel, pain grillé... Autant de subtilités que réservent au palais les vins, rouges ou blancs, ayant bénéficié d'un élevage de ce type.

L'élevage du vin en fût de chêne n'est pas adapté à tous les types de vins mais il est indispensable pour les grands vins à la recherche d'une structure et d'apports aromatiques spécifiques. Le fût est un produit d'investissement dont le prix pèse sur la structure de coût du producteur, d'autant qu'il doit être régulièrement renouvelé car il perd progressivement ses propriétés aromatiques en les transférant au vin. Seuls les segments supérieurs de vins y font donc généralement appel. On estime ainsi à environ 3-5% la proportion de la production mondiale bénéficiant d'un élevage en fût, et à 1% celle des vins élevés en fûts neufs.

Sur les segments de marché inférieurs, la phase d'élevage du vin est le plus souvent assurée via des cuves, généralement en inox. Pour ces vins sensibles à l'argument prix de revient, il existe sur le marché des solutions alternatives au traditionnel fût : copeaux de chênes, inserts, tanins en poudre. Cette pratique est autorisée en France et dans l'ensemble de la Communauté Européenne depuis octobre 2006 pour l'ensemble des vins (y compris vins d'Appellation d'Origine Contrôlée). Seules des dispositions complémentaires dépendant des syndicats d'appellations peuvent prendre des dispositions différentes. Elle est également très répandue dans de nombreuses autres zones mondiales de production de vin (Amérique du Nord, Afrique du Sud, Australie).

Ce type d'offre, qui nécessite une maîtrise parfaite du chêne et de ses interactions avec le vin, est proposé par la Division Elevage d'OENEO sous les marques Seguin Moreau et BOISE France. En 2008, le Groupe OENEO a développé un partenariat fort dans le domaine de la recherche sur le bois et son adéquation avec le vin avec l'acquisition de 49% de la société BOISE France auprès du groupe Vivelys. Depuis l'acquisition du groupe Vivelys, en juillet 2014, lui permettant également de proposer des solutions innovantes à l'ensemble des opérateurs du monde des vins et spiritueux, le groupe Oeneo détient 100% de la société BOISE France.

Depuis de nombreuses années, la tendance de la consommation mondiale du vin porte sur les segments les plus qualitatifs du vin (« Ultra premium » et « Icons »). Ces segments s'annoncent plus porteurs que les segments inférieurs. Cette tendance structurelle d'évolution du marché vers la qualité est un facteur propice au développement des solutions d'élevage à base de chêne, et notamment les fûts.

Les produits et services de la division Elevage OENEO

La Division Elevage d'OENEO produit et commercialise tous les types de fûts et grands contenants (foudres, tonneaux, cuves) en chêne.

Le chêne utilisé dans la fabrication de fûts destinés au vin est sélectionné suivant des caractéristiques botaniques, géographiques et physico-chimiques. Il provient des forêts domaniales françaises gérées par l'Office National des Forêts, mais aussi de certains massifs d'Europe de l'Est, du Caucase, et d'Amérique du Nord. C'est en fonction de l'orientation œnologique retenue que l'on choisira le bois de chêne, dont les apports tanniques et aromatiques contribueront à l'élevage du vin. La qualité du fût dépend aussi des techniques utilisées, alliance de la tradition et de la modernité, dont la maîtrise par le tonnelier s'exprimera en particulier au cours de la deuxième chauffe ou bousinage, qui viendra révéler les arômes du bois.

Au sein d'OENEO, ces fûts et grands contenants sont commercialisés sous la marque Seguin Moreau. Depuis 2008, la division a lancé la gamme "Icône" de Seguin Moreau, développée autour du concept de potentiel œnologique du bois et enfin la Gamme Aquaflex de Seguin Moreau (cintrage par immersion, destiné aux cépages fragiles (type Chardonnay et Pinot Noir).

La division Elevage commercialise également des solutions d'élevage plus économiques, reposant sur une offre de copeaux, système de micro-oxygénation et Batônnage commercialisée par Vivelys. L'intégration de Vivelys a permis (i) de renforcer le Groupe sur le secteur des produits alternatifs haut de gamme avec la marque Boisé France, (ii) de proposer une offre complémentaire à l'utilisation de ces produits permettant une gestion de l'élevage portée par Vivelys (iii) d'élargir nos connaissances à travers un partenariat avec l'équipe de chercheurs du groupe Vivelys.

A travers une gamme de dix références aux profils sensoriels différents, la maitrise et la régularité des produits dans le temps, Boisé France apporte une solution sur mesure pour un résultat maitrisé.

La matière première bois, issue de merranderies françaises fait l'objet d'une sélection rigoureuse et d'un contrôle qualité tout au long de la fabrication. La production est totalement maitrisée sur un site qui assure la totalité de la fabrication pour l'ensemble des marchés.

Fer de lance de l'innovation dans les éclats de chênes œnologiques, Boisé France est à l'origine de plusieurs produits qui ont marqué le secteur (références Bois Frais, Fraîcheur, DC310, SC180XL)

Vivelys propose des solutions innovantes de gestion de l'élevage : pionnier dans le développement et la commercialisation d'équipements de micro-oxygénation (dépositaire du 1er brevet), Vivelys apporte une offre et un conseil sur les paramètres clés de l'élevage (systèmes de mesure, d'homogénéisation et d'automatisation)

Enfin, Vivelys et Boisé France ont engagé depuis 2010 un important programme de recherche centré sur la compréhension des interactions entre le profil du vin et les paramètres de production. Ces travaux ont notamment permis de définir quel type de bois utiliser, à quel moment, selon quel procédé, et pour quel vin cible.

Nom	Contenance	Spécificités
Fûts "Bordeaux"	225 litres	différents types de finitions et d'épaisseurs
Fûts "Bourgogne"	228 litres	différents types de finitions et d'épaisseurs
Fûts de contenance	de 300 à 600 litres	proposés en 300, 400, 500 ou 600 litres (demi
supérieure		muid)
Cuves tronconiques	minimum 10	cuves verticales sur-mesure de forme tronconique
	hectolitres
Foudres	minimum 10	cuves horizontales sur-mesure rondes ou ovales
	hectolitres

Principaux produits d'élevage des vins fabriqués et commercialisés par le Groupe

Nom	Spécificités
Copeaux de chêne techniques	Gamme boisé composées de 10 références
	complémentaires pour le profilage des vins
Systèmes de Micro-oxygénation	Equipements d'apports d'oxygène et
	d'automatisation de cet apport
Systèmes de batonnage	Equipement pour la remise en suspension des
	lies
Systèmes de mesure de paramètres clés	Mesure de la turbidité, de l'oxygène dissous

Principaux services d'élevage des vins proposés et commercialisés par le Groupe

Les clients de la Division Elevage OENEO

Les clients de la division Elevage du Groupe OENEO sont par nature tous des producteurs faisant appel à l'élevage en fûts de chêne ou produits alternatifs pour leurs vins : propriétaires producteurs, négociants éleveurs, coopératives de production…

Diversifiée, la clientèle de la Division est répartie sur toutes les zones mondiales de production, tant dans les pays à longue tradition viticole que dans les régions du Nouveau Monde.

L'offre d'OENEO est structurée par marque, chacune d'entre elles étant organisée sur la zone France, Etats-Unis, Espagne, Australie, Argentine et Chili au travers de son propre réseau commercial. Les producteurs cherchent en effet à donner à leur vin, année après année, une continuité de structure et d'arômes qui les incite à privilégier des relations suivies avec leurs tonneliers et donc leurs représentants. Au service de tous les grands vins, les marques SEGUIN MOREAU, VIVELYS et BOISE France disposent d'une clientèle diversifiée ; le plus important client sur cet exercice représente 5% du chiffre d'affaires de la Division. Le total des 10 premiers clients représente 21% du chiffre d'affaires consolidé de la Division. Le chiffre d'affaires de la division, par-delà sa répartition entre de multiples clients, est également caractérisé par une forte proportion de l'exportation : 65 % du chiffre d'affaires Elevage à fin mars 2015.

Sur les autres zones géographiques du Groupe (Europe hors France, reste du monde…)où la division n'est pas présente directement, l'activité commerciale fait l'objet d'organisations ad hoc, liées à l'historique de chacune des marques sur ladite zone ainsi qu'à leurs objectifs de présence sur le marché concerné.

Elevage	31/03/2015		31/03/2014		31/03/2013		31/03/2012
en K€	12 mois		12 mois		12 mois		Proforma
France	24 006	35%	20 113	35%	18 309	33%	18 879	37%
Europe (hors France)	12 724	19%	10 084	18%	9 314	17%	9 333	18%
Amériques	26 213	38%	21 042	37%	19 564	35%	15 971	31%
Océanie	2 607	4%	2 945	5%	3 565	6%	2 969	6%
Reste du Monde	2 812	4%	3 380	6%	4 508	8%	4 056	8%
Total du chiffre d'affaires	68 362	100%	57 564	100%	55 260		100% 51 208	100%

Répartition du chiffre d'affaires Elevage par zone géographique

La fabrication des fûts

- La matière première chêne et les achats

Le chêne possède des qualités nécessaires à l'élevage du vin et à la fabrication de barriques : sa résistance, son aptitude au cintrage, son étanchéité aux liquides et bien entendu sa capacité aromatique.

Des siècles d'expérience, auxquels s'ajoutent les travaux scientifiques menés ces dernières années, permettent de distinguer les divers types de chêne propres à la fabrication de fûts et leurs spécificités.

La source la plus ancienne – et la plus prestigieuse – de chêne pour fûts d'élevage est la France. Avec 14 millions d'hectares, soit 25% du territoire national, la forêt française est en effet riche en ressources, notamment en chênes sessiles et pédonculés du genre Quercus, utilisés dans le secteur tonnelier¹ .

Prépondérant dans le centre et le nord-est de la France, le chêne sessile possède un potentiel odorant important et possède généralement un « grain serré » 2 .

De son côté, le chêne pédonculé, majoritaire dans la partie centre ouest et sud du pays présente des accroissements annuels larges et un grain plus « gros »³ . Plus pauvre en composés aromatiques que le chêne sessile, le chêne pédonculé est également moins poreux et est surtout utilisé pour les eaux-devie.

Des facteurs tels que l'âge, l'orientation, la hauteur des chênes ou la typologie de sol jouent également un rôle sur le potentiel aromatique du bois, tout comme la taille du grain ou la densité du bois.

Il existe deux autres sources de chênes destinés à l'industrie de la division Elevage : l'Europe de l'Est et les Etats-Unis.

En Europe, les types de chênes se retrouvent en proportions variables selon la latitude, avec une prédominance des chênes pédonculés. Les chênes d'Europe de l'Est possèdent des nuances aromatiques marquées par la vanille, alors que les notes de bois frais et d'épices restent minoritaires. De leur côté, les chênes originaires de Russie, au pied des monts du Caucase, présentent des caractéristiques qui les rapprochent des chênes français.

Aux Etats-Unis, l'espèce dominante est le chêne blanc d'Amérique. Différent des essences européennes, il est caractéristique par son apport en composés aromatiques de type « noix de coco ». Autre spécificité, le chêne américain garde son étanchéité après sciage, ce qui permet de réduire les pertes de matière lors des phases de fabrication (50% de bois utilisable contre 25% pour le chêne européen) et ainsi de diminuer les coûts de production des fûts.

Au sein de la Division Elevage d'OENEO, qui produit et commercialise des fûts utilisant les quatre sources de chênes précités (français, européen, russe, américain), les achats de chêne sont réalisés auprès des exploitants forestiers sous la forme de grumes⁴ ou auprès de merrandiers sous la forme de merrains⁵ .

- La fabrication des fûts

La première étape que subissent les grumes de chêne après la coupe est la fente. Puis elles sont ensuite transformées en merrains qui sont stockés à l'air libre en vue d'être séchés pendant une période d'environ 24 mois sauf spécifications spécifiques de certains clients, voire plus, selon les qualités, les types d'essence et le cahier des charges du vinificateur.

L'objectif du séchage naturel est de ramener le taux d'humidité de 60% à environ 12-16%. Lors de ce séchage naturel, les premiers mois constituent la phase de déshydratation intense, suivie par la période de maturation proprement dite du bois. L'action de la pluie, de l'air et l'alternance de périodes sèches et humides permettent une lente évolution des constituants, tandis que certaines substances sont « lessivées ».

Après leur temps de repos, les merrains sont usinés sous la forme de douelles, partie élémentaire longitudinale de la coque de tous les fûts. Ces douelles sont usinées en plusieurs dimensions et épaisseurs, selon le type de fût à fabriquer. Certaines douelles, plus courtes, sont destinées à entrer dans la fabrication des fonds (assemblage de forme circulaire qui ferme la coque de la barrique à chaque extrémité).

¹ Source Vigne et Vin Publications Internationales - 2003

² Le grain indique le nombre de cernes par centimètre présenté par un tronc de chêne. Un grain « très serré » équivaut à plus de 10 cernes/cm, un grain « serré » entre 5 et 10 cernes/cm.

³ Grain « gros » : 2 à 3 cernes/cm

⁴ Grume : tronc d'arbre abattu.

⁵ Merrains : pièces de chêne obtenues après fendage et sciage, à partir desquelles sont fabriquées les douelles et les pièces de fond du fût.

L'étape suivante consiste à monter la coque du fût en assemblant les douelles. Nécessitant un savoirfaire particulier, cette étape se nomme la « mise en rose ». Les douelles ainsi assemblées sont retenues par un cerclage en fer.

Vient ensuite une étape critique dans la qualité de la future barrique : la chauffe ou « bousinage », qui consiste à exposer l'intérieur de la barrique à un brûlage plus ou moins prononcé afin d'obtenir les caractéristiques aromatiques souhaitées par le client. La chauffe peut être « légère » (20 minutes environ), «moyenne » (de 25 à 30 minutes), « moyenne plus » (30 à 35 minutes) ou « forte » (plus de 35 à 45 minutes). La chauffe permet également, en assouplissant le bois, de cintrer et cercler les douelles afin de donner au fût sa forme finale. A la suite de cette étape, le fût fait l'objet d'un usinage final afin d'en parfaire la finition. Le fût est ainsi rogné, raboté, foncé, cerclé et estampillé au logo de la marque. Il est ensuite soigneusement emballé afin d'être protégé lors de son expédition.

Sites de production

La Division Elevage est implantée en France, aux Etats-Unis, au Chili et en Argentine, lui permettant de disposer d'une réelle proximité avec les zones de production de chênes, mais aussi d'être présent au plus près de ses clients, et notamment sur les marchés majeurs que sont l'Europe et les Amériques.

Elle dispose ainsi de deux merranderies (sites dédiés à la transformation des grumes en merrains, basés à Vélines en Dordogne et Le Vieil Dampierre en Champagne), un centre de maturation et d'usinage (situé à Perryville, Missouri USA), un centre de production de produits alternatifs (Landes) et trois tonnelleries (site de fabrication des fûts basés à Merpins en Charente, Chagny en Saône-et-Loire et Napa en Californie).

Tous les bâtiments sont la propriété du Groupe.

Il n'y a pas d'immobilisations corporelles significatives qui ne soient possédées par le Groupe à l'exception des biens financés en crédit-bail.

Investissements

Evolution du budget d'investissement de la Division Elevage sur 3 ans

La division Elevage poursuit ses investissements stratégiques destinés à renforcer la productivité et à améliorer les conditions de travail. L'ensemble des investissements était analysé sur le double objectif du retour sur investissement et de l'amélioration de la qualité.

A fin mars 2015, les principaux investissements ont consisté dans le renouvellement de matériels industriels courants et dans l'acquisition d'un fonds de commerce de merranderie pour 0,8M€.

en M€	2012-2013	2013-2014	2014-2015
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Réalisé	0.8	1.6 *	1,9

* : Dont 0.9M€ au titre de l'acquisition de la société Américaine FINE NORTHERN OAK.

Les investissements reflètent la totalité des acquisitions nettes décaissées (corporelles, incorporelles et financières). La majeure partie des investissements est financée soit par un crédit moyen terme soit par un crédit-bail. Il n'y a pas d'investissements prévus pour lesquels les organes de direction ont pris des engagements fermes.

→ Rela]on mère-filiales

La société mère OENEO exerce une activité de holding animateur du Groupe, menant notamment les actions suivantes :

• participation à l'élaboration des décisions stratégiques dans chaque activité ;
• contrôle la mise en place de la stratégie décidée et des objectifs fixés par le Conseil ;
• participation au recrutement des équipes dirigeantes ;
• mise en place des ressources financières nécessaires aux divisions et organisation de la liquidité du Groupe par une gestion centralisée de la trésorerie ;
• gestion des relations avec les marchés financiers et les autorités de régulation ;
• conseil et assistance aux divisions et filiales du Groupe dans le domaine de la gestion administrative, financière et juridique, par le biais de conventions courantes de prestations de services.

En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles liant le Holding aux sociétés du Groupe, ces dernières versent une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées pour la réalisation de missions non spécifiques, selon un principe de ventilation au prorata des chiffres d'affaires hors Groupe respectifs des filiales. Les missions à caractère particulier demandées par une filiale donnent lieu à une facturation séparée adressée à la filiale bénéficiaire.

iii. Position concurrentielle

→ L'ac]vité bouchage

La plupart des entreprises du secteur bouchonnier sont issues de la péninsule ibérique, zone principale de production de la matière première, et plus particulièrement du Portugal.

Le premier acteur mondial du secteur est la Division CORTICEIRA AMORIM, du groupe AMORIM, avec une part de marché en volume estimée à plus de 35%. Avec le liège comme cœur de métier, cette société dispose également d'activités telles que la fabrication d'éléments de décoration et d'isolation à base de liège. Viennent ensuite une série d'entreprises dont le chiffre d'affaires représente environ 2/3 de celui de la division Bouchage d'Oeneo, tels que les groupes BOURRASSE, PIEDADE, GANAU (Italie), MOLINAS, etc.

La Division Bouchage d'OENEO est donc, selon la société, et à travers ses différentes marques, le deuxième opérateur mondial du marché du bouchage en liège des vins, et le troisième derrière AMORIM et NOMACORK (synthétique). La division Bouchage d'OENEO, avec 1,3 milliard d'unités vendues en 2014-15, représente prés de 7% du marché mondial des vins et spiritueux passés en bouteille.

Les tendances du marché font apparaître une croissance de quelque 1 % du nombre de bouteilles avec obturateurs. La croissance est plus forte pour les capsules à vis et les bouchons DIAM de la division Bouchage. Cette tendance est en légère régression en synthétique et en liège traditionnel. Les USA, l'Amérique du Sud et la Chine continuent d'être les régions du monde les plus actives et les plus prometteuses. Les perspectives de croissance de la gamme de bouchons DIAM sont très bonnes, et le groupe maintient son objectif de croissance significative de ses ventes dans les prochaines années.

→ L'ac]vité Elevage

Le secteur de la division Elevage présente deux visages. L'image artisanale de la tonnellerie traditionnelle est en train de se modifier en profondeur, et l'évolution des attentes des opérateurs du vin ainsi que la forte internationalisation du secteur tonnelier incitent ses principaux acteurs à entrer dans une logique plus industrielle dans la gestion de ses flux.

On peut ainsi distinguer deux types majeurs de tonneliers :

Le premier est constitué de sociétés appartenant à des groupes présentant un degré élevé d'internationalisation et cotés en Bourse. C'est le cas d'OENEO qui propose des gammes de produits relativement larges et couvrant toutes les essences de bois (français, américain, russe, européen). C'est aussi le cas de la Tonnellerie François Frères (société cotée à la Bourse de Paris) dont les principales filiales sont François Fréres, Demptos, Radoux, Treuil… Ces deux sociétés sont les plus importantes du secteur.

La seconde catégorie d'acteurs regroupe des Tonnelleries le plus souvent à capitaux privés, plus modestes en termes de capacité de production. Parmi celles-ci : le GROUPE TARANSAUD, le groupe CHARLOIS et la Tonnellerie VICARD.

iv. Brevets et Licences

Pour la fabrication des bouchons Diam, la division Bouchage exploite exclusivement la licence du brevet dont elle est co-titulaire avec le CEA (Comité d'Energie Atomique) concernant la purification du liège avec le CO² supercritique.

Anticipant la tombée dans le domaine public du brevet relatif à la technologie Diamant en 2020, trois brevets ont été déposés fin 2011 par Diam Bouchage afin de préserver son avance sur la mesure rapide des transferts gazeux au travers de ses bouchons technologiques (Perméabilité Qualité).

De plus, deux brevets ont été déposés en 2012, un concernant une technique de marquage laser sur la surface de bouchons effervescents et l'autre concernant la mise au point d'un actif cosmétique en copropriété avec la société montpelliéraine OLEOS exploitant les extraits du liège provenant du procédé au CO2 supercritique.

DIAMANT ou l'extraction du TCA par CO2 supercritique

La problématique

L'enjeu est de proposer des bouchons réduisant au minimum les risques de manifestation dans le vin du phénomène appelé « goût de bouchon », lié à la présence aléatoire dans le liège d'une molécule indésirable appelée trichloroanisole (T.C.A.).

La démarche

Les recherches menées ont rapidement fait apparaître la nécessité de s'appuyer sur une démarche permettant l'extraction sélective des composés indésirables du liège tout en en respectant les caractéristiques physiques et mécaniques. A cette fin, une collaboration a été initiée depuis 1997 avec le Laboratoire des Fluides Supercritiques et des Membranes du Commissariat à l'Energie Atomique (Pierrelatte, France). Cette collaboration a permis de réaliser une étude de faisabilité sur la possibilité d'utiliser du CO2 supercritique pour extraire certaines molécules du liège, puis d'optimiser à partir d'essais en laboratoire les paramètres du procédé et de vérifier leur efficacité à l'échelle d'un pilote industriel. Par la suite, un programme international de validation de l'efficacité du procédé sur bouchons prototypes a été mené en collaboration avec des panels de dégustateurs entraînés (en Angleterre et aux USA) ainsi que deux laboratoires indépendants : CAMPDEN & CHORLEYWOOD FOOD RESEARCH ASSOCIATION à LONDRES (C.C.F.R.A.) et ETS LABORATORIES A SANTA HELENA, CALIFORNIE. Des essais complémentaires sur l'efficacité du procédé DIAMANT sont également menés depuis début 2003 en collaboration avec l'AUSTRALIAN WINE RESEARCH INSTITUTE (AWRI) ainsi qu'auprès de clients partenaires de la Division Bouchage. L'ensemble de ces essais et analyses menés alors ont confirmé l'efficacité du procédé DIAMANT.

Le procédé d'extraction par CO2 supercritique fait déjà l'objet de nombreuses applications industrielles dans le monde entier : extraction de la caféine du café, d'arômes végétaux pour le secteur de la parfumerie, de l'amertume du houblon pour la fabrication de bière… Le procédé est même utilisé aux Etats-Unis pour le nettoyage à sec des vêtements.

Parmi les avantages de l'utilisation du CO2 appliqué au liège, on peut citer : une efficacité d'extraction optimisée vis-à-vis des composés organiques indésirables, grâces à des caractéristiques physico-chimiques spécifiques ; une modularité du pouvoir solvant de la molécule variable en fonction des conditions d'utilisation (pression et température, ajout d'un co-solvant choisi), permettant de s'adapter à la nature des produits à extraire et/ou à l'application recherchée en réalisant une extraction sélective ; le respect de l'environnement : volume d'effluent résiduel strictement limité à la récupération des polluants extraits et au recyclage du CO2 gaz épuré.

Enfin, le CO2 ne laisse pas de trace résiduelle sur la pièce traitée, et ses propriétés bactériostatiques et antifongiques peuvent, sous des conditions d'emploi appropriées, se substituer aux procédés (par voie chimique) mis en œuvre pour éliminer ou contenir la présence et la prolifération bactérienne et mycologique.

Les arguments technologiques du premier bouchon issu de technologie DIAMANT, baptisé « DIAM », lui ont valu l'obtention du Trophée d'Or de l'Innovation du salon VINITECH 2004, principal rendez-vous international de la filière de l'équipement du vin.

Véritable révolution pour les producteurs confrontés au risque de voir leurs vins affectés par le phénomène dit de « goût de bouchon », le projet DIAMANT est devenu une réalité commerciale dès l'été 2004. Le succès ne cesse d'augmenter avec des volumes qui sont passés de 50 millions de bouchons vendus en 2005 à plus de 1 milliard de bouchons vendus en 2014-2015 (durée de 12 mois). La réalisation de ce traitement se fait à San Vicente de Alcantara, avec une usine dédiée exclusivement à cette technologie, d'une capacité initiale annuelle de traitement de 2 500 tonnes de liège soit environ 500 millions de bouchons qui a été portée en 2010 2011 à plus de 5000 tonnes de liège. Le site espagnol de San Vicente de Alcantara est ainsi le premier site de production de bouchons en liège « libres de TCA »* (free of TCA*). A partir de 2015-2016, le site de Ceret disposera également d'un site de traitement au CO2 supercritique d'une capacité de 700 millions de bouchons supplémentaires.

* Niveau de TCA relargable < 0,3 ng/l

Vivelys exploite exclusivement une licence sur savoir-faire de l'INRA concernant le pilotage des fermentations alcooliques, première étape de la vinification. Ce savoir-faire porte sur le réglage de paramètres clés de cette étape du process œnologique tels que l'apport d'oxygène ou de nutriments pour obtenir un profil de vin cible.

Au niveau des brevets, Vivelys a déposé en France et en Europe en partenariat avec l'INRA et l'IRSTEA un brevet sur la mesure de matière colorante en ligne et détient également en Europe, aux Etats Unis et en Australie un brevet concernant le suivi de maturation des raisins.

v. Recherche et Développement

→ L'ac]vité bouchage

En 2014-2015, Diam Bouchage a testé ses premières formulations de bouchons utilisant des nouvelles matières premières biosourcées aptes au contact alimentaire. Une première commercialisation est entrevue dans les 2 ans à venir.

Deux accords de recherche pour développer des techniques de traçabilité et de lutte de contrefaçon ont été signés avec le LETI de Grenoble (CEA) avec comme objectif de développer aussi des bouchons « intelligents ». Diam Bouchage a aussi poursuivi ses recherches sur la détermination des bons niveaux de perméabilité d'un bouchon en fonction du cépage de vin, travaux qui vont se dérouler sur plusieurs années.

La gamme d'actifs cosmétiques réalisée à partir des extraits de liège par CO2 supercritique développée en commun avec OLEOS a donné lieu à ses premières commercialisations auprès de deux petits fabricants (français et espagnol).

A fin mars 2015, la division Bouchage a dépensé 2,1 M€ en R&D (ne répondant pas aux critères d'activation).

→ L'ac]vité Elevage

En 2014-2015, Seguin Moreau a lancé des essais sur une sélection ICÔNE destinée à l'élevage des vins rouges légers de type Pinot, ainsi qu'une autre sélection visant un objectif œnologique de respect du fruit et de renforcement de la structure pour des vins de milieu de gamme. Ces deux références - la première en chêne français, la seconde en chêne américain - vont compléter la gamme ICÔNE existante, qui compte déjà quatre produits, dont deux en chêne français et deux en chêne américain.

Par ailleurs, après une campagne de trois années d'expérimentations, la société a abouti à la création et à la validation d'un nouveau profil pour la chauffe des fûts, dont le profil organoleptique obtenu correspond à la tendance vinicole de notre époque : boisé crémeux, doux et fondu, sans excès de toasté ou de fumé.

Les travaux menés à l'Institut Supérieur de la Vigne et du Vin (ISVV Bordeaux) sur le thème des composés non-volatils du bois de chêne ont permis de mettre en évidence l'effet de l'espèce botanique (chêne sessile, chêne pédonculé, chêne blanc d'Amérique), de la maturation du bois et de la chauffe sur l'expression des composés responsables de l'amertume et de la « sucrosité » du bois. Cette collaboration avec l'ISVV a également permis d'identifier de nouveaux marqueurs de qualité et des molécules associées à certains risques organoleptiques dans l'utilisation de bois.

Conjointement avec Diam Bouchage, Seguin Moreau a également initié un projet de Recherche fondamentale en collaboration avec l'ISVV (équipe œnologie) et le CNRS (équipe neurosciences), dans le but de comprendre les réponses du cerveau humain à de la dégustation de Grands Vins élevés en fûts de chêne.

La société Boisé France a poursuivi son activité de Recherche et développement dans la maturation et l'élevage du raisin, avec notamment le développement d'un nouveau copeau de chêne, mis sur le marché en 2015, et permettant de travailler les équilibres de bouche des vins, sans apporter des notes toastées.

Enfin, la société Vivelys, acquise au cours du second semestre, est très active sur tous les travaux visant à déterminer, à chacune des étapes du process de vinification (vignoble, cave…), le process optimal pour atteindre un profil de vin cible à partir d'un profil de raisin donné. Elle collabore ainsi notamment avec l'INRA, mais également de façon transversale avec Diam Bouchage sur l'effet de l'apport d'oxygène, au travers du bouchon, sur le profil des vins.

A fin mars 2015, la division Elevage a ainsi dépensé 0,3 M€ en R&D (à périmètre constant et ne répondant pas aux critères d'activation).

2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

a. LE RAPPORT DU PRESIDENT

L'article L.225-37 du Code de Commerce fait obligation au Président du Conseil d'administration de présenter un rapport complémentaire, sur :

• la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• les principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Il est indiqué en tant que de besoin que les informations visées à l'article L. 225-100-3 du code de commerce figurent au chapitre 8.a du présent document de référence. Le périmètre de contrôle s'entend de la société mère et des filiales telles que contenues dans le périmètre de consolidation de la Société. Le présent rapport a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration sur la base des informations fournies par la Direction Générale de la Société, responsable de l'organisation et du contrôle interne. Il été rédigé sur la base de travaux menés dans le cadre d'un groupe de travail pluridisciplinaire qui réunit des représentants de la Direction financière, de la Direction du contrôle de gestion et de la Direction juridique de la Société.

Le présent rapport est par ailleurs établi selon le cadre publié spécifiquement par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs moyennes et petites, sur lequel la Société et le Président du Conseil d'administration se sont respectivement appuyés pour établir ou valider, selon le cas, ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 4 juin 2014. Par ailleurs, la Société analyse de manière continue les meilleures pratiques du Gouvernement d'entreprise, consolidées dans le Code AFEP/MEDEF sur le Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Code AFEP/MEDEF est celui auquel la Société se réfère, notamment pour l'élaboration de ce rapport. La Société applique l'ensemble des recommandations qui y figurent. En effet, le conseil d'administration accorde une grande importance à l'expérience et à la connaissance que les membres du conseil d'administration peuvent acquérir au cours des ans de l'activité du Groupe. Cette expérience doit permettre aux administrateurs d'exercer avec une acuité accrue leur mission.

Le Code AFEP/MEDEF est tenu à disposition au siège social de la Société.

i. Composition et fonctionnement des instances d'Administration

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.

L'action du conseil d'administration se décompose en plusieurs niveaux :

• la définition des politiques et stratégies financières, industrielles, commerciales, économiques et sociales du Groupe,
• l'adoption des budgets de fonctionnement et d'investissement, l'établissement des comptes sociaux et consolidés, l'établissement du rapport annuel de gestion, l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des rapports y afférents,
• le contrôle du respect de l'application de ses politiques, notamment vis-à-vis des actionnaires du Groupe, en s'appuyant sur le travail du comité d'audit, du comité œnologie et du comité des nominations et ressources humaines.

Le conseil d'administration consulte et auditionne toute personne du Groupe et experts externes nécessaires à la prise de ses décisions et à la réalisation de ses missions de veille.

Le fonctionnement interne du conseil d'administration et notamment l'organisation de l'information des membres du conseil d'administration est régi par un règlement intérieur.

→ Composi]on du Conseil d'administra]on

Le Conseil d'administration de la société est actuellement composé de douze administrateurs et deux censeurs nommés pour une durée de 3 ans. Selon les dispositions statuaires, le nombre d'administrateurs doit être compris entre un minimum de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont renouvelés par roulement

Le Conseil d'administration d'OENEO réunit notamment les représentants des principaux actionnaires d'OENEO. Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL, Président du Conseil d'administration, Madame Marie-Amélie JACQUET, Messieurs François HERIARD DUBREUIL et Vivien HERIARD DUBREUIL, administrateurs, représentent ainsi Andromède SAS. Le Conseil d'administration comporte des personnalités reconnues du monde public et des affaires.

Le Conseil d'administration comporte 6 membres indépendants soit 50% de ses membres (hors censeurs).

Le Conseil d'administration comporte 4 femmes, soit 33% de ses membres (hors censeurs).

Le Conseil d'administration ne comporte aucun représentant des actionnaires individuels détenant plus ou moins de 5% (autre qu'Andromède SAS).

→ Mandats ou fonc]ons exercés par les membres du Conseil d'Administration

Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL - Président du Conseil d'administration

Entré en fonction en tant qu'administrateur le 05/06/2002, Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL a exercé les fonctions de Président Directeur Général d'OENEO du 7 octobre 2004 au 17 novembre 2014. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors du conseil d'administration du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Président du Conseil d'Administration.

Autres Fonctions ou mandats :

• Directeur Général et membre du Directoire de la société ANDROMEDE SAS
• Vice-président, Directeur Général Délégué et Administrateur de la société ORPAR SA
• Administrateur et membre du comité d'audit de la société REMY COINTREAU SA
• Président non-exécutif de REMY COINTREAU AMERIQUE INC.
• Membre du Comité de Direction de la société RECOPART SAS
• Président de la société LVLF 2 SAS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil de surveillance de CRESCENDO INDUSTRIES SAS
• Administrateur et membre du Comité d'Audit de BULL SA
• Membre du Comité de Pilotage d'AUXI-A
• Directeur Général de la société ANDROMEDE SAS
• Membre du Directoire de la société RECOPART SA
• Président de la société LVLF SAS
• Directeur de TC International (LTD)

Adresse professionnelle : Andromède SA, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur François HERIARD DUBREUIL - Administrateur

Entré en fonction en tant qu'administrateur le 05/06/2002, Monsieur François HERIARD DUBREUIL a exercé les fonctions de Vice-président et Directeur Général Délégué d'OENEO jusqu'au 17 novembre 2014. Le renouvellement de son mandat a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013. Il été nommé Vice-président et Directeur Général Délégué d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 26 octobre 2004. Le renouvellement de son mandat d'administrateur a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 Septembre 2013.

Durée du mandat : Jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres Fonctions ou mandats :

• Président du directoire d'ANDROMEDE SAS
• Président du Conseil d'Administration de REMY COINTREAU SA
• Président Directeur général d'ORPAR SA
• Représentant d'Orpar, Président de RECOPART SAS
• Président de FINANCIERE DE NONAC 2 SAS
• Président de VIVELYS SAS
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES SAS, Président de REMY COINTREAU INTERNATIONAL MARKETING SERVICES SAS
• Administrateur de DYNASTY FINE WINES GROUP LTD
• Président de la Fondation INSEAD
• Président de REMY COINTREAU SERVICES (SAS).
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de JOINT MARKETING SERVICES (SAS).

• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de REMY COINTREAU LIBRA (SAS).

• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de STORECO (SAS).
• Administrateur de FINANCIERE REMY COINTREAU (S.A./N.V.).
• Directeur de REMY COINTREAU SOUTH AFRICA (PTY) LTD.
• Directeur de E. REMY RENTOUMA TRADING LIMITED.
• Représentant légal de REMY COINTREAU SHANGHAI LIMITED.
• Directeur de BRUICHLADDICH DISTILLERY COMPANY LIMITED.
• Directeur de LOCHINDAAL DISTILLERY LIMITED.
• Directeur de PORT CHARLOTTE LIMITED.
• Directeur de THE BOTANIST LIMITED.
• Président non-exécutif de REMY COINTREAU AMERIQUE, INC.
• Directeur de REMY CONCORD LIMITED.
• Directeur de REMY PACIFIC LIMITED.
• Directeur de REMY COINTREAU UK LIMITED
• Président de MOUNT GAY DISTILLERIES LIMITED
• Directeur de REMY COINTREAU INTERNATIONAL PTE LIMITED.
• Membre du Conseil de surveillance de REMY COINTREAU NEDERLAND HOLDING N.V.
• Président non-exécutif de REMY COINTREAU USA INC.
• Président non-exécutif de S&E&A METAXA A.B.E.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Directeur général d'ANDROMEDE SAS
• Président du directoire de RECOPART SA
• Président de FINANCIERE DE NONAC SAS
• Administrateur de SHANGHAI SHENMA WINERY Co LTD
• Représentant permanent de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SAS, Présidente de MMI
• Président de GRANDE CHAMPAGNE PATRIMOINE SAS
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), administrateur de REMY COINTREAU ARIES (SA).
• Vice-Président et Directeur général délégué d'OENEO SA

Adresse professionnelle : Andromède SA, 123 avenue des champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur Hervé CLAQUIN - Administrateur

Entré en fonction le 21/03/2007 en remplacement d'ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France, la cooptation de M. Hervé Claquin a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonction exercée dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :

• Président d'ABENEX CAPITAL
• Président du Comité stratégique de DOLSKI
• Membre du Conseil de Surveillance de ONDULINE
• Membre du Comité de direction et Président de FINANCIERE OFIC
• Administrateur de NOBC France
• Administrateur de NOBC Europe Expansion
• Directeur Général de CVM Investissement
• Gérant de STEFREBA
• Membre du Conseil de surveillance de RUBIS
• Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de ROSSINI HOLDING
• Membre du Conseil de surveillance de BUFFALO GRILL
• Membre du Comité de Surveillance de RG Holding
• Membre du Comité de Surveillance de SURYS
• Membre du Conseil d'administration de Holding des CENTRES POINT VISION
• Directeur général de GDF IMMO HOLDING
• Membre du Comité de surveillance d'IBENEX OPCI

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Président d'ABX ASSOCIES
• Membre du Conseil d'administration de Société d'Investissement S3
• Représentant de S3, membre du Conseil de surveillance Société d'investissement SALINIERS (SIS)
• Président et Membre du Conseil de surveillance de FINANCIERE NARDOBEL
• Président de HPO HOLDING
• Membre du Comité de surveillance d'OUEST DISTRIBUTION DEVELOPPEMENT

• Président de la commission LBO, membre du conseil d'administration de l'Association Française des Investisseurs en Capital

• Membre du Conseil d'Administration d'AES LABORATOIRES GROUPE
• Membre du Conseil d'Administration d'AES CHEMUNEX
• Membre du Comité de Surveillance de FINDIS HOLDING
• Président et Membre du Comité stratégique de SKIVA
• Administrateur de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Board (IPEV)

Adresse professionnelle : Abénex Capital, 9 avenue de Matignon, 75008 Paris

Madame Gisèle DURAND – Administrateur

Entrée en fonction le 6/06/2012 et nommée en remplacement de M. Christian RADOUX, démissionnaire, la cooptation de Mme Gisèle Durand a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Néant

Autres fonctions ou mandats :

• Directeur Général Adjoint d'Andromède SAS.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle: Andromède SA, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS

Monsieur François GLÉMET - Administrateur Indépendant

Entré en fonction le 14 décembre 2004. Le renouvellement du mandat de Monsieur François Glémet a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 23 juillet 2014.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :

• Director Emeritus, McKinsey and Company (depuis 2004)
• Vice-président Intermines Suisse (depuis 2011)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Administrateur de la société ORPAR
• Administrateur de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris (2004-2009) ;
• Administrateur (2002-2009) et Président (2004-2009) de l'Association des anciens élèves de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris ;
• Vice-président de l'Association INTERMINES (2004-2009) ;
• Administrateur (2008 à mars 2010) et Président (2008 et moitié de 2009) de l'Association ParisTech Alumni ;
• Administrateur du Conseil National des Ingénieurs et Scientifiques de France (2007–2009).
• Président du Club Lamennais du CNISF (2010-2012)

Adresse personnelle : Route du Beauvallon, 1 ; CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse)

Monsieur Jacques HERAIL - Administrateur indépendant

Entré en fonction le 12/06/2009, le renouvellement du mandat de M. Jacques Hérail a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 2011, puis lors de l'Assemblée Générale du 23 juillet 2014.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Gérant de la SARL Jacques Hérail Conseils
• Président de HERAIL et ASSOCIES SAS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Directeur Général du Groupe AOS
• Président de l'Association Enfant Présent

Adresse professionnelle : Jacques Hérail Conseils, 4 avenue du Coteau 92420 Vaucresson

Madame Marie-Amélie JACQUET – Administrateur

Entrée en fonction le 28/03/2013 et nommée en remplacement de M. André CHARLES, démissionnaire, la cooptation de Mme Marie-Amélie Jacquet a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Directeur Général de la société ALETEIA 2 SAS
• Membre du Conseil de Surveillance de la société Andromède SAS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Directeur Général de la société Aleteia SAS

Adresse professionnelle: Rémy Cointreau International Pte. Ltd., 152 Beach Road #33-01/04 Gateway East, Singapore 189721, Singapour

La société MANTATECH SAS, représentée par Monsieur Vivien HERIARD DUBREUIL – Administrateur

Entrée en fonction le 26/11/2010. La société Mantatech a été nommée en remplacement de 21 Investimenti Belgium, sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2011, puis par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2014 qui a approuvé le renouvellement de son mandat.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Président de la société d'investissement Mantatech
• Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société Andromède SAS
• Président et fondateur de la société Pro Drones, distributeur et opérateur de drones civils.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle: Mantatech SAS, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS

Madame Angela MUIR – Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 13/05/04, le renouvellement du mandat de Mme Angela Muir a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Administrateur de la société CELLARWORLD INTERNATIONAL LTD
• Administrateur de la société AMPHORA DESIGN LTD

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Administrateur de la société WINE NETWORK INTERNATIONAL LTD
• Administrateur de la société CELLARWORLD ARGENTINA SA

Adresse professionnelle: Cellarworld International Ltd. to Yew Cottage, Thursley, Surrey GU8 6QA UK

La société PATERNOT Conseil et Investissement SARL, représentée par Monsieur Thierry PATERNOT - Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 11/03/2011 et nommé en remplacement de M. François Perigot, la cooptation de la société Paternot Conseil et Investissement a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou mandats actuels :

• Operating Partner du Fonds d'Investissement DUKE STREET
• Administrateur de FREEDIM HOLDING SAS
• Administrateur de BIO-DS SAS
• Administrateur de la Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie
• Gérant de PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT SARL
• Administrateur d'ECKES GRANINI AG
• Administrateur de QCNS CRUISES SAM
• Président du conseil de surveillance de PT INVESTISSEMENT SAS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Président-Directeur-Général de FACOM
• CEO de STANLEY TOOLS EUROPE
• Président du Conseil de Surveillance de COUGARD-Investissement

Adresse professionnelle: Paternot Conseil et Investissement - 62 Rue François 1er - 75008 Paris

Madame Véronique SANDERS - Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 30/09/2013, lors de de sa nomination par l'Assemblée Générale du même jour.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats actuels :

• Membre du Conseil d'Administration de l'ISVV 5institut Scientifique de la Vigne et du Vin)
• Président Directeur Général de Château Haut-Bailly
• Membre du Conseil d'Administration de l'Union des Grands Crus de Bordeaux
• Membre du Conseil d'Administration de la Commanderie du Bontemps de Médoc, Graves, Barsac et Sauternes
• Membre de l'Académie du Vin de Bordeaux
• Présidente du Club APM de Bordeaux

• Membre du Conseil d'Administration d'Arpeggio (Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Bordeaux)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Présidente de l'Union des Crus Classés de Graves de 2006 à 2009

Adresse professionnelle : Château Haut-Bailly, 33850 Léognan

Monsieur Olivier HUBIN - Administrateur indépendant

Entré en fonction le 27 mars 2014, la cooptation de M. Olivier Hubin a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 23 Juillet 2014.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Conseiller en stratégie au centre d'excellence européen produits de grande consommation chez EY

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Directeur Audit Interne et Prévention des Fraudes - Procter & Gamble

Adresse professionnelle : EY, Advisory Services, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem.

Monsieur Henri VALLAT - Censeur

Entré en fonction le 27 mars 2014, la cooptation de M. Henri Vallat fait l'objet d'une demande de ratification par l'Assemblée Générale du 23 Juillet 2014.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Avocat à la Cour, expert judiciaire ;
• Administrateur de la SA ENCLOS SAINT FRANCOIS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années :

• Administrateur de la société Jeanjean SA
• Directeur de l'association nationale de l'interprofessionnel des vins de table et des vins de pays (ANIVIT)

Adresse professionnelle : Cabinet Vallat, 3 rue Philippy, 34000 Montpellier

Monsieur André CHARLES – Censeur

Entré en fonction comme administrateur le 28/04/2003, M. André Charles a démissionné de son poste le 31 décembre 2012. Son mandat de censeur a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse personnelle – en retraite : 8 parc de Bearn – 92210 Saint Cloud

→ Autres informations visées à l'annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

Le Groupe n'a, à ce jour, pas connaissance de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des mandataires sociaux et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

Restrictions

Hormis la période de 15 jours calendaires précédant la publication des informations trimestrielles, les membres du Conseil d'Administration et de direction n'ont pas d'autres restrictions concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

Déclaration sur la situation des membres des organes d'administration et de direction :

Messieurs Marc HERIARD DUBREUIL et François HERIARD DUBREUIL sont frères. Monsieur Vivien HERIARD DUBREUIL est le fils de Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL. Madame Marie-Amélie JACQUET est la nièce de Messieurs Marc HERIARD DUBREUIL et François HERIARD DUBREUIL.

Un membre du Comité de Direction, non mandataire social, a porté à la connaissance de la Société qu'il était impliqué dans une procédure judiciaire pour des faits antérieurs à son arrivée dans le Groupe et qui ne sont liés ni directement ni indirectement à aucune entité du Groupe. La décision de première instance, confirmée en appel, fait actuellement l'objet d'un pourvoi en cassation.

Il n'a, par ailleurs, pas été porté à la connaissance du Groupe pour chaque membre du Conseil d'administration et pour les autres membres de la direction de :

• condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années,

• faillite, mises sous séquestre ou liquidation à laquelle les personnes visées et agissant en qualité de mandataire social auraient été associées au cours des cinq dernières années,

• incriminations et /ou sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires contre ces personnes,

• empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

→ Condi]ons de prépara]on des travaux du Conseil

Convocation des membres du Conseil d'Administration

Un calendrier prévisionnel des réunions du conseil d'administration et se ses Comités spécialisés est dressé suffisamment longtemps à l'avance afin de permettre à chacun des membres de s'organiser. La convocation aux réunions est adressée depuis l'exercice 2014/2015 par le biais d'une plateforme sécurisée.

Information des membres du Conseil d'Administration

Pour permettre à chacun des membres du conseil d'administration de remplir sa mission et donc de prendre des décisions en toute connaissance de cause, et participer efficacement aux réunions du conseil d'administration, un dossier complet lui est adressé préalablement à chaque réunion.

Ce dossier comporte les pièces nécessaires à la connaissance des points figurant à l'ordre du jour.

Chacun des administrateurs peut, s'il le souhaite, rencontrer, ensemble ou séparément, tout responsable fonctionnel ou opérationnel.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile. De plus, chaque administrateur se doit de demander l'information utile dont il estime avoir besoin pour accomplir sa mission. A cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au président du conseil d'administration les informations dont il a besoin pour délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets à l'ordre du jour, s'il estime que celles dont il dispose ne suffisent pas.

Le président directeur général présente un rapport d'activité à chaque réunion du conseil d'administration portant sur l'activité des deux divisions, les principaux projets en cours, ainsi qu'un résumé des résultats financiers et estimés fin d'année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations de cessions et d'acquisitions.

Enfin, chaque administrateur peut à sa demande et à tout moment librement s'enquérir auprès de la Société des informations qu'il juge nécessaires à la formation de son jugement. Le conseil d'administration, aux séances duquel assistent systématiquement le directeur général adjoint finance et le Secrétaire Général invite aussi régulièrement à ses séances les directeurs, afin de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au conseil d'administration.

Les communiqués de presse de la Société sont adressés aux administrateurs.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Le conseil d'administration se réunit dans un lieu choisi par le président du conseil d'administration de façon à permettre à un maximum de ses membres d'être présents. Le règlement intérieur autorise la tenue des réunions du conseil par visio-conférence.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Conscients des responsabilités qui leur incombent, les administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-à-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives ainsi que les dispositions légales et celles issues du Règlement Intérieur. Ils consacrent un temps important à OENEO et s'impliquent activement dans les réunions du Conseil d'administration, au sein des Comités d'Audit, des Nominations et Ressources Humaines et Oenologie, mais également lors des Assemblées générales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite. Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences respectives de chacun d'entre eux, et la volonté d'apporter leur expertise à OENEO.

Pour le bon déroulement des séances du Conseil, ses membres bénéficient des informations pertinentes nécessaires à la formation de leur jugement, qui leur sont transmises dès que le Président le juge nécessaire. En particulier, les études présentées aux réunions du Conseil sont adressées préalablement aux séances à chacun des administrateurs afin de permettre à ces derniers de préparer les réunions. Pour suivre la marche des affaires, les administrateurs reçoivent mensuellement une synthèse sur le chiffre d'affaires et une synthèse sur les résultats. Les budgets et les business plans soumis aux banques sont présentés au Conseil, dont l'approbation est nécessaire. Toute décision stratégique pour la vie de l'entreprise est soumise à débat au Conseil.

Le Conseil est décisionnaire notamment pour la mise en œuvre des conventions réglementées conclues directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ; les cautions avals et garanties pris en faveur de tiers ; le transfert du siège social de la société dans le même département ou dans un département limitrophe ; la nomination et la révocation du président du Conseil d'administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués ainsi que la fixation de leur rémunération ; la cooptation d'un administrateur ; la répartition des jetons de présence et la nomination des membres des Comités.

Certains sujets nécessitant un travail plus en profondeur, tels que la revue de la politique de ressources humaines (cadres clés, stock-options) ou l'arrêté des comptes semestriels ou annuels, sont d'abord examinés au cours des réunions des Comités avec la participation de certains membres du comité de direction d'OENEO et d'experts extérieurs, afin d'éclairer au mieux le Conseil préalablement à sa décision.

Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration est établi à l'issue de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé. Le procès-verbal doit contenir les éléments essentiels et toutes les résolutions telles que proposées et appuyées. Un administrateur peut demander que le procès-verbal fasse état de ses propos et l'identifie. Les annexes au procès-verbal en font partie intégrante. Les procèsverbaux, une fois approuvés par le conseil et signés par le président et au moins un administrateur, sont considérés authentiques. Il en est de même des documents et des copies ou extraits certifiés conformes par le président.

→ Les ac]vités du Conseil d'Administra]on

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, le Conseil d'administration s'est réuni à sept reprises. Le taux de participation a été de 90,22%. Les réunions du Conseil ont duré en moyenne deux heures.

Les autres domaines d'intervention ont été les suivants :

Une séance dédiée à la stratégie s'est déroulée sur une journée entière. Par ailleurs, les administrateurs ont eu l'occasion de procéder à une visite de l'usine Diamant 3 à Céret, au cours de laquelle ils ont pu bénéficier d'une présentation approfondie de la stratégie de la division Bouchage ainsi que de la politique de recherche et développement pour les années à venir.

Une réunion spécifique a été dédiée à la nomination d'un Directeur général. Lors de cette séance, le Conseil a, en particulier :

• dissocié les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ;
• nommé Monsieur François MORINIERE à la fonction de Directeur général à compter du 17 novembre 2014.

Les autres domaines d'intervention ont été les suivants :

• Les comptes et le budget : Le Conseil a, en particulier :
• o arrêté les comptes consolidés du groupe et les comptes sociaux pour l'exercice 2013- 2014 ;
• o fixé l'affectation du résultat 2013-2014 proposée à l'Assemblée générale des actionnaires ;
• o examiné les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2014 ;
• o adopté le budget de l'exercice 2014-2015 ;
• La stratégie du Groupe : Le Conseil a débattu et examiné, en particulier :
• o les conditions d'acquisition de 100% de la société Vivelys ;
• o la stratégie moyen terme des divisions Elevage et Bouchage, ainsi que Vivelys, nouvellement acquise ;
• La gouvernance d'entreprise : Le Conseil a, en particulier :
• o dissocié les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ;

• o nommé Marc Hériard Dubreuil en sa qualité de Président du Conseil d'administration et fixé sa rémunération ;

• o nommé François Morinière en qualité de Directeur Général et fixé sa rémunération ;

• o procédé à l'évaluation de son fonctionnement en 2014-2015 ;
• o arrêté la liste des administrateurs indépendants ;
• o revu la composition de ses comités spécialisés, à la suite du renouvellement ou de la nomination d'administrateurs ;
• o déterminé la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué prorata temporis ;
• o apprécié l'atteinte des critères de performance prévus dans le plan d'attribution d'actions de performance au titre l'année 2014-2015;
• o adopté le rapport du Président du Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.
• Les conventions et engagements réglementés : Le Conseil d'administration a :
• o réexaminé les conventions dites « réglementées » conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'était poursuivie ;
• o autorisé la signature d'engagements pris en faveur de M. François Morinière (indemnités de départ et de non-concurrence) dans l'hypothèse où il serait mis fin à son mandat social. Le détail de cet accord figure dans le chapitre 4 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au chapitre 6.

→ Les ac]vités des Comités du Conseil d'Administra]on

Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifiques relevant de la mission du Conseil d'administration. Les recommandations des comités sont présentées au Conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance part leurs Présidents respectifs.

Le Comité d'Audit

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres, administrateurs, désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du Comité	qualité	Date de première	Date d'échéance du
		nomination	mandat
Jacques HERAIL	Président	12 juin 2009	31 mars 2017
Olivier HUBIN	Membre	23 Juillet 2014	31 mars 2017
Marie-Amélie JACQUET	Membre	31 mai 2003	31 mars 2016

Messieurs Olivier HUBIN et Jacques HERAIL sont des membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Peuvent également assister, en qualité d'invités, aux réunions du Comité d'audit :

• Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL, Président du Conseil d'Administration;
• Monsieur François MORINIERE, Directeur Général;
• Monsieur Philippe DORAY, Directeur Administratif et Financier ;
• les Commissaires aux Comptes.

Il a pour mission :

• d'examiner les comptes semestriels et annuels du Groupe avant leur présentation au Conseil d'administration ;
• de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux ;
• de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et des risques majeurs ;
• de veiller à l'édiction et l'application de procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci ;
• d'examiner le plan d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance des programmes d'audit interne du Groupe ;
• de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes ;
• d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance.

Au 31 mars 2015, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois, avec un taux de participation de 100 % et a traité notamment :

• des comptes consolidés du groupe et des comptes sociaux d'OENEO pour l'exercice 2013- 2014 et des comptes semestriels au 30 septembre 2014, ainsi que de tous les communiqués y afférent ;
• du traitement comptable de l' « Entreprenarial Investment Plan » ;
• du traitement comptable semestriel de l'acquisition de la société Vivelys SAS ;
• de la revue du contrôle interne et de la cartographie des risques ;
• l'examen des informations sociales, environnementales et de développement durable ;
• le renouvellement du mandat de Deloitte & Associés, commissaires aux comptes titulaires, et de BEAS, commissaires aux comptes suppléant pour une durée de six ans.

Pour remplir sa mission, le Comité d'audit a bénéficié de l'appui des Commissaires aux comptes, présents à la totalité des réunions.

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines (CNRH)

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Comité des Nominations et Ressources Humaines est composé d'au moins trois membres, administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du Comité	Qualité	Date de première	Date d'échéance du
		nomination	mandat
Thierry PATERNOT	Président	4 juin 2010	31 mars 2015
François GLEMET	Membre	14 février 2005	31 mars 2017
Gisèle DURAND	Membre	31 mai 2013	31 mars 2015

Messieurs Thierry Paternot et François Glemet sont des membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines a pour mission :

• de s'assurer que l'ensemble des collaborateurs cadres et dirigeants sont justement rémunérés eu égard à leur contribution au Groupe, dans une perspective d'amélioration de la performance et de la rentabilité du Groupe,
• de veiller à la qualité et à la bonne adéquation des structures par rapport aux besoins, et d'approuver les principes d'une politique de rémunération motivante, comprenant les opportunités de mise en place de plan de souscription d'actions pour recruter et retenir les meilleurs éléments.
• d'approuver les systèmes de rémunération et leurs modalités d'application, notamment en ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général,
• d'approuver la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions,
• d'examiner l'évolution des structures du Groupe,
• d'analyser et émettre des préconisations sur toute question relative à la politique ressources humaines du Groupe qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration.

Assistent également aux les réunions du Comité des Nominations et Ressources Humaines, en qualité d'invités, hors sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Marc HERIARD DUBREUIL, François HERIARD DUBREUIL et François MORINIERE qui apportent à la demande du Comité des Nominations et Ressources Humaines leur connaissance du Groupe et du secteur au Comité.

Au 31 mars 2015, le Comité des Nominations et des Ressources Humaines s'est réuni trois fois, avec un taux de participation de 100% et a traité notamment les sujets suivants:

• l'examen des candidatures à la fonction de Directeur Général et la sélection de Monsieur François MORINIERE ;
• la détermination de sa rémunération (fixe et variable) et des engagements pris par la Société en sa faveur ;
• la révision du règlement intérieur du Conseil d'administration, notamment au regard de la gouvernance dissociée ;
• la révision de la liste des administrateurs indépendants en application des critères Afep/Medef ;

• la composition de ses comités spécialisés, à la suite du renouvellement ou de la nomination d'administrateurs ;

• la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

• l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration ;
• les modalités de mise en place d'un Entreprenarial Investment Plan au profit des Managers du Groupe.

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines revoit également les rémunérations des principaux managers du Groupe.

Le Comité Œnologique

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 27 mars 2014 a pris la décision de dissoudre le Comité Œnologie et a proposé que le Conseil d'Administration mette deux fois par an à ses ordres du jour le sujet « Œnologie » qui sera traité par ses représentants.

Le Règlement intérieur du Conseil a été amendé sur ce point.

→ Le suivi des recommanda]ons AFEP-MEDEF

Recommandations portant sur la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration d'OENEO a réaffirmé lors de sa séance du 5 juin 2015 son attachement au respect du Code Afep/Medef qui constitue l'expression la plus aboutie du Gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration examine ainsi l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énumérés par le code. Est notamment considéré comme indépendant tout membre du Conseil d'administration dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui pourrait compromettre l'exercice de sa liberté de jugement

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil d'administration doit être composé d'au moins un tiers de membres indépendants.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration a ainsi arrêté la liste suivante des administrateurs qualifiés d'indépendants : Mme Angela Muir, Mme Véronique Sanders, M. François Glémet, M. Jacques Hérail, M. Olivier Hubin et M. Thierry Paternot.

Recommandations portant sur le fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément à l'usage de place et au Code Afep-Medef, l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration a été reconduite sur la base d'un questionnaire adressé aux membres du Conseil.

De manière générale, l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration est très positive. Le niveau d'implication du Conseil dans les décisions importantes de la société ainsi que le travail des Comités sont jugés satisfaisants. Il existe une relation de confiance entre le Conseil et les Dirigeants. La tenue d'un Conseil délocalisé à Céret avec la visite de l'usine Diamant 3 a été très appréciée.

Sur les deux événements marquants de l'exercice 2014-2015 :

• La gouvernance dissociée intervenue le 17 novembre dernier n'a a priori pas modifié le fonctionnement du Conseil, les administrateurs pointant toutefois le manque de recul pour se faire une idée réellement objective. Elle a néanmoins clarifié les responsabilités du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, en permettant au Président du Conseil d'administration de se concentrer sur des missions plus stratégiques et moins opérationnelles.
• La session spécifique sur la stratégie du Groupe en septembre 2014 a été unanimement appréciée, et devrait être reconduite sur un rythme à définir en y ajoutant une réunion de travail dédiée à la définition de la vision stratégique en sus du partage d'informations.

Les points sur lesquels le Conseil exprime des positions ouvertes ou des demandes d'amélioration sont les suivants :

• Composition : Accentuation du caractère international, parité perfectible et rajeunissement de la classe d'âge sont les principales observations. De nouvelles expertises en R&D sont largement souhaitées au sein du Conseil pour anticiper les futures orientations au service du vin.
• Fonctionnement : les réponses s'accordent sur la qualité de l'information financière fournie au conseil d'administration, tout en souhaitant un accès plus régulier à des informations ou analyses extérieures dans des domaines clefs (marché, clients, concurrents, fournisseurs, technologies et cadre réglementaire, notes de brokers, sujets R&D).
• Missions : Les administrateurs expriment le souhait d'un reporting régulier sur la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise.

Le Président du Conseil d'administration et les comités concernés s'attacheront à tenir compte des demandes des administrateurs sur ces points.

ii. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'article 25 des statuts de la Société définit les modalités de participation à l'Assemblée Générale. Ces modalités sont résumées dans le chapitre relatif aux renseignements à caractère général de la Société.

iii. Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration sur les rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008 intégrées dans le Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008 et révisé en juin 2013 ainsi qu'aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers relatives à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Il indique ainsi les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

→ Eléments de rémunéra]on

Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires-sociaux dus ou attribués au titre de l'exercice 2014-2015, qui seront soumis à l'avis consultatif des actionnaires au cours de l'Assemblée générale du 22 juillet 2015, sont indiqués dans le présent chapitre et sont également récapitulés dans un tableau figurant au chapitre 4.e du Document de référence.

Sont concernés M. Marc HERIARD DUBREUIL Président directeur général jusqu'au 17 novembre 2014 puis Président du Conseil d'Administration depuis le 17 novembre 2014, et M. François HERIARD DUBREUIL, Directeur Général Délégué jusqu'au 17 novembre 2014, et M. François MORINIERE depuis le 17 novembre 2014.

Rémunération fixe et variable

Sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration arrête annuellement les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

La rémunération fixe est déterminée en fonction de la nature des responsabilités confiées, de la performance du titulaire, en ligne avec les tendances de marché.

La rémunération annuelle variable – bonus- est liée aux objectifs qui sont définis en début de période et validés par le Conseil d'administration. Ces objectifs sont pour partie quantitatifs et pour partie qualitatifs, et fonction des enjeux spécifiques de l'exercice fiscal en cours. Ces rémunérations sont calculées à partir d'une grille de critères de performance basée sur des indicateurs financiers.

S'agissant de la rémunération variable, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration a arrêté des critères de performances liés à l'atteinte d'un EBIT cible fixé par le Conseil d'Administration.

Le détail de ces rémunérations figure au Chapitre 4 du présent document.

Rémunération variable pluriannuelle.

Aucune rémunération variable pluriannuelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable exceptionnelle.

Une rémunération exceptionnelle a été attribuée à M. François MORINIERE au regard de l'évolution du cours de bourse d'OENEO depuis la date de son entrée en fonction, laquelle est mentionnée au Chapitre 4 du présent document.

Jetons de présence

En leur qualité d'administrateur, les dirigeants mandataires-sociaux ont perçu des jetons de présence au titre de l'exercice 2014-2015, dont les montants sont mentionnés au Chapitre 4 du présent document.

→ Eléments de rémunéra]on de long terme

Actions de performance / stock-options

Le groupe OENEO a décidé de mettre en œuvre uniquement des plans d'actions de performance.

Le plan d'incitation à la performance moyen et long terme a pour objet d'associer les principaux dirigeants aux objectifs moyens et long termes du groupe. Le plan est entièrement soumis à des conditions de performance

Les dirigeants mandataires-sociaux sont soumis à un engagement de conservation jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Indemnité de départ et de non-concurrence

Seul M. François MORINIERE, Directeur général, bénéficie d'indemnités de départ et de non concurrence.

L'indemnité de départ serait due dans le cas où il serait mis fin au mandat social de M. François MORINIERE à l'initiative de la Société ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute de l'intéressé.

Le montant de cette indemnité serait calculé sur la base de deux années maximales de rémunération incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage en nature véhicule mentionné sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature.

Elle est soumise aux conditions de performance appréciées comme suit :

• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75% des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75% et inférieurs à 85% des objectifs budgétaires, l'indemnité versée sera égale à 80% de l'indemnité prévue ;
• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 85% des objectifs budgétaires, l'indemnité de départ sera due à 100%.

En cas de départ survenant du 1er avril 2015 au 31 mars 2016, cette indemnité sera soumise aux mêmes conditions de performance appréciées au 31 mars 2015.

En cas de départ survenant à compter du 1er avril 2016, les mêmes règles s'appliqueront en s'appuyant sur la moyenne des résultats constatés au terme des deux derniers exercices fiscaux.

En cas de départ avant le 1er avril 2015, cette indemnité ne sera pas soumise à des conditions de performance.

Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire de M. François MORINIERE.

Concernant la prime de non-concurrence, M. François MORINIERE bénéficie d'une clause de nonconcurrence par laquelle ce dernier s'engage, à compter de la cessation de son mandat de Directeur général, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer directement ou indirectement, une activité concurrente à celles de la Société, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'une autre entreprise. Une activité concurrente à celles de la société désigne i) toute activité de fabrication, vente et distribution de tonneaux et de bouchons en liège et ii) toute activité de conseil ou de commercialisation de produits boisés pour l'œnologie exercés dans les mêmes cades géographiques et sectoriels que ceux de la société au moment de la cessation du mandat.

En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. François MORINIERE percevra une contrepartie financière brute correspondant à une année de rémunération fixe, payable en douze mensualités.

Le Conseil d'administration de la société se prononcera, lors du départ de M. François MORINIERE, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.

En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. François MORINIERE, le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fixe brute de base.

Régime de retraite supplémentaire

Monsieur François MORINIERE, directeur général bénéficie de ce régime, dont la gestion est confiée à une compagnie d'assurance externe. Ce régime prévoit une cotisation de 6% de la rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à 8 PASS, alimentée en totalité par OENEO.

iv. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

→ Défini]on du contrôle interne

Le contrôle interne dans le groupe OENEO constitue un dispositif destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'efficacité de ses opérations.

Ce dispositif a en particulier pour objet d'assurer :

• l'application des instructions et des orientations fixées par le conseil d'administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• la conformité aux lois et règlements ;
• la fiabilité des informations financières et comptables.

Comme tout système de contrôle, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement maîtrisés.

Les principaux outils du contrôle interne se fondent sur l'organisation du Groupe et l'environnement de contrôle interne. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances.

L'organisation du Groupe

Les activités du Groupe sont réparties en deux Divisions.

La Division Bouchage et la Division Elevage ; elles sont placées sous la responsabilité de deux Directions distinctes.

La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs. La présence à chaque niveau de l'organisation d'un directeur financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne. La présence de directeurs des ressources humaines dans les divisions renforce par leur approche transversale la connaissance de l'entreprise et la maîtrise des risques.

Par ailleurs, la Société a institué depuis 2011 un comité financier. Ce comité financier se réunit mensuellement avec pour objet la revue de l'activité du mois écoulé et la gestion des risques y afférents (en-cours client, recouvrement, risque de change etc…). Participent à ce comité, le directeur administratif et financier groupe, le contrôleur financier, le trésorier, la responsable juridique, ainsi que les directeurs ou responsables financiers de division.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe s'entend de la société mère et des filiales telles que contenues dans le périmètre de consolidation du Groupe.

L'amélioration et la sophistication de l'outil informatique participent à la structuration de notre contrôle interne.

Si l'organisation opérationnelle du Groupe reste décentralisée, l'utilisation d'outils de communication centralisés permet de diffuser des procédures de contrôle claires dans l'ensemble du réseau, procédures relayées par la Direction du Groupe.

Au-delà de l'amélioration des outils, le Groupe a également maintenu au cours de l'exercice, le contrôle régulier et précis des performances de chaque division qui est l'un des fondements de son contrôle interne.

→ Ges]on des risques - Acteurs du contrôle interne et procédures opérationnelles et fonctionnelles du Groupe

Les acteurs

L'organisation du Groupe permet d'assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité.

Les principales instances concourant au processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques et opportunités sont le conseil d'administration, le comité d'audit, ainsi que les comités de direction de chacune des Divisions. Les membres de ces instances s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur. Les risques sont gérés au niveau approprié de l'organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique "Facteurs de risques" du rapport de gestion.

Compte tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles s'opèrent conformément à un plan de mise en œuvre.

La Société a réalisé sa première cartographie des risques en 2011, revue par le comité d'audit et le conseil d'administration, et en effectue désormais une revue régulière et biannuelle. Ainsi, après une première mise à jour au premier trimestre 2012/2013, elle a fait l'objet d'une nouvelle actualisation au second semestre 2013/2014, présentée au comité d'audit du 20 novembre 2013 et au conseil d'administration du 29 novembre 2013. Complétée par une mission de contrôle interne sur la sécurité des personnels sur site, au cours du dernier trimestre de l'exercice, elle n'a fait apparaître aucun élément critique.

Le conseil d'administration a institué en son sein plusieurs comités qui constituent des éléments forts et structurants du contrôle interne du Groupe. Les missions et l'activité du Conseil et de ses comités sur l'exercice 2014-15 sont décrites au chapitre 2.1.1.6.

La direction générale

La direction générale de la Société est composée de son directeur général, du directeur administratif et financier, de la responsable juridique et de cinq directeurs opérationnels.

La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs.

Les directions financières

La présence à chaque niveau de l'organisation d'un directeur ou responsable financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne.

Aucune limitation spécifique n'a été à ce jour apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

La Société a également recours aux services d'experts externes.

Pour garantir un niveau de qualité et de fiabilité suffisants, la Société externalise certaines tâches pour lesquelles elle estime que la charge financière que représenterait la constitution et le maintien d'équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s'adresse à des tiers disposant d'une expérience établie. Elle s'assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d'une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services.

Tel est le cas en matière comptable, financière et juridique, de droit fiscal ou bien de droit social, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés d'OENEO.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle financier et la production de l'information financière et comptable s'articulent autour de l'organisation opérationnelle du Groupe.

Ainsi, dans le cadre de la décentralisation, chaque entité légale a la responsabilité de transmettre au Groupe mensuellement un ensemble d'informations financières préalablement définies.

Annuellement et semestriellement, ces données sont revues par les Commissaires aux comptes.

Opérations de trésorerie et de financement

L'organisation de la fonction trésorerie s'articule autour d'une gestion centralisée de la trésorerie en France, et de la surveillance des trésoreries des filiales étrangères. Les divisions Bouchage et Elevage sont autonomes dans la conduite de leurs opérations quotidiennes, mais le Groupe reste décideur du choix et de la mise en œuvre des ressources de financement.

"Reporting" de gestion et contrôle de gestion Groupe

Le système de "reporting" de gestion, portant sur les principaux indicateurs économiques, permet tout au long de l'année de suivre mensuellement l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d'alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fixés. Les informations financières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l'aide d'un système de pilotage de l'information financière reconnu. Les comptes des divisions font l'objet de commentaires mensuels par les directeurs ou responsables financiers des divisions afin d'éclairer la direction générale sur les principaux enjeux.

Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au conseil d'administration. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont rapprochés de ceux issus des "reportings" mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d'améliorer le système de pilotage financier du Groupe.

Les réunions mensuelles de la direction générale sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux. A ces réunions s'ajoutent celles, du comité financier tenues également mensuellement.

Consolidation statutaire

Dans le cadre de son organisation, le Groupe s'est également doté d'une procédure interne formalisant les processus de remontée d'informations statutaires, afin de s'assurer de bénéficier suffisamment tôt de l'information et, le cas échéant, des signaux d'alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à affecter les états financiers.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne

L'année 2014 a été marquée par la pérennisation du dispositif permettant l'élaboration régulière du reporting RSE pour le groupe, une mission d'évaluation de son système de contrôle interne et le commencement des travaux d'évolution des systèmes d'information.

En 2015, seront poursuivis les travaux suivants, initiés ou partiellement finalisés en 2014 :

Evolution des systèmes d'information, tant au niveau du reporting financier consolidé, en y intégrant le périmètre RSE, que des systèmes opérationnels (ERP) des divisions.

Actions de sensibilisation et de formation contre la fraude.

b. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Rapport des Commissaires aux Comptes établi

en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2015

« Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société OENEO et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce ».

Paris et Bordeaux, le 26 juin 2015

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International

Mathieu PERROMAT

Vincent PAPAZIAN

Associé

Associé

3. RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DU GROUPE OENEO

a. LETTRE DE LA DIRECTION

Le Groupe OENEO est engagé dans une politique de responsabilité sociétale au quotidien. La notion même de développement durable est en effet au cœur du lien que les hommes et les femmes de notre groupe ″tissent″ avec les matières naturelles nécessaires à l'élaboration de nos barriques et de nos bouchons. Aussi avons-nous souhaité que cette exigence se reflète dans le suivi de notre activité, tel qu'il est résumé lors de la rédaction de ce rapport.

Cet engagement est illustré par les actions menées en faveur du développement responsable de toutes nos activités :

• La gestion responsable de l'environnement et des forêts
• L'amélioration continue des conditions de travail de nos collaborateurs
• L'assurance de fournir des produits haut de gamme, et d'une qualité irréprochable, à nos clients

Ce rapport donne ainsi, l'opportunité de partager avec l'ensemble des parties prenantes nos engagements en faveur d'une activité durable, seule garante de la véritable pérennité de ces métiers.

b. NOTE METHOLOGIQUE

La note méthodologique suivante apporte des précisions sur la mise en place du reporting RSE au sein du Groupe. Elle est rédigée dans un but de transparence vis-à-vis des informations communiquées mais aussi pour apporter une meilleure compréhension des données aux lecteurs.

Période

La période retenue pour le reporting RSE est l'année civile, du 1er Janvier au 31 Décembre. Cette dernière ne coïncide pas avec l'exercice fiscal du groupe, qui est du 1er Avril au 31 Mars, mais ce choix, fait pour de raisons d'organisation interne, n'affecte pas la pertinence des données.

Périmètre géographique du reporting

Le périmètre du reporting RSE se rapproche le plus possible du périmètre des comptes consolidés. Comme le montre l'organigramme ci-dessous, le périmètre de reporting inclut les 8 sites de production du Groupe et 90 % de l'effectif. Ainsi, il est reconnu comme pertinent au regard des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux. Les filiales exclues sont les suivantes :

• Sabate South Africa (Inactif) : 0 employé
• Diam Sugheri (Finition et vente de bouchons) : 3 employés
• Diam Closures PTD (Inactif) : 0 employé
• Industrial OENEO Sudamericana (Finition et vente de bouchons) : 1 employé
• OENEO Australasia (Distribution fûts, tonneaux …) : 4 employés
• Vivelys (Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin) : 31 employés
• Vivelys Chile (Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin) : 3 employés
• Vivelys USA (Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin) : 2 employés
• Vivelys Argentine (Conseil et vente de solutions innovantes au service du vin) : 4.5 employés
• STAB (Production / Merranderie) : 14 employés

L'ensemble du périmètre sera progressivement couvert au cours des prochains exercices.

Certains indicateurs ont été calculés sur un périmètre différent de celui défini ci-dessus. Le cas échéant, ce périmètre sera clairement précisé à côté de l'indicateur concerné au cours du rapport.

Définition des indicateurs

Le Groupe a mis en place un certain nombre d'indicateurs afin de rendre compte de ses activités extra-financières. La mise en place de ces derniers est encadrée par l'Art.225 de la loi Grenelle 2 qui définit 42 thématiques RSE structurées en 3 catégories (sociales, environnementales, et sociétales).

La construction du référentiel d'indicateurs du Groupe s'est faite via l'utilisation croisée des indicateurs déjà existants dans l'entreprise et des référentiels RSE reconnus comme le GRI ou EFFAS. Afin d'impliquer les participants dès la création du reporting, la sélection des indicateurs a été faite en concertation entre la direction et les divisions opérationnelles concernées. Cette méthode a permis au Groupe la création d'un référentiel d'indicateurs pertinents, proche de la réalité des divisions et accepté par tous les contributeurs. D'autre part, deux définitions ont été revues cette année :

SL13 : Taux de gravité : n'inclut pas les jours d'arrêt pour maladie professionnelle

E9 : Consommation de bois : concerne uniquement les achats externes

Dans ce cadre, les thématiques ci-dessous n'ont pas été traitées car leurs pertinence et leurs risques sont faibles au regard des activités du groupe :

Thématique de l'art 225 loi Grenelle 2	Explication
Respect de la liberté d'association et droit de négociation collective	Les pays dans lesquels l'activité est implantée
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	sont tous membres de l'OIT, le respect de ces règles est donc déjà imposé par le code du droit
Elimination du travail forcé ou obligatoire	du travail. Le risque associé est donc limité.
Abolition du travail des enfants
Nuisances sonores et pollutions spécifiques	Compte tenu des activités du groupe, les impacts liés aux nuisances sonores et autres pollutions spécifiques ne sont pas significatifs.
L'utilisation des sols	L'activité ne présente pas de conséquence sur la nature des sols : en effet l'entreprise ne détient pas de champs d'arbres et les activités ne sont pas en concurrence avec des utilisations alternatives plus respectueuse de l'environnement. Cet indicateur ne semble donc pas pertinent.

Outils et méthode de consolidation

Les outils utilisés pour la gestion des données RSE sont essentiellement des outils de gestion numériques (tableaux Excel) ou de traitement de texte (Document Word), ainsi que le système d'information RH pour certains indicateurs sociaux.

La consolidation des données est faite après envoi des résultats à la personne dédiée au niveau groupe.

Responsable du reporting

Le reporting RSE est établi sous la direction du Directeur Administratif et Financier, avec l'assistance d'une personne chargée de mission RSE.

Vérification du reporting

Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du Groupe OENEO, a été mandaté pour attester de la présence des informations telles que listées dans l'article R225-105-1 du Code de commerce et émettre un avis motivé sur la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans ce rapport et sur les explications relatives à l'absence de certaines informations en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du code de commerce. Son rapport est présenté en annexe au présent rapport de gestion.

c. LES ENGAGEMENTS SOCIAUX

La ressource humaine est la principale ressource du Groupe. La qualité et le savoir-faire des collaborateurs permettent d'offrir à nos clients un produit de haute qualité dans les deux divisions. En effet, bien que la stratégie soit tournée vers l'innovation, le cœur des métiers du groupe reste proche de la tradition transmise par nos ancêtres.

L'effectif

NB : Pour le calcul des indicateurs, nous considérons les salariés DIAM France au 31/12/2014 comme ayant été DIAM France toute l'année civile 2014 en raison de leur transfert de Diam Bouchage à Diam France en cours d'année (01/09).

Au 31 Décembre 2014, l'ensemble des salariés du Groupe OENEO représente 588 personnes, CDI et CDD confondus. L'apparition d'une légère augmentation des effectifs de 7.5% se traduit par :

• Un périmètre RSE plus étoffé qu'en 2013 : intégration des sociétés Diam France et Boisé France.
• L'embauche d'employés pour faire face à l'accroissement de l'activité globale

Evolution des effectifs Oeneo au 31/12/14

88% de l'effectif total groupe (hors intérimaires) est représenté dans le périmètre RSE. Ainsi, cette donnée apparaît comme pertinente par rapport aux données sociales de l'ensemble du Groupe.

-Répartition de l'effectif par zone géographique

Il est important de souligner que le cœur de l'activité (centres décisionnaires et opérationnels) est implanté en France, couvrant ainsi 60% des employés de l'effectif total.

Egalement présent à l'international, le Groupe s'est implanté de façon volontaire à proximité des ressources de matières premières (ex : chêne américain) mais aussi de par une volonté de proximité avec ses clients.

-Répartition par sexe de l'effectif en 2014

Les femmes représentent 20% de l'effectif total du Groupe. Cette faible et inégale répartition s'explique par un cœur de métier très physique et traditionnellement masculin. Celles-ci se concentrent majoritairement sur les postes administratifs et/ou à responsabilité du Groupe.

-Répartition de l'effectif par âge et par genre en 2014

L'âge moyen :

• Hommes : 41 ans
• Femmes : 39 ans

La classe d'âge « 36- 49ans » est la plus représentée, à hauteur de 51% chez les hommes et de 38% chez les femmes. Bien que les séniors soient peu représentés dans l'effectif, chacune des divisions du groupe s'est engagée à sa manière en faveur de ces derniers.

• Division Elevage : Dépôt de plans d'actions en faveur des séniors.
• Division bouchage : Engagement à maintenir le taux d'emploi existant.
• -Répartition femmes/hommes par catégorie socio-professionnelle 2014
• Cadre : 17 %
• Agent de maîtrise : 19%
• Non cadre : 65%
• -

La part des femmes au poste de direction représente 6% de l'effectif total. Plus de 60% des employés n'occupent pas des postes à forte responsabilité, mais sont indispensables et occupent les postes usines du Groupe.

Embauches et licenciements

Les embauches et licenciements ont été définis comme suit (prenant en compte les différents types de contrats en CDI ou en CDD) :

Embauche : Engagement qui lie le travailleur et l'entreprise via la signature d'un contrat à durée indéterminée ou contrat à durée déterminée. L'indicateur « embauche » inclut également les mouvements internes.

Licenciement : Mesure par laquelle l'employeur met fin au contrat de travail qui le lie au salarié, de façon unilatérale ou négociée (rupture conventionnelle).

238 personnes ont été recrutées en 2014 (77% en CDI).

-Embauches par pays 2014

L'augmentation significative de ces embauches, s'explique par :

• Le transfert des salariés de l'entité Diam Bouchage vers Diam France (54% du total des embauches)
• L'accroissement de la production

Rémunération et évolution

Les systèmes de rémunération s'inscrivent dans la continuité d'une politique équitable et motivante, qui est considérée comme un véritable outil au service de la performance financière du Groupe.

-Evolution des salaires du Groupe

En 2014, 85% des salariés ont bénéficié d'une augmentation de salaire contre 87% en 2013. Les augmentations sont attribuées en fonction des performances de chacun et de la situation politicoéconomique des différentes sociétés du Groupe.

-Rémunération brute versée aux collaborateurs (en Millions d'€)

2013	2014	Variations
25,1	27,5	9%

-Répartition de la masse salariale par zone géographique

Comme vu précédemment, le cœur de l'activité (centres décisionnaires et opérationnels) se trouve en France, couvrant ainsi 60% des employés de l'effectif total et ainsi, 71% de la masse salariale.

Organisation du temps de travail

-Nombre d'heures travaillées par employés

2013	2014
1 549	1 557

Les tableaux suivants présentent la répartition du temps de travail par société :

Division Elevage

Société/Site	Moyenne annuelle d'heures travaillées	Moyenne hebdomadaire d'heures travaillées	Moyenne journalière d'heures travaillées
Seguin Moreau & Cie	1 451	28,9	5,7
Sambois	1 621	32,3	6,4
SMNC	2 062	41,1	8,2
Boisé France	1 676	33,3	6,6

Division Bouchage

Société/Site	Moyenne annuelle d'heures travaillées	Moyenne hebdomadaire d'heures travaillées	Moyenne journalière d'heures travaillées
Diam Bouchage	1 325	26,4	5,3
Mytik Diam	1 518	30,2	6
Diam France	1 454	29	5,8
SVA*	1 596	31,7	6,3
Diam Closures USA	2 080	41,4	8,3

*SVA : San Vicente de Alcantara, site sur lequel sont basées les sociétés Diam Corchos SA, Diam Supply Chain, Diamant Technologie.

-Méthode de calcul :

• La moyenne d'heures travaillées est calculée sur la base du nombre total d'heures travaillées et le nombre moyen d'employés par site. De ce fait, les emplois à temps partiel sont également intégrés.
• La moyenne hebdomadaire est calculée sur une base de 5 jours travaillés par semaine.
• La moyenne journalière est calculée par rapport aux jours ouvrés en vigueur en fonction du pays où se trouve la société (soit 252 jours en Espagne et 251 jours en France et aux Etats-Unis).

Division Elevage :

La politique de Seguin-Moreau : « le vivre ensemble – la communauté de travail »

L'organisation est déterminée de manière collaborative avec le personnel ouvrier pour prendre en compte leurs souhaits et préférences. Cependant, le management et les partenaires sociaux portent une attention certaine aux risques liés à cette organisation (risques psycho-sociaux ou risques pour la santé/sécurité des employés).

Des campagnes de bien-être sont menées au sein des effectifs sous forme de questionnaires. Les résultats sont confidentiels et permettent de révéler les déséquilibres majeurs, et ainsi travailler sur les améliorations nécessaires sur les conditions de travail de chacun.

La direction a mis en place un groupe de travail dont la mission est de faire émerger/rassembler des idées et proposer des actions concrètes pour favoriser le « vivre ensemble ». Trois axes majeurs de travail :

• Le développement d'un dialogue plus soutenu entre collègues ;
• La favorisation d'une meilleure connaissance mutuelle des postes de travail ;
• Le développement d'une expression plus sereine et l'évacuation du stress ;

Division Bouchage :

En France et en Espagne, la législation qui encadre le temps de travail diffère, chaque pays respectant la réglementation qui lui est propre.

Lors de la Négociation Annuelle Obligatoire, l'organisation du temps de travail constitue l'un des chapitres abordés dans ces deux pays, qui représentent l'ensemble des zones géographiques de la division. Des plannings annuels prévisionnels sont mis en place en fin d'année pour l'année suivante après consultation des comités d'entreprise et des Délégués Syndicaux.

De manière générale, en France comme en Espagne, des équipes successives alternent pour travailler le matin, la nuit et l'après-midi. Selon les ateliers, l'organisation du temps de travail se fait en 2*8 (matin /après-midi), 3*8 (matin, nuit, après-midi, du lundi au vendredi), 4*8(matin, nuit, après-midi, du lundi au samedi) ou 5*8 (matin, nuit, après-midi y compris samedi dimanche ou jours fériés).

Afin de prévenir les risques inhérents au travail de nuit, des discussions sont régulièrement engagées sur ce sujet entre la Direction, la médecine du travail et les partenaires sociaux, dans une logique concertative. Par exemple, en France, sur les conseils de la Médecine du Travail, la Direction a proposé de décaler les horaires des cycles afin de soulager l'impact du travail de nuit sur les travailleurs concernés : 5h-13h (au lieu de 4h-12h) ; 13h-21h (au lieu de 12h-20h) ; 21h-5h (au lieu de 20h-4h). Cette proposition a été déclinée par les salariés par biais d'un référendum (98% de réponse négative). Par ailleurs, des mesures spéciales sont mises en œuvre pour prévenir les risques liés au travail de nuit :

• Surveillance Médicale renforcée semestrielle ;
• Majoration de 15% de leur salaire horaire sur les heures travaillées de nuit ;
• Un jour de congé payé supplémentaire par an ;
• Une prime de panier nuit plus conséquente que la prime de panier jour

-Taux d'absentéisme du Groupe par zone géographique

Le taux d'absentéisme du Groupe s'élève à 4,14% contre 3.79% en 2013.

Méthode de calcul : Toutes les personnes présentes au cours de la période ont été prises en compte et les employés à temps partiel ont été pris au prorata de leurs temps de présence.

Accords d'entreprise

Les relations professionnelles sont régies par les différentes dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les instances représentatives du personnel sont étroitement associées à la vie économique et sociale des entités du groupe. Au niveau du groupe, 85% des salariés sont couverts par une convention collective. Ce chiffre atteint les 100% en France.

Le groupe s'organise pour dialoguer de façon régulière directement avec les salariés ou avec leurs représentants, ainsi plusieurs accords ont été signés en France, en Espagne et aux USA courant 2014 :

Seguin Moreau	Accord d'entreprise sur les indemnités des • ouvriers en arrêt de travail. Accord sur les salaires NAO 2014. • Accord d'intéressement •	20/05/2014 • 17/07/2014 • 15/09/2014 •
DIAM France	Accord collectif sur le versement exceptionnel • d'une prime de partage des profits.	06/10/2014 •
Mytik DIAM + DIAM bouchage	Règlement PERCO • Accord sur la durée et l'aménagement du temps • de travail (finition) Accord sur la durée et l'aménagement du temps • de travail (Maintenance + AQP) Accord collectif sur la négociation annuelle • obligatoire Accord collectif portant sur les conséquences • sociales de la réorganisation de Diam Bouchage Accord de participation • Accord d'intéressement • Accord collectif sur le versement exceptionnel • d'une prime de partage des profits	28/02/2014 • 28/02/2014 • 28/02/2014 • 30/06/2014 • 24/07/2014 • 24/07/2014 • 24/07/2014 • 06/10/2014 •
San Vicente de Alcantara*	Accord sur les horaires de travail pour l'année en • cours Table de salaire pour l'année 2014 •	15/03/2014 • 19/02/2014 •

*site sur lequel sont basées les sociétés Diam Corchos SA, Diam Supply Chain, Diamant Technologie

Santé et sécurité

La santé, l'hygiène et la sécurité sont des axes majeurs de la politique menée par le Groupe en matière d'aménagement et d'organisation des sites de production. Outre les investissements consacrés à l'amélioration des équipements, des conditions de travail et à la sécurité, le Groupe poursuit chaque année des actions de formation et d'information sur ces thèmes, soit en interne, soit en partenariat avec des organismes officiels externes.

-Division Elevage :

La sécurité, la santé, l'hygiène et le bien-être de tous les employés sont au centre de la politique Sécurité de Seguin Moreau. C'est pourquoi ces aspects sont intégrés de façon maximale dans les fonctions et les tâches de chacun : respect des consignes de sécurité, port des équipements de protection individuels, respect de l'ordre et de la propreté des lieux de travail.

Chaque accident, incident ou danger est rapporté et étudié afin de diminuer les risques possibles et de prendre les mesures correctives ou préventives adéquates. Chaque année, des actions concrètes en matière d'aménagement et d'organisation des sites de production sont menées. Les principales actions d'informations et de formations menées sur les sites de production du Groupe sont les formations obligatoires telles que formation SST, formation sécurité incendie, habilitation à la conduite de chariot, de nacelle, au montage d'échafaudage… Chaque nouvel arrivant reçoit à son arrivée une formation spécifique aux règles de sécurité et de qualité.

La déclaration de maladies professionnelles (deux maladies de Lyme à déclarer cette année) ainsi que la typologie des accidents ont amené le groupe à privilégier la lutte contre les TMS. En 2015 des moyens importants seront apportés pour la formation liés aux gestes et postures de l'ensemble du personnel ainsi que l'amélioration ergonomique des postes de travail dans le cadre de la nouvelle réglementation sur la pénibilité au travail.

L'exposition aux poussières de bois est également un point majeur d'attention qui nécessite de l'information auprès de l'ensemble du personnel, des équipements de dépoussiérage conformes à la réglementation et des équipements de protection individuels adaptés.

Les maladies les plus courantes liées au travail sont :

• Rupture de la coiffe des rotateurs de l'épaule ;
• Maladie de Lyme : Cette bactérie est transportée par certaines tiques qui la transmettent ensuite à un hôte par morsure. La maladie peut se manifester par une série d'effets prenant la forme d'éruptions cutanées et de symptômes pseudogrippaux dans les cas bénins et, dans les cas graves, de symptômes très marqués affectant les articulations, le cœur et le système nerveux. La plupart du temps, la maladie peut être traitée efficacement, surtout si elle est diagnostiquée à un stade précoce ;
• Affectations péri articulaires provoquées par certains gestes et postures ;

Chez Boisé France, de nombreuses formations santé et sécurité sont mises en place, notamment pour sensibiliser les employés sur les règles de sécurité (entretien des machines, circulation dans l'usine, automates programmables), mais aussi sur les risques de santé (port des EPI, vêtements contre intempéries, protection auditives sur mesure, travail sur la polyvalence des employés afin d'éviter les mêmes gestes, amélioration de l'ergonomie aux postes de travail « conditionneuse et broyage »).

-Division Bouchage :

Au même titre que la division Elevage, la division Bouchage place la santé, la sécurité et l'hygiène des employés au cœur de sa politique. De nombreuses actions sont menées au sein de la société afin de sensibiliser le personnel sur les risques encourus et que peuvent engendrer leur métier.

Ainsi, des campagnes d'affichage « Flash sécurité au travail » sont présentes et remises à jour régulièrement afin d'informer les employés, par exemple sur les accidents du travail qui ont eu lieu récemment, ou bien sur des produits qui vont être utilisés par l'entreprise dans les prochains jours et susceptibles d'être dangereux.

Plusieurs formations sont essentielles, obligatoires et communes à tous : formation hygiène, formation incendie, sécurité routière … D'autres sont plus spécifiques et liées à chaque métier, comme les « permis feu », indispensable pour tout travail générant des points chauds, les autorisations ATEX, sécurité caristes … La politique de sécurité est appuyée et revue tous les ans.

Il est important de noter que la division bouchage n'a enregistré aucune maladie professionnelle (maladie liée au travail) depuis plusieurs années.

-Taux de fréquence des accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail niveau groupe (uniquement les employés) subit une augmentation de 37% (41.43% en 2014 contre 30.37% en 2013) avec 9 accidents en plus que l'année passée. Ces accidents (mineurs) ont principalement été subits sur les sites espagnols, qui travaillent sur la diminution de ces derniers et des jours d'arrêts qui en découlent. Néanmoins, les accidents s'expliquent également par une population vieillissante et un métier exposé à de nombreux risques comme vu ci-dessus.

Cette année, nous avons étendu l'indicateur et pris en compte les intérimaires. Nous notons la fréquence des accidents du travail à 60,73%. Aucune comparaison ne peut être réalisée sur les deux années.

-Taux de gravité des accidents du travail

	2013	2014
Employés	1.30	1.48
Intérimaires	NC	2.14

Le Groupe a enregistré 1 537 jours d'arrêt contre 1 161 l'année passée. Cette augmentation est due à des arrêts plus longs et répétés dans les deux divisions.

Formation

L'engagement du Groupe en faveur du développement des compétences pour les employés est important. Fin décembre 2014, chaque employé du Groupe a en moyenne reçu 10h de formation dans l'année. Soit un total de 5121 heures de formation comptabilisées au niveau Groupe. (Le site américain est actuellement exclu du périmètre, les données étant en cours de validation).

-Budget formation (en €)

2013	2014	Variation %
181 843	226 880	25

Division Elevage : De nombreuses formations ont eu lieu sur l'ensemble des employés afin de développer les savoirs et la polyvalence :

• Formation d'anglais

• Méthode process « Technique en étude de travail »

• Diriger un centre de profit

Division Bouchage : Fin 2014, la division a travaillé sur des fiches de postes/métiers afin de développer la polyvalence des ouvriers et mettre en valeur la transmission des savoirs, ainsi que sur les améliorations des conditions de travail.

Les droits de l'Homme

L'influence des entreprises et leurs activités sur le respect et la promotion des droits de l'Homme est aujourd'hui un fait reconnu. En tant que société internationale, le Groupe est conscient de sa responsabilité vis-à-vis de ce sujet. Aujourd'hui, tous les pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées sont membres de l'Organisation Internationale du Travail.

-Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans le respect de l'article L 323-1 du Code du Travail :

• Les sites français qui emploient au moins 20 salariés sont tenus à l'obligation d'employer des personnes handicapées dans la proportion de 6% de leur effectif total ;
• Les sites espagnols sont tenus à l'obligation d'employer des personnes handicapées dans la proportion de 2% de leur effectif moyen de l'année précédente ;
• Les filiales américaines ne sont pas soumises à cette obligation et ne sont pas prises en compte dans ce calcul ;

Le Groupe emploie des personnes handicapées directement ou par l'intermédiaire d'association ou d'ESAT (Etablissement et Services d'Aide par le Travail).

	2013	2014
Nombre de personnes handicapées employées	26	28

28 personnes (soit 4.77% de l'effectif total) considérées comme handicapées occupent de fonctions salariées au niveau du Groupe. Les sociétés françaises du Groupe emploient au total 27 personnes considérées comme handicapées et avec une obligation légale de 26 personnes. Les sociétés espagnoles emploient 1 personne considérée comme handicapée, avec une obligation légale de 2 personnes.

-La non-discrimination

Le Groupe applique l'égalité des chances face à l'emploi et est déterminé à s'assurer qu'aucun candidat ou salarié ne reçoit un traitement moins favorable que les autres pour des raisons de sexe, de situation matrimoniale, de couleur, de nationalité, d'origine nationale ou éthique, de religion, de séropositivité éventuelle, de handicap, d'orientation sexuelle et n'est soumis à aucune restriction arbitraire relative à l'âge, et que nul n'est désavantagé par des conditions ou des exigences dont la justification n'est pas démontrable.

En 2014, aucun incident de discrimination n'a été relevé par les services de ressources humaines des différents sites du Groupe. Néanmoins, chacun reste vigilant et le travail de lutte contre les discriminations se fait au quotidien. Les organes responsables se tiennent prêts à mettre en place des mesures correctives à la hauteur des discriminations si des incidents venaient à avoir lieu.

d. ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX

Les défis environnementaux, auxquels nous devons tous faire face, sont bien plus qu'un sujet de société. Aujourd'hui la réponse ne peut plus se faire par la seule implication des Etats, les entreprises ont également leur part de responsabilité. Ce rapport est l'occasion de faire le point sur les impacts de l'activité au niveau du Groupe, permettant la mise en place par la suite des objectifs de réductions d'impacts liés à nos installations et à nos produits.

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Au sein du Groupe, nous travaillons au service des producteurs et négociants de vin et spiritueux. Au même titre que nos clients, et même si notre impact direct est limité car les zones ne sont pas sensibles en terme de biodiversité, notre activité dépend très fortement de l'environnement et notamment des forêts du fait de l'approvisionnement direct en chêne et en liège. Cette prise de conscience a amené les divisions du groupe à mettre en place des processus d'évaluation et de certification en fonction de leur activité.

-Les démarches de certification et d'évaluation

• a. Les certifications
• 1. PEFC (Pan European Forest Certification) : Elevage
• 1. FCS (Forest stewardship council) : Bouchage
• b. Le Bilan Carbone
• c. Système de management environnemental

a. Les certifications

1. PEFC : Division Elevage

La protection de la matière première principale (le bois noble qu'est le chêne) a été considérée comme prioritaire. La société Seguin Moreau & Cie s'est donc tournée vers le label PEFC afin d'adopter un processus d'approvisionnement en bois issus de forêts respectant les principes du développement durable. En effet, l'ambition de PEFC est d'assurer l'accès et le renouvellement à la ressource indispensable qu'est le bois, en intégrant autant le respect de la biodiversité des forêts que celui des personnes qui y travaillent.

La certification PEFC pour une entreprise implique, dans un premier temps, de mettre en place un approvisionnement bois en provenance de forêts respectant un cahier des charges strict de gestion durable. Ce cahier des charges s'inspire d'exigences internationales définies par un grand nombre de standards comme les recommandations de Lisbonne, SFM, FAO, ITTO. Toutes ces exigences se concentrent autour des trois piliers du développement durable : exigences en matières écologiques, économiques et sociales. D'autre part, la certification de l'entreprise implique la mise en place d'une chaîne de contrôle du bois PEFC tout au long du cycle de production, de la transformation de la matière première au produit fini.

Seguin Moreau est soumis à des audits externes annuels par le FCBA qui vient vérifier l'application du référentiel PEFC au niveau de la chaine de contrôle. Ainsi, la certification PEFC est un gage de responsabilité et de fiabilité pour l'entreprise comme pour ses clients, de plus en plus attentifs et responsables.

C'est en Décembre 2014 qu'a eu lieu le renouvellement de la certification PEFC.

2. FSC : Division Bouchage

Le label FSC fonctionne sur les mêmes principes que le label PEFC. L'objectif est de transposer les 3 piliers du développement durable à la gestion forestière. Ainsi, le label FSC promeut une gestion durable des forêts en assurant une préservation de la biodiversité des forêts d'où le liège est extrait, des conditions de travail décentes pour tous les employés et une rentabilité économique raisonnable.

En effet, la division Bouchage propose aujourd'hui à ses clients des produits issus de liège labélisés FSC, afin de répondre à la nouvelle demande de ses clients de plus en plus éco -responsables.

b. Le Bilan Carbone

Afin de piloter leur politique environnementale, les divisions du Groupe ont entrepris des démarches volontaires de mesure des émissions de gaz à effet de serre liées à leur activité grâce à la méthode Bilan Carbone :

Division Elevage : La société Seguin Moreau & Cie a effectué un premier Bilan Carbone en 2009 sur les données de 2007. Un plan d'action a ensuite été mis en place afin de réduire l'impact carbone des postes les plus consommateurs. Pour des raisons d'organisation interne et un changement de l'outil bilan carbone, ce dernier n'a pas été réactualisé depuis. La division travaille aujourd'hui à la remise en marche d'un outil de mesure des émissions de gaz à effet de serre simplifié afin de l'intégrer de manière homogène au sein des différents services et avoir un suivi régulier de ce dernier.

Division Bouchage : Depuis 2006, la division a mis en place une démarche d'évaluation Bilan Carbone. Alors précurseur dans le secteur du bouchon, la division a choisi de s'engager à rendre compte tous les deux ans de l'évolution de ses mesures. Ainsi l'avancement des actions mises en place en faveur de l'environnement sont pleinement mesurées. La méthode Bilan Carbone®, créée par l'ADEME et aujourd'hui gérée par l'association bilan carbone, est mise en œuvre et suivie au sein de Diam bouchage par le bureau d'étude CAIRN Environnement. En plus d'un Bilan Carbone global de l'activité bouchage, DIAM s'est penché sur la réalisation de profil carbone des bouchons ce qui permet à la division de mesurer l'impact des actions et évolutions sur le profil carbone du produit.

Le Bilan Carbone est aujourd'hui utilisé comme un réel outil de mesure pour la politique environnementale de la division. Elle s'appuie sur ces résultats afin de trouver les axes d'amélioration et mettre en place des plans d'actions efficaces.

c. Système de management environnemental

La division Bouchage a adopté une politique environnementale en 2010, aujourd'hui intégrée dans sa politique Qualité - Sécurité des Aliments - Environnement (version mars 2012). Elle déploie un système de management environnemental basé sur les principes de l'ISO 14001, mais sans objectif de certification à court terme. Ce système de management environnemental a été intégré dans le manuel qualité de chaque site de production. L'axe environnemental de la politique QSAE est déclinée selon 4 thèmes qui reflètent les enjeux environnementaux du groupe et déterminent les actions au niveau de la division et des sites de productions:

• Intégrer dans nos procédés de fabrication et dans le développement de nouveaux produits les aspects environnementaux, et plus précisément par :

• une meilleure maîtrise de nos consommations d'énergie (Bilan Carbone)
• la valorisation de nos sous-produits de liège et nos déchets

• la maîtrise des risques industriels de nos installations techniques

• la conduite d'actions de recherche et de développement pour concevoir des produits plus respectueux de l'environnement

-La surveillance des rejets

Afin d'être toujours plus réactives, les divisions du Groupe ont mis en place des programmes de surveillance des rejets. Ces programmes de contrôle des rejets sont adaptés aux différentes activités des sites. En effet, certaines activités ne présentent pas de risque pour l'environnement, il n'apparait donc pas utile d'effectuer un contrôle sur des rejets non concernés par l'activité.

Le tableau ci-dessous présente les plans de surveillances des différents sites avec la notification de présence ou non de contrôle sur un type d'environnement et la fréquence des contrôles le cas échéant.

Plan de surveillance des rejets

Les impacts liés aux rejets dans l'air et dans l'eau sont limités par rapport à nos activités, de plus, les surveillances légales sont faibles. Nos principales sources de rejet dans l'air sont les chaudières.

	Air	Eau	Déchet
Division Elevage
Merpins	Planification	Planification	Oui, tous les ans	Oui, tous les 5 ans
Chagny	Planification	Non Concerné	Oui, tous les ans	Oui, tous les 5 ans
Sambois	Non	Non	Oui, tous les ans	Oui, tous les 5 ans
Boisé	Non	Non	Oui	Non
Napa	Non	Non	Non	Non
Perryville	Non	Non	Non	Non
Division bouchage
Céret	Oui, 3-4 ans	Oui, tous les 3 ans	Oui, tous les ans	Oui, tous les 5 ans
Cumières	Non Concerné	Non Concerné	Oui, tous les ans	Non Concerné
SVA	Oui, tous les ans	Oui, tous les ans	Oui, tous les ans	Non, réalisé 1 fois

Division Bouchage :

Pour les eaux usées : du bouillage du liège sur le site espagnol : les effluents sont dirigés vers une station s'épuration collective dédiée à ce type d'effluents sur la commune de San Vicente de Alcantara. Les autres eaux résiduelles (sanitaires, lavage des bouchons, nettoyage des locaux) sont dirigées vers les réseaux communaux, dans le cadre de conventions de déversement.

Pour les rejets atmosphériques : du fonctionnement des chaudières présentes sur les sites, chaudières brûlant les poussières de liège ou au gaz. Les rejets font l'objet de contrôles réglementaires à une fréquence définie par les arrêtés d'autorisation des sites ainsi que d'autocontrôles intermédiaires pour les chaudières les plus puissantes.

	Eaux usées		Air		Bruit		Déchets
	Sources de pollutions	Surveillance et contrôle	Sources de pollutions	Surveillance et contrôle	Sources de nuisances	Surveillance et contrôle	Sources	Surveillance et contrôle
San Vicente de Alcantara	Eaux de bouillage du liège, stockées et transportées vers une station d'épuration dédiée aux effluents de l'industrie du liège Eaux sanitaires, de nettoyage, rejetées dans le réseau municipal	Selon les conventions de traitement et de déversement, pas d'obligation de contrôle en sortie d'usine	Combustion des poussières de liège en chaudières industrielles Chaudières gaz	Contrôle réglementaire de toutes les chaudières tous 5 ans Auto-contrôle des chaudières poussières tous les ans	Outils industriels. extraction des poussières. chaudières	Réalisé 1 fois en 2012 (pas d'obligation réglementaire en dehors d'un changement substantiel)	Emballages, production non- conformes, sciures de Bilan annuel liège, déchets de maintenance,
DIAM France Céret	Eaux sanitaires et de lavage des bouchons rejetées dans le réseau municipal (convention de rejet)	Tous les 3 ans en sortie d'usine	Combustion des poussières de liège en chaudière industrielle	Tous les 4 ans maximum	Outils industriels. extraction des poussières. chaudières	Tous les 2 à 3 ans	Emballages, production non- conformes, déchets de maintenance	Bilan annuel
DIAM France Cumières	Eaux sanitaires	sans objet	Aucune	sans objet	Très peu de machines	sans objet	Emballages. production non- conformes, sciures de Bilan annuel liège, déchets de maintenance,

Division Elevage :

Pour les eaux usées :

• les eaux de process, encore appelées eaux industrielles ;

• les eaux domestiques ou eaux vannes ;

• les eaux pluviales ;

Les eaux d'arrosage des merrains sont issus d'un forage et sont rejetés dans le réseau d'eaux pluviales qui rejoint une rivière qui s'appelle le Né. La principale source de pollution de l'eau est donc liée à la phase d'arrosage du bois ce qui, pour aider à comprendre la nature de cette « pollution » peut être comparé à l'impact d'une forêt sur l'eau de pluie à laquelle elle serait exposée. Les eaux de process et les eaux domestiques sont collectées par le réseau d'eaux usées interne du site avant d'être rejetées au réseau communal. Les effluents sont ensuite traités par la station d'épuration communale de Cognac. Une convention de rejet est en cours de négociation avec le prestataire VEOLIA pour formaliser l'autorisation de rejet ces eaux.

Pour les rejets atmosphériques :

• les gaz de combustion des chaufferies gaz et biomasse ;

• les rejets de poussières issus de la chauffe du bois (chauffe fût, four de fond, brûle bonde, brûle esquive, chauffe tonneau) ;

• les rejets de poussières issus des cyclo filtres ;

Ces rejets sont canalisés et évacués à des hauteurs de l'ordre de 15m. Dans des conditions normales d'exploitation du site SEGUIN MOREAU, il n'y a pas d'émission dans l'atmosphère de fumées épaisses ou de gaz toxiques.

Ces programmes permettent à chaque entité de surveiller et d'anticiper d'éventuel risque pour l'environnement. Ayant la volonté de prospérer en impactant le moins possible les territoires qui l'entourent, la surveillance des rejets est donc un pilier essentiel de la politique environnementale du Groupe.

En complément, les divisions investissent afin d'apporter des améliorations à leurs outils de production, leur permettant de rester aux normes, d'anticiper de nouvelles réglementations et d'améliorer la sécurité environnementale.

-Les assurances

Les entités européennes du Groupe sont couvertes par une police d'assurance spécifique responsabilité civile environnement. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement se limite à une garantie souscrite (frais de défense inclus) plafonnée à 6 millions d'euros par sinistre et par période d'assurance, avec les sous-limitations suivantes :

• Au titre de la responsabilité civile environnementale en cours d'exploitation de sous-limitation à 1,5 Millions d'euros par sinistre et par an pour : (i) les dommages matériels et immatériels ; (ii) les dommages environnementaux ; (iii) les frais de dépollution des terrains des sites des entités européennes susvisées ; (iv) les frais d'urgence ; (v) l'extension transport.
• Au titre des frais de dépollution des biens immobiliers, une sous-limitation à 100 000 euros par sinistre et par an.

Les hommes et l'environnement

Les activités du Groupe dépendent directement de l'environnement, via l'approvisionnement des matières naturelles. Les équipes des différentes divisions du groupe ont donc rapidement compris l'importance d'intégrer une gestion responsable de l'environnement dans leur comportement quotidien.

-Les responsables environnement

Il y a aujourd'hui 4 responsables environnements au niveau du Groupe. Leurs objectifs sont :

• Faire appliquer la politique environnementale mise en place en sein de chaque division ;
• Piloter les différents indicateurs et impacts ;
• Améliorer les pratiques ;

-L'information et la formation des salariés sur le plan environnemental

Aujourd'hui au sein du Groupe, il n'existe pas de formalisation des actions d'information ou de formation des salariés liées à l'environnement.

Chaque entité a donc décidé d'entamer une réflexion sur le sujet pour identifier dans un premier temps les actions d'information et de formation déjà réalisées dans les divisions afin de les formaliser. Dans un deuxième temps, l'objectif est de définir une politique d'information et de formation environnementale adaptée aux activités et aux besoins spécifiques de chaque division. Le but de ce travail est d'apporter aux salariés les outils et connaissances nécessaires à la protection de l'environnement en fonction des tâches qu'ils accomplissent quotidiennement. Cela pourra donc porter sur l'optimisation de l'utilisation des ressources, le recyclage, la gestion des rejets.

Division Elevage : La division poursuit des actions d'informations ponctuelles dans le but d'impliquer et de sensibiliser tous les salariés : tri sélectif, rappel sur les bonnes pratiques à respecter (utilisation de l'eau …).

Division Bouchage : Les employés de la division sont sensibilisés et informés au quotidien sur les bonnes pratiques mises en place pour réduire l'impact de leur activité sur l'environnement. Le système de management de l'environnement inspiré de l'ISO 14 001 a servi à piloter des actions concrètes en faveur de l'environnement. Les périodes d'informations et de communications envers les personnes directement concernées sur le terrain ont suivi chaque nouvelle procédure mise en place.

La démarche de formalisation des informations devrait intégrer les deux divisions progressivement. Elle permettra par la suite d'avoir plus de visibilité sur les actions mises en place et leur efficacité. Une fois cette étape franchie, il sera possible de travailler à une planification des actions avec des rappels plus ou moins réguliers sur certains thèmes.

Les consommations

-Matières premières

Le chêne, matière noble, est la première ressource consommée du Groupe. Ainsi, sur le plan écologique et économique, la maitrise de sa consommation est au cœur de ses préoccupations.

Nous avons considéré que la matière première était consommée lorsqu'elle était utilisée pour la production d'un autre produit. La consommation a donc été comptabilisée à l'entrée des processus de production comme suit :

Division Elevage : Entrée en atelier de transformation pour le chêne.

Le chêne utilisé en Elevage se trouve sous différentes formes, selon l'étape de fabrication et le produit que l'on souhaite réaliser. Il se présente sous les trois formes suivantes :

La grume : tronc d'arbre abattu, écimé et débarrassé du houppier ainsi que des branches. Les grumes peuvent servir à la fabrication de plot ou de merrain

Le plot : ensemble des plateaux obtenus en sciant une grume suivant des traits successifs parallèles, et empilés. Les plots sont utilisés pour la fabrication des grands contenants.

Le merrain : planche obtenue en débitant un billot de bois, qui sert à façonner une douelle. Les merrains sont utilisés pour la fabrication des fûts.

La division Elevage a consommé en 2014, 20 220 m3 de chêne (merrains / plots / grumes / staves / heads / caisse d'éclats) contre 14 930 m3 en 2013. La valeur 2013 a été mise à jour par rapport à la méthodologie de calcul de cette année, afin de faciliter le calcul d'une année sur l'autre. Cette augmentation de la consommation des matières premières s'explique par une augmentation certaine de la demande et donc de la production.

Division Bouchage : Entrée dans le moulin qui sert à broyer le liège.

Au cours de l'année 2014, 20 509 tonnes de liège ont été consommées au sein de la division Bouchage contre 17 266 tonnes au cours de l'exercice précédent (cette mesure se fait à un taux d'humidité constant de 12%: le liège livré présentant une humidité très variable selon son origine et la saison, les pesées sont corrigées de leur facteur d'humidité). Cette augmentation de 18% reflète la progression de l'activité bouchage.

Le liège est livré et stocké sur le site espagnol de la Division. Il est considéré consommé à partir de son introduction dans le moulin, première étape du process qui permet de produire la farine de liège en écartant les fractions indésirables. Cette farine sera ensuite traitée dans le procédé DIAMANT, puis moulée sous forme de bouchons par ajout d'une colle alimentaire d'un liant et de microsphères aptes au contact alimentaire.

-L'eau (en m3)

L'eau est la deuxième ressource naturelle utilisée par les centres de production du groupe. Elle est consommée comme suit :

Division Elevage	Division Bouchage
Préparation du vieillissement du bois de chêne	Traitement de la préparation du liège,
Contrôle qualité	Opérations de lavage des bouchons
Usage domestique	Traitement sanitaire
	Usage domestique

La division Elevage voit sa consommation augmenter de 5% due à un nouveau contrôle qualité sur les grands contenants (jusqu'à 300 hectolitres remplie) ainsi qu'une augmentation de la consommation domestique. La division Bouchage quant à elle voit une très légère augmentation, due à une fuite d'eau sur le site de Céret (environ 400 m3) ainsi que les besoins chantier pour la construction de la nouvelle usine DIAMANT 3.

-L'énergie

L'indicateur inclue les sources de consommation d'énergie suivantes : Electricité, gaz, fioul, butane, propane (A noter que le butane et le propane n'étaient pas comptabilisés l'année dernière). Cette variation des sources, ainsi que l'intégration de la société Boisé France (qui affecte la Division Elevage) dans le périmètre, explique l'augmentation de la consommation d'énergie totale de 14%. A périmètre constant, la consommation d'énergie totale du Groupe augmente de 10% et la consommation de la division Elevage n'augmente que de 5%.

En MWh	2013	2014	Variations Energie totale
Groupe	55 867	63 732	+14%
Elevage	4974	7 132	+43% (due à l'intégration de Boisé France)
Bouchage	50 893	56 600	+11%

Répartition de la consommation d'énergie du groupe par type en MWh

Le mix énergétique 2014 par division

A elle seule, l'électricité représente 75% de la consommation d'énergie totale. Afin d'améliorer l'efficacité énergétique du Groupe, des mesures voient le jour :

Division Elevage : Le site de Merpins a procédé à l'optimisation du process d'une de ses lignes de production permettant de basculer des volumes de production sur une seule ligne et de réduire le temps d'ouverture d'une seconde ligne. Cette mesure a permis de générer des gains au niveau de la consommation électrique.

Un audit thermique a également été réalisé dans l'année sur un atelier qui débouchait sur des travaux d'isolation de toiture. Outre l'amélioration des conditions de travail des opérateurs, cela a généré une économie de chauffage dans les ateliers.

En 2015, le site de Merpins, prévoit également d'investir dans l'installation d'une chaudière biomasse (avec la récupération des copeaux des machines) afin de diminuer les consommations d'énergies.

Division Bouchage : La consommation d'énergie sur les sites industriels augmente moins vite que la production, grâce à des optimisations et au changement de matériels dont les mouleuses (en 2014, une quatrième mouleuse est venue rejoindre la production). En effet, ces dernières années, la division a entreprit de remplacer les vieilles mouleuses par des mouleuses de nouvelle génération conduisant à un doublement de la capacité unitaire de moulage et à une meilleure isolation thermique des fours de cuisson. Cette substitution qui a débuté depuis plus de 3 ans, sur les sites français et espagnols se poursuivra sur les 4 années à venir. Ce remplacement de machine a entraîné une légère baisse des consommations électriques, thermiques et de gaz rapportées au bouchon. On note une augmentation qui s'explique également par les besoins de raccordement en électricité pour la construction de la nouvelle usine DIAMANT 3.

En 2013, la division a également démarré des travaux d'isolation de la toiture sur le site de Cumières, permettant de stabiliser la consommation d'électricité et d'améliorer le confort de travail des opérateurs. Ces travaux se sont terminés au premier semestre 2014.

Les sites industriels de France et d'Espagne utilisent la chaleur des chaudières via un procédé de combustion des poussières de liège.

-La valorisation des déchets

La valorisation des déchets a 2 objectifs : Réduire l'impact environnemental + Optimiser l'utilisation des ressources naturelles.

	Total déchets	Déchets valorisés	Total déchets	Déchets
en Tonne	2013	2013	2014	valorisés
				2014
Groupe	10 630	10 175	18 485	14 730
Elevage	5 284	5 189	12 557	9 280
Bouchage	5 346	4 986	5 928	5 450

80% des déchets du groupe ont été valorisés en 2014 contre 96% en 2013*

* Les sites américains ne suivent pas ces données, ils sont donc exclus du périmètre.

Cette forte baisse de la valorisation des déchets s'explique simplement par l'intégration dans le périmètre RSE de la société Boisé France, qui ne valorise pour le moment que peu de déchets (mais qui travaille actuellement sur ce point).

A périmètre constant, la variation groupe ne serait uniquement que de -1% par rapport à 2013.

Ce taux de valorisation des déchets est obtenu grâce :

• A la vigilance quotidienne des opérateurs ;
• La mise en place de partenariats stratégiques ;
• La créativité des responsables ;

Pour être de plus en plus efficient, il est nécessaire de changer les habitudes et de mettre en place de nouveaux réseaux de recyclage. En effet, la valorisation des déchets ne se fait pas de manière mécanique.

Les divisions du Groupe ont travaillé sur la problématique du traitement des déchets, ce qui a permis la mise en place d'un certain nombre de programmes permettant la valorisation et l'économie de matières premières. Voici la présentation de certains de ces programmes :

Division Elevage :

La redistribution des chutes de la merranderie : Le chêne utilisé dans la division Elevage est d'excellente qualité mais subit, au cours du processus de transformation des grumes en merrain, une perte matière significative (variant selon les lots consommés). La merranderie a donc travaillé sur un réseau de différents partenaires de la filière bois pour valoriser cette perte de matière et ainsi donner une seconde vie aux chutes non utilisées pour la fabrication des tonneaux.

Pour valoriser au mieux les déchets, la merranderie gère les tris manuellement en sortie de ligne de production pour récupérer de la matière qui sera utilisée en tant que matière première dans la fabrication de sa gamme de produits alternatifs. Les chutes qui ne peuvent être utilisées pour ces produits, sont broyées et alimentent la filière bois énergie, gros consommateurs de bois. (investissement de 250 000 € dans un broyeur en 2014).

Le site de Vélines travaille donc en collaboration avec une usine à papier, des producteurs de bois de chauffage et des producteurs de bois de charbon. Cette revalorisation a donc un intérêt écologique et économique.

Les copeaux de bois : Une grande partie des copeaux de bois (estimé à 500T) issus de la fabrication des fûts est consommée par la chaudière biomasse actuelle. Cette chaudière sert à chauffer les ateliers fûts, fonds, usinage des douelles, usinage des grands contenants ainsi que la ligne de tri du parc et la fabrication de vapeur pour le cintrage des fonds des grands contenants. Il est envisagé de la remplacer par une chaudière de 200kwh qui prendra le chauffage de tous les bâtiments (y compris les bureaux) et à terme le fonctionnement des séchoirs de bois.

Particules de bois : Chez Boisé France, les particules de bois sont traitées par Vivanat pour être transformées en compost.

Division Bouchage :

La valorisation énergétique du liège : Au sein de la division, les sites espagnols de San Vincente de Alcantara et français de Céret valorisent énergétiquement les poussières de liège, sous-produits de fabrication des bouchons par un procédé de combustion. La chaleur qui est produite dans les chaudières est directement utilisée sur les sites pour les besoins industriels ou le chauffage des locaux en hiver. On peut noter en 2014, une augmentation de la valorisation de la chute des bouchons avec 460 tonnes de déchets valorisés contre 310 tonnes en 2013.

Les Big Bag : Les Big Bag servent à transporter les bouchons de liège, majoritairement entre le site de San Vincente de Alcantara et le site Céret. Ces sacs avaient à l'origine une utilisation unique. Aujourd'hui, un système de réutilisation de ces sacs a été mis en place avec la participation d'un Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) local. Les sacs sont donc envoyés après leur utilisation à l'ESAT afin de vérifier leurs états, les laver et les renvoyer sur le site de San Vincente de Alcantara. En 2013, la division a élargi l'utilisation des Big Bags de bouchons à celle des Big Bags de grains. Ainsi, l'économie de 48.7 tonnes de plastiques non consommés contre 35 tonnes en 2013, avec 30451 Big Bags qui ont été envoyés au centre de tri contre 21 752 l'année passée. Soit une augmentation de 40%.

Divisions confondues :

Le tri sélectif : Les deux divisions du Groupe utilisent le tri sélectif et impliquent l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise dans la démarche de traitement des déchets.

	Seguin Moreau	Boisé France	Sambois	Diam
% de déchets valorisés	93%	6%	98%	92%

La société Boisé France ne recycle seulement que 6% de ses déchets (les eaux de lessivage, non dangereuses sont rejetées en station d'épuration). Des pistes sont en cours de réflexion pour les valoriser prochainement.

Les émissions de gaz à effet de serre

Le Groupe calcule ses émissions de gaz à effet de serre et répond ainsi de façon volontaire à l'exigence du décret n°2011-829 relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre.

Les divisions ont déjà mené de leur côté des évaluations de leurs émissions de CO2 via l'outil bilan carbone (périmètre élargi aux émissions indirectes - Scope 3) permettant de mesurer pleinement l'impact de l'activité sur l'environnement et de pouvoir engager des actions de réduction. Au niveau du Groupe, au vu des difficultés de calcul d'un bilan complet annuellement, il a été choisi de réaliser le bilan sur les périmètres 1 et 2 de la méthodologie GHG Protocol et de sa déclinaison française (« Méthode pour la réalisation des bilans d'émissions de gaz à effet de serre conformément à l'article L. 229-25 du code de l'environnement - Version 3 Février 2015" Ministère de l'écologie, du développement durable et de l'énergie »).

Le bilan comprend :

• Périmètre 1 : les émissions directes issues de la combustion des combustibles fossiles sur les sites (gaz, fuel, propane et butane).
• Périmètre 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité.

Les facteurs d'émissions retenus ont été sélectionnés avec l'aide du cabinet de conseil Cairn Environnement via l'utilisation de la Base Carbone de l'Ademe. Ils ont été revus pour l'année 2014 suite à la mise à jour de cette base de données.*

* (Valeurs réglementaires pour la France ; Pour les mix électriques espagnol et états-uniens, valeurs issus du rapport "AIE - 2013 - CO2 emissions from fuel combustion - hightlights", portant sur l'année 2011)

Emissions des gaz à effet de serre (GES) en TeqCO2 (Tonne équivalent CO2)

En 2014, le total des émissions de CO2 pour le périmètre 1 et 2 du Groupe s'est élevé à 12 940 TeqCO2, contre 14 711 TeqCO2 en 2013. Bien que les consommations augmentent, on observe une diminution de 12% qui s'explique par :

• o la baisse significative du facteur d'émission du Kwh espagnol
• o l'importance de la donnée de l'Espagne sur la donnée consolidée
• o Le changement de la source des facteurs d'émissions (ADEME pour 2014 et Base Carbone depuis Agence Internationale de l'Energie en 2013)

Les divisions du Groupe travaillent chacune à leur manière à la réduction des émissions Carbone liées à leurs activités :

Division Elevage : La division a mis en place un plan de neutralisation Carbone en Afrique du Sud appelé « Earth Friendly ». Après avoir mis en place, en 2010 et avec succès, la neutralisation Carbone de certaines barriques via le programme de The CarbonNeutral Company, Seguin Moreau s'est intéressé au marché d'Afrique du Sud pour développer ce nouveau programme. Grâce à un accord avec l'agent local, le carbone produit lors de la fabrication, du transport et de la livraison de l'ensemble des barriques destinées au marché sud-africain, est aujourd'hui neutralisé par un procédé naturel. Le programme consiste à participer à la restauration du spekboom, une plante locale ayant la capacité de fixer le Carbone. Les crédits liés à la vente des barriques en Afrique du Sud ont ainsi permis de planter 3779 pieds de spekboom la première année du programme soit 1,5 hectares.

Division Bouchage : La division a initié en 2007 une démarche environnementale sur la réduction de l'empreinte carbone. Cette démarche passe par la mise en place de la méthode Bilan Carbone® sur deux niveaux :

• Au niveau global de la division ;
• Au niveau des bouchons ;

Ce suivi précis permet de mieux maitriser les consommations d'énergie et ainsi contrôler les émissions de gaz à effet de serre.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

La production de liège est limitée à la région de la Méditerranée occidentale et déborde le long du sud de la façade atlantique comme le montre la carte ci-dessous :

Source : institut Méditerranéen du liège

La principale faiblesse du chêne/liège est la sécheresse. Bien qu'il soit l'une des espèces les plus robustes (l'une des dernières espèces qui résisterait si la flore devait souffrir de la sécheresse), la sécheresse pourrait conduire au ralentissement du développement de l'arbre mais également à des risques incendies, comme cela s'est produit en Catalogne pendant l'année 2012.

e. LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX

L'engagement sociétal du Groupe se traduit par l'ensemble des bonnes pratiques mises en place au sein des divisions. En effet, les entités du groupe, en complément des efforts menés sur les pratiques sociales et environnementales, s'engagent directement auprès de leurs parties prenantes.

L'implication du Groupe dans la société

Afin de mesurer l'impact territorial que peuvent avoir les sociétés du groupe sur l'emploi, le développement régional et les populations locales, OENEO a décidé de débuter un travail d'identification de ces parties prenantes.

Les parties prenantes de l'entreprise sont l'ensemble des acteurs en interaction avec l'entreprise. Le schéma ci-dessous propose une visualisation du concept avec plusieurs catégories de parties prenantes, bien qu'il ne soit pas exhaustif.

Le centre du schéma représente les parties prenantes « vitales » de l'entreprise, puisque sa survie économique dépend directement des interactions avec ces derniers : Clients / Salariés / Actionnaires / Fournisseurs.

Le cercle orange, plus élargi, représente les parties prenantes qui peuvent influencer ou être influencées par l'entreprise : Organismes professionnels/Enseignement/Entreprises partenaires/ Associations/ Médias.

Chaque partie prenante peut ainsi avoir une importance plus ou moins grande en fonction de la situation. Le travail d'identification des parties prenantes va permettre au groupe de mieux connaitre ces interlocuteurs, d'anticiper et de gérer plus facilement d'éventuels changements.

Le travail d'identification consiste à cartographier les relations existantes avec les parties prenantes, en commençant par les segmenter entre les différentes entités du groupe (holding, division Bouchage et division Elevage) avant d'entrer dans une démarche proactive vis-à-vis de ces dernières.

-Emploi et développement régional

De par ses implantations locales en France (Charente, Pyrénées Orientales et Champagne) et à l'étranger volontairement situées près des zones de production et/ou d'approvisionnement, le Groupe contribue fortement au dynamisme de l'activité économique de ses régions. A titre d'exemples :

• La division Elevage a procédé au rachat d'une merranderie en 2014 dans l'Est de la France permettant d'y maintenir 14 emplois.
• La division Bouchage a lancé en 2013 la construction d'une nouvelle usine à Céret d'un montant de plus de 30 millions d'Euros (dont une partie significative confiée à des fournisseurs locaux) et permettant la création sur 2014/2015 de 25 emplois.

-Les partenariats

Le groupe fait régulièrement appel à des activités de sponsoring et de mécénats dans le but de se rapprocher et de partager avec les populations riveraines. Ces actions sont gérées localement par les deux divisions.

C'est par le biais de ces dernières que les sociétés du groupe s'impliquent au niveau sociétal, et trouvent l'opportunité de communiquer avec certaines parties prenantes.

Le tableau ci-dessous présente les montants accordés par division aux différents organismes avec lesquels elles collaborent.

En €	Montant HT 2013	Montant HT 2014
Division Elevage	7 616	25 426
Division Bouchage	110 669	151 815
Total Groupe	118 285	177 241

En 2014, les dépenses de l'ensemble des actions du Groupe de sponsoring et de mécénat ont augmenté de 6%. Au travers ces diverses actions, le Groupe traduit son intérêt envers les populations locales : sans avantage économique direct pour l'entreprise, ces actions contribuent au rayonnement régional des deux divisions.

Exemple de sponsoring et mécénat :

Division Elevage :

• Forum Œnologique de Davayé
• Show vins (Domaine Yves Boyer Martenot)
• Annuaire Agro Paritech Alumni
• Mémoire des vins Suisse
• Cuvée institut du cerveau et de la moelle épinière (hospices de nuits de St Georges)

Division Bouchage :

• Formaction
• Vins de bandol
• Bulles de cœur
• Divers Fournisseurs
• Viticulture Jura

-Impact sur les populations locales

Au travers de ses deux divisions, le Groupe s'implique dans la vie quotidienne et le développement des populations locales au travers de la formation de ses salariés mais également avec le sponsoring de diverses manifestations sportives locales, événement locaux telles que :

Division Elevage :

• Semi-Marathon de Beaune
• Vélo sport Club Beaunois
• Association Handball coucou's Club
• Association pour le Marathon des Châteaux du médoc
• Pays médoc Rugby
• Evènement « joyaux en côte de nuits »
• Evénement « Les nuits au Grand Jour »

Division Bouchage :

• Céret sportif
• Entre deux mers
• UBB
• Bulles de cœur
• Karaté do Céret
• David Mishkin (œuvres artistiques)
• Comité des fêtes vives
• Coop
• Sport 2000

Les achats responsables

L'implication RSE des achats se fait essentiellement sur le respect de l'environnement.

-Des achats écoresponsables

Chaque division du Groupe s'implique et cherche à travailler avec des fournisseurs certifiés par des labels de gestion responsable des forêts, dans le but de s'assurer de la qualité des produits:

Division Elevage : Bois labélisé PEFC

Mise en place depuis 2005 sur les trois sites français de la division, la certification PEFC est bien intégrée dans le réseau de fournisseurs de la division. Les achats bois certifiés PEFC sont les suivants :

Achats certifiés PEFC	2013	2014	Fournisseurs actifs
Plots	80%	87%	31
Merrains		78%	30
Grumes	66%	77%	49

Afin d'aller plus loin et de promouvoir le label PEFC, Seguin Moreau a aidé certains petits fournisseurs à intégrer la responsabilité sociale et environnementale dans leur chaine d'approvisionnement. Cet accompagnement s'est traduit par la communication des informations nécessaires, une mise à disposition de cahier des charges PEFC et une mise en contact avec un organisme certificateur. Pour accroitre et sécuriser de manière optimale ses approvisionnements en matière première, la division Elevage s'est dotée d'une merranderie intégrée supplémentaire fin 2014.

Division Bouchage : Liège labélisé FCS

La division Bouchage a décidé de reprendre ses achats de liège FSC/PEFC compte tenu de son engagement croissant dans la filière durable, aussi bien sur un plan régional français (le liège originaire du Var, ou encore celui des Suberaies Catalanes), que sur la région voisine Espagnole (la Catalogne Espagnole) avec laquelle la division vient tout juste de finaliser sa 1ère année de collaboration.

Ces achats durables et respectueux de l'environnement font en outre l'objet de contrats d'achats établis sur plusieurs années afin de permettre une visibilité et une activité à moyen-long terme aux côtés de nos partenaires. Parallèlement, elle s'engage pour la valorisation du liège français, en achetant du liège récolté sur le département des Pyrénées-Orientales depuis 2011 et sur le massif des Maures depuis 2012. La valorisation du liège sur ces départements fait l'objet d'une politique de relance après une longue période de non exploitation des subéraies. DIAM participe ainsi à la redynamisation de cette sylviculture par la mise en place de contrats d'achats sur plusieurs années. Les bouchons issus de ce liège sont valorisés en priorité auprès des producteurs locaux dans un dispositif de « bouchons régionaux ». Aujourd'hui, la division bouchage travaille avec 140 fournisseurs.

-La responsabilité sociale de la chaine d'approvisionnement

Des enjeux sociaux sont abordés par ces labels grâce à des engagements notamment sur :

• Les conditions de travail ;
• Le respect des communautés locales ;
• Les droits des peuples autochtones ;

Les divisions s'impliquent auprès de leurs fournisseurs, et ont créé des relations stables et pérennes :

Rotation des fournisseurs du Groupe

Fournisseurs perdus : dont la dernière livraison a eu lieu il y a 3 ans et plus

Fournisseurs intégrés : dont la première livraison a eu lieu il y a moins de 3 ans

Fournisseurs historiques : courant d'affaires de plus de 3 ans

Ces données mettent en avant des pratiques commerciales basées sur des relations à long terme :

• 29% des fournisseurs du groupe sont considérés comme historique
• 33% des fournisseurs ont été perdus sur l'année ou au cours de l'année.
• 38% des fournisseurs totaux ont été intégrés, reflétant une volonté du Groupe de renforcer son portefeuille.

Au sein de la division Bouchage, cette rotation est essentiellement due :

• à une augmentation de nos exigences de Qualité : nous obligeant, dans un premier temps, à accompagner et à faire évoluer nos fournisseurs vers la qualité et la constance de leur matière première, mais également à prendre des décisions de déréférencement si besoin (afin de maintenir le cap de la Qualité Globale dans nos achats de liège)
• à la nécessité de nous ouvrir à d'autres zones d'achat à fort potentiel, et peu explorées jusqu'alors: notamment le Portugal, également les pays Arabes qui produisent environ 25% de la production mondiale,
• enfin, intégrer davantage les fournisseurs locaux dans notre politique achat compte tenu de la responsabilité régionale que nous occupons en tant qu'acteur majeur dans le liège.

La part globale de la sous-traitance, bien qu'existante au sein de la Division bouchage, demeure assez mineure en valeur, et s'articule en grande partie autour des bouchons Altop.

De façon plus précise, nous externalisons une partie du collage (ou assemblage) du corps et de la tête qui constituent le bouchon Altop. Nous nous assurons au travers d'audit et de plans de contrôle que les bouchons assemblés répondent en tous points à nos spécifications techniques et qualité, mais également que leurs méthodes et flux intègrent bien les notions d'assurance globale.

L'évaluation des sous-traitants est faite de façon annuelle, elle intègre les 4 critères suivants (par l'ordre d'importance): Qualité, Services, Délais, Coûts.

La sécurité des consommateurs

Les produits du Groupe sont destinés à rentrer en contact avec des denrées alimentaires, aussi le Groupe ne transige sur aucun détail pour assurer la santé et la sécurité des consommateurs.

-La méthode HACCP Hazard Analysis Critical Control Point

Cette méthode se traduit par « l'analyse des dangers et des points critiques ».

Mis en place aux Etats-Unis au début des années 60, dans un laboratoire dépendant de la NASA, son objectif était l'élimination ou la réduction à un niveau acceptable pour l'homme de tout danger biologique, chimique et physique dans le contact des denrées alimentaires.

Bien souvent considérée comme une norme, la méthode HACCP est avant tout un système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Ceci permet d'anticiper tout danger éventuel directement à la source et ainsi d'éviter tout incident, grâce à l'application de 7 principes.

Les 7 principes de la méthode HACCP :

• 1. Procéder à une analyse des dangers
• 1. Déterminer les points critiques pour la maîtrise (CCP).
• 1. Fixer le ou les seuil(s) critiques(s).
• 1. Mettre en place un système de surveillance permettant de maîtriser les CCP.
• 1. Déterminer les mesures correctives à prendre lorsque la surveillance révèle qu'un CCP donné n'est pas maîtrisé.
• 1. Appliquer des procédures de vérification afin de confirmer que le système HACCP fonctionne efficacement.
• 1. Constituer un dossier dans lequel figurera toutes les procédures et tous les relevés concernant ces principes et leur mise en application.

Au sein du Groupe, de nombreux sites utilisent cette méthode. Le système a été institutionnalisé dans l'Union Européenne par la directive 93/43/CE relative à l'hygiène des denrées alimentaires. De ce fait, la méthode n'est plus certifiable mais l'application est obligatoire pour les sites européens.

Division Elevage : (Le site français étant certifié, elle fait appliquer à sa filiale USA les mêmes niveaux d'exigence que pour elle.)

La méthode HACCP commence dès la réception du bois jusqu'à son expédition, qui est la dernière étape. Bien qu'ils n'en aient pas l'obligation légale, les sites américains de la division Elevage ont eux aussi intégré la méthode HACCP afin de garantir les mêmes critères de qualité et sécurité à leurs clients. Certifiés jusqu'en 2011, les sites américains ont décidé que le système était suffisamment mature et intégré dans les procédures de production pour continuer à l'utiliser sans être certifiés

Division Bouchage : La méthode s'arrête à l'expédition des marchandises. Les contrôles se font ensuite sous forme d'audits directement chez les prestataires.

Afin de devenir toujours plus dynamiques et évolutifs, les sites européens du groupe ont intégré leur système HACCP dans un système de management de la sécurité alimentaire, selon la norme ISO 22000. Cette norme de reconnaissance internationale assure un management de la sécurité des aliments basé sur un pilotage de l'amélioration continue via des indicateurs de surveillance et la fixation d'objectif.

-ISO 22000

L'ISO 22 000 apporte également un volet communication à la démarche :

• Une formalisation des savoirs faire afin de faciliter la bonne compréhension et la transmission du savoir entre les salariés ;
• L'affichage aux postes stratégiques de la documentation de référence, notamment sur les postes de production ;
• Une intégration de la direction dans le processus via un reporting régulier ;

La certification ISO 22 000 va donc plus loin dans la mesure où, en plus des principes HACCP, elle intègre l'interactivité de la communication, la méthode d'amélioration continue PDCA (Plan/Do/Check/Act) et apporte une reconnaissance internationale de sécurité vis-à-vis des produits.

Division Elevage : Le système de management de la sécurité alimentaire, mis en œuvre selon la norme ISO 22 000 intègre l'analyse et la maîtrise des risques pour la santé du consommateur final, liés à l'utilisation des fûts et cuves en bois (hors alternatifs et occasions). Seguin Moreau a décidé d'ajouter la lutte contre les défauts organoleptiques du vin ayant pour origine les composés organo-halogénés, plus connu sous le nom de goût de moisi ou goût de bouchon (TCA).

L'objectif est de mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la mise en place d'un contrôle qualité relatif aux risques organo-halogénés de la réception des bois sur le parc (contrôles statistiques), au contrôle des autres entrants jusqu'au contrôle du produit final pour garantir la satisfaction des clients. De plus, les fournisseurs de merrains, de bondes ou autres produits ont souscrit à un cahier des charges très strict qui les oblige à s'engager annuellement sur la traçabilité des marchandises.

La division Elevage a pour projet d'acquérir dans l'année 2015, une certification encore plus spécifique à l'activité : ISO TS 22002.

Division Bouchage : Dans le cadre de la norme ISO 22000 et sur l'amélioration de respect des exigences de veille réglementaire en matière de santé et sécurité des consommateurs, la division bouchage a recruté une personne dédiée spécialement à la veille réglementaire et à la conformité des prestataires/clients vis-à-vis des standards qualité des produits de Diam. De plus, les sites de production Diam ont tous été certifiés ISO 22000 en 2014 et sont audités chaque année pour obtenir cette certification. Ils sont tous en passe d'obtention de la certification FSSC 22000 qui inclut PASS 223 (certification renforcée sur le packaging) et ISO 22000.

La loyauté des pratiques

-Prévention de la corruption

Au sein du groupe, la prévention contre la corruption se traduit par les méthodes les plus efficaces :

• Les procédures de contrôle interne
• Les contrôles réguliers effectués par les auditeurs externes

La politique commerciale du Groupe définit la marge de négociation dont chaque membre de l'équipe dispose avec son portefeuille de clients. Les relations commerciales sont encadrées par un reporting hebdomadaire et mensuel, un suivi personnalisé des commerciaux sur le terrain par leur responsable hiérarchique, ainsi qu'un entretien annuel global sur les performances. Ce processus permet à l'entreprise de se prémunir au maximum contre le risque de corruption « en aval ».

En amont, sur le plan des approvisionnements et pour le choix des prestataires, nous procédons sur la base des cahiers des charges et d'appels d'offres, lorsque l'ampleur du projet le justifie. Le Groupe fait toujours appel à plusieurs fournisseurs qu'elle sollicite pour avoir plusieurs devis et pouvoir comparer le rapport qualité-prix de façon complète et exhaustive. Il compare des critères objectifs et s'attache à rester impartial.

Le Pacte Mondial

Seguin Moreau est signataire depuis 2007 du « Global Compact » ou « Pacte Mondial » qui intègre parmi ses dix principes fondateurs, la lutte contre la corruption. L'entreprise s'est ainsi engagée de manière volontaire et officielle à lutter contre l'extorsion de fonds et la corruption sous toutes ses formes.

La société se positionne comme ambassadeur des dix principes de cet engagement à l'échelle de son marché, d'envergure mondiale.

Les dix principes du Global Compact

Droit de l'Homme

Principe 1 : Les entreprises doivent promouvoir et respecter les droits de l'homme reconnus sur le plan international.

Principe 2 : Les entreprises ne doivent pas se faire complices de violations des droits fondamentaux

Condition de travail

Principe 3 : Les entreprises devraient respecter l'exercice de la liberté d'association et reconnaître le droit à la négociation collective

Principe 4 : Elimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire

Principe 5 : Abolition effective du travail des enfants

Principe 6 : Elimination de la discrimination en matière d'emploi et d'exercice d'une profession Environnement

Principe 7 : Promouvoir une approche prudente des grands problèmes touchant l'environnement Principe 8 : Prendre des initiatives en faveur de pratiques environnementales plus responsables Principe 9 : Encourager la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement

Lutte contre la corruption

Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin

Seguin Moreau s'efforce ainsi de promouvoir les dix principes du Pacte Mondial en son sein, auprès de ses salariés, mais également chez ses clients, fournisseurs et partenaires de toute nature. De plus, l'entreprise publie une Communication sur le Progrès (COP) chaque année afin faire partager son expérience et ses bonnes pratiques.

Cette année, la communication portera sur : Les droits de l'Homme.

Un questionnaire Siegrist a été remis à tous les collaborateurs administratifs et commerciaux, des entretiens individuels ont également été conduits afin d'évaluer le déséquilibre entre l'intensité des efforts demandés dans le travail et les récompenses données. A l'initiative conjointe des salariés et de la direction, une étude de cardiofréquencemétrie a été menée dans deux ateliers sur une dizaine d'opérateurs, permettant ainsi de mesurer la sollicitation cardiaque et la récupération longue des opérateurs soumis à un exercice physique important selon les conditions climatiques. Cette étude, sans précédent dans la filière, a été analysée par la médecine du travail qui, sans pour autant en tirer des conclusions statistiques générales, lui a permis d'émettre, en s'appuyant sur des données médicales objectives, des préconisations destinées à améliorer les conditions de travail dans les ateliers. A la suite de cette synthèse, des améliorations ont été faites telles que : installation de matériel, modifications de l'organisation et de l'ergonomie des postes.

Les conditions de travail

Le plan « Oxygène » est un plan industriel initié en 2012, dont le but est de :

• Mettre en place des outils performants et de qualité
• Apporter les méthodes nécessaires au bon fonctionnement de ces outils
• Améliorer les conditions de travail

Ce plan est planifié sur quatre ans et supervisé par la Direction Industrielle de l'entreprise. Il sera par ailleurs doublé de la mise en place d'une Gestion de Production permettant notamment un suivi de fabrication plus fluide et plus simple, ainsi qu'un allègement de la charge de travail administrative pour concentrer l'énergie autour du Produit & la Qualité. Le Plan « Oxygène » permettra donc, en quelques années, d'améliorer les conditions de travail des salariés et d'orienter toujours davantage les efforts de l'entreprise vers la satisfaction de ses clients. Cette année, dans le cadre de la réalisation de ce plan, des mesures ont été prises pour diminuer les courants d'air et mieux isoler les ateliers dans le but d'améliorer la température de l'atelier en hiver. Par ailleurs, Seguin Moreau a également mis en place des routines de management dont l'objectif est d'avoir une remontée efficace et orientée « résultats » des informations de terrain.

Thématique exigé	Indicateur OENEO
Social
Effectif total	Effectif total
Répartition des salariés par zone géographique	Répartition de l'effectif par zone géographique
Répartition des salariés par sexe et par âge	Répartition de l'effectif par sexe
	Répartition de l'effectif par tranche d'âge
Répartition des salariés par CSP	Répartition des salariés par CSP
Embauche et licenciement	Embauche et licenciement
Rémunération et leur évolution	Pourcentage d'employé ayant reçu une augmentation
	Répartition de la masse salariale
Organisation du temps de travail	Moyenne d'heures annuelle travaillées
Absentéisme	Taux d'absentéisme
Organisation du dialogue social, notamment procédure	Pourcentage de salarié couvert par une convention
d'information/négociation	collective
Bilan des accords collectifs	Bilan des accords collectifs
Condition de santé et de sécurité au travail	Actions d'informations sur la sécurité au travail
Bilan des accords signés en matière de santé et	Signature d'accord de pénibilité
sécurité au travail
Maladie professionnelle	Nombre maladie professionnelle

Tableau de concordance avec l'art 225 de la loi Grenelle 2

Gravité des accidents de travail	Taux de gravité des accidents de travail
Fréquence des accidents de travail	Taux de fréquence des accidents de travail
Les politiques misent en œuvre en matière de formation	Montant total dédié à la formation
Le nombre d'heure de formation	Nombre d'heure de formation
Les mesures prises en faveur de l'insertion des personnes handicapées	Pourcentage de personnes handicapées employées par rapport à l'obligation l'égale d'emploi
La politique de lutte contre les discriminations	Nombre d'incidents de discrimination et mesure prise
Respect de la liberté d'association et droit de négociation collective	Non traité
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Non traité
Elimination du travail forcé ou obligatoire	Non traité
Abolition effective du travail des enfants	Non traité
Environnement
Démarche d'évaluation et de certification	Certification PEFC, FSC et méthode Bilan Carbone
Les mesures prise pour préserver ou développer la biodiversité	Certification PEFC et FSC
Mesure de prévention des rejets air, eau, sol affectant gravement l'environnement	Programme de surveillance des rejets et investissement
Prise en compte des nuisances sonores liées à l'activité	Surveillance des nuisances sonores
Le montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement	Montant des assurances et plafonds de recouvrement pour risque environnementaux
Moyen consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Nombre de responsable environnement
Action de formation/d'information des salariées menées en matière de protection de l'environnement	Action d'information menée dans les divisions
Consommation de matière premières et mesure prise pour améliorer l'efficacité de l'utilisation	Consommation de matière première (Bois/Liège)
Consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales	Consommation d'eau de ville en volume
Consommation d'énergie et mesure prise pour améliorer leur efficacité.	Consommation d'énergie

Mesure de prévention, recyclage, élimination des	Tonnes de déchet valorisées / Tonnes de déchet totales
déchets
Utilisation des sols	Non traité
La valorisation des déchets	La valorisation des déchets
Les rejets de gaz à effet de serre	Emissions de gaz à effet de serre
L'adaptation aux conséquences du changement	L'adaptation aux conséquences du changement
climatique	climatique
	Sociétal
Impact territorial, économique et social de l'activité de	Introduction d'un travail d'identification des parties
la société : emploi et développement régional	prenantes
Impact territorial, économique et social de l'activité de	Introduction d'un travail d'identification des parties
la société : populations riveraines ou locales	prenantes
Conditions du dialogue avec les parties prenantes	Introduction d'un travail d'identification des parties prenantes
Actions de partenariat ou de mécénat	Montant engagé pour des actions caritatives
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Impact sur les populations locales
Responsabilité sociale et environnementale des	Achat éco responsables
fournisseurs et sous-traitant
	Pourcentage de fournisseur labélisé PEFC/FSC et audit prestataire
	Turn Over fournisseur et labels PEFC & FSC
Les mesures prise en faveur de la santé et de la	Méthode HACCP et ISO 22000
sécurité des consommateurs
Action engagées pour prévenir la corruption	Contrôle des comptes par un organisme tiers
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Seguin Moreau signataire du Pacte Mondial

f. LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

OENEO

Socté Anonyme

123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2015

« Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société OENEO désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048⁶ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2015 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre décembre 2014 et mai 2015 pour une durée d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁷ .

⁶ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁷ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁸ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 40 % des effectifs et entre 20 % et 100% des informations quantitatives environnementales publiées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel ».

Neuilly-sur-Seine, le 5 juin 2015

L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Mathieu Perromat Julien Rivals Associé Associé, Sustainability Services

⁸ Informations qualitatives : Politique sur l'organisation de temps de travail ; Actions liées à la santé-sécurité et prévention des risques ; Pratiques d'achats responsables ; Politique sur la santé sécurité de consommateur.

Information quantitative : Effectif au 31/12 (CDD et CDI) ; Nombre d'embauches CDI et CDD ; Nombre de licenciements CDD et CDI ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Taux de gravité ; Nombre d'heures de formation par an ; Taux de valorisation des déchets ; Consommation d'eau en m3 ; Consommation de liège en tonnes ; Consommation de chêne en m3; Consommation d'énergie par source (électricité, gaz, fioul, butane et propane) en MWh ; Emissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) ; Emissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2).

⁹ Diam France (site de Céret) ; Seguin Moreau et CIE (France) ; Seguin Moreau Napa Cooperage (USA) et Diam Corchos (pour les indicateurs : « Consommation de liège en tonnes », « Consommation d'énergie par source (électricité, gaz, fioul, butane et propane) en MWh » ; « Emissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) » ; « Emissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) » et « Taux de valorisation des déchets »)

4. LE RAPPORT DE GESTION

a. CHIFFRES CLES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/2015 ET ANALYSE

L'exercice clos le 31 mars 2015 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015. L'exercice précédent, clos le 31 mars 2014, avait également une durée de 12 mois.

en milliers d'euros	31/03/2015	31/03/2014	Variation
	12 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	170 634	151 012	+13,0%
Résultat opérationnel courant	32 106	26 670	+20,4%
% Marge opérationnelle courante	18,8%	17,7%
Résultat opérationnel	29 826	26 046	+14,5%
Résultat financier	130	-2 235
Résultat net avant impôts	29 956	23 711	+26,3%
Impôts	-8 727	-9 460	-7,7%
Résultat net	21 229	14 251	+48,9%
Résultat net (part du groupe)	21 081	13 572	+55,3%

i. Chiffres clés du compte de résultat

ii. Chiffres clés du bilan

en milliers d'euros	31/03/2015	31/03/2014
Actif
Actif non courant	120 374	95 382
Stocks	83 430	64 187
Clients et autres actifs courants	81 193	63 524
TOTAL DE L'ACTIF	284 997	223 093

Passif
Capitaux Propres	165 835	153 812
Emprunts et dettes financières	54 014	18 646
Fournisseurs et autres passifs	65 148	50 635
TOTAL DU PASSIF	284 997	223 093

iii. Analyse des performances et de l'activité

Présentation des résultats :

Fort de la dynamique positive confirmée de ses deux métiers, le Groupe OENEO présente un exercice 2014/2015 en croissance de +13% de son chiffre d'affaires (et +10,8% à périmètre et changes constants). La progression de +20,4% de son résultat opérationnel courant lui permet d'atteindre une marge de 18,8% du chiffre d'affaires, en hausse de 1,1 point. Le résultat opérationnel progresse de 14,5% à 29,8 M€.

Le Groupe présente une augmentation maitrisée de son endettement net qui passe de 1,4 M€ au 31 mars 2014 à 25,2 M€ au 31 mars 2015, conséquence des investissements réalisés sur l'exercice et du renforcement de son BFR en prévision de la croissance future.

→ Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé annuel ressort à 170,6 M€ au 31 mars 2015, soit une croissance de 13% par rapport à l'année précédente. Cette progression s'analyse ainsi :

• l'activité Bouchage poursuit sa progression (+9,4 % pour dépasser 1,2 Mds de bouchons), grâce à la croissance de sa gamme de bouchon Diam (+13% en valeur), qui représente désormais plus de 85% des ventes.

• l'activité Elevage accentue la progression de son chiffre d'affaires de 18,7% (+12,1% à périmètre et change constants) portée par un marché futaille dynamique en Amérique du Nord et en Europe, une activité grands contenants maintenue à un niveau élevé et un secteur produits bois pour l'œnologie toujours en forte croissance. La contribution de la société Vivelys, acquise au cours de l'exercice, s'élève à 3,3 M€.

Ventilation du chiffre d'affaires par division

	31/03/2015	31/03/2014	Variation
en milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
Bouchage	102 272	93 448	9,4%
Elevage (anciennement Elevage)	68 362	57 564	18,7%
Total du chiffre d'affaires	170 634	151 012	13,0%

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

	31/03/2015	31/03/2014	Variation
en milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
France	55 641	50 095	11,1%
Europe	56 732	48 992	15,8%
Amérique	47 674	41 001	16,3%
Océanie	4 126	4 842	-14,8%
Reste du monde	6 461	6 082	6,2%
Total du chiffre d'affaires	170 634	151 012	13,0%

Evolution du résultat

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

	31/03/2015	31/03/2014	Variation
en milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
Bouchage	23 051	20 141	14,4%
Elevage	11 237	8 479	32,5%
Holding	-2 182	-1 950	11,9%
Total Résultat opérationnel Courant	32 106	26 670	20,4%

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Grâce à la poursuite de l'amélioration de la rentabilité de ses deux divisions Bouchage et Elevage, le Groupe OENEO présente un résultat opérationnel courant de 32,1 M€, affichant ainsi une marge opérationnelle courante de 18,8%, en progression de 5,4 M€ (+20,4%) par rapport à la période précédente.

La division Bouchage affiche un résultat opérationnel courant de 23,0 M€ (soit 22,5% du chiffre d'affaires de la division), comparé à 20,1 M€ (soit 21,6% du chiffre d'affaires de la division) pour la période précédente. Résistant aux diverses pressions concurrentielles dans un contexte de quasi saturation de ses capacités de production, la division a su maintenir un niveau de marge brute élevée et maitriser ses coûts de structure pour dégager un résultat opérationnel courant en croissance de 14,4%.

La division Elevage enregistre également une forte progression de sa marge opérationnelle courante, à 16,4% du chiffre d'affaires de la division contre 14,7% pour la période précédente. Le dynamisme des activités grands contenants et produits bois pour l'œnologie, renforcé par le positionnement haut de gamme de l'activité futaille, lui permettent, avec une meilleure absorption des coûts fixes, de générer un résultat opérationnel courant de 11,2 M€ sur l'exercice (vs. 8,5 M€ au 31 mars 2014).

Les coûts de holding, qui s'établissent à 2,2 M€ pour l'exercice, reflètent l'adaptation de la structure à ses perspectives de développement.

Résultat opérationnel non courant

Au 31 mars 2015, le résultat non courant du Groupe OENEO s'élève à -2,3 M€ et se compose principalement des éléments suivants :

• Litiges tiers pour -0,6 M€ ;
• Coûts de restructuration des divisions (y compris sur acquisition de Vivelys) pour -1 M€ ;
• Dépréciation d'actifs destinés à la vente pour -0,4 M€.

Résultat financier

Le résultat financier du groupe, de +0,1 M€ au 31 mars 2015, comprend principalement :

• 0,6 M€ de frais financiers, en baisse de 0,6 M€ par rapport à l'exercice précédent, grâce au faible niveau d'endettement moyen du groupe sur l'exercice et à la baisse des taux d'intérêts ;
• Un résultat de change positif (essentiellement latent) de 0,8 M€, par rapport à -1,6 M€ sur l'exercice précédent, en raison de l'évolution des parités Euro/Dollar US et Peso chilien.

Résultat net

Le Groupe OENEO présente un résultat net en progression de +48,9%, à 21,2 M€ contre 14,3 M€ à fin mars 2014.

Le résultat dilué par action s'élève à 0,35 euro, en hausse de 59% par rapport au 31 mars 2014.

→ Bilan Consolidé

Le total du bilan est de 285 M€, en hausse de 62 M€ par rapport au 31 mars 2014.

Actif non courant

L'actif non courant du Groupe s'élève à 120,4 M€, et représente 42% du total du bilan au 31 mars 2015.

Impôts différés

Au cours de l'exercice 2014/2015, le Groupe OENEO a consommé 2,7 M€ d'impôts différés actifs sur ses déficits reportables, en partie compensés par l'augmentation d'autres impôts différés actifs courants.

Actif circulant

Anticipant la croissance de ses ventes futures, le Groupe OENEO a continué à renforcer ses positions de stocks et à sécuriser ses approvisionnements en matières premières, portant ainsi son Besoin en Fond de Roulement à 87,6 M€ contre 71,6 M€ au 31 mars 2014.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 153,8 M€ à 165,8 M€, principalement grâce au résultat net de 21,1 M€ sur l'exercice.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges diminuent de 0,3 M€ et restent essentiellement composées de provisions sur des risques fiscaux, litiges tiers, des restructurations et risques divers dans les deux divisions.

Endettement financier net

Le Groupe affiche un endettement en hausse à 25,2 M€, principalement lié à l'augmentation significative du Besoin en Fond de Roulement et aux investissements réalisés sur l'exercice, incluant la construction de l'usine Diamant 3 à Céret.

Il est essentiellement constitué :

• d'emprunts et lignes moyen terme : 47,4 M€ (emprunts bilatéraux, crédit baux et ORA) ;
• de lignes court terme : 6,6 M€ (affacturage, participation..) ;
• d'une trésorerie active de 28,8 M€.

Compte tenu de la performance financière du groupe et des échanges avec ses banques, le groupe est confiant quant à la prorogation des lignes de crédit court terme.

b. CHIFFRES CLES DES COMPTES SOCIAUX AU 31/03/2015 ET ANALYSE

i. Chiffres clés du Compte de Résultat

en milliers d'euros	31/03/2015	31/03/2014
	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	2 496	2 101
Résultat d'Exploitation	-1 839	-1 542
Résultat financier	26 027	11 595
Résultat exceptionnel	-370	-575
Impôts	-2 952	-1 116
Résultat net	26 770	10 595

ii. Chiffres clés du bilan

en milliers d'euros	31/03/2015	31/03/2014
Actif
Immobilisations financières	140 789	124 370
Clients et autres actifs courants	62 291	52 365
TOTAL DE L'ACTIF	203 080	176 735

Passif
Capitaux Propres	193 997	173 111
Autres fonds propres	293	360
Fournisseurs et autres passifs	8 789	3 264
TOTAL DU PASSIF	203 080	176 735

iii. Analyse effectuée sur 12 mois au 31 mars 2015, versus 12 mois au 31 mars 2014

Le holding OENEO SA assume les fonctions de coordination, de stratégie et de conseil pour le financement du Groupe. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles conformément aux contrats de service établis, les filiales du Groupe ont versé au Holding une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des filiales. La structure du holding reste inchangée par rapport à l'année précédente.

→ Presta]ons facturées

Le chiffre d'affaires du Holding correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe OENEO. Il s'établit à 2,5 M€ pour un exercice de douze mois, en hausse de 0,4 M€ par rapport à l'exercice précédent.

→ Frais de siège

Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs et aux frais de personnel. Ces frais représentent 4,6 M€ au 31 mars 2015, en augmentation de 0,8 M€ par rapport au 31 mars 2014.

→ Résultat financier

Le résultat financier net positif du Holding, pour 16 M€, s'explique par :

• des dividendes reçus des filiales pour un montant de 15,1 M€
• des charges financières pour -0,1 M€
• des rémunérations nettes sur comptes courant à hauteur de +0,5 M€
• des différences positives de change à hauteur de +0,5 M€
• et d'une reprise de provision pour dépréciation des titres Seguin Moreau à hauteur de 10 M€

La société utilise des instruments financiers, au sens de l'art L225-100 al 6, dont le fonctionnement est repris dans l'annexe aux comptes consolidés.

→ Résultat excep]onnel

Le résultat exceptionnel du holding s'élève à -0,4 M€, provenant de diverses charges non courantes et de restructuration.

→ Résultat net

Le résultat net du holding est positif pour 26,8 M€ et comprend notamment un produit d'impôt de 2,9 M€ provenant de l'intégration fiscale des sociétés françaises.

→ Bilan

L'actif immobilisé s'élève à 140,8 M€ au 31 mars 2015, soit une hausse de 16,4 M€ par rapport à l'exercice précédent, provenant essentiellement de l'acquisition de 100% des titres de la société Vivelys et d'une reprise de provision pour dépréciation des titres Seguin Moreau.

Les capitaux propres à la clôture passent de 173,1 M€ à 194 M€.

→ Informa]ons sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions du Décret n°2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L.441-6-1 du Code du commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2015.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours :	31K€
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours :	1 042K€
TOTAL FOURNISSEURS (*)	1 073K€

A la clôture de l'exercice précédent, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présentait comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours :	16K€
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours :	703K€
TOTAL FOURNISSEURS (*)	719K€

(*) Total fournisseurs y compris factures inter compagnies, factures non parvenues et dépôts de garantie.

→ Dépenses non déduc]bles (Ar]cle 39-4 et 223 quater du CGI)

Aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.

Exercices	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. Capital social en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	60 297	60 239	54 929	50 620	44 403
Nombre d'actions ordinaires	60 296 942	60 238 622	54 928 952	50 619 74	44 402 563
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans
droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	241 770	489 241	5 782 260	15 473 565	21 749 362
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE)	241 770	300 090	5 609 760	8 648 190	14 865 540
- par attribution d'actions gratuites		189 151	172 500	163 612	221 998
- par exercice d'options de souscription				6 661 763	6 661 824
- par exercice de bons de souscriptions d'actions
II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	2 496	2 101	1 912	2 148	2 016
Résultat avant impôts, participation des salariés,
dotations aux amortissements et provisions	13 976	8 412	6 597	24 260	- 2 411
Impôts sur les bénéfices	- 2 952	-1 116	- 736	- 534	- 1 280
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	26 770	10 595	1 569	8 822	10 110
Résultat distribué	6 010	0	5 039	3 534	0
III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,28	0,12	0,13	0,49	0

c. TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,44	0,18	0,03	0,17	0,23
Dividende attribué à chaque action	0,10	0	0,10	0,08	0
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	955	495	403	467	414
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	214	161	122	75	142

d. PERSPECTIVES 2015 /2016

Toujours fidèle à sa stratégie de croissance rentable, fondée sur la poursuite de la dynamique des bouchons Diam et l'amélioration de la rentabilité de sa division Elevage, le groupe OENEO est attentif aux opportunités de croissance externe, pouvant compléter son offre globale de produits et services auprès des acteurs du monde du vin et des spiritueux.

Conformément au plan de marche prévu, la nouvelle unité de traitement du liège de Céret, sera mise en service au mois de juin 2015.

e. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

i. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En €	Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
M. Marc HERIARD DUBREUIL
Président Directeur Général (jusqu'au 17 novembre 2014) et Président du Conseil d'administration (depuis le 17 novembre 2014)
Rémunérations versées au cours de l'exercice (détaillées tableau suivant)	176 907	194 648
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées (détaillées tableau suivant)	1 580	2 080
TOTAL	178 487	196 728

M. François HERIARD DUBREUIL Directeur Général Délégué (jusqu'au 17 novembre 2014) et Président de Vivelys SAS er (depuis le 1 décembre 2014)
Rémunérations versées au cours de l'exercice (détaillées au tableau suivant)	176 907	212 583
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées (détaillées tableau suivant)	1 580	2 080
TOTAL	178 487	214 663

M. François MORINIERE
Directeur Général (depuis le 17 novembre 2014)
Rémunérations versées au cours de	166 673
l'exercice (détaillées au tableau suivant)
Valorisation des options attribuées au	Néant
cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance	Néant
attribuées (détaillées tableau suivant)
TOTAL	166 673

ii. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

→ Rémunéra]ons versées par OENEO SA

En €	Exercice 2013-2014			Exercice 2014-2015
M. Marc HERIARD DUBREUIL	Montants dus	Montants versés (*)	Montants dus	Montants versés (*)
Rémunération fixe			35 000
Rémunération variable	170 000	162 657	115 000	180 398
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	14 250	14 250	14 250	14 250
Avantages en nature
Indemnités de départ
Indemnité de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire
TOTAL	184 250	176 907	164 250	194 648

M. François	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
HERIARD DUBREUIL		(*)		(*)
Rémunération			(**) 28 333	(**) 28 333
fixe
Rémunération	170 000	162 657	115 000	170 000
variable
Rémunération
exceptionnelle
Jetons de	14 250	14 250	14 250	14 250
présence
Avantages en
nature
Indemnités de
départ
Indemnité de
non
concurrence
Régime de
retraite
supplémentaire
TOTAL	184 250	176 907	157 583	212 583

M. François MORINIERE	Montants dus	Montants versés (*)	Montants dus	Montants versés (*)
Rémunération fixe			148 889	155 929
Rémunération			75 000	0
variable
Rémunération			50 000
exceptionnelle
Jetons de
présence
Avantages en			1 709	1 709
nature
Indemnités de
départ
Indemnité de
non
concurrence
Régime de			9 035	9 035
retraite
supplémentaire
TOTAL			284 633	166 673

La rémunération variable des dirigeants est liée à l'atteinte d'un EBIT cible fixé par le Conseil d'Administration.

Messieurs Marc Hériard Dubreuil et François Morinière ne perçoivent aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe OENEO.

Monsieur François Hériard Dubreuil n'a perçu, en tant que dirigeant mandataire social d'Oeneo SA, aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe OENEO. A compter du 17 novembre 2014, il a perçu une rémunération, fixe, 28.333 euros (**), au titre de son mandat de Président de la société Vivelys.

(*) les montants versés comprennent l'excédent social.

→ Rémunéra]ons versées par Andromède SAS

La rémunération versée à Monsieur Marc Hériard Dubreuil et Monsieur François Hériard Dubreuil par la société Andromède SAS, société contrôlant la société OENEO SA, s'élève respectivement à 374.570 euros et 51.551 euros pour l'exercice 2014-2015. Cette même rémunération s'était élevée respectivement à 251.023 euros et 24.712 euros pour l'exercice 2013-2014. Il s'agit d'une rémunération fixe, incluant l'excédent social. Il n'y a ni part variable, ni jetons de présence. Il est précisé que l'activité de la société Andromède SAS n'est pas exclusivement constituée du contrôle de la société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

En €	Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
Mme Gisèle DURAND
Membre du Conseil d'Administration
Rémunérations versées au cours de	14 250	14 250
l'exercice (détaillées tableau suivant)
Valorisation des options attribuées au	Néant	Néant
cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance	28 440	37 740
attribuées (détaillées tableau suivant)
TOTAL	42 690	51 990

iii. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à d'autres mandataires sociaux, non dirigeants

iv. Récapitulatif des rémunérations des autres mandataires sociaux, non dirigeants

En €	Exercice 2013-2014		Exercice 2014-2015
Mme Gisèle	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
DURAND
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
Rémunération
exceptionnelle
Jetons de	14 250	14 250	14 250	14 250
présence
Avantages en
nature
TOTAL	14 250	14 250	14 250	14 250

→ Rémunéra]ons versées par OENEO SA

→ Rémunéra]on versée par Andromède SAS

La rémunération versée à Madame Gisèle Durand par la société Andromède SAS, société contrôlant la société OENEO SA, s'élève à 310.647 euros pour l'exercice 2014-2015. Cette même rémunération s'était élevée à 291.357 euros pour l'exercice 2013-2014. Il s'agit d'une rémunération fixe, incluant l'excédent social et une part variable. Il n'y a pas de jetons de présence. Il est précisé que l'activité de la société Andromède SAS n'est pas exclusivement constituée du contrôle de la société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

	Exercice 2013-2014		Exercice 2014-2015
Membres du Conseil d'Administration
	Dus	Versés	Dus	Versés
HERVE CLAQUIN
Jetons de présence	14 250	14 250	14 250	14 250
Autres rémunérations
FRANÇOIS GLEMET (1)
Jetons de présence	14 250	14 250	17 095	14 250
Autres rémunérations
JACQUES HERAIL (1)
Jetons de présence	28 500	28 500	33 500	28 500
Autres rémunérations
MARIE-AMELIE JACQUET
Jetons de présence	14 250	3 562	17 095	14 250
Autres rémunérations
MANTATECH
Représenté par M. Vivien Hériard
Dubreuil
Jetons de présence	14 250	14 250	14 250	14 250
Autres rémunérations

→ Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration

ANGELA MUIR (1)
Jetons de présence	14 250	14 250	14 250	14 250
Autres rémunérations
PATERNOT CONSEIL & INVEST (1)
Représenté par M. Thierry Paternot
Jetons de présence	28 500	28 500	33 500	28 500
Autres rémunérations
VERONIQUE SANDERS (1)
Jetons de présence	10 700	0	14 250	10 700
Autres rémunérations
ANDRE CHARLES (2)
Jetons de présence	5 400	10 688	7 150	5 400
Autres rémunérations
OLIVIER HUBIN (1)
Jetons de présence	0	0	17 095	0
Autres rémunérations
HENRI VALLAT
Jetons de présence	14 250	14 250	7 150	14 250
Autres rémunérations
FRANCOIS PERIGOT
Jetons de présence	7 150	7 150	0	0
Autres rémunérations
TOTAL (3)	165 750	149 650	189 585	158 600

(1) Administrateurs indépendants ayant reçu des jetons de présence au 31 mars 2015.

(2) Monsieur André Charles était admnistateur jusqu'au 31 décembre 2012, puis a été nommé censeur le 30 septembre 2013

(3) Les membres du Conseil d'Administration, listés ci-dessus, ne perçoivent, de la part de la société Oeneo SA ou de ses filiales, aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus listés.

v. Options de souscription ou d'achat attribuées/ levées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Néant

vi. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Assemblée	N° et date du	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions de
Générale du	plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	performance
30.09.2013		attribuées durant l'exercice	(4,16€)
M. Marc HERIARD DUBREUIL	Conseil d'administration du 23.07.2014 – plan 9	500	2 080	23/07/2016	23/07/2018	Objectifs sur résultat opérationnel – objectifs sur cash flow
M. François HERIARD DUBREUIL	Conseil d'administration du 23.07.2014 – plan 9	500	2 080	23/07/2016	23/07/2017	Objectifs sur résultat opérationnel – objectifs sur cash flow
Mme Gisèle DURAND	Conseil d'administration du 23.07.2014 – plan 9	9 000	37 440	23/07/2016	23/07/2017	Objectifs sur résultat opérationnel – objectifs sur cash flow
Mr François MORINIERE	Conseil d'administration du 23.07.2014 – plan 9	5 625	23 400	23/07/2016	23/07/2017	Objectifs sur résultat opérationnel – objectifs sur cash flow

vii. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

Actions de	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
performance devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
M. Marc HERIARD	CA 20 juillet 2012 – plan	500	Présence dans
DUBREUIL	7		l'entreprise à la date
			d'affectation définitive
M. François HERIARD	CA 20 juillet 2012 – plan	500	Présence dans
DUBREUIL	7		l'entreprise à la date
			d'affectation définitive
Mme Gisèle DURAND	CA 20 juillet 2012 – plan	9 000	Présence dans
	7		l'entreprise à la date
			d'affectation définitive
TOTAL		10.000

viii. Information sur les options de souscription ou d'achat

Dans le cadre du programme d'investissement à destination des managers, mis en place au cours de l'exercice 2013/2014, Mme Gisèle DURAND, mandataire social non dirigeant, avait souscrit 21 075 actions de préférence de la société Seguin Moreau et Cie, et 9 289 actions préférence de la société Diam Bouchage.

ix. Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

→ Aqribu]on Gratuites d'Ac]ons

Date d'attribution du Plan d'AGA	Quantité	Cours de clôture de l'action au
		23 juillet 2014
Plan 9 – 23 Juillet 2014	86.962	4,38€

→ Stock-options et/ou autres outils financiers

Néant.

x. Engagements de retraite concernant les dirigeants mandataires sociaux, et autres mandataires sociaux non dirigeant

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite	Indemnités avantages susceptibles	ou dus ou d'être dus à raison de la	Indemnités relatives clause concurrence	à une de non
					cessation changement fonctions	ou du de
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Marc HERIARD DUBREUIL		X		X		X		X
M. François HERIARD DUBREUIL		X		X		X		X
Mme Gisèle DURAND		X		X		X		X
M. François MORINIERE	X		X		X		X

f. FACTEURS DE RISQUE

La politique de prévention et de gestion des risques constitue une préoccupation importante du Groupe, et sa mise en œuvre, pour la pratique d'une politique interne de responsabilité et de rigueur fondée sur la transparence et la communication de l'information, permet de maîtriser les différents risques exposés ciaprès.

Le Groupe procéde à une revue des risques, sous la forme d'une cartographie des risques, remise à jour biannuellement, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Toutefois, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que d'autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

i. LES RISQUES JURIDIQUES

→ Les risques liés aux règlementations

Les activités du groupe Oeneo constituent des activités réglementées, notamment la réglementation liée au domaine des vins.

L'ensemble des réglementations imposent des prescriptions de plus en plus strictes et subissent régulièrement de grandes évolutions. A ce titre, il convient d'évoquer deux évolutions de réglementation, celle portant sur les produits alternatifs tels que les copeaux et inserts de chêne, et celle portant sur la classification des vins en France.

Division Elevage

Il y a eu une forte évolution de la réglementation sur l'utilisation de copeaux et inserts de chêne en Europe. Par le règlement 1507 / 2006 du 11 octobre 2006 la commission européenne a libéralisé partiellement l'utilisation des "copeaux de bois" dans le vin. Le règlement a stipulé : "les morceaux de bois de chêne sont utilisés pour l'élaboration des vins et pour transmettre au vin certains constituants du bois de chêne. Les morceaux de bois doivent provenir exclusivement de l'espèce de QUERCUS". Concernant l'évolution portant sur la classification des vins en France, l'application de la réforme de l'OCM vin, a donné naissance depuis le 1er août 2009 à la nouvelle classification des vins, dont la catégorie des, « vins sans IG » (ex-vins de table) à laquelle les « Vins de France » appartiennent désormais. Ces "vins de France" peuvent mentionner sur leur étiquette le cépage et le millésime, mais pas l'indication de provenance. Certains pays ont des réglementations plus permissives sur IGP (Indication Géographique Protégée) et plus restrictives sur les AOP (Appellation d'Origine Protégée), notamment l'Italie.

L'organisation des nouvelles catégories de vins à compter du 1er août 2009 (© Anivit)

Division Bouchage

La division achète uniquement du liège, indispensable au process de fabrication de « DIAM Bouchon », technologie ALTEC, dont la farine a bénéficié du procédé DIAMANT », à savoir un traitement au CO2 supercritique pour éliminer le TCA, molécule communément admise comme étant à l'origine du goût de bouchons. ». Ces matières premières sont entièrement achetées à l'extérieur, la division disposant d'une centaine de fournisseurs actifs dont 20% représentent 80% des volumes achetés. La Division a adopté une politique de baisse du risque lié à l'approvisionnement avec la mise en place de contrats d'approvisionnement à long terme comportant d'une part des engagements croisés sur la fourniture de bouchons naturels semi-finis pour le négoce en contrepartie d'achat des déchets de liège pour les bouchons technologiques, et d'autre part des engagements d'approvisionnement minimum portant sur un tiers des besoins en volume. Cette politique d'achat permet de réduire les risques consécutifs aux ruptures d'approvisionnement en cours d'exercice ainsi que les risques spéculatifs de hausse excessive des prix des matières premières. Concernant les autres matières premières (colles, etc.), les contrats d'approvisionnement conclus avec les fournisseurs sont régulièrement audités pour garantir leur capacité à répondre au cahier des charges de la Division. Le Groupe estime que ces risques, actuellement plus forts que dans le passé en raison du changement de stratégie opéré sont maîtrisables. Enfin, et du fait des activités internationales, le Groupe s'expose à des réglementations diverses, notamment en matière fiscale. Etant rappelé le caractère fluctuant de certaines réglementations ainsi que leur éventuel manque de clarté, le Groupe ne peut garantir que les interprétations faites des différentes réglementations ne seront pas contestées, avec les conséquences négatives pouvant en résulter. Tout changement de réglementation est susceptible d'avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, d'augmenter ses coûts et d'affecter le niveau de demande des clients ou des fournisseurs.

→ Risques liés à l'exploitation des contrats

Les réclamations des clients

Les réclamations des clients portent sur la qualité des produits, ou la qualité du service rendu (délai de livraison, erreur transporteur, etc.). Le Groupe poursuit une politique exigeante de qualité des produits et services.

Efforts pour limiter la survenance de litiges

Division Elevage :

La division Elevage a un système qualité conforme à la norme ISO 9001-2000, sans en avoir la certification. SEGUIN MOREAU a organisé son fonctionnement autour de process et indicateurs (service technique dédié, enquêtes de satisfaction, suivis mensuels de réclamations…) ayant pour objectif la satisfaction totale de ses clients.

Conformément à la réglementation européenne, en tant que fournisseur de l'industrie alimentaire, la division Elevage a mis en place une démarche HACCP, afin d'analyser et maîtriser les risques alimentaires. Par ailleurs, la société Seguin Moreau & Cie (pour ses sites charentais et bourguignons) a fait certifier son système de management de la sécurité alimentaire conformément à la norme ISO 22 000.

Division Bouchage :

La division Bouchage a pu renforcer sa politique de prévention et de traitements des litiges grâce à la sécurisation croissante de ses produits issus du procédé Diamant, ramenant les réclamations des clients à un niveau très bas.

La Division se concentre sur des optimisations de process et des développements afin d'obtenir une meilleure adéquation des produits aux besoins clients. Cela se traduit notamment par la gestion de recommandations de solutions de bouchages et un élargissement constant de la gamme Diamant, tant pour le vin tranquille, que pour l'effervescent et pour les spiritueux.

Litiges

Sur les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le groupe Oeneo a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

ii. LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Un responsable « environnement » est nommé dans chacune de nos entités significatives afin d'accroître la vigilance face aux risques environnementaux.

Division Elevage

La fabrication des barriques et des foudres n'entraîne pas de risques conséquents sur l'environnement Un autre aspect dans la gestion des déchets est constitué par la gestion de l'eau utilisée en volumes abondants dans le cadre du lavage des merrains à leur arrivée et tout au long de leur maturation, ainsi que par l'arrosage des grumes à merrains, sur les sites français de Merpins et Vélines (SEGUIN MOREAU), et sur le site américain de Perryville (SEGUIN MOREAU). Un contrôle planifié de l'eau reversée est effectué régulièrement par les différentes sociétés sur les sites sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de pollution accidentelle éventuelle, d'en limiter la propagation à l'environnement, en conformité avec la réglementation en vigueur relative aux rejets en milieu naturel.

Par ailleurs la société Seguin Moreau a obtenu le label PEFC, label international garantissant le développement durable des forêts.

Division Bouchage

Les bouchons technologiques DIAM, MYTIK, ALTOP et REFERENCE commercialisés par DIAM BOUCHAGE sont produits conformément aux bonnes pratiques de fabrication, à partir de substances autorisées pour la fabrication de matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, dans les meilleurs critères de pureté possibles. Ainsi, les bouchons technologiques DIAM Bouchage satisfont au règlement CE 1935/2004 qui définit les critères essentiels pour qu'un matériau soit apte au contact alimentaire (matériaux ou substances autorisés, critères de pureté, mesure de migration, traçabilité …). Ce règlement s'appuie sur un ensemble de directives retranscrites dans les réglementations nationales. Pour l'ensemble de sa gamme de bouchons technologiques, DIAM BOUCHAGE assure, en collaboration avec un laboratoire externe certifié et indépendant, toutes les analyses nécessaires afin d'attester de l'aptitude au contact alimentaire de ses produits. Ces analyses sont principalement la migration globale et les migrations spécifiques pour les molécules soumises à ce type de réglementation. La fabrication des bouchons implique l'application d'un ou de plusieurs produits de traitement de surface. Ces produits ont pour objet de prévenir les remontées capillaires du vin sur le bouchon et de faciliter le bouchage et l'extraction du bouchon dans la bouteille. Les poussières de liège sont éliminées par incinération dans les chaudières. Les rejets des chaudières sont contrôlés et leur émission respecte les règlementations espagnoles et françaises en vigueur, grâce à une collaboration continue entre la Division et la DRIRE visant une mise aux normes permanente avec la législation. Le risque de pollution atmosphérique est par ailleurs couvert par une police d'assurance. Les facteurs de risques à l'environnement sont identifiés, surveillés, et quand cela est possible supprimés ou bien atténués. En raison des mesures prises, OENEO estime avoir limité au mieux ses risques à cet égard.

iii. LE RISQUE DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Le risque client fait l'objet d'une attention soutenue par le management d'OENEO à travers le suivi et la relance client, qui ont fait l'objet de procédures dans les sociétés afin de suivre les clients historiques et d'évaluer le risque associé aux nouveaux clients.

Il est à noter que compte tenu du caractère très dispersé de la clientèle du Groupe, le risque client est distribué entre un très grand nombre de clients opérant sur de multiples pays. Toutefois, l'importance de la crise a fragilisé certains de nos clients et a entraîné une surveillance accrue de la part du Groupe. Nous avons noué des partenariats avec des assureurs crédits dans la majorité des pays.

Le montant des pertes sur créances clients irrécouvrables s'élèvent à 663 K€ dans nos comptes consolidés à fin mars 2015, contre 113 K€ à fin mars 2014. Ces pertes étant précédemment provisionnées, elles ont fait l'objet de reprises sur provisions à due concurrence.

Pour sa part, le montant des provisions pour créances douteuses est en diminution à 2 287K€ à fin mars 2015 contre 2 481K€ à fin mars 2014.

iv. LES RISQUES OPERATIONNELS

→ Risques liés à la conception des produits

Ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts d'OENEO réside pour une grande partie dans les innovations apportées à des méthodes de fabrication traditionnelles. Les risques liés à une politique de protection déficiente des marques et des brevets sont réels :

• la contrefaçon des produits phares de la société, sous la couverture de marques parasites, afin de bénéficier de l'image du produit d'origine ;
• la copie d'inventions non brevetées, protégées uniquement par la réservation à court terme du savoir-faire dans les équipes, ruinant les investissements et les efforts, entraînant une perte d'exclusivité de l'inventeur, voire une perte d'antériorité si un dépôt de brevet est effectué par un concurrent.

Comme il ne fait aucun doute que l'exploitation malveillante d'une faiblesse dans le système de protection du Groupe pourrait engendrer des coûts financiers directs et indirects importants, la politique de protection des noms, des images et des inventions du Groupe a pour objectif de réduire ces risques.

Les brevets et marques de la Division Elevage sont déposés en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles (Amérique du Nord, Chili, Argentine, Océanie et Afrique du Sud) et sont renouvelés systématiquement aux dates d'échéance des dépôts.

Le risque « conception » est considéré comme étant globalement bien évalué et maîtrisé de manière satisfaisante.

Conscient du risque qu'elle représente, le groupe anticipe dès maintenant la tombée dans le domaine public du brevet relatif à la technologie Diamant en 2020.

→ Risques liés à la fabrication des produits

Ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série. Afin de limiter les risques liés à la fabrication des produits, le Groupe entreprend des démarches de traçabilité du produit (de la matière première au produit fini). Le groupe poursuit également des démarches de protection et d'identification des composants et du process (HACCP et ISO 22000).

La sécurité des sites pendant la réalisation des produits

Les risques encourus par les salariés sur les sites de production font l'objet de politique de prévention visant à des sites totalement sécurisés. Dans ce cadre, les sociétés du Groupe OENEO poursuivent leur effort sur la sécurité et l'hygiène de leurs sites de production et estiment que les risques encourus par leurs personnels sont ordinaires. Le niveau de sécurité est assuré et conforté par un renouvellement des équipements de protection des salariés en fonction de leur usure et une amélioration régulière des infrastructures des sites en fonction de leur dangerosité. Dans sa mission de contrôle interne, le groupe OENEO a effectué au deuxième semestre 2013-2014 un audit de sécurité des sites de production.

Division Elevage

Les sociétés SEGUIN MOREAU & Cie ont atteint un niveau élevé de sécurité sur leurs principaux sites mais poursuivent néanmoins leurs efforts portant sur l'amélioration permanente de la sécurité des infrastructures et des machines, et la formation des personnels sur site, tant en merranderie qu'en Tonnellerie. Un effort tout particulier est mené sur la protection des salariés contre les poussières de bois, en étroite collaboration avec les CRAM et les DDTEFP; le groupe OENEO a engagé un plan d'action volontariste, visant une application exemplaire de la réglementation spécifique aux poussières de bois sur l'ensemble de ses sites industriels.

Division Bouchage

Dans la Division Bouchage, la mise en place de « big bags » a permis une manutention mécanisée en remplacement de la manutention des sacs par les opérateurs.

→ Risques liés à la conjoncture économique

Le Groupe Oeneo constitue un acteur majeur de la Tonnellerie et du Bouchage au niveau international. Son chiffre d'affaires est étroitement lié à l'évolution de la conjoncture économique. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs marchés est ainsi susceptible d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.

→ Risques liés à la concurrence

Les activités d'Elevage et de Bouchage sont des activités fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres groupes ou acteurs locaux de tailles diverses. Si le Groupe ne parvient pas à se démarquer par la qualité de son offre et son prix, son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être affectés.

→ Risques liés aux systèmes d'information

Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de son système d'information, et notamment d'applications communes au groupe ou bien à l'activité propre de chacune des divisions.

Une défaillance de ces applications ou des réseaux serait de nature à bloquer, ralentir la fourniture ou retarder ou fausser la fourniture des services ou bien à retarder ou fausser certaines prises de décision par le Groupe et entraîner des pertes financières.

→ Risques de défaillance du système de contrôle

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, tant dans la Société que dans l'ensemble des filiales composant le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'efficacité de ses opérations.

Comme tout système de contrôle interne, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

Pour l'exercice 2014-2015, les audits internes réalisés n'ont pas révélé de défaillance du contrôle interne ayant pu entraîner des risques substantiels.

v. LES RISQUES SUR MATIERES PREMIERES

Division Elevage

Pour le chêne français, et selon le type de chêne concerné, l'approvisionnement des Tonnelleries en merrains est assuré soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des approvisionnements externes. OENEO continue à limiter sa dépendance vis-à-vis d'un seul acteur en élargissant le nombre de ses fournisseurs. Aucun contrat d'approvisionnement n'est signé entre OENEO et ses fournisseurs, les relations étant traditionnellement fondées sur la confiance. L'approvisionnement en chêne français est assuré à près du tiers auprès des merranderies du Groupe, le reste étant acheté auprès des fournisseurs externes. OENEO constate une forte tension haussière sur les prix du chêne français, née de la forte demande des tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et accompagner la croissance du marché du Cognac. Cette tendance haussière est constante depuis plusieurs années. L'ONF, qui gère l'essentiel du patrimoine forestier français disponible dans la haute qualité de bois recherchée par les tonnelleries du Groupe OENEO, contrôle totalement la mise en marché de ces bois.

La division Elevage du Groupe est approvisionnée en douelles usinées de chêne américain par l'unité de PERRYVILLE. Cette unité de maturation et d'usinage achète les merrains bruts en externe. L'approvisionnement en chêne de l'est est assuré en totalité auprès de fournisseurs externes au Groupe. La Tonnellerie Seguin Moreau a augmenté les capacités de production de ses merranderies interne pour couvrir désormais plus de 70%% de ses besoins en merrains de chêne français, renforçant ainsi le contrôle de la marque sur ses sources d'approvisionnement.

Division Bouchage

La Division dispose des stocks nécessaires à la commercialisation de bouchons en liège, et a mis en place des contrats d'approvisionnement pour mener à bien les opérations de négoce.

vi. LES RISQUES DE LIQUIDITE

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité: il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité est détaillé dans les notes annexes des comptes consolidés dans le paragraphe 5.e. notes aux états financiers consolidés.

Toutefois, Les caractéristiques des emprunts contractés sont les suivantes :

Ca ra ctéris tiques des em prunts contra ctés	Ta ux f ixe ou ta ux variable	Devise	Montant g loba l des lig nes autoris ées ( K €)	Monta nt g loba l des utilis ations au 31/03/2015	Echéa nces	Existence de couvertures de ta ux
Emprunt ORA	Taux fixe	EUR	34	34	2017	NC
Total des em prunts ORA ( A)			34	34
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux fixe	EUR	2 240	2 240	2020	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux fixe	EUR	1 833	1 833	2019	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	3 666	3 666	2019	C
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	8 000	8 000	2020	C
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	5 864	5 864	2022	C
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	1 998	1 998	2022	C
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	700	700	2021	C
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	823	823	2021	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	624	624	2021	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	1 397	1 397	2021	NC
Em prunts bilatéraux			27 145	27 145
Total des em prunts auprès des éta blis sem ents de crédit ( B)			27 145	27 145

Instrum ents f ina nciers ( C)	Ta ux va ria ble	EUR	76	76
Participa tion des sa la riés ( D)	Ta ux va ria ble	EUR	988	988
Autres emprunts et dettes		EUR	1 954	1 954
Emprunt de biens en crédit-bail	Taux fixe	EUR	3 008	3 008	2 020	N C
Emprunt de biens en crédit bail	Taux fixe	EUR	3 100	3 100	2 020	N C
Emprunt de biens en crédit bail	Taux fixe	EUR	1 502	1 502	2 020	N C
Emprunt de biens en crédit bail	Taux fixe	EUR	2 108	2 108	2 020	N C
Emprunt de biens en crédit bail	Taux fixe	EUR	2 090	2 090	2 020	N C
Emprunt de biens en crédit bail	Taux fixe	EUR	8 730	8 730	1 375	N C
Concours bancaires courants	Taux variable	EUR	50 000	3 279	2 015	N C
TOTAL Autres em prunts et dettes, et CBC ( E)			70 538	25 771
Intérêts courus non échus ( F)	Ta ux f ixe		0	0		N C
TOTAL ( A+B+C+D+E+F )			98 781	54 014

vii. LES RISQUES DE MARCHE (CHANGE ET TAUX)

Le risque de change et de taux sont également détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés dans le paragraphe 5.e du présent document

viii. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe dispose d'une couverture classique des risques liés à son activité commerciale et industrielle. L'organisation de la couverture d'assurance du Groupe suit trois grands principes directeurs :

• Le Groupe travaille principalement avec le réseau international de courtage, la compagnie Verspieren;
• la politique assurance du Groupe est décidée en concertation avec les responsables opérationnels des filiales et des divisions ;
• le Groupe privilégie des contrats à franchise élevée, avec en appui de ces choix le développement de procédures internes limitant l'émergence de risques.

Les principales couvertures d'assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux et garantissent les risques stratégiques, tels que les dommages aux biens, les pertes d'exploitation consécutives, le transport des marchandises, le retrait des produits livrés, la responsabilité civile y compris celle liée à l'environnement et la responsabilité civile des mandataires sociaux.

Leurs principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Assurances	Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
Dommages aux biens et Pertes d'exploitation	Les risques couverts correspondent à la typologie classique des polices « tous risques sauf ». Citons notamment les risques liés à l'incendie, la chute de la foudre, les conséquences des événements climatiques tels que la tempête, les conséquences des catastrophes naturelles, les bris de machine, le vandalisme, les attentats et la perte d'exploitation. La globalisation de la couverture des filiales en France et en Espagne, est
	pérennisée et caractérisée par un seul contrat couvrant les deux divisions. Des polices locales sous souscrites aux USA, Australie, Italie, Chili.
Responsabilité civile générale et de retrait de produits	Les activités couvertes englobent toutes les ventes, opérations, prestations, études, et plus généralement tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le marché, la commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, ALTEC, DIAM, etc.) et des produits d'élevage (barriques, foudres, grands contenants, staves, copeaux, etc.). La couverture des risques « responsabilité civile » implique la mise en place d'une police Master Groupe et le cas échéant de plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe s'exerce dans le monde entier, dès le premier euro, ou en DIC/DIL en sus des couvertures prises localement. Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants : - RC Exploitation / RC avant livraison : 10 millions € par sinistre ; - RC après livraison : 40 millions € par sinistre et par année d'assurance.
Responsabilité Civile Environnement	Les entités européennes du Groupe Oeneo sont couvertes par une police d'assurance spécifique responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 12 millions € par sinistre et par année d'assurance, avec application de certaines sous-limitations selon les garanties.
Transport	Le principe est celui de la garantie automatique des expéditions entre tous les sites de chaque division du Groupe. Les deux divisions du Groupe disposent d'une police « marchandises transportées » couvrant toute marchandise de l'activité commerciale et industrielle produite par OENEO. Les garanties s'appliquent aux expéditions effectuées de tout point du Monde à tout point du Monde sur lesquelles le Groupe a un intérêt assurable, et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en séjour.
RC Mandataires sociaux	Le Groupe assure les risques liés à l'exercice des qualités de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15 250 000 € par période d'assurance.La police souscrite couvre la responsabilité civile des dirigeants personnes physiques et les frais de défense). Elle comprend également une extension « garanties aux dirigeants de droit personnes morales » couvrant les administrateurs personnes morales du Groupe (dommages faisant suite à une réclamation boursière).

Flotte automobile	Le Groupe n'a pas actuellement de politique Groupe de couverture des risques automobiles. Chacune des divisions du Groupe assure sa flotte de manière séparée.
Assurance-crédit	Le groupe OENEO a centralisé la majeure partie du risque client auprès d'un assureur crédit commun (COFACE) à l'ensemble de ses filiales.

Le montant global de primes d'assurances au 31 mars 2015 atteint 1,2M€ et n'excède pas 1% du chiffre d'affaires mondial consolidé. Sur l'exercice, le Groupe n'a subi aucun sinistre significatif dont les pertes n'ont pu être compensées par ses couvertures d'assurance.

5. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

a. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/03/2015	31/03/2014
Chiffre d'affaires	14	170 634	151 012
Autres produits de l'activité		1 052	984
Achats consommés		(65 760)	(60 284)
Charges externes		(28 794)	(26 748)
Charges de personnel	15	(36 804)	(32 138)
Impôts et taxes		(1 802)	(1 617)
Dotation aux amortissements		(7 018)	(6 396)
Dotation aux provisions		(2 751)	(3 048)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		3 652	5 017
Autres produits et charges courants		(303)	(112)
Résultat Opérationnel Courant		32 106	26 670
Autres produits et charges opérationnels non courants	16	(2 280)	(624)
Résultat Opérationnel		29 826	26 046
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		33	42
Coût de l'endettement financier brut		(574)	(947)
Coût de l'endettement financier net		(541)	(905)
Autres produits et charges financiers	17	671	(1 430)
Résultat avant impôt		29 956	23 711
Impôts sur les bénéfices	18	(8 727)	(9 460)
Résultat après impôt		21 229	14 251
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net		21 229	14 251
Intérêts des minoritaires		148	679
Résultat net (Part du groupe)		21 081	13 572
Résultat par action (en euros)	19	0,35	0,23
Résultat dilué par action (en euros)	19	0,35	0,22
Résultat net		21 229	14 251
Ecarts de conversion		2 973	(120)
Autres instruments financiers *		327	(117)
Dont impôt		(163)	58
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat		3 300	(237)
Ecarts actuariels*		(174)	-
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)		(13)	(13)

Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(187)	(13)
Autres éléments du Résultat Global	3 113	(250)
Résultat Global	24 342	14 001
Dont : - part du groupe	24 194	13 322
- part des intérêts minoritaires	148	679

* net d'impôts différés

i. BILAN ACTIF
En milliers d'euros	Note		31/03/2015 31/03/2014
Ecarts d'acquisition	1	14 271	14 090
Immobilisations incorporelles	2	1 466	202
Immobilisations corporelles	2	96 201	70 022
Immobilisations financières	2	131	96
Impôts différés	4	6 989	8 287
Autres actifs long terme	3	1 316	2 685
Total Actifs Non Courants		120 374	95 382
Stocks et en-cours	5	83 430	64 187
Clients et autres débiteurs	6	46 831	43 654
Créances d'impôt		2 027	150
Autres actifs courants	3	2 244	944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	28 843	17 276
Total Actifs Courants		163 375	126 211
Actifs destinés à être cédés	2	1 248	1 500
Total Actif		284 997	223 093

b. BILAN CONSOLIDE

ii. BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/03/2015	31/03/2014
Capital apporté	8	60 297	60 239
Primes liées au capital	8	6 803	6 791
Réserves et report à nouveau	9	77 456	69 867
Résultat de l'exercice		21 081	13 572
Total Capitaux Propres (Part du Groupe)		165 637	150 469
Intérêts minoritaires		198	3 343
Total Capitaux Propres		165 835	153 812
Emprunts et dettes financières	10	40 716	8 994
Engagements envers le personnel	11	1 234	876
Autres provisions	12	10	50
Impôts différés	4	3 320	3 603
Autres passifs non courants	13	12 769	7 897
Total Passifs non courants		58 049	21 420
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	10	13 298	9 652
Provisions (part <1 an)	12	717	1 004
Fournisseurs et autres créditeurs		44 413	31 321
Autres passifs courants	13	2 685	5 884
Total Passifs courants		61 113	47 861
Total Passif		284 997	223 093

c. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	NOTE 8		NOTE 9
Situation au 01.04.2013	54 929	5 729	64 788	10 613	136 059	2 710	138 769
Ecarts de conversion	-	-	(120)	-	(120)	-	(120)
Ecarts actuariels*	-	-	-	-	-	-	-
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers *	-	-	(117)	-	(117)	-	(117)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(250)	-	(250)	-	(250)
Résultat net	-	-	-	13 572	13 572	679	14 251
Produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-	(250)	13 572	13 322	679	14 001
Affectation de résultat	-	-	10 613	(10 613)	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
ORA (conversion)	-	-	(5 016)	-	(5 016)	-	(5 016)
Augmentation de capital	5 310	1 062	-	-	6 372	-	6 372
Actions propres	-	-	(205)	-	(205)	-	(205)
Paiements en action	-	-	162	-	162	-	162
Variation de périmètre **	-	-	(225)	-	(225)	(46)	(271)
Situation au 31.03.2014	60 239	6 791	69 867	13 572	150 469	3 343	153 812

* net d'impôts différés

** impacts liés à l'acquisition complémentaire des 2% de Boisé par Seguin Moreau

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	NOTE 8		NOTE 9
Situation au 01.04.2014	60 239	6 791	69 867	13 572	150 469	3 343	153 812
Ecarts de conversion	-	-	2 973	-	2 973	-	2 973
Ecarts actuariels*	-	-	(174)	-	(174)	-	(174)
Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers *	-	-	327	-	327	-	327
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	3 113	-	3 113	-	3 113
Résultat net	-	-	-	21 081	21 081	148	21 229
Produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-	3 113	21 081	24 194	148	24 342
Affectation de résultat	-		13 572	(13 572)	-	-	-
Dividendes ***	-	-	(6 058)	-	(6 058)	-	(6 058)
ORA (conversion)	-	-	(58)	-	(58)	-	(58)
Augmentation de capital	58	12	-	-	70	-	70
Actions propres	-	-	(1 160)	-	(1 160)	-	(1 160)
Paiements en action	-	-	292	-	292	-	292
Variation de périmètre **	-	-	(2 112)	-	(2 112)	(3 293)	(5 405)
Situation au 31.03.2015	60 297	6 803	77 456	21 081	165 637	198	165 835

* net d'impôts différés

** impacts liés au rachat des parts des minoritaires de Boisé au 1er août 2014

*** correspondant aux dividendes versés par Oeneo, d'un montant de 6 010 K€ (cf note 24 – Distribution) et aux distributions effectuées par les sociétés Seguin Moreau et Diam Bouchage, auprès des participants du programme d'investissement mis en place par le Groupe sur l'exercice précédent, pour un montant de 48 K€ bloqué sur des comptes courants jusqu'au terme du plan en mars 2018

d. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(1)

En milliers d'euros	Note	31 Mars 2015	31 mars 2014
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé		21 229	14 251
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
Elimination des amortissements et provisions		6 989	6 060
Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		60	(96)
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		292	162
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		1 912	668
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement		30 482	21 045
financier net et impôt
Charge d'impôt	18	8 727	9 460
Coût de l'endettement financier net		541	905
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		39 750	31 410
financier net et impôt
Impôts versés		(9 219)	(6 053)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	28	(10 123)	(6 214)
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		20 408	19 143
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1)	28	(810)	(629)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	28	(30 857)	(12 806)
Acquisitions d'actifs financiers		-	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		215	615
Cessions d'actifs financiers		1	-
Variation des prêts et avances consentis		(38)	76
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(31 489)	(12 744)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Transactions avec les intérêts minoritaires (2)	28	(5 009)	(359)
Augmentation de capital		-	-
Acquisition et cession d'actions propres		(1 160)	(205)
Emissions d'emprunts		47 849	2 121
Remboursements d'emprunts		(10 321)	(6 086)
Intérêts financiers nets versés		(541)	(905)
Dividendes versés par la société mère	24	(6 058)	-
Dividendes versés aux minoritaires		-	-
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		24 760	(5 434)
Incidence de la variation des taux de change		920	(627)
Variation de Trésorerie		14 599	338
Trésorerie d'ouverture	20	10 804	10 466
Trésorerie de clôture	20	25 403	10 804
Variation de trésorerie		14 599	338
Endettement net	20	25 171	1 370
Variation de l'endettement net		23 801	(6 139)

(1) Au 31 mars 2015, se décompose en :

• o (670)K€ prix d'acquisition net de la trésorerie acquise suite à la prise de contrôle par la holding Oeneo du groupe Vivelys
• o (89) k€ de frais de transaction liés à Vivelys
• o (51)K€ de remboursement de dette Fine Northern Oak, acquis sur l'exercice 2013.

(2) Au cours de l'exercice 2013/2014, Seguin Moreau a acquis 2% de parts complémentaires dans le capital de Boisé.

e. NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Information générale

Le groupe OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin :

• une division Elevage (anciennement Tonnellerie), intégrant désormais le périmètre Vivelys, disposant d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et de solutions innovantes au service du vin (R&D, conseils, systèmes), et
• une division Bouchage consacrant ses capacités industrielles et ses savoir-faire à la fabrication de bouchons « technologiques », produit en forte croissance dans le marché du bouchage.

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 123, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS PARIS.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 31 mars 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 juin 2015 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

i. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION

En application du règlement européen du 16 juin 2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de la période allant du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 4 « Impôts différés », 12 « Provisions pour risques et charges » et 13 « Autres passifs courants et non courants ».

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2014 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée.

• Amendement à IAS 27 « Etats financiers individuels » applicable au 1er janvier 2013 selon l'IASB, l'Union Européenne a reporté sa date d'application au 1er janvier 2014 ;
• Amendement à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises ». IAS 28 a été modifié pour être conforme aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11 « Accords conjoints » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ». La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2013 selon l'IASB, l'Union Européenne a reporté sa date d'application au 1er janvier 2014 ;
• Amendement à IAS 32 « Présentation : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers» clarifie la signification de « doit posséder un droit juridique exécutoire de compensation des montants comptabilisés » et que certains systèmes de compensation globaux peuvent être considérés équivalents à un règlement sur la base du montant net. Cet amendement a été adopté par l'Union Européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• Amendements à IAS 36 « Dépréciation d'actifs Information sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ». Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• Amendements d'IAS 39 : Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRIC 21 « Droits et taxes », adoptée par l'Union Européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés ». La date d'entrée en vigueur, initialement fixée par l'IASB au 1er janvier 2013, a été reportée par l'Union Européenne au 1er janvier 2014 ;
• IFRS 11 « Partenariats » annule et remplace IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et SIC 13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». La date d'entrée en vigueur, initialement fixée par l'IASB au 1er janvier 2013, a été reportée par l'Union Européenne au 1er janvier 2014 ; cette norme ne s'applique pas pour le Groupe.
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une information qui puisse permettre aux utilisateurs des états financiers d'évaluer la base du contrôle, toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts minoritaires dans les activités des entités consolidées. IFRS 12 est applicable à partir du 1er janvier 2014.

→ Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

→ Écarts d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis.

L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

- Ecarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (cf. : d) Valeur recouvrable des immobilisations). Le calcul est effectué séparément pour les deux divisions du Groupe : Bouchage et Elevage. La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des flux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée dans la rubrique dépréciation d'actifs est irréversible.

Lors de la cession d'une activité au sein d'une UGT, le goodwill lié à cette activité sortie :

• Est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de la cession; et
• Est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité sortie et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

- Ecarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

→ Conversion des comptes exprimés en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

(i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

→ Immobilisa]ons

Relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprise, conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l' « Excess Earnings» qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 6 et 8 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans.

Les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour l'Elevage.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

L'amortissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu'elles sont prêtes à être utilisées. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations / toiture / murs),
• agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans,
• autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n'a identifié aucune valeur résiduelle.

Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante :

• les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ;
• la dette correspondante est identifiée et présentée au passif du bilan ;
• les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette ;
• la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;
• le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l'ensemble de la durée du contrat de location.

Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions, aux terrains et aux marques, le cas échéant).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les segments opérationnels déterminé selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :

• si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable,
• si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel,
• et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

→ Stocks et en-cours

Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits finis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Elevage sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits finis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits finis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

→ Clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Des contrats d'affacturage ont été mis en place au sein des sociétés opérationnelles françaises, espagnoles et italiennes en contrepartie d'autorisations de crédit court terme, ainsi garanties par les créances clients.

Ces contrats ont été négociés avec les partenaires financiers du groupe afin d'obtenir des conditions homogènes.

Les sociétés conservent le risque de recouvrement jusqu'au paiement complet des factures par les clients.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et le paiement estimé. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

→ Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

→ Capital et ac]ons propres

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

→ Ac]fs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39 et son amendement du 15 octobre 2008.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

→ Passifs financiers

A l'exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments financiers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profit ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré en capitaux propres.

Les dérivés sont présentés dans les dettes financières (cf. note 20).

→ Imposi]on différée

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Le retraitement des contrats de location qualifiés de location-financement, donne lieu à reconnaissance d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

Le Groupe a activé pour les périmètres d'intégration fiscale français et espagnol, et pour Seguin Moreau Napa Cooperage située aux Etats-Unis, l'intégralité des pertes fiscales reportables sur la base des bénéfices prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

→ Avantages consen]s au personnel

Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 révisé « Avantages au personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 11.

Les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en OCI (« Autres éléments du résultat global ») sur l'exercice de leur survenance, comme indiqué note 6.1.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire.

Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s'il s'est engagé à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

L'impact OCI au niveau du groupe sur les indemnités de fin de carrière est de (-174) K€, net d'impôt, sur l'exercice 2014/2015, le taux d'actualisation étant passé de 3% à 1,32%.

Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Plan d'actions et assimilés

Le Groupe applique la norme IFRS 2 aux plans d'actions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (cash-settled).

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises, en conséquence des plans mis en place.

Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de conditions de présence et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ces plans.

La valeur actualisée de l'engagement, au coût des fonds propres, est étalée sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilisée en « Résultat Opérationnel Courant », en contrepartie des « Autres passifs non courants ».

Les conditions de performance sont prises en compte, conformément aux positions de l'IFRIC, uniquement pour évaluer la probabilité d'émission des instruments.

Pour les plans d'attribution d'actions gratuites (equity settled), la juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves sur la base de la valeur des instruments au moment de leur attribution.

Aucune charge n'est in fine comptabilisée lorsque l'octroi des instruments est soumis à une condition autre qu'une condition de marché qui ne sera pas remplie.

→ Subven]ons d'inves]ssement

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

→ Informa]ons sectorielles

Selon la norme IFRS8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel des opérations évalue le résultat ou la perte des secteurs en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel a été identifié comme étant le Directeur Général.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

→ Reconnaissance des revenus

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

→ Dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

→ Résultat par ac]on

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription, des options d'achat d'actions et de tout autre instrument dilutif.

Cet effet dilutif est calculé plan par plan en ne retenant que les plans dont le prix d'exercice est inférieur à la juste valeur de l'action. Il correspond au différentiel entre le nombre d'actions émises suite aux levées probables d'options et le nombre d'actions qui auraient été émises au cours moyen du marché.

→ Ges]on des risques

Risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

Au 31 mars 2015, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts / concours bancaires). Le groupe applique les principes comptables de la comptabilité de couverture.

Sensibilité au risque de taux :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 30,09 % de la dette globale.

Le 20 novembre 2014, Oeneo a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 4 M€ de lignes moyen terme et pour une durée de 60 mois (cf note 10 : Emprunts et dettes financières).

En date du 21 novembre 2014 et du 25 février 2015, Diam France a souscrit a deux couvertures de taux (option swap) sur 17 M€ de lignes long terme et pour une durée de 84 mois (cf note 10 : Emprunts et dettes financières).

De ce fait, toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Une évolution de - 0.2%/+ 0.5% des taux d'intérêts impacterait le résultat financier de 3 K€ (gain) à (82) K€ (perte).

Risque de crédit

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Au 31 Mars 2015, les swap utilisés ont une juste valeur négative (76 K€).

Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture. L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients. Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients.

Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises.

L'endettement en € représente 97 % de l'endettement du Groupe au 31 Mars 2015, il était de 100 % au 31 mars 2014.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe. Au 31 Mars 2015, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 16,8 M€. Une variation de +/- 10% des cours de change se traduirait par un impact de +/- 2,5% sur ces en-cours.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

La position après couverture correspond au montant en devise sur lequel le Groupe est exposé à une évolution défavorable des cours.

Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 30 918 actions d'autocontrôle au 31 Mars 2015.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a augmenté pour passer de 202 145 actions au 31 mars 2014 à 383 770 actions, soit 0,64 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

Autres risques

Le groupe Oeneo distingue quatre aires de survenance de risques. Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

• risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
• risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
• risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
• autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe aux processus industriel et commercial.

Le groupe a actualisé sa cartographie des risques à la fin de l'exercice 2013/2014, et l'a complétée par une mission de contrôle interne portant sur la sécurité des personnes sur sites. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• d'un dispositif en place
• d'un plan d'action en cours ou identifié.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles significatives.

Cette analyse est réactualisée régulièrement.

→ Es]ma]ons et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Evaluation des immobilisations incorporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation d'actifs incorporels, liée à l'acquisition du groupe Vivelys par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Evaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation de son patrimoine lors de son passage aux normes IFRS par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Evaluation des goodwill (écarts d'acquisition)

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note d) Valeur recouvrable des immobilisations.

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

Evaluation des impôts différés actifs

Comme indiqué ci-avant au paragraphe 6.1 k), les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a activé pour les périmètres d'intégration fiscale français et espagnol, et pour Seguin Moreau Napa Cooperage située aux Etats-Unis, l'intégralité des pertes fiscales reportables sur la base des bénéfices prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

Opérations non courantes :

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif.

Ces autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les éléments suivants :

• le résultat des cessions d'immobilisations,
• les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration, les coûts inhabituels de litiges avec les tiers.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le Groupe comptabilise le CICE en réduction des charges de personnel.

ii. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 31 Mars 2015

			Mars 2015		Mars 2014
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Enodev Argentine	Argentine	Globale	100	100	0	0
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Vivelys Chili	Chili	Globale	100	100	0	0
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Supply Chain (ex Sibel Tapones)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diamant Technologie	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Vivelys USA	Etats-Unis	Globale	100	100	0	0
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Boise France	France	Globale	100	100	51	51
Diam France	France	Globale	100	100	100	100
Vivelys SAS	France	Globale	100	100	0	0
Société de Transformation Argonnaise du Bois	France	Globale	100	100	0	0
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80

iii. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 MARS 2015

(a) Le groupe Oeneo a procédé à l'acquisition, le 31 juillet 2014, de 100% du capital de la société Vivelys SAS, spécialisée dans le conseil et le développement de solutions technologiques innovantes permettant de maîtriser et d'optimiser l'élaboration du vin. Il prend également le contrôle de ses trois filiales étrangères (USA, Chili et Argentine) et acquiert les 49% restant de Boisé France.

Les coûts liés à l'acquisition du groupe Vivelys ont été constatés en charges non courantes (89k€).

Les actifs nets acquis liés à l'acquisition du périmètre Vivelys (hors Boisé France) sont détaillés ci-dessous :

En milliers d'euros	Juste valeur
Immobilisation incorporelles	1 131
Immobilisations corporelles	1 477
Actifs financiers courants et non courants	394
Actifs d'impôts différés	227
Autres actifs courants et non courants	62
Stocks	2 268
Clients et autres débiteurs	1 673
Créances d'impôts	675
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 215
Emprunts	(339)
Concours bancaires	(500)
Passifs d'impôts différés	(355)
Provisions	(184)
Fournisseurs et autres créanciers	(6 358)
Actifs nets acquis (100%)	1 385

Impact de cette acquisition sur la trésorerie:

En milliers d'euros	Juste valeur
Prix d'acquisition versé en numéraire (a)	(1 385)
Trésorerie et équivalents de trésorerie de la filiale acquise	715
Trésorerie décaissée au titre de l'acquisition	(670)

Ce prix comprend 1 321 K€ versé par Oeneo ainsi que la valeur des titres des filiales détenues (64k€). L'acquisition du périmètre Vivelys (hors Boisé France) n'a pas fait ressortir d'écart d'acquisition. Le montant des actifs incorporels liés aux relations contractuelles avec les clients résultant de l'acquisition s'établit à 1 millions d'euros, amortis linéairement sur une durée de 8 ans.

(b) L'acquisition complémentaire de 49 % des titres Boisé France ne modifiant pas le contrôle exercé sur cette société, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise, soit 2 112 K€, est constaté en capitaux propres part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale est en conséquence maintenue inchangée.

L'impact sur la trésorerie est un décaissement de 5 009K€ :

• composé du prix (4 680 K€) et des frais d'acquisition (329 K€) des titres Boisé France
• classé en flux de trésorerie liées aux opérations de financement.

(c) Au 30 octobre 2014, la Société de Transformation Argonnaise du Bois (S.T.A.B.) a été créée. Courant novembre 2014, la société a fait l'acquisition d'actifs immobiliers et de stocks pour un montant total de 1,3 M€.

iv. NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du groupe, qui sont les deux divisions du groupe, à savoir Bouchage et Elevage. Les entités multi activités sont scindées afin de les rattacher correctement aux divisions.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plan à cinq ans approuvés par la Direction Générale du Groupe. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Le taux d'actualisation est de 8,8% pour les deux divisions du Groupe, et le taux de croissance à l'infini est de 1,50%. Ces calculs réalisés annuellement pour la division Elevage ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée. Par ailleurs, concernant l'activité Bouchage, il convient de rappeler que les écarts d'acquisition sont intégralement dépréciés depuis 2004.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Les écarts d'acquisitions liés à l'activité Bouchage ont été entièrement dépréciés lors du passage aux IFRS.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Elevage

Au 31 mars 2014, compte tenu de l'acquisition de Fine Northern Oak courant janvier 2014, un goodwill additionnel de 642 K€ avait été comptabilisé, portant le total des écarts d'acquisition de la division Elevage à 14 090K€. Celui-ci s'élève à 14 271K€ au 31 mars 2015 en raison d'un effet de change de +181K€ portant sur l'écart d'acquisition constaté en US Dollar, suite au rachat de Fine Northern Oak par SMNAPA.

Analyse de sensibilité :

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Elevage aux hypothèses clés suivantes :

• taux d'Ebit minoré de 1 %
• taux d'actualisation majoré de 1 point à 9,8 %
• taux de croissance minoré de 0,5 point à 1%

L'utilisation d'un taux d'actualisation de 9,8% (au lieu de 8,8%), ou d'un taux d'Ebit minoré de 1%, ou d'un taux de croissance à l'infini minoré de 0,5 point, mènerait à une égalité entre la valeur recouvrable et la valeur comptable.

La dégradation simultanée de deux de ces variables sur trois, mènerait également à une égalité entre la valeur recouvrable et la valeur comptable.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

2.1. Détail de l'actif immobilisé

			Mars 2014
			Amortissement
En milliers d'euros	Notes	Brut	Provision	Net	Net
Frais de développement (1)		919	(918)	1	1
Brevets		4 265	(4 101)	164	132
Autres immobilisations incorporelles		1 500	(199)	1 301	23
Immobilisations incorporelles en cours		-	-	-	46
Total des immobilisations incorporelles		6 684	(5 218)	1 466	202
Terrains		4 119	(43)	4 076	3 700
Constructions		34 332	(13 542)	20 790	20 413
Inst. Techniques, mat. et outillage		89 278	(55 341)	33 937	34 726
Matériel de transport		339	(269)	70	23
Mob. Matériel de bureau et informatique		2 083	(1 819)	264	225
Autres immobilisations corporelles		3 541	(2 310)	1 231	368
Immobilisations corporelles en cours (2)		35 846	(50)	35 796	9 593
Avances et acomptes sur immobilisations		37	-	37	975
Total des immobilisations corporelles		169 575	(73 374)	96 201	70 022
Titres mis en équivalence		-	-	-	-
Autres actifs financiers		132	(1)	131	96
Total immobilisations financières		132	(1)	131	96
Total des actifs immobilisés		176 391	(78 593)	97 798	70 320

(1) Correspondent à des frais de développement facturés par le groupe D.Wine pour 900 K€ dans le cadre de l'acquisition de Boisé France. Ces frais de développement sont totalement amortis depuis le 31 Mars 2013.

(2) Correspondent principalement aux coûts d'études industrielles et travaux en-cours, relatifs à la construction de l'usine de bouchons Diam en France, d'un montant de 29,5 M€.

2.2. Variation des actifs immobilisés

	Immobilisations - Valeurs nettes
En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
Valeur au 31 Mars 2014	202	70 022	96	70 320
Augmentations - en valeur brute (1)	138	30 991	39	31 168
Variations de périmètre	1 131	1 477	-	2 608
Cession en valeur nette	-	(284)	(4)	(288)
Dotations aux amortissements et provisions	(207)	(6 859)	-	(7 066)
Reprises de provisions	-	14	-	14
Reclassements	(47)	(26)	(1)	(74)
Variations de change	249	865	1	1 115
Valeur au 31 Mars 2015	1 466	96 201	131	97 798

(1) Ce montant inclut notamment les coûts relatifs à la construction d'une usine de bouchons Diam en France d'un montant de 23 M€.

2.3. Variation des titres de participation non consolidés

En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette
S.A O.R.E.C.O (Organisation Economique du Cognac)	68	-	68
Total des titres de participation au 31 Mars 2015	68	-	68

2.4. Actifs destinés à être cédés

Les actifs destinés à être cédés concernent un terrain et un bâtiment situés en Espagne qui font l'objet d'un mandat de vente.

La société détentrice Diam Corchos demeure fortement engagée dans son plan de cession de l'immeuble Victoria. Cet actif est commercialisé à un prix raisonnable.

Le groupe a décidé de déprécier, sur l'exercice 2014/2015, la valeur comptable de l'immeuble, qui s'élève désormais à 1 248K€, après imposition différée.

Dans la perspective d'une vente au prix de marché, les actifs continuent donc à être présentés selon IFRS 5 au-delà de la période initiale d'un an.

NOTE 3 : AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS LONG TERME

3.1. Autres actifs courants

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Prêts, cautionnements	69	59
Subventions d'investissement à recevoir	-	100
Charges constatées d'avance	2 175	785
Total des autres actifs courants	2 244	944

3.2. Autres actifs long terme

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Subventions d'investissement à recevoir (1)	1 316	2 685
Total des autres actifs long terme	1 316	2 685

(1) Ce montant correspond aux nouvelles subventions restant à recevoir sur le programme d'investissement 2013/2015 et concerne Diam Corchos à hauteur de 1 265 K€ et Diam Bouchage à hauteur de 51 K€, soit un total de 1 316 K€.

NOTE 4 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

La ventilation de l'impôt (exigible et différé) au compte de résultat est présentée en note 18.

4.1 Variation des impôts différés actif et passif

En milliers d'euros	Mars 2014	Résultat	Variation de change	Variation de périmètre	Autres mouvements	Mars 2015
Marge interne sur stock	1 578	141	-	196	-	1 915
Autres différences temporelles	1 586	742	17	1	(98)	2 248
Provisions non déductibles	34	(3)	-	-	-	31
Retraites	247	112	-	-	-	359
Provisions réglementées	(2 093)	23	-	-	-	(2 070)
Crédit-Bail	(518)	107	-	10	-	(401)
Amortissement fiscal accéléré	(4 654)	673	-	-	-	(3 981)
Activation des reports déficitaires (1)	9 169	(2 744)	18	-	-	6 443
IAS 16 - immobilisations corporelles	(786)	114	(31)	-	-	(703)
IAS 18 - revenus	112	(17)	-	-	-	95
IAS 19R - retraites	-	(87)	-	-	87	-
IAS 20 - subventions	15	(1)	-	-	-	14
IAS 38 - immos incorporelles (2)	64	(27)	8	(447)		(402)
IAS 32/39 - instruments financiers	38	-	-	-	13	51
CVAE	(108)	30	-	-	-	(78)
Financement Long Terme	-	189	-	-	(189)	-
Autres	-	(85)	1	232	-	148
Total des impôts différés Nets	4 684	(833)	13	(8)	(187)	3 669
Dont :
Impôts différés actif	8 287					6 989
Impôts différés passif	(3 603)					(3 320)

(1) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment, les reprises d'impôts différés actifs sur l'exercice s'élèvent à 2 744 K€ et se répartissent ainsi :

• (1 981) K€ ont été consommés au cours de l'exercice sur le périmètre d'intégration fiscale français, Seguin Moreau et Diam Bouchage;
• (668) K€ ont été consommés au cours de l'exercice chez Diamant Technologie ;
• (95) K€ d'impôts différés ont été consommés au cours de l'exercice chez Seguin Moreau Napa Cooperage.

Le Groupe dispose, à la clôture du 31 mars 2015, de déficits fiscaux reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits, composés de 17,5 M€ en France, 2,0 M€ en Espagne et 0,9 M€ aux Etats-Unis.

Les déficits fiscaux de l'entité Vivelys France n'ont pas été activés lors de l'entrée de périmètre. Au 31 mars 2015, le total des déficits non activés s'élève à 5 258 K€ et représente potentiellement un impôt différé non reconnu de 1 752 K€.

(2) Dont les relations contractuelles clients identifiées lors de la prise de contrôle du Groupe Vivelys (cf. Note 6.3. Événements significatifs au 31 mars 2015).

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	29 956	23 711
Charge d'impôt théorique à 33,33%	9 984	7 903
Charges non déductibles et produits non imposables (1)	(347)	327
Différences de taux sur sociétés étrangères	(790)	(274)
Différences de taux sur opérations taxées à taux réduit	(732)	-
Déficits non activés	110	752
Déficits utilisés sur l'exercice et non activés	(391)	-
Contribution sur dividendes versés	180	-
Crédit d'impôts	(21)	(36)
CVAE	772	735
Autres	(38)	53
CHARGE D'IMPÔT REEL	8 727	9 460
Taux d'impôt effectif	29,13%	39,90%

4.2 Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

La ventilation de la charge d'impôt entre partie exigible et différée figure en note 18

(1) Le poste « Charges non déductibles et produits non imposables » inclut le CICE, enregistré en charges de personnel (cf. note 15), non imposable, générant ainsi une économie d'impôt de (183) k€.

Il existe une convention d'intégration fiscale entre Oeneo et les sociétés suivantes : Seguin Moreau & Cie, Sambois, Diam Bouchage et Diam France.

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le groupe à raison de l'intégration fiscale et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées et conservées dans la société Oeneo.

En contrepartie, la filiale bénéficiera de ses déficits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéficiaire et la société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des déficits ou moins-values précédemment transférés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration fiscale de la filiale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

Une convention d'intégration fiscale espagnole existe entre Diam Corchos SA et Diamant Technologie.

NOTE 5 : STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeur nettes au 31 mars 2013	36 116	5 911	15 402	57 429
Variations de l'exercice	4 446	1 532	1 680	7 658
Dot. / Rep. aux provisions	(32)	(77)	(791)	(900)
Solde net à la clôture	40 530	7 366	16 291	64 187
Valeurs brutes	41 942	7 652	17 328	66 922
Provisions	(1 412)	(286)	(1 037)	(2 735)
Valeurs nettes au 31 Mars 2014	40 530	7 366	16 291	64 187
Variations de l'exercice	13 540	(455)	7 252	20 337
Dot. / Rep. aux provisions	123	63	(1 280)	(1 094)
Solde net à la clôture	54 193	6 974	22 263	83 430
Valeurs brutes	55 482	7 197	24 580	87 259
Provisions	(1 289)	(223)	(2 317)	(3 829)
Valeurs nettes au 31 Mars 2015	54 193	6 974	22 263	83 430

NOTE 6 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Fournisseurs débiteurs	155	131
Clients et comptes rattachés	39 904	42 443
Créances sociales et fiscales	4 966	2 756
Autres créances	4 093	805
Provisions	(2 287)	(2 481)
Total des clients et comptes rattachés	46 831	43 654

Créances non réglées

	Valeur au	Dont actifs financiers Dont actifs financiers ni impayés mais non dépréciés impayés ni dépréciés à à la date de clôture			Dont actifs financiers
En milliers d'euros	bilan	la date de clôture			<1 mois 1-3 mois Au-delà de 3 mois	dépréciés
Créances clients	42 443	31 172	4 767	1 726	2 297	2 481
Total au 31 mars 2014	42 443	31 172	4 767	1 726	2 297	2 481

	Valeur au	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à		Dont actifs financiers à la date de clôture	impayés mais non dépréciés	Dont actifs financiers
En milliers d'euros	bilan	la date de clôture			<1 mois 1-3 mois Au-delà de 3 mois	dépréciés
Créances clients	39 904	30 003	4 117	1 704	1 792	2 288
Total au 31 mars 2015	39 904	30 003	4 117	1 704	1 792	2 288

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 20 – Détail de la trésorerie nette et de l'endettement financier. La trésorerie active s'élève à 28 843 K€ au 31 Mars 2015.

NOTE 8: CAPITAL APPORTE

8.1 Composition du capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2013	54 928 952	1	54 929	5 729	60 658
Augmentation de capital (1)	5 309 670	1	5 310	1 062	6 372
Au 31 Mars 2014	60 238 622	1	60 239	6 791	67 030

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 176 989 ORA qui a donné lieu à l'émission de 5 309 670 actions.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2014	60 238 622	1	60 239	6 791	67 030
Augmentation de capital (1)	58 320	1	58	12	70
Au 31 Mars 2015	60 296 942	1	60 297	6 803	67 100

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 1 944 ORA qui a donné lieu à l'émission de 58 320 actions.

8.2 Attribution d'actions gratuites

Plan n°7 du 20 juillet 2012

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (93 500 actions). Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 20 juillet 2014. Au 31 Mars 2015, 93 500 actions gratuites ont ainsi été attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan 2012. La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2012 ressort à 211 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 41 milliers d'euros.

Plan n°8 du 30 septembre 2013

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (95 651 actions). Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 30 septembre 2015. La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2013 ressort à 289 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 142 milliers d'euros.

Plan n°9 du 23 juillet 2014

montant de 109 milliers d'euros.

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (86 962 actions). Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 24 juillet 2016. La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2014 ressort à 367 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un

	Actions gratuites
	(unité)
Au 31 Mars 2013	172 500
Octroyés	95 651
Attribués	(79 000)
Caduques	-
Au 31 Mars 2014	189 151
Octroyés	86 962
Attribués	(93 500)
Caduques	(7 500)
Au 31 Mars 2015	175 113

8.3 Obligations Remboursables en Actions

Oeneo a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

•	Nombre d'obligations émises :	559 127
•	Prix d'émission :	36 € au pair
•	Montant brut de l'émission :	20 128 572
•	Date de jouissance et de règlement :	22 décembre 2009
•	Intérêts :	7% par an à terme échu au 1er avril
•	Durée de l'emprunt :	7 ans et 99 jours
•	Remboursement normal :	31 mars 2017
•	Remboursement anticipé :	à tout moment
•	Conversion d'une obligation :	30 actions de 1€ de valeur nominale

A fin mars 2015, 551 068 ORA ont été converties, dont 1 944 sur l'exercice 2014/2015, sans donner lieu au paiement d'un coupon. Il reste 8 059 ORA en circulation, représentant un montant converti de 290 K€, dont 34 K€ en dette et 256 K€ en capitaux propres.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

• composante capitaux propres : 13 094 K€
• composante dettes: 6 615 K€
• Total net : 19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives. Le TIE de la composante dette s'élève à 11,96%.

NOTE 9 : RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
Solde au 31 mars 2013	4 304	60 157	327	64 788
Ecarts de conversion	-	-	(120)	(120)
Ecarts actuariels net d'impôt	-	-	-	-
Impôts différé sur les frais de
souscription ORA (equity)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	-	(117)	(117)
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	4 304	60 144	90	64 538
Affectation de résultat	78	10 535	-	10 613
Dividendes	-	-	-	-
ORA	-	(5 016)	-	(5 016)
Titres d'autocontrôle	-	(43)	-	(43)
Variation de périmètre		(225)		(225)
Solde au 31 mars 2014	4 382	65 395	90	69 867
Ecarts de conversion	-	-	2 973	2 973
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(174)	-	(174)
Impôts différé sur les frais de
souscription ORA (equity)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	(51)	378	327
Produits et charges comptabilisés	4 382	65 157	3 441	72 980
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	530	13 042	-	13 572
Dividendes	-	(6 058)	-	(6 058)
ORA	-	(58)	-	(58)
Titres d'autocontrôle	-	(868)	-	(868)
Variation de périmètre	-	(2 112)	-	(2 112)
Solde au 31 mars 2015	4 912	69 103	3 441	77 456

L'impact de (2 112) K€ en variation de périmètre sur l'exercice 2014/2015 correspond au rachat des parts minoritaires du capital de Boisé France.

Pour rappel, l'impact de (225) K€ en variation de périmètre sur l'exercice 2013/2014 correspond à l'acquisition supplémentaire de 2% du capital de la société Boisé France.

NOTE 10 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Dettes bancaires > 1 an (a)	21 951	6 758
Crédit-bail (b)	16 694	1 394
Instruments financiers (d)	76	-
Autres dettes financières (e)	1 995	842
Emprunts et dettes financières Non Courant	40 716	8 994
Dettes bancaires < 1 an (a)	5 228	1 841
Concours bancaires < 1 an (c)	3 440	6 472
Instruments financiers (d)	-	-
Crédit-bail (b)	3 433	333
Autres dettes financières (e)	1 197	1 006
Emprunts et dettes financières Courant	13 298	9 652
Total des emprunts et dettes financières	54 014	18 646

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

Ils se décomposent en :

(a) Dettes bancaires

Le groupe dispose de 27,2 M€ d'emprunts auprès d'établissements bancaires répartis comme suit :

• 10,8 M€ au titre du financement des usines Diamant en Espagne,
• 8 M€ au titre du financement Diamant III en France,
• 6,1 M€ au titre du financement des acquisitions Vivelys et S.T.A.B. sur l'exercice 2014/2015,
• 0,6 M€ souscrit dans le cadre du financement de la Société de Transformation Argonnaise du Bois (S.T.A.B.),
• 1,6 M€ de crédit court terme dont dispose Seguin Moreau Napa Cooperage. Ce contrat est assorti de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés au 31 mars 2015,
• Et 0,6 M€ de financement chez Boisé France.

Hormis les covenants relatifs à la ligne de crédit court terme aux Etats Unis, le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant sur l'endettement présenté.

(b) Crédit-bail

La dette de crédit-bail est principalement constituée du financement du matériel de l'usine Diamant III mis en place au cours de l'exercice à hauteur de 18,5 M€.

(c) Lignes de crédit court terme et concours bancaires courants

Au 31 Mars 2015, le crédit court terme est de 3,4 M€ dont, pour l'essentiel, 2,6 M€ d'affacturage en Espagne et 0,6 M€ de crédit SPOT chez Vivelys portant intérêts au taux de EURIBOR 1 mois plus marge.

Note :

En Espagne : Une ligne d'affacturage du poste clients a été négocié pour un montant total de 3,5 M€ au taux de EURIBOR 1 mois plus marge, à laquelle s'ajoute une enveloppe de 1 M€, accordé par la CAIXA, de découvert jusqu'au 13 février 2016.

Au 31 Mars 2015, 2,6 M€ étaient en place sous forme d'affacturage.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d'une ligne d'escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€, et d'un contrat d'affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€.

Au 31 Mars 2015, aucun financement n'était en place sous forme d'affacturage.

Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose d'une ligne de crédit pour un montant maximal de 5,0 MUSD dont l'échéance est au 21 janvier 2016.

Au 31 Mars 2015, 1,6 M€ étaient utilisés sous forme de crédit court terme, présentés en dettes bancaires car assortis de covenants.

Enfin, en France, le Groupe dispose d'une enveloppe totale d'autorisation court terme, en bilatéral, de 50 M€, accordée jusqu'au 30 mai 2016 (dont 10 M€ confirmés jusqu'au 30 mai 2016 et 10 M€ confirmés pour une durée indéterminée) et non utilisée au 31 mars 2015.

(d) Instruments financiers

Une nouvelle couverture de taux SWAP a été mise en place chez les sociétés Oeneo et Diam France. La valorisation de l'option swap ressort à (76) K€ au 31 Mars 2015 et a été qualifiée de couverture de flux de trésorerie.

(e) Autres dettes financières

Au 31 mars 2015, les autres dettes financières sont essentiellement composées de :

• de la dette liée à l'émission des Obligations Remboursables en Actions, effectuée en décembre 2009, à hauteur de 34 K€ (cf. note 8.3 relative à la position initiale de l'ORA) ;
• des dettes de 800 K€ auprès de Oséo et de 984 K€ auprès du FEDER;
• d'une dette relative à la participation des salariés pour 977 K€.

10.2 Echéancier des dettes financières

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Dettes à moins d'un an	13 298	9 652
Dettes de 1 à 5 ans	35 633	6 974
Dettes à plus de cinq ans	5 083	2 020
Total des emprunts et dettes financières	54 014	18 646

L'augmentation de la dette à moins d'un an s'explique par le financement de Diamant III et l'utilisation de la ligne de crédit aux Etats-Unis.

L'augmentation de la dette à plus d'un an est essentiellement imputable au financement Diamant III et l'acquisition de Vivelys et STAB.

10.3 Répartition par nature de taux

En milliers d'euros		Mars 2015
	Zone euro	Total
Taux fixe	37 761	-	37 761
Taux variable	14 626	1 627	16 253
Total par taux	52 387	1 627	54 014

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Niveau de dette à taux variable MLT	11 384	5 920
Niveau de dette à taux variable CT	4 869	7 948
Total dettes à taux variable	16 253	13 868
Swap de taux en place	(21 108)	-
Position nette après gestion	(4 855)	13 868

10.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
EUR	52 387	18 646
USD	1 627	-
Total	54 014	18 646

NOTE 11 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Provisions pour engagements de retraite	1 148	799
Provisions pour médailles du travail	86	77
Total des engagements envers le personnel	1 234	876

Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. Le Groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

• Taux annuel de revalorisation des salaires : 2,0% Non-Cadres 2,5% Cadres
• Taux annuel d'inflation: 2,0%

• Taux d'actualisation Ibox AA10+ : 1,32%

• Age de départ à la retraite : 64 ans

• Modalités de départ volontaire en retraite : 100%
• Taux de mortalité réglementaire prescrite par le Code des assurances : INSEE 2010-2012.

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à 97 K€. L'impact en réserves sur l'exercice des écarts actuariels (application de la norme IAS 19 Révisé) des engagements de retraites envers le personnel s'élève à 261 K€ avant impôts (174 K€ net d'impôts).

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Note	Mars 2014	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclass	Ecart de conv.	Var. de périmètre	Mars 2015
Litiges		-							-
Restructurations		50			(40)				10
Risques divers		-							-
Total des provisions non courantes		50	-	-	(40)	-	-	-	10
Litiges	(a)	167	348	(11)	(50)	(16)			438
Restructurations		322	8	(213)	(37)		15	184	279
Risques fiscaux	(b)	515		(355)	(160)				-
Total des provisions courantes		1 004	356	(579)	(247)	(16)	15	184	717

Note (a) : Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe depuis 2002. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent ensuite, le cas échéant, les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Au 31 Mars 2015, 267 K€ de provisions pour divers litiges personnel et tiers ont été dotées dans la division Bouchage, et 81 K€ dans la division Elevage, soit un total de 348 K€.

Note (b) : La provision pour contrôle fiscal concernant la division Bouchage a été reprise au cours du 1er semestre de l'exercice 2014/2015.

NOTE 13 : AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Autres dettes d'exploitation (2)	3 504	2 254
Autres dettes hors exploitation	48	94
Produits constatés d'avance (1)	9 217	5 549
Total des autres passifs non courants	12 769	7 897
Produits constatés d'avance (1)	1 626	4 631
Dettes d'impôt	1 059	1 253
Total des autres passifs courants	2 685	5 884

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement comptabilisées par Diam Corchos, Diamant Technologie, Diam Bouchage et Diam France à hauteur de 10,2 M€ (Les subventions comptabilisées sont ensuite reprises en compte de résultat au même rythme que les amortissements pratiqués sur les actifs ayant été subventionnés).

(2) Au cours de l'exercice 2013/2014, un programme d'investissement à destination de managers du Groupe a été mis en place.

Le plan associe son management sur le moyen/long terme à la création de valeur, en permettant notamment à celui-ci d'investir à hauteur de 0,9M€ dans les sociétés Diam Bouchage et Seguin Moreau & Cie, sous forme d'actions ordinaires et d'actions de préférence.

Les droits des actions de préférence à transformation en actions ordinaires sont sujets à une période d'acquisition de cinq ans, se terminant en mars 2018. Les actions seront acquises à l'issue de la période si les objectifs de performance, définis en début de plan, sont atteints.

Déterminée à partir d'un modèle incluant plusieurs scénarios de réalisation du plan d'affaires 2013/2018, la valeur de l'engagement, comptabilisée en « autres passifs non courants », ressort à 3,5M€ au 31 mars 2015, incluant le montant de l'investissement initial de 0,9M€ et une charge courante comptabilisée sur l'exercice de 1,3M€.

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014	Variation
France	55 641	50 097	5 544
Export	114 993	100 915	14 078
Total du chiffre d'affaires	170 634	151 012	19 622

NOTE 14 : CHIFFRE D'AFFAIRES

NOTE 15 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Salaires et traitements	(26 246)	(22 446)
Charges sociales (1)	(9 594)	(8 682)
Participations des salariés	(914)	(948)
Provisions engagements de retraites	(50)	(62)
Total des charges de personnel	(36 804)	(32 138)

(1) Ce montant inclut un produit de 552 K€ relatif au crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE).

NOTE 16 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Litiges	(617)	(78)
Restructurations (1)	(1 033)	(454)
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	(101)	135
Dépréciation d'actifs (2)	(350)	-
Autres	(179)	(227)
Total des autres produits et charges opérationnels non courants	(2 280)	(624)

• (1) Correspond principalement aux coûts de départs des deux divisions pour 697 K€, et aux coûts liés à la restructuration Vivelys pour 253 K€.
• (2) Concerne l'immeuble classé en actif destiné à la vente.

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 12.

NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	11	(67)
Provisions risques et charges financiers	(131)	-
Provisions sur actifs financiers	-	63
Prod. Nets / cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	-	17
Autres charges financières nettes	(81)	(313)
Autres produits financiers nets (1)	17	489
Total des autres produits et charges financiers	(184)	189
hors change
Gains de change	1 120	2 006
Pertes de change	(265)	(3 625)
Résultat des opérations de change (2)	855	(1 619)
Total des autres produits et charges financiers	671	(1 430)

(1) dont 480 K€ de variation de juste valeur des instruments financiers en autres produits financiers nets au 31 mars 2014.

(2) inclut des pertes de change latentes sur la conversion en euros d'un compte courant intercompagnies en pesos chiliens pour +0,5M€ au 31 mars 2015, contre -1,5M€ au 31 mars 2014.

NOTE 18 : VENTILATION DE L'IMPOT AU COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Impôt exigible (1)	(7 894)	(5 963)
Impôt différé	(833)	(3 497)
Total des impôts sur le résultat	(8 727)	(9 460)

(1) dont (772) K€ relatifs à la CVAE contre (735) K€ au 31 mars 2014.

NOTE 19 : RÉSULTATS PAR ACTION

19.1 Instruments dilutifs

Au 31 Mars 2015, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

En milliers d'euros	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions *	59 908 275	59 908 275
Actions gratuites	175 113	175 113
ORA	8 059	241 770
Total	60 091 447	60 325 158

* Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

19.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Bénéfice revenant aux actionnaires	21 081	13 572
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	59 997 863	58 359 150
Résultat de base par action (€ par action)	0,35	0,23

19.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante (comme par exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription) et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif.

Pour ce qui est des obligations remboursables en actions (ORA), le résultat avant dilution (*) a été corrigé en incorporant le montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisés en cas de conversion des obligations.

En ce qui concerne le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat (de base) par action, celui-ci est corrigé du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Pour ce qui est des options de souscription d'actions, les fonds recueillis (à la date d'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs) sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché déterminé sur la base du cours moyen de l'exercice. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre d'actions en circulation et constitue le dénominateur (méthode du rachat d'actions ou Treasury stock method).

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Bénéfice retraité revenant aux actionnaires	21 085	13 579
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	60 471 136	60 589 251
Résultat dilué par action (€ par action)	0,35	0,22

NOTE 20 : DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

20.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Comptes bancaires	28 843	13 284
Intérêts courus non échus sur comptes courants
bancaires	-	-
Sous-total Disponibilités	28 843	13 284
Valeurs mobilières de placement - brut	-	3 992
Rubriques actives de trésorerie	28 843	17 276
Comptes bancaires	(3 440)	(6 472)
Intérêts courus non échus - passif	-	-
Rubriques passives de trésorerie	(3 440)	(6 472)
Trésorerie nette	25 403	10 804

20.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Dettes bancaires	(27 179)	(8 599)
Concours bancaires	(3 440)	(6 472)
Crédit-bail	(20 127)	(1 727)
Instruments financiers	(76)	-
Autres dettes financières	(3 192)	(1 848)
Dettes financières brutes	(54 014)	(18 646)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	28 843	17 276
Actifs financiers	28 843	17 276
Endettement financier net	(25 171)	(1 370)

NOTE 21 : INFORMATION SECTORIELLE

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe Oeneo a identifié trois segments opérationnels :

• l'activité « Elevage » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,

• l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,

• les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directeur Général.

Secteurs opérationnels

Secteurs opérationnels En milliers d'euros	Résultat / Bilan Mars 2015				Résultat / Bilan Mars 2014
	E	B	H	I	TOTAL	E	B	H	I	TOTAL
Chiffre d'affaires	68 362	102 272	-	-	170 634	57 560	93 452	-	-	151 012
Résultat opérationnel courant	11 237	23 051	(2 182)	-	32 106	8 479	20 141	(1 950)	-	26 670
Total Actif	119 769	139 441	64 685	(38 898)	284 997	103 574	107 193	57 780	(45 454)	223 093
Acq. immos corp.	1 946	29 042	3	-	30 991	654	12 061	-	-	12 715
Acq. immos incorp.	114	23	-	-	137	73	30	-	-	103
Dotations aux amort. et provisions	(1 772)	(4 558)	42	-	(6 288)	(1 907)	(5 284)	215	-	(6 976)
Capitaux employés	86 853	92 625	10 280	-	189 758	77 006	67 183	9 493	-	153 682
ROCA (Retour / CA)	16%	23%	-	-	-	15%	22%	-	-	-
ROCE (Retour / Capitaux employés)	13%	25%	-	-	-	11%	30%	-	-	-
Total Passif hors capitaux propres	49 244	99 136	9 770	(38 988)	119 162	40 874	69 877	4 075	(45 545)	69 281
	E: Elevage	B : Bouchage	H: Holding		I : élimination Inter-secteur

Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'Oeneo et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers et les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
France	55 641	50 097
Europe	56 732	48 991
Amérique	47 674	41 000
Océanie	4 126	4 842
Reste du monde	6 460	6 082
Total chiffre d'affaires	170 634	151 012

Ventilation des actifs par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
France	200 821	153 511
Europe	47 501	39 781
Amérique	32 057	24 423
Océanie	4 499	5 271
Reste du monde	119	107
Total actif	284 997	223 093

Ventilation des actifs non courants hors impôts et financiers par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
France	65 652	42 300
Europe	36 935	35 402
Amérique	8 794	6 064
Océanie	556	548
Reste du monde	-	-
Total actifs non courants hors	111 938	84 314
impôts et financiers

NOTE 22 : EFFECTIFS

		Effectif moyen	Effectif à la clôture
	Mars. 2015	Mars. 2014	Mars. 2015	Mars. 2014
Cadres	134	93	137	97
Etam	118	102	124	102
Employés	53	46	54	46
Ouvriers	397	358	407	375
Total des effectifs	701	599	722	621
Dont :
Bouchage	373	348	390	368
Elevage	328	251	331	253
Holding	0	-	1	-

NOTE 23 : PASSIFS ÉVENTUELS

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 24 : DISTRIBUTION

L'assemblée générale du 23 juillet 2014 a décidé la distribution d'un dividende de 0,10 € par action dont le versement en numéraire de 6 009 613€, a eu lieu le 03 octobre 2014.

NOTE 25 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ET REMUNERATION DES DIRIGEANTS

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Au compte de résultat
Chiffre d'affaires (c )	4 480	4 150
Achats (c )	13	2
Prestations de service (a)	1 301	1 329
Prestations de service complémentaires (b)	-	-
Au bilan
Créances clients (c )	517	652
Dettes fournisseurs (a)	137	35

Transactions avec des entreprises liées

(a) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction financière du Groupe par la société Andromède à la société Oeneo SA. La société Oeneo verse une rémunération forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectuées.

(b) Prestations complémentaires d'assistance et d'accompagnement, fournies à titre exceptionnel, dans le cadre de la cession de la Tonnellerie Radoux, par la société Andromède à la société Oeneo SA.

(c) Différentes sociétés du Groupe Oeneo, tant en Bouchage qu'en Elevage, sont fournisseurs du Groupe Remy Cointreau, dont Andromède est également actionnaire au travers de la société Orpar.

Rémunération des dirigeants et autres membres du conseil d'administration

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a approuvé une grille de critères de performance basé principalement sur des indicateurs financiers à prendre en compte pour la fixation de la rémunération des dirigeants.

En milliers d'euros	Mars 2015	Mars 2014
Organes de direction (variable et Jetons Présence)	518	335
Autres membres du Conseil d'Administration (Jetons Présence)	180	164
TOTAL Avantages à court terme (montants bruts, hors excédent social)	698	499
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme et indemnités de fin de contrat	-	-
Charges liées aux plans d'actions et assimilés	148	137
TOTAL Rémunérations	846	636

(Montants bruts, hors excédent social)

NOTE 26 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des

comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

En milliers d'euros	Note	Mars 2015	Mars 2014
Aval, caution et garantie donnés	a)	2 153	16 876
Swap de taux	b)	21 174	-
Total des engagements hors bilan		23 326	16 876

a) Ce montant correspond :

• à la contre garantie donnée par Oeneo, en relation avec les tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par l'ensemble des banques du groupe auprès des filiales (cf. note 10 Emprunts et dettes financières).

Au 31 mars 2014, 6,3 M€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage. Déjà inscrits en totalité au passif consolidé du Groupe, ils ne constituaient donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

• ainsi que les cautions données par Oeneo S.A en garantie d'emprunts souscrit par les filiales (figurant donc déjà au passif consolidé du groupe) et inscrit ici pour leur montants initiaux (ces cautions, d'un montant de 10,6 M€, figuraient sur la ligne nantissement au 31 mars 2013). Au 31 mars 2015, ces contrats de financement sont terminés.

b) Ce montant, nul en mars 2014, correspond en mars 2015 aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

NOTE 27 : EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant.

NOTE 28 : NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31 mars 2015	31 mars 2014
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(13 480)	(7 674)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(2 637)	(8 056)
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	5 994	9 516
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(10 123)	(6 214)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31 mars 2015	31 mars 2014
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(30 774)	(12 714)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(138)	(103)
Total acquisitions de la période	(30 912)	(12 817)
Décalage de décaissements	55	10
Investissements corporels et incorporels décaisssés	(30 857)	(12 806)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions /cessions de sociétés et d'activités consolidées

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé sont précisés dans la note 6.3. Événements significatifs au 31 mars 2015.

NOTE 29 : VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Mars 2015

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	131	-	-	-	131	131
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	46 831	-	-	-	46 831	46 831
Trésorerie et équivalents	-	28 843	-	-	-	28 843	28 843
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	40 640	40 640	40 640
Instruments financiers	-	-	76	-	-	76	76
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	-	13 298	13 298	13 298
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	44 413	44 413	44 413
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

Mars 2014

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	96	-	-	-	96	96
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	43 654	-	-	-	43 654	43 654
Trésorerie et équivalents	-	13 284	3 992	-	-	17 276	17 276
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	8 994	8 994	8 994
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours	-	-	-	-	9 652	9 652	9 652
bancaires
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	31 321	31 321	31 321
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

f. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2015

« Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

I. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans les paragraphes « Ecarts d'acquisition » et « Immobilisations - Valeur recouvrable des immobilisations » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition tels qu'exposées dans la note « Écarts d'acquisition » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation », à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe.

• Comme indiqué dans le paragraphe « Imposition différée » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. L'appréciation de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants est fondée sur les données prévisionnelles ressortant des business plan établis par le groupe. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note 4 « Impôts différés » donne une information appropriée.

• Comme indiqué dans le paragraphe «Avantages consentis au personnel Plan d'actions et assimilés» de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises. Nous avons, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note 13 « Autres passifs courants et non courants » donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés ».

Paris et Bordeaux, le 26 juin 2015

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International

Vincent PAPAZIAN

Associé

Mathieu PERROMAT

Associé

6. COMPTES SOCIAUX ANNUELS

a. COMPTE DE RESULTAT

		2015	2014	2013
en K€	Notes	12 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires net	15	2 496	2 101	1 912
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges		314	208	152
Autres produits
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		2 810	2 309	2 064
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes		2 848	2 659	2 384
Impôts, taxes et versements assimilés		82	46	44
Salaires et traitements		955	495	403
Charges sociales		214	161	122
Dotations aux amortissements sur immobilisations		1	74	72
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation		313	208	143
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges		235	208	180
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		4 649	3 851	3 347

RESULTAT D'EXPLOITATION		-1 839	-1 542	-1 283
Produits financiers des participations	TFP	15 081	10 738	9 673
Produits financiers des créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		465	420	649
Reprises sur provisions et transferts de charges		10 000	979	1 227
Différences positives de change		590	283	442
Produits nets sur cession de VMP			1	3
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	16	26 136	12 421	11 994
Dotations financières aux amortissements et provisions	3, 8	7		7 406
Intérêts et charges assimilées		84	554	2 161
Différences négatives de change		18	272	387
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	16	109	826	9 954
RESULTAT FINANCIER	16	26 027	11 595	2 040
RESULTAT COURANT		24 188	10 054	757
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		6	1	14
Produits exceptionnels sur opérations en capital		74	538	50
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions		42	215	498
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	17	122	754	562
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		389	222	447
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		47	1 107	39
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions		56
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	17	492	1 329	485

		2015	2014	2013
en K€	Notes	12 mois	12 mois	12 mois
RESULTAT EXCEPTIONNEL	17	-370	-575	77
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices	18	-2 952	- 1 116	-736
RESULTAT NET		26 770	10 595	1 569

b. BILAN

BILAN ACTIF

			31/03/2015		31/03/2014	31/03/2013
en K€			12 mois	12 mois	12 mois
	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net	Net
Concessions, brevets		102	102
Clause de non concurrence
Immobilisations incorporelles	1,2	102	102
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles		3		3
Immobilisations corporelles en cours
Avances
Immobilisations corporelles	1,2	3		3
Participations	3	192 808	52 019	140 789	124 370	109 483
Créances rattachées à des participations
Autres participations		1	1
Autres immobilisations financières						1
Immobilisations financières	1, 2, 3	192 809	52 020	140 789	124 370	109 484

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		192 915	52 122	140 793	124 371	109 484
Matières premières
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés		2		2		9
Clients et comptes rattachés	3, 5	1 049		1 049	709	563
Autres créances	3, 5	39 470	4	39 465	46 111	56 636
Actions propres		1 610		1 610	631	456
Autres titres					3 992
Disponibilités		20 074		20 074	875	153
Charges constatées d'avance	5	78		78	43	30
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		62 282	4	62 278	52 361	57 847
Charges à répartir	4	2		2	3	77
Ecarts de conversion actif		7		7		3
TOTAL DE L'ACTIF		255 206	52 126	203 080	176 735	167 410

BILAN PASSIF

en K€	Notes	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
		12 mois	12 mois	12 mois
Capital social	6	60 297	60 239	54 929
Prime d'émission, de fusion et d'apport		54 062	54 051	52 989
Réserve légale		4 912	4 383	4 304
Réserves réglementées		75	75	75
Autres réserves
Report à nouveau		47 825	43 769	42 278
Résultat de l'exercice		26 770	10 595	1 569

Subventions d'investissement
Provisions réglementées		56
Capitaux propres		193 997	173 111	156 144
Obligations Remboursables en Actions (ORA)	7, 9	293	360	6 732
Autres fonds propres		293	360	6 732
Provisions pour risques	8	647	507	992
Provisions pour charges	8	10	50	209
Provisions pour risques et charges		657	557	1 202
Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles	9, 10, 11
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9, 10, 11	5 500	6	40
Emprunts et dettes financières divers	9	436	288	982
Fournisseurs et compte rattachés	9	1 073	719	705
Dettes fiscales et sociales	9	861	1 499	1 414
Autres dettes	9	238	194	192
Produits constatés d'avance		24		0
Dettes	9, 10, 11	8 132	2 706	3 333
Ecarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF		203 080	176 735	167 410

c. FLUX DE TRESORERIE

En K €	2015	2014	2013
EXPLOITATION	12 mois	12 mois	12 mois
Résultat net	26 770	10 595	1 569
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
- amortissements et provisions	-9 842	- 1 066	5 764
- plus-values de cession, nettes d'impôt		630
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION	16 928	10 159	7 333
(Augmentation) / diminution du besoin en fonds de roulement	-2 203	630	-1 459
FLUX NET DE TRESORERIE
PROVENANT DE L'EXPLOITATION	14 725	10 789	5 874
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3
Acquisition de titres de participation (y compris frais d'acquisition)	-6 419	-14 509
Octroi de prêt et avances à long terme
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes d'impôt		113
Cessions de participations		630 -
Remboursement de prêts et avances à long terme
Incidence des fusions et apports partiels d'actif
FLUX NET DE TRESORERIE LIE
AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-6 422	- 15 026	0
FINANCEMENT
Augmentation / (réduction) de capital	70	6 371	6 822
Dividendes versés	-6 010		-5 039
Emission d'emprunts (net des frais d'émission d'emprunts)	6 000
Remboursement d'emprunts	-570	-6 371	-3 646
FLUX NET DE TRESORERIE LIE
AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-510	0	-1 863

Incidence des fusions et apports partiels d'actif
VARIATION DE TRESORERIE (b-a+c)	7 794	4 237 -	4 012
a. Trésorerie d'ouverture	5 492	573	11 186
b. Trésorerie de clôture	21 684	5 492	573
c. Incidence de la variation des comptes de cash pooling	-8 399	- 9 156	14 625

Remarques :

• (1) Afin d'améliorer la lisibilité des flux de trésorerie, l'incidence de la variation des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée avec Oeneo est présentée dans la variation de trésorerie. La trésorerie comprend donc les disponibilités, les valeurs mobilières de placement (dont actions propres), les concours bancaires courants et la variation des comptes de Cash Pooling.
• (2) Les comptes de Cash pooling sont présentés à l'actif en « Autres créances » et au passif, en « Emprunts et dettes financières divers ».
• (3) La société a retenu la solution de traduire sous forme d'emplois et de ressources les opérations ayant un impact sur les principales masses financières et non les simples opérations ayant un impact sur la trésorerie. A ce titre, les augmentations de capital par incorporation de comptes courants sont présentées comme dégageant un flux de trésorerie.

d. ANNEXE AUX COMPTE SOCIAUX ANNUELS

i. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables fondamentaux en vigueur en France et aux hypothèses de base suivantes :

• Prudence,
• Continuité de l'activité,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

→ Immobilisa]ons incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

A chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée définitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

→ Immobilisa]ons corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'achat. Le mobilier d'un montant de 3 K€ a été acquis le 31 mars 2015 et n'a donc pas fait l'objet d'amortissement sur l'exercice.

→ Immobilisa]ons financières

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, la société amortit fiscalement ces frais sur 5 ans prorata temporis. La quotepart de ces frais ainsi amortie est constatée dans un compte de provisions pour amortissements dérogatoires dans les capitaux propres sous la rubrique « provisions réglementées ».

Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, fondée sur les flux futurs de trésorerie ou sur l'application de multiples, est inférieure à la valeur d'acquisition.

→ Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

→ Valeurs mobilières de placement – Autres titres

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

→ Ac]ons propres

Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 6 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifique ci-après).

→ Opéra]ons en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilité en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

→ No]on de résultat courant et exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

→ Intégra]on fiscale

La société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

• Oeneo
• Diam Bouchage

• Seguin Moreau

• Sambois

• Diam France

Selon les termes de la convention d'intégration fiscale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

• les charges d'impôt sont comptabilisées dans les filiales comme en l'absence d'intégration ;
• la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Suite à la nouvelle réglementation concernant la limitation de l'imputation des déficits reportables, le groupe d'intégration fiscale est redevable d'un impôt sur les sociétés s'élevant à 2 476 K€ après crédits d'impôt. Par ailleurs, l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale, soit le produit d'intégration fiscale, ressort à 5 428 K€ (voir note 17 sur la ventilation de l'I.S.). Il n'y a aucun déficit reportable antérieur à l'option.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 17 « Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

La société a versé 180 K€ de contribution additionnelle sur dividendes versés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société Oeneo à la société filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les déficits subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société Oeneo en sa qualité de société tête de Groupe.

→ Provision pour risques et charges

Conformément au règlement 2000-06 du comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

→ Provision pour plan d'attribution d'actions gratuites existantes

Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

• la valeur nette comptable des actions propres détenues,
• le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

→ Instruments dérivés

OENEO gère certains de ses risques financiers à l'aide d'instruments financiers dérivés. La société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux fixes à des taux variables ou inversement. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

ii. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

→ Comparabilité des exercices

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015.

Les deux exercices précédents au 31 mars 2013 et 2014 avaient respectivement une durée de 12 mois.

→ Provision pour risques et charges liées à la cession de Radoux

Suivi de la provision constituée suite à un accident du travail survenu au sein de Sciage du Berry

Un salarié de Sciage du Berry a été victime d'un grave accident du travail le 12 mars 2012 dans la merranderie, engendrant la fermeture temporaire de cette dernière. A la clôture 2012, une provision de 557 K€ avait été constituée dans les comptes d'Oeneo à la demande de Tonnellerie François Frères en vue d'indemniser Sciage du Berry notamment des coûts de perte d'exploitation et de remise en état des machines.

Cette provision a été consommée à hauteur de 262 K€ sur l'exercice 2013, à hauteur de 56 K€ sur l'exercice 2014 et à hauteur de 2 K€ sur l'exercice 2015. Ainsi à la clôture au 31 mars 2015, la provision résiduelle relative à cet accident s'élève à 236 K€.

→ Acquisition de la société Vivelys SAS

Le groupe Oeneo a procédé à l'acquisition, le 31 juillet 2014, de 100% du capital de la société Vivelys SAS, spécialisée dans le conseil et le développement de solutions technologiques innovantes permettant de maîtriser et d'optimiser l'élaboration du vin. Il prend également le contrôle de ses trois filiales étrangères (USA, Chili et Argentine) et acquiert les 49% restant de Boisé France.

→ Attribution d'actions gratuites

Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été voté lors du conseil d'administration du 23 juillet 2014 (voir note 6e).

→ Emprunts auprès de BNP, LCL et SG

Pour l'acquisition des titres Vivelys SAS, Oeneo a souscrit trois emprunts en date du 17 octobre 2014, un auprès de la BNP, un deuxième auprès du LCL et le dernier auprès de la Société Générale.

Chaque emprunt a une valeur nominale de 2 000 K€ avec un remboursement en capital en 60 mensualités de 33K€.

Les emprunts BNP et LCL ont été conclu à taux variable. Aussi, deux contrats de swaps de taux ont été mis en place avec la Banque Palatine.

→ Reprise de provision pour dépréciation des titres Seguin Moreau

Une reprise de provision de 10 000 K€ sur les titres Seguin Moreau a été effectuée à la clôture, traduisant le redressement et l'amélioration des performances de la société.

→ Opération de SWAP de taux

En date du 20 novembre 2014, Oeneo a souscrit à deux couvertures de taux (option swap) sur 4 M€ de lignes moyen terme et pour une durée de 60 mois (note 11).

→ Parties liées

Aucune transaction avec les parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché

iii. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

iv. NOTES

→ Notes sur le Bilan Ac]f

Note 1 : Tableau des immobilisations

		Augmentations			Diminutions
en K€	Valeur brute début de l'exercice	Acquisitions	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions / réduction s	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total	102					102
immobilisations incorporelles
Mobilier		3				3
Total		3				3
Immobilisations corporelles
Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations et créances rattachées	186 389	6 419		192 808
Prêts et autres immobilisations financières	2			2
Total	186 391			192 810
immobilisations financières
Total Général	186 493	6 422		192 915

Note 2 : Tableau des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

		Augmentations		Diminutions
en K€	Amort début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Autre	Sorties et reprises	Apport partiel d'actif	Amortissement fin de l'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total immobilisations incorporelles	102					102
Total Général	102					102

Note 3 : Tableau des provisions

Provisions sur postes d'actif

		Augmentations			Diminution
en K€	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation	62 019				10 000	52 019
Autres immobilisations financières	1					1
Clients et comptes rattachés
Comptes courants	4					4
Autres postes d'actif
Total	62 024				10 000	52 024

Commentaires :

Une reprise de provision pour dépréciation de 10 000 K€ a été effectuée sur les titres Seguin Moreau (voir faits caractéristiques de l'exercice).

Note 4 : Charges à répartir sur plusieurs exercices

Mouvements des charges à répartir

En K€	Montant net Début exercice	Augmentations	Dotation aux amortissements de l'exercice	Montant net Fin exercice
Frais d'émission de l'emprunt obligataire remboursable en actions de 20 millions d'euros (2009) (1)	3		1	2
Total	3		1	2

Nature des charges à répartir

En K€	Montant Durée d'origine d'amortissement		Amortissements cumulés	31/03/2015
Frais d'émission de l'ORA (2009) (1)	420	s/durée de l'emprunt	418	2
Total	420		418	2

(1) Les frais d'émission de l'emprunt obligataire remboursable en actions sont étalés sur la durée de l'emprunt au prorata de la rémunération courue.

Note 5 : Echéancier des créances

en K€		Échéances
	Montant brut	à un an au +	à + d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Sous-total
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1 049	1 049
Groupe et associés (1)	37 336	37 336
Autres	2 134	2 134
Charges constatées d'avance	78	78
Sous-total	40 597	40 597
Total	40 597	40 597

(1) Les avances en compte courant correspondent pour 35 870 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée entre Oeneo et ses filiales directes ou indirectes. La différence de 1 466 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fiscale.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 6 : Renseignements concernant le capital social

Eléments	Nombre	Actions ordinaires	Valeur nominale en €
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	60 238 622	60 238 622	1
2. Actions émises pendant l'exercice	58 320	58 320	1
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	60 296 942	60 296 942	1

a)Composition du capital social

b) Acquisition par la Société de ses propres actions

La société détient au 31 mars 2015, 383 770 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 1 610 milliers d'euros.

175 113 des actions auto-détenues au 31 mars 2015 sont affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions approuvés par les conseils d'administration des 30 septembre 2013 (plan 8) et 23 juillet 2014 (plan 9). Ces 175 113 actions auto-détenues permettent de couvrir 100% de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2015 pour les années 2014 et 2015.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du groupe. Le 20 juillet 2014, 93 500 actions ont été distribuées au titre du plan n°7.

Le solde résiduel des actions auto-détenues correspond aux actions liées au contrat de liquidité (30 918 actions) et aux actions non affectées à des plans d'actions gratuites (177 739 actions).

Les actions propres d'Oeneo sont inscrites au compte "Actions propres" (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2014-2015 sont les suivants en nombre et en valeur :

Nombre d'actions	Solde initial	Augmentation	Diminution		Diminution	Solde
		nette	nette	Attributions	Reclassements	Final
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	179 352	86 962	7 500	93 500	-9 799	175 113
Actions non affectées aux plans d'actions gratuites		187 538			9 799	177 739
Actions du contrat de liquidité	22 793	8 125				30 918
Total	202 145	282 625	7 500	93 500	0	383 770

	Au 31/03/2015
			Provision
en K€	Quantités	Coût d'entrée	Pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans d'attributions gratuites	175 113	712		712
Actions propres non affectées aux plans d'attributions gratuites	177 739	734		734
Actions du contrat de liquidité	30 918	164		164
Total actions propres	383 770	1 610		1 610

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

en 2014-2015 (montants bruts en euros)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées en 2014- 2015	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Marc	20/07/2012	500	1 100.06€	20/07/2014	20/07/2016
Heriard Dubreuil
Gisèle Durand	20/07/2012	9 000	19 801,08€	20/07/2014	20/07/2016
François	20/07/2012	500	1 100.06€	20/07/2014	20/07/2016
Heriard Dubreuil

Contribution sociale de 20% due par les employeurs sur les actions gratuites à attribuer

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéficiaires.

c) Actions à droit de vote double (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de Commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la société par lettre recommandée :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société. Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2013-2014.

d) Plans d'attribution d'actions gratuites

Le plan numéro sept voté lors du conseil d'administration daté du 20 juillet 2012 a donné lieu à l'attribution le 20 juillet 2014 de 93 500 actions pour une valeur comptable de 208 K€.

Un huitième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 30 septembre 2013 dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 88 151
• Période d'acquisition : 30 septembre 2013 30 septembre 2015
• Période de conservation : 30 septembre 2015 30 septembre 2017
• Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

Un neuvième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 23 juillet 2014 dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 86 962
• Période d'acquisition : 23 juillet 2014 23 juillet 2016
• Période de conservation : 23 juillet 2016 23 juillet 2018
• Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

e) Capital autorisé mais non émis, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

Le nombre d'actions au 31 mars 2015 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre d'actions
Actions	60 296 942	60 296 942
ORA (voir note 7)	8 059	241 770
Actions gratuites	0	0
Bons de Souscription d'Action Remboursable
TOTAL	60 305 001	60 538 712

Note 7 : Autres instruments financiers donnant accès au capital

La société a contracté au cours de l'exercice un emprunt obligataire remboursable en actions (ORA) dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

- Nombre d'obligations émises :	559 127
- Prix d'émission :	36 € au pair
- Montant brut de l'émission :	20 128 572
- Date de jouissance et de règlement :	22 décembre 2009
- Intérêts :	7% par an à terme échu le 1er avril
- Durée de l'emprunt :	7 ans et 99 jours
- Remboursement normal :	31 mars 2017
	189

• Remboursement anticipé : à tout moment

• Conversion des obligations : 30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

Le tableau de suivi des ORA sur la période se décompose de la manière suivante :

	ORA à	ORA au	Conversion	ORA au
	l'origine	01/04/2014	des ORA	31/03/2015
Nombre d'ORA	559 127	10 003	1 944	8 059
Prix d'émission	36	36	36	36
ORA en valeur	20 129 K€	360 K€	70 K€	290 K€

La conversion des 1 944 ORA n'a pas donné lieu au paiement d'un coupon. Elle explique pour 58 320 € l'augmentation de capital de la période. Compte tenu du nombre d'ORA en circulation au 31 mars 2015, l'augmentation de capital potentielle serait de 241 770 actions pour un apport de fonds propres de 290 K€.

en K€	Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise Provisions utilisées	Reprise Provisions non utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change		7			7
Provision attribution d'actions gratuites (1)	269	313	177		405
Autres Provisions pour risque (2)	238		2		236

Note 8 : Tableau des provisions sur postes de passif

Provisions pour risques	507	320	179		648
Provision pension et obligations
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges	50			40	10
Autres provisions pour charges (2)
Provisions pour charges	50			40	10
TOTAL GENERAL	557	320	179	40	658

(1) Voir règles et méthodes comptables.

(2) Voir faits caractéristiques de l'exercice.

Note 9 : Échéancier des dettes

en K€	Échéances
	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	293	3	290
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 500	1 200	4 300
Emprunts et dettes financières divers
Sous-total	3 793	1 203	4 590
Fournisseurs et comptes rattachés	1 073	1 073
Dettes fiscales et sociales	861	861
Groupe et associés	436	436
Autres dettes	238	238
Produits constatés d'avance	24	24
Sous-total	2 632	2 632
TOTAL DETTES	6 425	3 835	4 590

Note 10 : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Facilités Globales court terme

Au 31 mars 2015, le groupe dispose d'une enveloppe totale d'autorisation court terme en bilatéral pour un montant maximum de 50 M€ accordée jusqu'au 30 mai 2016 (dont 10 M€ confirmés jusqu'au 30 mai 2016 et 10 M€ confirmés pour une durée indéterminée).

Autres dettes à moyen et long terme

Pour l'acquisition des titres Vivelys, Oeneo a souscrit trois emprunts en date du 17 octobre 2014 avec la BNP, le LCL et la Société Générale d'un montant nominal de 2 000 K€ chacun avec un remboursement en capital en 60 mensualités de 33 K€.

Les emprunts BNP et LCL ont été conclu avec un taux variable. Ainsi, deux swaps de taux ont été mis en place avec la Banque Palatine.

Dettes à Court Terme

Néant.

Dettes obligataires

Oeneo a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les caractéristiques sont précisées en note 7.

Note 11 : Répartition par nature de taux

L'analyse par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 mars 2015 est la suivante :

en K€	Zone Euro
Taux fixe	2 123
Taux variable BNP	3 667
Total	5 790

Ventilation des instruments dérivés

	Date début contrat	Date fin de contrat	Age des contrats (mois)	Couverture au 31/03/2015
SWAP de taux Banque Palatine (1)	17/11/2014	17/10/2019	60	1 833 K€
SWAP de taux Banque Palatine (2)	17/11/2014	17/10/2019	60	1 833 K€
Total couvertures de taux				3 667 K€

• Les caractéristiques financières de l'opération conclue entre Banque Palatine et Oeneo sont les suivantes : Taux payé : 0.095% ; Taux reçu : Euribor 1 mois

• Les caractéristiques financières de l'opération conclue entre Banque Palatine et Oeneo sont les suivantes : Taux payé : 0.1% ; Taux reçu : Euribor 1 mois

Ces deux instruments répondant aux critères nécessaires, ils ont été qualifiés d'instruments de couverture.

Note 12 : Répartition par devises

Toute la dette du Holding est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses filiales, Oeneo effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

Note 13 : Charges à payer rattachées aux postes de dettes

Charges à payer rattachées aux postes de dettes

en K€	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	597	319	507
Dettes fiscales et sociales	718	549	489
Autres dettes	235	194	192
Total	1 552	1 062	1 188

Note 14 : Dettes garanties par des sûretés

Néant.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

	31/03/2015		31/03/2014		31/03/2013
en K€	12 mois		12 mois		12 mois
France	1 775	71.13%	1 585	75.44%	1 423	74,42%
Europe	132	5.27%	116	5.52%	102	5,33%
Amérique	551	22.08%	358	17.04%	351	18,36%
Océanie	38	1.52%	42	2.00%	36	1,88%
Total	2 496	100%	2 101	100%	1 912	100%

Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires d'Oeneo correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe. Il inclut pour 206 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de filiales ou de sociétés liées.

Note 16 : Résultat financier

	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Produits financiers (en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Produits financiers des participations (1 )	15 081	10 738	9 673
Autres intérêts et produits assimilés	465	420	649
Reprises sur provisions et transferts de charges (2)	10 000	979	1 227
Différences positives de change	590	283	442
Produits nets sur cession de VMP		1	3
Total	26 136	12 421	11 994

	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Charges financières (en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Dotations financières aux amortissements et provisions	7		7 406
Intérêts et charges assimilées	84	554
Différences négatives de change	18	272	2 161
			387
Total	109	826	9 954

(1) Produits financiers des participations constitués des:

• Dividendes reçus de Diam Bouchage pour 11 841 K€,

• Dividendes reçus de Seguin Moreau pour 3 240 K€.

(2) Reprise de la provision sur les titres Seguin Moreau pour 10 000 K€

Note 17 : Résultat exceptionnel

	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Produits exceptionnels (en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Produit d'exploitation sur exercice antérieur	6	1	14
Cessions d'éléments d'actif (3)		474
Reprise provisions exceptionnelles (1)	42	215	498
Autres reprises de provisions pour risques et charges
Boni sur contrat de liquidité	74	63	50
Total	122	754	562

	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Charges exceptionnelles (en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Charge d'exploitation sur exercice antérieur		4
Pénalités et amendes
Charges exceptionnelles sur opération de gestion (4)	387	1	102
Charges exceptionnelles sur opération de cession (2)	2	218	345
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés (3)		1 104
Dotation provisions exceptionnelles
Restructuration et charges diverses
Mali sur contrat de liquidité	47	2	38
Amortissements dérogatoires	56
Total	492	1 329	485

(1) Reprise provisions exceptionnelles :

• De la provision pour restructuration pour 40 K€,

• De la provision pour frais réels de mise en conformité dans la merranderie Sciage du Berry.

• (2) Charges exceptionnelles constituées :
• des frais réels de mise en conformité dans la merranderie Sciage du Berry.
• (3) Rappel n-1 : cession de titres effectuées dans le cadre de « l'Entrepreneurial Investment Plan »
• (4) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
• coûts de restructuration de Vivelys pour 161 K€.
• coût s de réorganisation juridique de la division Bouchage pour 220 K€.

Note 18 : Ventilation de l'impôt sur les sociétés (I.S.)

Répartition de l'impôt sur les sociétés

	31/03/2015				31/03/2014	31/03/2013
En K€		12 mois			12 mois	12 mois
	Résultat	IS avant	IS après	Résultat	Résultat	Résultat
Nature de résultats	avant I.S.	intégration fiscale	intégration fiscale	après IS	après IS	après IS
Résultat courant	24 188			24 188	10 054	757
Résultat exceptionnel CT	-370			-370	575 -	77
Résultat exceptionnel LT
Participation des salariés
Contribution sociale			-229	-229	-47	- 151
IS groupe			-2 247	-2 247	-2 201	886
Produit d'intégration			5 428	5 428	3 365	-
Total	23 818		2 952	26 770	10 595	1 569

Détail de l'incidence de l'intégration fiscale sur l'impôt dû

	Gain net
en K€	d'intégration
	fiscale
Diam France	2 858
Seguin Moreau	2 189
Sambois	381
Total contribution des filiales	5 428
Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe	-2 476
Gain net d'intégration fiscale	2 952

Note 19 : Créances et dettes futures d'impôts

	Montant en	Montant de la
	base	créance future d'impôt
en K€	31/03/2015	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun

Sous-total Impôts différés Passif (dette future)

Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	1 326	442	352	398
Déficits reportables fiscalement	68 265	22 755	22 753	22 586

Sous-total Impôts différés Actif (créance future)	69 591	23 197	23 105	22 984

Solde net allègement / (accroissement) futur	69 591	23 197	23 105	22 984

Remarque :

Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 33,1/3 % pour le résultat à court terme. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

AUTRES INFORMATIONS

Note 20 : Rémunération des dirigeants et membres du conseil d'administration

	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013
Nature (K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Organes de direction (1)	518	335	343
Membres du Conseil d'Administration (2)	180	164	149
Total versé	698	499	492

(1) Dont : Rémunération variable : 340 K€ Rémunération fixe : 150 K€ Jetons de présence : 28 K€ Hors excédent social

(2) Jetons de présence

Note 21 : Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, l'information suivante est fournie.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice se décompose de la manière suivante :

• Honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 125 K€

Note 22 : Entreprises liées

Informations sur les postes de bilan et de compte de résultat concernant les entreprises liées et les participations

Les éléments indiqués ci-dessous sont présentés en valeur brute avant une éventuelle provision (voir note 3).

Eléments concernant les entreprises liées En K€	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières (Brut)
Participations	192 808
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres participations	1
Autres immobilisations financières	1
Total immobilisations	192 810	0
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (Brut)
Créances clients et comptes rattachés	1 049
Autres créances	37 336

Capital souscrit appelé, non versé
Total créances	38 385	0
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	436
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	157
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total dettes	593	0
Résultat financier
Produits de participation	15 081
Autres produits financiers	465
Autres charges financières	0

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 23 : Engagements donnés

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la Direction Financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable à minima de la Direction Financière du Groupe.

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

en K€	Note	mars-15	mars-14
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	(1)	2 153	10 554
Nantissement
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Instruments financiers dérivés	(2)
Total des engagements hors bilan		2 153	10 554
Dont sûretés réelles

• (1) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'Oeneo. C'est une contre garantie donnée par Oeneo à ce pool.
• (2) Ce montant correspond aux opérations de Swap de taux destinées, à l'origine, à réduire l'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts.

Engagements hors-bilan complexes

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 24 : Engagements reçus

Néant.

Note 25 : Engagements de retraite

Néant.

Note 26 : Engagements en matière de crédit-bail

Néant.

e. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

en K€ 31-mars-15	Capital social	Capitaux propres autres que capital	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus
Filiales (+ 50 %)				Brute	Nette
Diam Bouchage	10 012	27 408	96	59 674	59 674
Seguin Moreau	4 391	35 012	91	125 075	73 096
Oeneo Australasia	71	843	100	1 600	1 600
Sabate Afrique du Sud		-14	100
Vivelys	2 000	3 602	100	6 419	6 419
Diam Sugheri	50	990	80	40	0
Total	16 503	65 841		192 808	140 789
		GROUPE
en K€ 31-mars-15	Prêts et avances consentis par Oeneo et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par Oeneo	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat de dernier exercice	Dividendes
Filiales (+ 50 %)
Diam Bouchage			0	7 122	11 841
Seguin Moreau			46 384	4 407	3 240
Oeneo Australasia			2 493	76
Sabate Afrique du Sud			0	0
Vivelys			5 040	17
Diam Sugheri			5 531	281
Total			59 448	11 902	15 081

f. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capitaux propres à l'ouverture au 1.04.2014	Augmentation par conversion d'obligation	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres à la clôture au 31.03.2015
- Capital (1)	60 239	58			60 297
- Prime liées au capital social	54 051	12			54 062
- Réserves légale et réglementées	4 457		530		4 987
- Report à nouveau	43 769		4 056		47 825
(dont distribution de dividendes)			6 010
- Résultat de l'exercice	10 595		-10 595	26 770	26 770
- Amortissements dérogatoires
					56
Capitaux propres	173 111	70	-6 010	26 770	193 997

(1) La variation du capital social s'élevant à 58 320 euros sur l'exercice se décompose de la manière suivante :

• Conversion de 1 944 ORA donnant lieu à une augmentation de capital de 58 320 euros divisé en 58 320 actions de 1 euro. La parité de conversion sur l'exercice 2014-2015 est de 30 actions pour une ORA.

g. RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices	31/03/2015	31/03/2014	31/03/2013		31/03/2012 31/03/2011
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. Capital social en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros)	60 297	60 239	54 929	50 620	44 403
Nombre d'actions ordinaires	60 296 942	60 238 622	54 928 952	50 619 974	44 402 563
Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	241 770	489 241	5 782 260	15 473 565	21 749 362
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE)	241 770	300 090	5 609 760	8 648 190	14 865 540
- par attribution d'actions gratuites		189 151	172 500	163 612	221 998
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscriptions d'actions				6 661 763	6 661 824
II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	2 496	2 101	1 912	2 148	2 016
Résultat avant impôts, participation des
salariés, dotations aux amortissements et	13 976	8 412	6 597	24 260	- 2 411
provisions
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de	- 2 952	- 1 116	- 736	- 534	- 1 280
l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des
salariés, dotations aux amortissements et	26 770	10 595	1 569	8 822	10 110
provisions
Résultat distribué	6 010	0	5 039	3 534	0
III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux	0,28	0,12	0,13	0,49	0
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et	0,44	0,18	0,03	0,17	0,23
provisions Dividende attribué à chaque action	0,10	0	0,10	0,08	0
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés	0	0	0	0	0
pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice	955	495	403	467	414
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité	214	161	122	75	142
sociale, œuvres sociales)

h. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2015

« Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2015 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le paragraphe « Immobilisations financières » de la section de l'annexe relative aux « Principes comptables, méthodes d'évaluation et comparabilité des comptes » expose les règles et méthodes comptables applicables aux titres de participation et en particulier les modalités de détermination de leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice. Cette valeur d'utilité est notamment fondée sur des flux futurs de trésorerie ou sur l'application de multiples. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de rentabilité et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ».

Paris et Bordeaux, le 26 juin 2015

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Vincent PAPAZIAN Associé

Mathieu PERROMAT Associé

i. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015

« Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Intégration de Monsieur François Morinière dans le régime collectif de retraite à cotisations définies

Personne concernée :

François Morinière, Directeur Général de la société Oeneo Nature et objet : Le Conseil d'Administration a préalablement autorisé le 12 novembre 2014 à faire bénéficier Monsieur François Morinière du régime collectif de retraite à cotisations définies. Modalités : Votre société a versé 9 035,85 euros de cotisations au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Versement d'une indemnité de départ

Personne concernée :

François Morinière, Directeur Général de la société Oeneo

Nature et objet :

Le Conseil d'Administration a préalablement autorisé le 12 novembre 2014 le versement d'une indemnité de départ dans le cas où il sera mis fin au mandat social de François Morinière à l'initiative de votre société ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute de l'intéressé.

Modalités :

Le montant de cette indemnité serait calculé sur la base de deux années maximales de rémunération incluant le salaire brut mensuel de base, hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature.

Le paiement de l'indemnité est soumis aux conditions de performance appréciées comme suit :

• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont inférieurs à 75% des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75% et inférieurs à 85% des objectifs budgétaires, l'indemnité versée sera égale à 80% de l'indemnité prévue ;
• si les résultats quantitatifs, validés par le Conseil, sont supérieurs ou égaux à 85% des objectifs budgétaires, l'indemnité de départ sera due à 100%.

En cas de départ survenant du 1er avril 2015 au 31 mars 2016, cette indemnité sera soumise aux mêmes conditions de performance appréciées au 31 mars 2015.

En cas de départ survenant à compter du 1er avril 2016, les mêmes règles s'appliqueront en s'appuyant sur la moyenne des résultats constatés au terme des deux derniers exercices fiscaux.

En cas de départ avant le 1er avril 2015, cette indemnité ne sera pas soumise à des conditions de performance.

Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire de M. François Morinière.

Versement d'une indemnité de non concurrence

Personne concernée :

François Morinière, Directeur Général de la société Oeneo

Nature et objet :

Le Conseil d'Administration a préalablement autorisé le 12 novembre 2014 le versement d'une indemnité de non concurrence en contrepartie du respect de sa clause de non concurrence égale à une année de rémunération fixe, payable en douze mensualités.

Le Conseil d'administration de la société se prononcera, lors du départ de M. François Morinière, sur l'application ou non de la présente clause de non-concurrence et pourra renoncer à l'application de cette clause unilatéralement.

Modalités :

En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. François Morinière, le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fixe brute de base.

Souscription d'une garantie sociale des chefs d'entreprise

Personne concernée :

François Morinière, Directeur Général de la société Oeneo

Nature et objet :

Le Conseil d'Administration a préalablement autorisé le 12 novembre 2014 à faire bénéficier François Morinière de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par votre société.

2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avenant n°7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède (Conseil d'administration du 31 mai 2013)

Personnes concernées :

• Monsieur Marc Hériard-Dubreuil, Président du Conseil d'Administration de la société OENEO et Directeur Général de la société ANDROMEDE (SAS).

• Monsieur François Hériard-Dubreuil, Président du Directoire de la société ANDROMEDE (SAS).

• Monsieur Vivien Hériard-Dubreuil, Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société ANDROMEDE (SAS).

• La société ANDROMEDE (SAS) actionnaire directement à plus de 10 % du capital d'OENEO.
• La société MANTATECH, administrateur de la société OENEO et représentée par Monsieur Vivien Hériard-Dubreuil.
• Madame Marie-Amélie JACQUET, administrateur de la société OENEO et membre du Conseil de Surveillance de la société ANDROMEDE

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration du 31 mai 2013 a autorisé l'avenant n°7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société ANDROMEDE (et modifiée par les avenants n°1, n°2, n°3, n°4, n° 5 et n°6) en date des 6 mai 2008, 16 décembre 2008, décembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin 2012) relative à l'assistance et la fourniture de conseils par la société ANDROMEDE à la société OENEO dans les domaines comptable, financier, administratif, juridique, commercial ainsi qu'en matière de ressources humaines et de recherche et de développement. Ce contrat a pour objet la rémunération des prestations à réaliser par la société ANDROMEDE au profit de la société OENEO, correspondant aux coûts directs et indirects supportés par le Prestataire au titre des prestations de services réalisées dans le cadre du Contrat, majoré d'un taux de marge de 5 % hors taxes. Cet avenant a été conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de modifier la durée de la convention qui a désormais une durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

Modalités :

Le montant de ces prestations facturées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 s'élève à 1 301 005,63 euros hors taxes.

Paris et Bordeaux, le 26 juin 2015

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Vincent PAPAZIAN Associé

Mathieu PERROMAT Associé

7. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUILLET 2015

a. ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015
• Quitus aux administrateurs
• Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015
• Option pour le paiement du dividende en actions
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, de l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur Général.
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Hervé Claquin
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Gisèle Durand
• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. Marc Hériard Dubreuil
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Hériard Dubreuil
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Morinière
• Attribution de jetons de présence aux administrateurs
• Autorisation donnée au conseil d'administration pour permettre à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier

• Autorisation donnée au conseil d'administration pour, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social

• Autorisation donnée au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec ou sans droit préférentiel de souscription
• Délégation donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail
• Autorisation à donner au conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre
• Modifications statutaires

Résolution à caractère mixte

• Pouvoirs pour les formalités

b. PRESENTATION DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes annuels et consolides, affectation du résultat et quitus aux administrateurs

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2014/2015 de la société OENEO.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 26 770 303,63 €.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 21 229 460 €.

Connaissance prise des opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports des commissaires aux comptes et le rapport de gestion du conseil d'administration, il sera demandé aux actionnaires, au titre de la troisième résolution, de donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

La quatrième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2014/2015 et de la mise en paiement du dividende.

Le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à 26 770 303,63 €, auquel s'ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 47 824 531,44 s, et duquel doit être prélevé la dotation à la réserve légale de 1 164 690,82 €, formant ainsi un total distribuable de 73 430 144,25 €.

Le Conseil d'administration propose d'affecter un montant global de 7 235 633,04 € au versement d'un dividende unitaire de 0,12 par action.

Ce dividende serait détaché le 31 Juillet 2015 et mis en paiement le 2 octobre 2015.

En conséquence de cette distribution, le compte report à nouveau serait porté à 66 194 511,21 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivant ont été distribués au cours des trois derniers exercices (en €) :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel
2013/2014	6 009 613,50	6 009 613,50	0,10
2012/2013	0	0	0
2011/2012 5 038 662,70 €		5 038 662,70 €	0,10

Option pour le paiement du dividende en actions

Faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L.232-20 du code de commerce et de l'article 34 des statuts, il sera proposé au titre de la cinquième résolution d'accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions pour la totalité du dividende mis en distribution.

Le prix d'émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de l'assemblée générale du 22 juillet 2015, diminuée du montant net du dividende, conformément à l'article L. 232-19 du code de commerce.

Le conseil d'administration aura la faculté d'arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire aura la possibilité de choisir entre, d'une part, le paiement de la totalité du dividende en actions et, d'autre part, le paiement de la totalité du dividende en numéraire. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 31 Juillet 2015 jusqu'au 14 septembre 2015 à 17 heures au plus tard. A l'expiration de ce délai, la totalité du dividende ne pourra plus être payé qu'en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2015, début de l'exercice en cours.

Conventions et engagements règlementés

La sixième résolution concerne l'approbation des conventions dites « réglementées » approuvées par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Il s'agit des conventions intervenues au cours de l'exercice entre la Société et ses dirigeants ou une société ayant un ou plusieurs dirigeants communs à la Société.

Ces conventions ont été examinées à nouveau par le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 juin 2015, conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce et sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont les effets perdurent ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée générale. Ils sont rappelés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes précité.

Approbation d'une clause de non-concurrence et d'une clause d'indemnité de départ au profit de M. François Morinière visées à l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

La septième résolution propose à l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes, d'approuver l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur Général, au titre du régime collectif de retraite à cotisations définies dont il bénéficie, de l'indemnité de rupture et/ou de nonconcurrence qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social et de la garantie sociale des chefs d'entreprise souscrite en sa faveur, conformément à l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Lors de sa séance du 12 novembre 2014, le Conseil d'administration a autorisé un accord de non concurrence afin de protéger les intérêts légitimes du Groupe. Le Conseil d'administration se prononcera, lors du départ de M. Morinière, sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer unilatéralement.

Si le Conseil d'administration décide de le mettre en œuvre, M. Morinière percevra une contrepartie financière brute correspondant à deux ans de rémunération brute totale (fixe).

Une indemnité de départ serait également due dans le cas où il serait mis fin au mandat social de M. François Morinière à l'initiative de la Société ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, à moins qu'il n'existe un motif grave ou une faute de l'intéressé.

Le montant de cette indemnité serait calculé sur la base de deux années maximales de rémunération incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage en nature véhicule mentionné sur le dernier bulletin de paie), hors prime, indemnité ou tout autre avantage de toute nature.

Les conditions de performance attachées à l'indemnité de départ sont décrites ci-après.

En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la cessation du mandat social de M. François Morinière, le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa rémunération fixe brute de base.

Il est précisé que ces accords sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 (recommandation 23-2-5). Le détail de cet accord figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Ces engagements entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, sont soumis à la procédure des conventions réglementées.

Ce Rapport spécial est reproduit au Chapitre 6 du Document de référence 2014/2015 de la Société.

Composition du Conseil d'administration

Les résolutions huit à onze sont relatives à la composition du Conseil d'administration.

Les huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions proposent d'approuver le renouvellement du mandat de quatre administrateurs arrivées à échéance, pour une durée de trois années, qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2018, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018 :

• M. Marc Hériard Dubreuil, Président du Conseil d'administration ;
• M. Hervé Claquin, qui ne peut être qualifié d'administrateur indépendant du fait de sa qualité d'administrateur de la société depuis plus de 12 ans;
• Mme. Gisèle Durand, membre du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, qui ne peut être qualifié d'indépendant en raison de sa qualité de salariée de la société Andromède SAS;
• la société Paternot Conseil et Investissement SARL, représentée par M. Thierry Paternot, qui est Président du Comité des Nominations et des Ressources Humaines et est qualifié d'indépendant par le Conseil d'administration ;

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent au Chapitre 2 du Document de référence 2014/2015 de la Société.

Avis sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013, il est proposé aux actionnaires d'émettre un avis consultatif au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions sur les éléments de la rémunération, due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015, aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir :

• M. Marc Hériard Dubreuil en qualité de Président-Directeur Général du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 et de Président du Conseil d'administration du 17 novembre 2014 au 31 mars 2015 ;
• M. François Hériard Dubreuil en qualité de Directeur Général Délégué du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 ;
• M. François Morinière en qualité de Directeur Général du 17 novembre 2014 au 31 mars 2015 ;

Les éléments de rémunération concernés portent sur (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles, (iv) les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, (v) les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions, (vi) le régime de retraite supplémentaire et (vii) les avantages de toute nature.

Les éléments présentés ci-dessous, sont également reproduits dans le chapitre 4 du Document de référence 2014/2015 de la Société.

Il est précisé qu'en cas d'avis négatif, le Conseil d'administration se réunira dans les meilleurs délais afin de délibérer sur les suites à donner aux attentes des actionnaires et publiera sur le site Internet de la Société le résultat de cette délibération.

Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du Conseil d'administration

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe (au titre de la fonction de Président du Conseil d'administration à compter du 17.11.2014)	35 000 €	Le Conseil d'administration du 12 novembre 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fixe brute annuelle de 85 000 €, prorata temporis.
Rémunération variable annuelle (au titre des fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 17.11.2014)	115 000 € (montant versé comprenant l'excédent social)	Le Conseil d'administration du 4 juin 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a lié la rémunération variable du Président-Directeur Général à l'atteinte d'un EBIT cible10.
		Le Conseil d'administration du 5 juin 2015, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fixé la part variable à 180 000 € (hors excédent social), après avoir pris acte de l'EBIT consolidé sur la période de référence, prorata temporis.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Eléments de rémunération de long terme	Actions de performance = 500 (Valorisation comptable : 2 080€)	Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 (24e résolution), le Conseil d'administration du 23 juillet 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a décidé l'attribution de 500 actions. Marc Hériard Dubreuil est soumis à un engagement de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions.
		Absence d'attribution
	Stock-options = NA

¹⁰ Pour des raisons de confidentialité, Oeneo ne communique pas l'objectif chiffré pour chacun des critères listés ci-dessus.

Jetons de présence	14 250 € (montant versé)	Ce montant brut est versé au titre de son mandat d'administrateur d'Oeneo.
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage en nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire.

M. Marc Hériard Dubreuil ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe. Il ne percevait aucune rémunération au titre de la fonction de Président du Conseil d'administration jusqu'au 17 novembre 2014. Le programme d'investissement à destination de managers du Groupe mis en place au cours de l'exercice 2013-2014 ne concerne pas M. Marc Hériard Dubreuil.

C'est l'objet de la douzième résolution.

Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué, pour la période allant du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	NA	Absence de rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	115 000 € (montant versé comprenant l'excédent social)	Le Conseil d'administration du 4 juin 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a lié la rémunération variable du Directeur Général Délégué à l'atteinte d'un EBIT cible11. Le Conseil d'administration du 5 juin 2015, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la part variable à 180 000 € (hors excédent social), après avoir pris acte de l'EBIT consolidé sur la période de référence, prorata temporis.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.

¹¹ Pour des raisons de confidentialité, Oeneo ne communique pas l'objectif chiffré pour chacun des critères listés ci-dessus.

Eléments de rémunération de long terme	Actions de performance = 500 (Valorisation comptable : 2 080 €)	Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 (24e résolution), le Conseil d'administration du 23 juillet 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé l'attribution de 500 actions. François Hériard Dubreuil est soumis à un engagement de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions.
	Stock-options = NA	Absence d'attribution
Jetons de présence	14 250 € (montant versé)	Ce montant brut est versé au titre de son mandat d'administrateur d'Oeneo.
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage en nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire

En tant que dirigeant mandataire social d'Oeneo M. François Hériard Dubreuil n'a perçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Oeneo. A compter du 17 novembre 2014, il a perçu une rémunération fixe de 28.333 € (montant versé comprenant l'excédent social), au titre de son nouveau mandat de Président de la société Vivelys.

Le programme d'investissement à destination de managers du Groupe mis en place au cours de l'exercice 2013-2014 ne concerne pas M. François Hériard Dubreuil.

C'est l'objet de la treizième résolution.

Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. François Morinière, Directeur Général, pour la période allant du 17 novembre 2014 au 31 mars 2015

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	148 889 € (montant prorata temporis)	Le Conseil d'administration du 12 novembre 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a voté une rémunération fixe brute annuelle de 400 000 €.
Rémunération variable annuelle 75 000 € (montant versé comprenant l'excédent social)		Au titre de l'exercice clos, le Conseil d'administration du 12 novembre 2014, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fixé la rémunération variable du Directeur Général à 200 000 € 12
		Le Conseil d'administration du 5 juin 2015, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, a fixé la part variable à 200 000 € (hors excédent social), après avoir pris acte de l'EBIT consolidé sur la période de référence, prorata temporis.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	50 000 €	Le Conseil d'administration du 5 juin 2015, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté une rémunération exceptionnelle au regard de la progression du cours de bourse depuis sa prise de fonction.
Eléments de rémunération de long terme	Actions = NA	Absence d'attribution
	Stock-options = NA	Absence d'attribution
Jetons de présence	NA	Absence de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	NA	M. François Morinière bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société.

¹² Pour des raisons de confidentialité, Oeneo ne communique pas l'objectif chiffré pour chacun des critères listés ci-dessus.

Indemnité de départ	Aucun montant n'est dû au	Une indemnité de départ serait due dans le cas où il
	titre de l'exercice clos	serait mis fin au mandat social de M. François
		Morinière à l'initiative de notre société ou en cas de
		départ contraint lié à un changement de contrôle ou
		de stratégie, à moins qu'il n'existe un motif grave ou
		une faute de l'intéressé.
		Le montant de cette indemnité serait calculé sur la
		base de deux années maximales de rémunération
		incluant le salaire brut mensuel de base (avec avantage
		en nature véhicule mentionné sur le dernier bulletin de
		paie), hors prime, indemnité ou tout autre avantage de
		toute nature.
		Elle est soumise aux conditions de performance
		appréciées comme suit :
		- si les résultats quantitatifs, validés par le
		Conseil, sont inférieurs à 75% des objectifs
		budgétaires, aucune indemnité ne sera due ;
		- si les résultats quantitatifs, validés par le
		Conseil, sont supérieurs ou égaux à 75% et
		inférieurs à 85% des objectifs budgétaires,
		l'indemnité versée sera égale à 80% de
		l'indemnité prévue ;
		- si les résultats quantitatifs, validés par le
		Conseil, sont supérieurs ou égaux à 85% des
		objectifs budgétaires, l'indemnité de départ
		sera due à 100%.
		En cas de départ survenant du 1er avril 2015 au 31 mars
		2016, cette indemnité sera soumise aux mêmes
		conditions de performance appréciées au 31 mars
		2015.
		En cas de départ survenant à compter du 1er avril
		2016, les mêmes règles s'appliqueront en s'appuyant
		sur la moyenne des résultats constatés au terme des
		deux derniers exercices fiscaux.
		En cas de départ avant le 1er avril 2015, cette
		indemnité ne sera pas soumise à des conditions de
		performance.
		Aucune indemnité ne serait due en cas de départ
		volontaire de M. François Morinière.

Indemnité de non-concurrence	Aucun montant n'est dû au	M. François Morinière bénéfie d'une clause de non
	titre de l'exercice clos	concurrence par laquelle ce dernier s'engage, à
		compter de la cessation de son mandat de Directeur
		général, pendant une durée d'un an, à ne pas exercer
		directement ou indirectement, une activité
		concurrente à celle de la société, soit pour son propre
		compte, soit pour le compte d'une autre entreprise.
		Une activité concurrente à celle de la société désigne i)
		toute activité de fabrication, vente et distribution de
		tonneaux et de bouchons en liège et ii) toute activité
		de conseil ou de commercialisation de produits boisés
		pour l'œnologie exercés dans les mêmes cadres
		géographiques et sectoriels que ceux de la société au
		moment de la cessation du mandat.
		En contrepartie de son obligation de non-concurrence,
		M. François Morinière percevra une compensation
		financière brute correspondant à une année de
		rémunération fixe, payable en douze mensualités.
		Le Conseil d'administration de la société se
		prononcera, lors du départ de M. François Morinière,
		sur l'application ou non de la présente clause de non
		concurrence et pourra renoncer à l'application de cette
		clause unilatéralement.
		En cas de mise en œuvre de cette clause lors de la
		cessation du mandat social de M. François Morinière,
		le cumul des indemnités de fin de mandat (départ et
		non-concurrence) sera plafonné à 24 mois de sa
		rémunération fixe brute de base.
Régime de retraite	9 035 €	Ce régime, dont la gestion est confiée à une compagnie
supplémentaire		d'assurance externe, prévoit une cotisation de 6% de la
		rémunération des bénéficiaires éligibles, plafonnée à 8
		PASS, alimentée en totalité par la société.

M. François Morinière ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe.

C'est l'objet de la quatorzième résolution.

Montant global de l'allocation annuelle des jetons de présence

Le conseil d'administration propose de porter le montant global de l'allocation annuelle des jetons de présence à la somme de 250 000 € (contre 235 180 €) pour l'exercice 2015-2016 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Cette décision fait l'objet de la quinzième résolution.

Programme de rachat d'actions et annulation des actions autodetenues

Au cours de l'exercice 2014/2015, la Société a acquis 1 122 599 actions dans le cadre de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 23 juillet 2014 (16è résolution), affectées à la couverture de plan d'attribution d'actions de performance au bénéfice de salariés ou des dirigeants mandataires sociaux.

A la clôture de l'exercice le nombre total des actions auto-détenues s'élevait à 383 770 actions, soit 0,64% du capital de votre Société au 31 mars 2015.

A cette date, 352 852 actions étaient entièrement affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 30 918 actions étaient affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Il est proposé, par la seizième résolution, d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, dans la limite légale de 10% du capital (5% dans le cas d'actions acquises pour être conservées ou remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou apport), du capital correspondant au 31 mars 2015 à 5 645 924 actions (déduction faite des actions auto-détenues) dans les conditions suivantes :

• Prix d'achat maximal : 12 € par action (hors frais d'acquisition) ;
• Montant global maximum : 67 751 088 €, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la société, ce montant sera ajusté en conséquence ;
• Réalisation à tout moment hors période d'offre publique d'acquisition visant la Société et par tout moyen dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'assemblée générale.

Cette autorisation, en tout état de cause, prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2016. Nous vous rappelons que ces actions, qui n'ont naturellement pas droit aux dividendes, sont obligatoirement mises sous la forme nominative et privées du droit de vote.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Annulation de titres auto-détenus

Il est proposé à la dix-septième résolution, d'autoriser le conseil d'administration à procéder à l'annulation d'actions auto-détenues par la société dans la limite de 10% de son capital social. Cette autorisation est demandée pour 24 mois et prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2016.

Nous vous informons par ailleurs que le Conseil d'administration n'a procédé à l'annulation d'aucune action de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Autorisations financières

L'Assemblée générale du 30 septembre 2013, statuant en la forme extraordinaire, a consenti au conseil d'administration des autorisations, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription, afin d'ouvrir à votre société le recours au marché financier par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titre de créances.

La société n'a pas fait usage à ce jour de ces délégations qui avaient une durée de vingt-six mois.

Il est demandé aux actionnaires de les renouveler afin de permettre au groupe de réunir avec rapidité et souplesse, en fonction des opportunités, des moyens financiers nécessaires à son développement, en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché.

Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

La dix-huitième résolution vise le renouvellement de la délégation de compétence conférée au conseil d'administration en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la société ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 22 000 000 € en nominal.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou de valeurs mobilières représentatives donnant droit à l'attribution de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 110 000 000 €.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s'il y a lieu, à titre réductible, n'atteint pas le montant total d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance, le Conseil d'administration pourrait exercer, à sa seule discrétion et dans l'ordre qu'il jugera le plus approprié, l'une ou plusieurs des options suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
• allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraînerait automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de cette autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa seizième résolution.

Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Le renouvellement de la délégation de compétence conférée au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires de la société ou toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires est prévu aux dix-neuvième et vingtième résolutions.

Le conseil d'administration peut être conduit, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, à procéder à des émissions sans que puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de saisir les opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances. Cette suppression du droit préférentiel de souscription est justifiée par la nécessité, dans certaines circonstances, d'abréger les délais afin de faciliter le placement des valeurs mobilières émises notamment sur le marché international. Il est précisé qu'une priorité de souscription pourrait être conférée aux actionnaires par le Conseil d'administration pendant un délai et selon des modalités qu'il fixerait conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 22 000 000 € en nominal, étant précisé que ce montant constituerait un sous-plafond sur lequel s'imputerait l'ensemble des émissions qui seraient réalisées avec suppression de ce droit.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 110 000 000 €.

Le prix d'émission des actions nouvelles serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa dix-septième résolution.

Augmentation de capital dans le cadre d'une offre par placement privé.

La vingtième résolution vous propose de renouveler la délégation conférée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, auprès des catégories de personnes énoncées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à savoir auprès (i) de personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an, ce montant devant s'imputer sur le montant nominal global de 22 000 000 € prévu pour les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le prix de souscription des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation serait fixé conformément aux dispositions de l'article R.225-19 du Code de commerce et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa dix-huitième résolution.

Fixation du prix d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d'offre publique ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an

L'article L.225-136 1° du Code de commerce dispose qu'en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public ou une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à déroger, dans la limite annuelle de 10% du capital de la Société par période de 12 mois, aux conditions de fixation du prix d'émission de ces actions et valeur mobilières, et de fixer ce prix selon les modalités suivantes :

• (a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil d'administration pourra fixer un prix d'émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 20% ;
• (b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d'émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l'option choisie.

C'est l'objet de la vingt-et-unième résolution.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa dix-neuvième résolution.

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire

Conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, la vingt-deuxième résolution proposée permettrait au Conseil d'administration, s'il constatait une demande excédentaire de souscription en cas d'émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur et dans la limite des plafonds prévus par les résolutions précitées.

En l'état actuel de la réglementation, la mise en œuvre de cette délégation devrait intervenir au plus tard dans les trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa vingtième résolution.

Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital

Les actionnaires sont appelés dans le cadre de la vingt-troisième résolution à reconduire la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables (c'est-à-dire en dehors d'un contexte d'offre publique d'échange).

Les actions et valeurs mobilières émises en vertu de cette autorisation seraient soumises à un plafond de 10 % du capital social de la Société, outre le plafond général visé à la dix-neuvième résolution.

Les actionnaires existants de la Société n'auraient aucun droit préférentiel de souscription des actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de cette autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature.

Il serait conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs et compétence pour mettre en oeuvre cette autorisation.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa vingt-deuxième résolution.

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

La vingt-quatrième résolution, qui devrait être prise par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence pour décider une augmentation de capital de la Société par incorporation de bénéfices, réserves et primes d'émission.

Le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 22 000 000 €.

Conformément à la loi, il serait conféré au Conseil d'administration ou à toute personne dûment habilitée, tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation, notamment, déterminer la nature et le montant des sommes à incorporer, de même que le ou les procédés de réalisation de l'augmentation, élévation du nominal des actions préexistantes et/ou attribution d'actions nouvelles, et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa vingt-et-unième résolution.

Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société ou du Groupe

L'Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur le renouvellement de délégations et autorisations financières en faveur du Conseil d'administration pouvant conduire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, il vous est proposé dans le cadre de la vingt-cinquième résolution de renouveler, pour une période de vingt-six mois, la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d'épargne entreprise de la Société ou du Groupe. Les conditions de l'autorisation resteraient inchangées : augmentation du capital d'un montant maximum de 400.000 € en nominal, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés du groupe. Le prix d'émission serait déterminé par le conseil d'administration, mais ne saurait être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30% à cette même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332- 26 du code du travail est supérieur ou égale à 10 ans.

Attribution d'actions de performance

Afin de permettre d'intéresser certains collaborateurs aux performances du Groupe, il est demandé de renouveler au titre de la vingt-sixième résolution, pour une durée de trente-huit mois, l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 dans sa vingt-quatrième résolution. Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra ainsi procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux de la société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu'aux mandataires sociaux définis par la loi.

Les actions qui seront attribuées pourront être, soit des actions existantes acquises par la société, soit des actions nouvellement créées dans le cadre d'une augmentation de capital. Dans ce dernier cas, l'augmentation de capital pourra s'effectuer par incorporation de réserves ou de primes réservée aux bénéficiaires d'actions gratuites.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive à l'issue d'une période minimale d'acquisition de deux ans. La durée minimale d'obligation de conservation des actions sera également de deux ans.

La résolution sur les attributions gratuites d'actions prévoit également que le conseil d'administration pourra assujettir l'attribution gratuite de tout ou partie des actions à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance qu'il déterminera, étant précisé que conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF toute attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux de la société sera conditionnée au respect des conditions de performance, qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce résultant de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, l'attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra intervenir qu'à condition que la société mette en oeuvre l'un des mesures visées par cet article.

Conformément à la loi, pour les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d'administration soit décidera que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra excéder plus de 500 000 actions. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 50 000 actions. Le délai pendant lequel l'autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration sera de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Chaque année, l'assemblée générale sera informée dans un rapport spécial établi par le conseil, des attributions décidées.

La présente demande d'autorisation renouvelle celle qui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 dans sa vingt-cinquième résolution.

Modifications statutaires

La vingt-septième résolution a pour objet la modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Ainsi, le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 a désormais fixé la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une Assemblée générale (date limite d'inscription ou d'enregistrement en compte pour pouvoir participer à l'Assemblée générale ou « record date ») au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

Il est également proposé à l'Assemblée générale de permettre (i) l'élection d'un Vice-Président du Conseil d'administration, personne physique, chargé de remplacer le président en cas d'empêchement de celui-ci pour une réunion du Conseil d'administration et (ii) la nomination des mandataires sociaux par les administrateurs participant à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Enfin l'Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 a modifié le dispositif des conventions réglementées. Ainsi, aux termes de l'article L.225-39 du Code de commerce, les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre ne sont plus soumises à la procédure d'autorisation des conventions réglementées.

Résolutions à caractère Mixte

Pouvoirs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. C'est l'objet de la vingt-huitième résolution.

c. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

Assemblée générale mixte du 22 juillet 2015

Résolutions à caractère ordinaire

Première Résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2015, approuve le bilan et les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 26 770 303,63 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de charge et dépense non déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 21 229 460 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution

(Quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé à l'ensemble des membres du conseil d'administration. L'assemblée générale prend acte de ce que les commissaires aux comptes ont établi leurs rapports, conformément à la loi.

Quatrième Résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :

-	Bénéfice de l'exercice	26 770 303,63 euros
-	Dotation à la réserve légale	1 164 690,82 euros
-	Solde	25 605 612,81 euros
-	Report à nouveau antérieur	47 824 531,44 euros
-	Bénéfice distribuable de l'exercice	73 430 144,25 euros
-	Dividendes	7 235 633,04 euros
-	Report à nouveau	66 194 511,21 euros

Le montant global de dividende de 7 235 633,04 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 60 296 942 au 31 mars 2015. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,12 € par action.

Le dividende sera détaché le 31 juillet 2015 et mis en paiement le 02 octobre 2015. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau.

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d'actions ou en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale.

Il est précisé que ce dividende est éligible à l'abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :

Exercice	Dividendes distribués Revenu réel		Dividende par action
2013/2014	6 009 613,50 €	6 009 613,50 €	0,10 €
2012/2013	0	0	0 €
2011/2012	5 038 662,70 €	5 038 662,70 €	0,10 €

Cinquième Résolution

(Option pour le paiement du dividende en actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article 34 des statuts, décide d'accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il déteint.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er avril 2015.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 31 juillet 2015 jusqu'au 14 septembre 2015. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 02 octobre 2015.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir :

• le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou

• recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité].

Sixième Résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 juin 2015, conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce.

Septième Résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, de l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur Général).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur général, au titre du régime collectif de retraite à cotisations définies dont il bénéficie, de l'indemnité de rupture et/ou de l'indemnité de non-concurrence qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social et de la garantie sociale des chefs d'entreprise souscrite en sa faveur qui y figurent, autorisés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 novembre 2014 et tel que décrit dans le Document de référence 2014, chapitre 4 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Huitième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Neuvième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Hervé Claquin)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Hervé Claquin arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Hervé Claquin pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Dixième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Gisèle Durand)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme. Gisèle Durand arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme. Gisèle Durand pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Onzième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL, représentée par M. Thierry Paternot, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL, représentée par M. Thierry Paternot, pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Douzième Résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. Marc Hériard Dubreuil)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. Marc Hériard Dubreuil :

• pour la période courant du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 en qualité de Président-Directeur Général ;
• pour la période courant du 17 novembre 2014 au 31 mars 2015 en qualité de Président du Conseil d'administration,

tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Treizième Résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Hériard Dubreuil)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué, pour la période courant du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Quatorzième Résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Morinière)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Morinière, Directeur Général, à compter du 17 novembre 2014, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Quinzième Résolution

(Attribution de jetons de présence aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l'exercice 2015- 2016 à la somme de 250 000 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Seizième Résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration pour permettre à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue :

• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution gratuite d'actions, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi,

• de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale,
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations ou à la suite d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
• de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
• d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles, et aux époques que le conseil d'administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 € (hors frais d'acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 5.645.924 actions à la date du 31 mars 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique de 67.751.088 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 12 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s'il s'agit d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les opérations effectuées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d'une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, lequel pourra les subdéléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 23 juillet 2014 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2016.

Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième Résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, autorise, sous la condition de l'adoption par l'assemblée générale de la seizième résolution relative à l'autorisation donnée à la société d'opérer sur ses propres titres, le conseil d'administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 23 juillet 2014 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingtquatre mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2016.

Dix-huitième Résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en toute autre devise, l'émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
• décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que ce plafond global d'augmentation de capital est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110.000.000 € ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l'émission est prévue par les dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110.000.000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, l'assemblée générale :

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
• décide que le conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, à son choix, limiter

l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• décide qu'il appartiendra au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;
• donne au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d'émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième Résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 à L. 225-129-6 et L. 225-135 du code de commerce :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros ou toute autre devise, dans le cadre d'une offre au public, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,
• décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les

droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution,

• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110.000.000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110.000.000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

En conséquence, l'assemblée générale :

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le conseil d'administration ayant la possibilité d'instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l'émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;

• décide qu'il appartiendra au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

• décide que le Conseil d'administration pourra, dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cas d'une offre publique d'échange dans les limités et sous les conditions prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce ; à ce titre, le Conseil arrêtera le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange, fixera les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèce à verser et déterminera les modalités de l'émission ;

• donne au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d'émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même effet.

Vingtième Résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135 et L. 225-136, 3° du code de commerce :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code de commerce, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles,
• décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution,
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110.000.000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110.000.000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

En conséquence, l'assemblée générale :

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;
• décide qu'il appartiendra au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Oeneo des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
• donne au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d'émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième Résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration pour, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu'existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

• pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le conseil d'administration pourra fixer un prix d'émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 20% ;
• pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d'émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l'option choisie ;

décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième Résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions.

Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux applicables à l'émission initiale.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième Résolution

(Délégation donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en

rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10% du capital social tel qu'ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet :

• de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,
• de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt- quatrième Résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce :

• délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 22.000.000 €,
• en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

b) décider, en cas d'attribution gratuite d'actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième Résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 400.000 €, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou d'épargne d'entreprise groupe qui seraient mis en place par la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce d'une part et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail d'autre part.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire décide que le prix d'émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le conseil d'administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30% de cette même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L'assemblée générale autorise expressément le conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :

• fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,
• arrêter les conditions de l'émission,
• décider le montant à émettre, le prix d'émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) ou de Sicav d'actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• d'une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième Résolution

(Autorisation à donner au conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes

• autorise le conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre ;

• décide que le nombre total d'actions attribuées de la Société ne pourra excéder 500.000 actions ;
• décide que le nombre total d'actions attribuées de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 50 000 actions ;
• décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des actions à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance ;
• décide qu'en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l'attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le Conseil d'administration déterminera.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

• A l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce, et/ou
• A l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d'administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L'assemblée générale décide :

• de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;
• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d'administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d'acquisition visée à l'alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires. Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

• L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites ci– dessus fixées, à l'effet :

• De déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

• De répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns,
• De fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,
• De déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l'assemblée,
• D'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité, et la durée de celle–ci,
• De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,
• De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d'augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,
• En cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,
• En cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197–4 et L. 225-197-5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt-septième Résolution

(Modifications statutaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions des statuts comme suit :

Statuts en vigueur	Nouvelle version
Article 15 – Organisation et direction du Conseil d'administration	Article 15 – Organisation et direction du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.	Il est proposé d'ajouter l'alinéa suivant : Le Conseil d'administration peut élire un Vice Président, personne physique, chargé de remplacer le président en cas d'empêchement de celui-ci pour une réunion du conseil d'administration.
Article 16 – Réunions et délibérations du Conseil d'administration	Article 16 – Réunions et délibérations du Conseil d'administration
1 – Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président.	1 – Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou du Vice-Président.
5 - Le règlement intérieur par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :	5 – Le règlement intérieur par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
- nomination, rémunération, révocation du président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,	- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissements du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissements du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe
Article 19 – Conventions réglementées 3ème alinéa : « Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ».	Article 19 – Conventions réglementées 3ème alinéa : « Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ni aux conventions entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital le de l'autre, le cas échéant, déduction faite d'un nombre d'actions dans les conditions prévues par la loi ». Le reste de l'alinéa est inchangé.

Article 25 – Accès aux Assemblées – Pouvoirs

1er alinéa :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom, soit de l'actionnaire soit de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris) ».

9ème alinéa :

« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d'Administration ».

Article 25 – Accès aux Assemblées - Pouvoirs

1 er alinéa :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom, soit de l'actionnaire soit de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris) ».

9 ème alinéa :

« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ciaprès, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d'Administration ».

Résolutions à caractère mixte

Vingt-huitième Résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

8. INFORMATION SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

a. RENSEIGNEMENTS GENERAUX

i. Dénomination sociale et forme juridique

OENEO Société Anonyme à Conseil d'Administration

ii. Siège social

123 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Téléphone : 01 58 36 10 90

iii. Droit applicable

La Société OENEO est soumise au droit français.

iv. Date de constitution et durée

La Société OENEO a été constituée le 22 Octobre 1981, pour une durée de 99 ans expirant le 21 octobre 2080.

v. Objet Social

La Société OENEO a notamment pour objet la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes Sociétés, quels qu'en soient la forme et l'objet et plus spécialement dans toutes Sociétés exerçant toutes activités relatives à tous produits et services destinés au monde du vin et généralement des boissons, - toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion et, notamment, dans les domaines administratifs, comptable, financier, informatique et commercial, - l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence, - la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient, - la propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers, - et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

vi. Numéro RCS et code NAF

La Société OENEO est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 322 828 260.

Son code activité est : 741 J (Holding).

vii. Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril et se clôt le 31 mars de chaque année.

viii. Droit à dividendes

La répartition des bénéfices est effectuée conformément à la législation en vigueur. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

ix. Assemblées générales

→ Convocation aux assemblées générales

Conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou par les personnes désignées par l'article L 225-103 du Code de Commerce, notamment par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande notamment d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée spéciale le 1/10ème au moins des actions de la catégorie intéressée ou à la demande d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L 225-120 du Code de Commerce, et par les liquidateurs après dissolution de la Société. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée et ce délai est réduit à six jours francs pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées. Les réunions ont lieu au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

→ Participation aux assemblées générales

Conformément à l'article 25 des statuts, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom, soit de l'actionnaire soit de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris).

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ses cartes.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sous réserve d'éventuelle privation du droit de vote.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale.

Le vote à distance ou par procuration s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée à 15 heures (heure de Paris).

Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que l'attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les actionnaires votant à distance ou par procuration, dans le délai prévu au présent article, au moyen du formulaire mis à la disposition des actionnaires par la Société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d'un procédé incluant l'usage d'un code identifiant et d'un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil.

Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et règlementaires en vigueur.

x. Modifications des droits des actionnaires

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

xi. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.

→ Structure du capital de la société

La structure du capital de la Société OENEO est indiquée dans le tableau « répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2015 » ci-après, dans la sous-partie « Informations concernant le Capital ».

→ Restric]ons statutaires de l'exercice des droits de vote et au transfert d'ac]ons

Les statuts de la Société ne prévoient pas de système de plafonnement des droits de vote. L'article 27 des statuts de la Société prévoit que chaque action donne droit à une voix, toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

En outre, nonobstant toute disposition relative aux obligations légales d'information, l'article 30 des statuts prévoit que tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir 1% au moins du capital social ou un multiple de ce pourcentage, est tenu d'en informer la Société, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et, par lettre recommandée avec accusé réception.

Le non-respect de cette obligation peut être sanctionné par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette sanction ne pourra être exercée qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1% au moins du capital de la Société.

Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d'informer la société, dans le délai de cinq jours, lorsque sa participation au capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés cidessus.

→ Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément aux termes de l'article L. 225-96, seule l'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée à modifier les statuts, celle-ci pouvant dans certains cas déléguer ses pouvoirs au Conseil d'Administration, notamment dans le cadre des autorisations financières sollicitées annuellement.

→ Pouvoirs du Conseil d'administra]on, notamment en ma]ère d'émission et de rachat d'actions

L'assemblée générale du 23 Juillet 2014, dans sa 16ème résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles.

→ Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société et/ou ses filiales ont signé un certain nombre de contrats commerciaux intégrant, le cas échéant, des clauses offrant au client ou au partenaire la possibilité de résilier le contrat en cas de changement de contrôle.

xii. Les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

• GRANT THORNTON 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, représenté par Monsieur Vincent Papazian, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 Juillet 2011 jusqu'à l'Assemblée Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• DELOITTE et ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur seine, représenté par Monsieur Matthieu Perromat, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 Juillet 2014 jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Commissaires aux comptes suppléants

• La société IGEC 2 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 Juillet 2012, en remplacement de Monsieur Yves Llobell, jusqu'à l'Assemblée Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• BEAS 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly Sur Seine, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2014 jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

xiii. Les honoraires des commissaires aux comptes

Exercices couverts (a) :		31-mars-15 et 31-mars-14
		Deloitte & associés					Grant Thornton
		Montant		%		Montant		%
	31-mars-15	31-mars-14		31-mars-14 31-mars-13 31-mars-15 31-mars-14 31-mars-14 31-mars-13
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)
- Emetteur	54 000	87 000	29%		44% 71 000	87 000	35%	51%
- Filiales intégrées globalement	99 017	79 527	54%		40% 103 145	84 872	50%	49%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes
- Emetteur	20 000	20 000	11%		31 000		15%
- Filiales intégrées globalement	12 000	11 800	6%
	Sous-total 185 017	198 327	100%		100% 205 145	171 872	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (c)
Juridique, fiscal et social
Autres (d)
Sous-total
	Total 185 017	198 327	100%		100% 205 145	171 872	100%	100%

(a) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat.

(b) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre dela certification des comptes. (c) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontolongie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

(d) A préciser si > 10% des honoraires d'audit.

b. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

i. Capital et droits de vote

Au 31 mars 2015, le capital social s'élève à 60 296 942 euros, réparti en 60 296 942 actions entièrement libérés, toutes de même catégorie, de 1 euro de valeur nominale chacune. Il n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 mars 2015 au titre de l'article L. 225-102 du code de commerce.

Ces actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double dans les conditions prévues par l'article 27 des statuts.

Actionnaires détenant près ou plus de 1% du capital	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
ANDROMEDE	37 801 753	62,69%	71,60%
AMIRAL GESTION	4 816 444	7,99%	6,08%
MONETA	2 160 000	3,58%	2,73%
SYCOMORE	1 350 000	2,24%	1,70%
COVEA FINANCE	1 247 444	2,07%	1,58%
FINANCIERE DE l'ECHIQUIER	1 147 000	1,99%	1,51%
ODDO ACTIVE EQUITIES	944 296	1,57%	1,19%
AMPLEGEST	533 727	0,89%	0,67%

Au cours de l'exercice 2014-2015 et conformément aux dispositions statutaires d'OENEO en matière de déclaration de franchissement de seuils, la société a reçu les informations suivantes :

• Par son courrier du 25 avril 2014, la société Andromède SA a déclaré avoir franchi le seuil à la hausse des 2/3 des droits de vote, portant le nombre de droits de vote à 56 702 505 de la société OENEO. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double;
• Par courrier du 25 novembre 2014, la société EXTENDAM a déclaré avoir franchi des seuils à la baisse, soit 0,82% du capital et 0,62% des droits de vote d'OENEO;
• Par courrier du 6 février 2015, la société SYCOMORE, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1% en capital d'OENEO, détenant ainsi 850 000 actions soit 1,41% du capital et 1,07 % des droits de vote;
• Par courrier du 02 mars 2015, la société SYCOMORE a déclaré avoir franchi des seuils à la hausse de 2% en capital d'OENEO, détenant ainsi 1 500 000 actions, soit 2,49 % du capital et 1,89% des droits de vote;
• Par courrier du 20 mars 2015, la société SYCOMORE a déclaré avoir franchi des seuils à la hausse de 2% en droits de vote d'OENEO, détenant ainsi 1 613 096 actions, soit 2,68% du capital et 2,04 % des droits de vote;
• Par courrier du 29 septembre 2014, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5% en droits de vote d'OENEO, détenant ainsi 3 600 536 actions soit 5,97% du capital et 4,54 % des droits de vote;
• Par courrier du 8 décembre 2014, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4% endroits de vote d'OENEO, détenant ainsi 3 090 022 actions soit 5,12% du capital et 3,90 % des droits de vote;
• Par courrier du 22 janvier 2015, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5% en capital d'OENEO, détenant ainsi 3 600 536 actions soit 4,98% du capital et 3,79 % des droits de vote;
• Par courrier du 9 février 2015, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4% en capital et 3% en droits de vote d'OENEO, détenant ainsi 2 209 000 actions soit 3,66 % du capital et 2,79 % des droits de vote;
• Par courrier du 27 février 2015, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3% en capital d'OENEO, détenant ainsi 1 793 617 actions soit 2,97% du capital et 2,26 % des droits de vote;

• Par courrier du 10 mars 2015, la société Financière de l'Echiquier, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2% en droits de vote d'OENEO, détenant ainsi 1 558 957 actions soit 2,58% du capital et 1,96 % des droits de vote;

A l'exception de la société Andromède, aucun administrateur de la société est également représentant d'un actionnaire de la société détenant plus de 5% du capital et des droits de vote.

A la date de la rédaction du présent document de référence, la société n'a pas connaissance de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au sens des articles L.233-10 et L.233-11 du Code de Commerce.

			31/03/2015		31/03/2014		31/03/2013	31/03/2012		31/03/2011
		Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions		60 296 942	60 296 942	60 238 622	60 238 622	54 928 952	54 928 952	50 619 974	50 619 974	44 402 563	44 402 563
BSAR		-	-	-	-	-	-	26 647 052	6 661 763	26 647 296	6 661 824
Options de souscriptions	Plan 2 Oeneo Plan 3 Oeneo Plan 4 Oeneo Plan 5 Oeneo Plan Seguin Plan Diosos
Sous total Options de souscription		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions gratuites Sous total actions gratuites	Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9	95 651 86 962 182 613	- 95 651 86 962 182 613	93 500 95 651 189 151	- 93 500 95 651 189 151	79 000 93 500 172 500	79 000 93 500 172 500	3 240 6 000 121 396 32 976 163 612	3 240 6 000 121 396 32 976 163 612	3 240 97 362 121 396 221 998	3 240 97 362 121 396 221 998
OCEANE
ORA		8 059	241 770	10 003	300 090	186 992	5 609 760	288 273	8 648 190	495 518	14 865 540
TOTAL		60 487 614	60 721 325	60 437 776	60 727 863		60 711 212		66 093 539		66 151 925

ii. Evolution du capital au cours des cinq dernières années

iii. Capital Autorisé non émis

Le tableau ci-après récapitule les délégations données en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

Date de l'Assemblée ayant octroyé l'autorisation	Contenu de l'autorisation	Date limite de validité	Utilisation effective de ces autorisations	Montant maximal autorisé
30 septembre 2013 (16ème résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 novembre 2015		Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22 000 000€
30 septembre 2013 (17ème résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 novembre 2015		Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22 000 000€

30 septembre 2013 (18ème résolution)	Augmentation de capital par émission de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	30 novembre 2015		Plafond de l'augmentation de capital : 20% du capital par an
30 septembre 2013 (19ème résolution)	Autorisation pour en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l'assemblée générale	30 novembre 2015		10% du capital
30 septembre 2013 (20ème résolution)	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	30 novembre 2015		15% de l'émission initiale
30 septembre 2013 (21ème résolution)	Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	30 novembre 2015		Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22.000.000€
30 septembre 2013 (22ème résolution)	Emission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	30 novembre 2015		10% du capital
30 septembre 2013 (24ème résolution)	Autorisation pour attribuer des actions gratuites	30 novembre 2016	Attribution de 95 651 actions le 30 septembre 2015	500.000 actions

iv. Capital Potentiel

→ Ac]ons gratuites

Plan n°7 du 20 juillet 2012

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (93 500 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 20 juillet 2014.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2012 ressort à 211 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 41 milliers d'euros.

Plan n°8 du 30 septembre 2013

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (95 651 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 30 septembre 2015.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2013 ressort à 289 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 142 milliers d'euros.

Plan n°9 du 23 juillet 2014

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (86 962 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 24 juillet 2016.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2014 ressort à 367 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 109 milliers d'euros.

	Actions gratuites
	(unité)
Au 31 Mars 2013	172 500
Octroyées	95 651
Attribuées	(79 000)
Caduques	-
Au 31 Mars 2014	189 151
Octroyées	86 962
Attribuées	(93 500)
Caduques	(7 500)
Au 31 Mars 2015	175 113

→ Obliga]ons remboursables en ac]ons

OENEO a procédé, au cours de l'année 2009, à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 559 127 Prix d'émission : 36 € au pair Montant brut de l'émission : 20 128 572 Date de jouissance et de règlement : 22 décembre 2009 Intérêts : 7% par an à terme échu au 1er avril Durée de l'emprunt : 7 ans et 99 jours Remboursement normal : 31 mars 2017 Remboursement anticipé : à tout moment de 36€.

Conversion d'une obligation : 30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA

A fin mars 2015, 551 068 ORA ont été converties, dont 1 944 sur l'exercice 2014/2015. Les conversions n'ont pas donné lieu au paiement d'un coupon. Au 31 mars 2015, il reste 8 059 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

- composante capitaux propres :		13 094 K€
- composante dettes	:	6 615 K€
Total net		19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

Le TIE de la composante dette s'élève à 11,96%

→ Ac]ons d'autocontrôle, acquisi]ons et cessions par la société de ses propres ac]ons, programme de rachat d'actions

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 23 Juillet 2014, les actionnaires ont autorisé un programme de rachat permettant l'acquisition, la cession ou le transfert d'actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d'autres dispositions légales ou réglementaires.

L'Assemblée Générale a fixé le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7 € par action (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 6 029 964actions à la date du 31 mars 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique de 42 207 828 €).

Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 31 mars 2015, 383 770 actions étaient détenues par la Société, dont 352 852 actions affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 30 918 actions affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est validé pour une durée de 18 mois à compter du jour de ladite Assemblée, et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2015.

Situation au 31 mars 2015

Au 31 mars 2015, Oeneo possède 383 770 de ses propres actions

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,64%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Valeur net comptable du portefeuille (en €) au 31 mars 2015	1 205 698,59 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2015 (5,35)	2 053 169,5 €

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 3015

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice (articles L.225-208/209-1)

	2014/15
Détention à l'ouverture	202 145
Achats d'actions	1 122 599
Ventes d'actions	847 474
Transferts	93 500
Détention à la clôture	383 770

Flux bruts cumulés				Positions 31/03/2015	ouvertes	au
	Achats	Ventes	Transferts	A l'achat	A la vente
Nombre de titres	1 122 599	847 474	93 500
Cours moyen de la	4,4789	4,6094	4,20
transaction en €
Montants en €	5 027 960	3 906 357	392.700

Le montant des frais de négociation sur ces achats/ventes d'actions s'est élevé à 1,3 k€ au cours de l'exercice 2014/2015.

→ Transac]ons réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les ]tres de la société

Néant

v. Marché des titres OENEO

→ Négocia]on des ]tres Oeneo

L'action OENEO (Code ISIN FR0000052680- SBT) est cotée en continu sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

Les Obligations Remboursables en Actions (ORA) OENEO (Code ISIN FR0010827642- SBT) sont cotées en continu sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

→ Evolu]on du cours de bourse

Le cours de bourse de l'action OENEO a ouvert le 01 avril 2014 à 4,46 € et a clôturé le 31 mars 2015 à 5,35 €. Le cours de clôture maximum durant l'exercice a été de 5,50 € le 16 mars 2015 et le cours de clôture minimum a été de 3,86 € le 16 octobre 2014.

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

a. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

i. Responsable : nom et fonction

François MORINIERE, Directeur Général de la Société Oeneo.

ii. Attestations du responsable

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion intégré au présent document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 figurant en page 169 ne contient pas d'observations.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2015 figurant en page 207 ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques consolidées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 sont inclues par référence dans ce document. Elles ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au paragraphe 5.f du document de référence D. 14-0720 enregistré auprès de l'AMF le 3 juillet 2014, qui contient une observation sur la comparabilité des comptes et les nouvelles normes d'application obligatoire.

Les informations financières historiques consolidées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 sont inclues par référence dans ce document. Elles ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au paragraphe 7.2 du document de référence D. 13-0823 enregistré auprès de l'AMF le 29 Juillet 2013, qui contient une observation sur la comparabilité des comptes et les nouvelles normes d'application obligatoire ».

Fait le 30 juin 2015

François Morinière, Directeur Général.

b. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

i. Communication financière

Toute demande d'information ou d'inscription sur la liste de diffusion de l'ensemble des communiqués et documents émanant de la société peut être transmise à l'attention de Monsieur Philippe Doray par téléphone au +33 1 44 13 44 81 ou par courrier électronique à l'adresse : communicationfinanciere@oeneo.com.

Ces demandes peuvent aussi être formulées auprès de Guillaume Le Floch, société Actus Finance :

• par téléphone : + 33 1 72 74 82 25
• par télécopieur : + 33 1 44 13 45 52

Dans un souci d'information de ses actionnaires et de la communauté financière, OENEO pratique une communication financière régulière à travers :

• ce document de référence en langue française ;
• des communiqués de presse en langues française et anglaise ;
• des avis financiers ;
• des réunions d'information avec les investisseurs ;
• Site internet : www.oeneo.com.

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.

L'information réglementée au sens de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet d'OENEO : www. oeneo.com

Date	Liste des communiqués
08/06/2015	Résultats annuels 2014-2015 : Fore progression de la rentabilité. Résultat net part du Groupe : +55%
07/05/2015	Forte croissance sur l'exercice 2014-15 : +13%
05/03/2015	Fida Bou Chabké Nouvelle Directrice Générale de Boisé-Vivelys
28/01/2015	Philippe DORAY est nommé Directeur Administratif et Financier
23/01/2015	Croissance de 15% sur les 9 premiers mois de l'exercice
04/12/2014	Résultats semestriels 2014-2015 : Excellentes performances Marge opérationnelle courante de 19,5% du CA Résultat net en hausse de 83%
05/11/2014	François MORINIERE prend la Direction Générale d'OENEO SA
04/11/2014	Excellent deuxième trimestre (+20%), qui confirme un premier semestre remarquable
01/08/2014	Acquisition de la société Vivelys
23/07/2014	Compte Rendu de l'Assemblée Générale du 23 juillet 2014 Forte croissance au premier trimestre 2014-15
05/06/2014	Résultats annuels 2013-2014 : Résultat opérationnel courant : +30%
07/05/2014	Forte croissance sur l'exercice 2013-14 : +13% - Records de ventes en Bouchage - Bonne performance de la Tonnellerie

ii. Liste des communiqués

iii. Calendrier de communication

22/07/2015	Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2015-2016
05/11/2015	Chiffre d'affaires du deuxième trimestre de l'exercice 2015-2016
05/12/2015	Résultats semestriels au 30 septembre 2015.

c. TABLES DE CONCORDANCE

Date Informations à communiquer

i. Conformément à l'Annexe I du Règlement Européen CE n°809/2004

		Page(s)
1.	Personnes Responsables
	1.1 Noms et Fonctions du responsable des informations	263
	1.2 Attestation du responsable du document de référence	263
2.	Contrôleurs légaux des Comptes
	2.1 Coordonnées	255
	2.2 Changements	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
4.	Facteurs de risques
	4.1 Risques de marché	123
	4.2 Risques particuliers liés à l'activité	119
	4.3 Risques juridiques	116
	4.4 Risques industriels liés à l'environnement	118
	4.5 Assurances et couverture de risques	123
5.	Informations concernant OENEO
	5.1 Histoire et Evolution de la Société
	5.1.1 Raison sociale	251
	5.1.2 Enregistrement	251
	5.1.3 Date de création et durée	252
	5.1.4 Siège social	252
	5.1.5 Evénements importants	7
	5.2 Investissements
	5.2.1 Réalisés	16, 21
	5.2.2 En cours	16, 21
	5.2.3 Programmés	16, 21
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	9
	6.2 Principaux marchés	14
	6.3 Evénements exceptionnels	NA
	6.4 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels	23,24
	6.5 Position concurrentielle	22
7.	Organigrammes
	7.1 Description sommaire du Groupe	5
	7.2 Liste des filiales importantes	5, 145

8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	15, 20
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'immobilisation des
immobilisations corporelles	67, 118
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière	96
9.2 Résultat d'exploitation	96
9.2.1 Evénements importants	96
9.2.2 Modifications	96
9.2.3 Influences extérieures	96
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux	186, 255
10.2 Flux de trésorerie	129, 177
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	122, 154, 194
10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux	152, 153, 188
10.5 Sources de financements attendues	NA
11. Recherche et développement, brevets et licences	23
12. Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	104, 265
12.2 Tendances identifiées pour l'exercice en cours	NA
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
13.1 Hypothèses	NA
13.2 Rapport des Commissaires aux comptes	NA
14. Organes d'administration, de direction
14.1 Composition des organes d'administration et de direction	26
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	36
15. Rémunérations et avantages
15.1 Rémunérations et avantages en nature	104
15.2 Sommes provisionnées ou constatées	158
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	28
16.2 Contrats de services	22, 209
16.3 Comités	39
16.4 Gouvernement d'entreprise	26
17. Salariés
17.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	56
17.2 Participation en stock-options des Administrateurs	114, 153
17.3 Participation des salariés dans le capital	NA
18. Principaux actionnaires
18.1 Franchissement de seuils au-delà de 5%	256
18.2 Existence de droits de vote différents	188,255
18.3 Contrôle de l'émetteur	36,47,255
18.4 Accord connu d'Oeneo, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
changement dans son contrôle	NA
18.5 Répartition du capital social et des droits de vote	255

19. Opérations avec des apparentés	NA
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats
20.1 Informations financières historiques	1, 96,125, 171
20.2 Informations financières pro-forma	NA
20.3 Etats Financiers	130
20.4 Vérification des informations financières historiques	169, 209
20.5 Date des dernières informations financières	264
20.6 Informations financières, intermédiaires et autres	264
20.7 Politique de distribution des dividendes	141,213
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	118
20.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	NA
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	255
21.1.1 Montant du capital souscrit
21.1.2 Autres actions
21.1.3 Actions auto-détenues
21.1.4 Valeurs mobilières
21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition
21.1.6 Option ou accords
21.1.7 Historique du capital social
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social	251
21.2.2 Règlement des organes d'administration et de direction	26
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions sur actions	253
21.2.4 Modifications des droits des actionnaires	253
21.2.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées
Générales	252
21.2.6 Eléments de changement de contrôle	254
21.2.7 Seuils de participation	252
21.2.8 Conditions régissant les modifications statutaires	NA
22. Contrats importants	NA
23. Documents accessibles au Public	264
24. Informations sur les participations	204

ii. Rapport de gestion

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L.225-100 et suivants, L.232-1, II et R.225-102 et suivants du Code de Commerce

Informations	Pages
Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé	97, 101, 180
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	97
Résultats	98, 161
Activités en matière de recherche et développement	23
Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	104
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le présent document a été établi	NA
Organe choisi pour exercer la direction générale de la Société (si le mode de Direction est modifié)	26
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société (notamment de sa situation d'endettement), et des indicateurs de performance de nature non-financière (notamment environnement, personnel)	97, 101,154
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	47,115, 141
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux	28
Compte rendu de l'état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux Dirigeants, des opérations réalisées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants	113, 139,152
Activité des filiales de la Société	10
Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France	146
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	NA
Renseignements relatifs à la répartition du capital social	255

Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	215
Rémunérations et avantages de toutes natures de chacun des Mandataires Sociaux	44,105, 165, 218
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	130, 177
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	NA
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	67
Informations sur les risques encourus en cas de variation des taux d'intérêt, de taux de change ou cours de Bourse	123
Indications prévues à l'article L.225-211 du Code de Commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	186
Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres	NA
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	103
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	257
Informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	253

iii. Rapport de gestion – Informations sociales, sociétales et environnementales

En application des articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 du Code de Commerce modifiés par le Décret n°2012-557 du 24 avril 2012

Informations	Pages
INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total (répartition des salariés par sexe et par zone géographique)	53, 56
Embauches	58
Licenciements	58
Rémunérations	59
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du Temps de Travail	60
Absentéisme (motifs)	62
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social	63
Bilan des accords collectifs	63
SANTE ET SECURITE
Conditions d'hygiène et de sécurité	63
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail	63
Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles	65
FORMATION
Nombre d'heures total de formation	65
Programmes spécifiques de formation professionnelle destinés aux salariés	NA
DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES
Egalités Femmes/Hommes	66

Emploi et insertion des personnes handicapées	64
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	66
PREVENTION ET RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE
Organisation de la Société et démarches d'évaluation ou de certification	67
Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	72
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	72
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	NA
POLLUTION ET GESTION DES DECHETS
Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	71
Prévention de la production, recyclage, et élimination des déchets	76
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	90
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	74
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation	73
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	74
Utilisation des sols	91
CONTRIBUTION A L'ADAPTATION ET A LA LUTTE CONTRE LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	78
Prise en compte des impacts du changement climatique	80

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées	80
INFORMATIONS SOCIETALES
IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE
Impact des activités en matière d'emploi et de développement régional	81
Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	82
RELATIONS ENTRE LES PARTIES PRENANTES
Conditions du dialogue avec les parties prenantes	83
Action de soutien, de partenariat ou de mécénat	82
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	83
Importance de la sous-traitance	85
Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	85
LOYAUTE DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	87
Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	88
ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	88
PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES ETATS UNIS	88

iv. Rapport Financier Annuel

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Informations	Pages
Comptes consolidés du Groupe	126
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	169
Comptes annuels de la Société	171
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	207
Rapport de gestion	96 à 126
Attestation du responsable du rapport financier annuel	263
Honoraires des Commissaires aux Comptes	200, 265
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle interne et la gestion des risques	26
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le Contrôle interne et la gestion des risques	51