Oeneo — Annual Report 2014

Jul 2, 2014

Document de Référence 2013/2014

Société Anonyme au capital de 60 238 622 € Numéro RCS 322 828 260 Paris 8ème

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 1er juillet 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document est établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés du groupe OENEO 2012/2013 établis selon les normes comptables internationales IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2013 et les comptes annuels de la société OENEO pour l'exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférant dans le Document de référence 2012/2013 enregistré sous le numéro D.13-0823 par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 juillet 2013.
• les comptes consolidés du groupe OENEO 2011/2012 établis selon les normes comptables internationales IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2012 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant dans le Document de référence 2011/2012 enregistré sous le numéro D.12-0758 par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 2012.

1.		LE GROUPE OENEO 4
	a.	ORGANISATION ET HISTORIQUE 4
	b.	STRATEGIE ET ACTIVITE 8
2.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 22
	a.	LE RAPPORT DU PRESIDENT 22
	b.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 41
3.		RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DU GROUPE OENEO 43
	a.	LETTRE DE LA DIRECTION 43
	b.	NOTE METHOLOGIQUE 44
	c.	LES ENGAGEMENTS SOCIAUX 46
	d.	ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX 55
	e.	LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX 65
f.		LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 70
4.		LE RAPPORT DE GESTION 74
	a.	CHIFFRES CLES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/2014 ET ANALYSE 74
	b.	CHIFFRES CLES DES COMPTES SOCIAUX AU 31/03/2014 ET ANALYSE 78
c.		TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 81
	d.	PERSPECTIVES 2014 /2015 82
	e.	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 83
f.		FACTEURS DE RISQUE 90
5.		COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 103
	a.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 103
	b.	BILAN CONSOLIDE 104
c.		CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 105
	d.	FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 106
	e.	NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 107
f.		RAPPORT DES COMMISSIARES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 143
6.		COMPTES SOCIAUX ANNUELS 146
	a.	COMPTE DE RESULTAT 146
	b.	BILAN 147

	c.	FLUX DE TRESORERIE 150
	d.	ANNEXE AUX COMPTE SOCIAUX ANNUELS 151
	e.	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 173
	f.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 174
	g.	RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 174
	h.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS 177
	i.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 180
7.		ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUILLET 2014 183
	a.	ORDRE DU JOUR 183
	b.	PRESENTATION DES RESOLUTIONS 183
	c.	PROJET DES RESOLUTIONS 189
8.		INFORMATION SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 196
	a.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX 196
	b.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 200
9.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 209
	a.	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 209
	b.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 210
	c.	TABLES DE CONCORDANCE 211

1. LE GROUPE OENEO

a. ORGANISATION ET HISTORIQUE

i. Présentation Générale d'OENEO

Fruit de plusieurs rapprochements d'entreprises opérés à la fin des années 90, OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin. Sa division Tonnellerie dispose d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et sa division Bouchage propose un choix de plusieurs technologies de bouchage pour le vin.

Face aux évolutions que connaît le secteur vitivinicole mondial, caractérisées par l'internationalisation des productions, l'émergence de nouvelles habitudes de consommation et une concentration économique de ses opérateurs, les deux divisions d'OENEO développent de manière autonome une stratégie fondée sur des atouts forts :

• une capacité unique en matière de recherche et d'innovation au service de l'œnologie,
• une présence commerciale directe dans toutes les régions mondiales de production de vin,
• des marques leaders sur leurs marchés respectifs : SEGUIN MOREAU pour les fûts et grands contenants, ainsi que BOISE France pour les produits alternatifs d'élevage (copeaux, inserts, tanins, staves), DIAM, MYTIK, ALTOP et REFERENCE pour les produits de bouchage.

Chacune sur leur marché, ces arguments font des deux divisions d'OENEO un partenaire de référence des marques mondiales de vin, capable d'apporter à leurs clients des produits et services à même de satisfaire leurs exigences.

ii. Organigramme Juridique

La Société OENEO est une holding détenant 13 filiales et 2 participations à fin mars 2014.

Les sociétés de la marque Seguin Moreau et Boisé France regroupent l'activité Tonnellerie du Groupe. Les autres sociétés du groupe correspondent à l'activité Bouchage.

iii. Organigramme de Direction

Autour de Marc HERIARD DUBREUIL, Président Directeur Général, OENEO est animé par un Comité de Direction réunissant les principaux responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe :

• Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL Président du Conseil d'administration et Directeur Général : Diplômé de l'ESSEC, Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL est administrateur de la société depuis le 5 juin 2002, après avoir débuté son expérience professionnelle chez General Food et Leroy Somer. Il a été notamment président de Rémy Martin et de Rémy & Associés, puis Directeur Général de Rémy Cointreau de 1990 à 2000. Il assure actuellement la Présidence et la Direction Générale d'Oeneo depuis le 7 octobre 2004.
• Monsieur François HERIARD DUBREUIL Vice-président du Conseil et Directeur Général Délégué : Titulaire d'une maîtrise ès Sciences de l'Université de Paris, d'un MBA de l'INSEAD, ancien élève de l'Institut d'œnologie de Bordeaux et de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris, Monsieur François Hériard Dubreuil est administrateur de la société depuis le 5 juin 2002. Mandataire social de la société Rémy Cointreau depuis décembre 1991, il a été notamment président de Rémy Martin de 1984 à 1990, Directeur Général de Rémy Cointreau de 1990 à 2000, Président de son Conseil de surveillance de 2000 à 2004. Nommé à nouveau Président de Rémy Cointreau fin Décembre 2012, il en assure également la Direction Générale depuis Janvier 2014. Monsieur François Hériard Dubreuil est membre de l'INSEAD French Council et Président de la fondation INSEAD. Il assure actuellement la Vice-Présidence et la direction générale d'Oeneo depuis le 7 octobre 2004.
• Madame Gisèle DURAND : titulaire du DECS du CNAM / PARIS (Economie Management) et diplômée de l'Ecole Supérieure de Gestion et Comptabilité (PARIS II), a été de 1974 à 1980 chargée de mission à la DGPM du Ministère de l'Agriculture. Elle intègre ensuite le Groupe Cointreau où elle occupe des responsabilités comptables et financières, puis le Groupe Rémy Cointreau jusqu'en 2000, année où elle rejoint le holding ORPAR. Nommée Secrétaire Générale d'OENEO en 2005, en charge notamment du Développement des Ressources Humaines « Managers », elle accède en 2007 au poste de Directeur Général Adjoint de la société Andromède, Holding familial qui contrôle entre autres les groupes Rémy Cointreau et Oeneo. Madame Gisèle DURAND est administrateur de la société depuis le 20 juillet 2012.
• Monsieur Hervé DUMESNY Directeur Général Adjoint Finance : Après avoir débuté à la DREE (attaché commercial en Ambassade), Hervé Dumesny rejoint le cabinet de conseil en stratégie LEK Consulting à Londres avant d'en ouvrir le bureau parisien en 1990. Il intègre ensuite le groupe PepsiCo, où il occupe différentes fonctions financières basées successivement à New York, Londres puis Nantes & Paris. Nommé par la suite directeur général de la filiale française de Cincinnati Bell, puis d'Europ Assistance France, il avait occupé la fonction de Directeur Général Délégué, Finances du Groupe Vivarte avant de prendre la direction financière du groupe Rémy Cointreau en 2004. Il occupe également les fonctions de Directeur Général Délégué de la société Andromède, et est diplômé de l'ESSEC et de l'Insead.
• Monsieur Philippe DORAY Directeur Contrôle Groupe : Titulaire en 1993 d'un DESCF, Philippe Doray débute sa carrière en cabinet d'expertise en 1987 avant de rejoindre le Groupe BREDIF comme comptable en 1991, puis devient Responsable Administratif et Financier du groupe PHOTOCOM (1996). Il a rejoint OENEO en 2000, où il a depuis lors occupé différents postes : Responsable Comptable et Audit interne de la Tonnellerie Radoux en 2000, Directeur Financier du groupe Radoux en Novembre 2003, puis de la Division Tonnellerie en Juin 2006, avant d'être nommé à son poste actuel qu'il exerce depuis avril 2009.
• Monsieur Dominique TOURNEIX Directeur Général de DIAM Bouchage : a débuté sa carrière comme ingénieur chez MASTERFOODS (Mars Inc.) à ORLEANS (1986), après avoir obtenu en 1985 son diplôme d'ingénieur Agronome de L'Ecole Nationale Supérieur Agronomique de Montpellier (SUP'Agro) ainsi qu'un DEA de la Faculté de Pharmacie de Montpellier. Il a ensuite rejoint le groupe Yves Rocher SA en 1998, en tant que directeur des achats industriels, puis en tant que directeur d'Etablissement à la Gacilly, France (2001). Entré chez Oeneo Bouchage en tant que Directeur Industriel de la division Bouchage en 2003, il assure la direction de la division Bouchage depuis septembre 2005.
• Monsieur Nicolas MALHER-BESSE Directeur Général de Seguin Moreau : Diplômé de Sup de Co Bordeaux, Nicolas Mähler-Besse a débuté sa carrière en tant que responsable de zone France et Export à la tonnellerie Radoux en 1998, puis au poste de Directeur Export en 2000, suivi en 2002 du poste de Directeur commercial International, enfin une expatriation en Californie au poste de Directeur General

de la filiale de production américaine Radoux Inc en 2009. De retour en France en janvier 2011, il occupe dès lors le poste de Directeur Général du Groupe Seguin Moreau.

• Grégoire CHOVE Directeur Général Adjoint de Seguin Moreau : Diplômé du Master in European Business de l'ESCP-EAP en 2000, d'une Maîtrise ("Licenciatura") en Economie Européenne de l'Université Européenne de Madrid en 1999 et d'un Cycle Supérieur de Gestion en 1999, Grégoire Chové a débuté sa carrière au sein du cabinet d'Audit et de Conseil Deloitte à Paris où il a exercé notamment les fonctions de manager en audit auprès de grandes entreprises industrielles et de services et de manager ressources humaines au sein de son département. Il a rejoint l'équipe Oeneo en 2006 en tant qu'adjoint au directeur financier avant d'être nommé Directeur Consolidation et Finance Groupe en avril 2009, puis à son poste actuel en décembre 2010. Par ailleurs Monsieur Chové, a été depuis 2003 intervenant extérieur à l'ESCP-EAP où il dispensait des cours en master spécialisé Audit et Conseil.
• Bruno DE SAIZIEU Directeur Commercial et Marketing de Diam Bouchage : Diplômé de l'EBS Paris, Bruno de Saizieu a débuté sa carrière comme responsable commercial d'Armagnac Sempe, puis chef de zone export dans le Groupe Synthélabo avant d'intégrer le Groupe Pechiney-Alcan en 1989 où il occupe successivement les fonctions de chef de zone puis directeur export de Pechiney Emballage Alimentaire. Directeur général de Pechiney Cork and Seal of California en 1995, il prend la direction commercial et marketing d'Alcan Packaging Capsules en 2000 jusqu'à son arrivée à son poste actuel chez Diam Bouchage en novembre 2010.

1838	Création de la Tonnellerie MOREAU en Charente.
1870	Création par la famille SEGUIN de la tonnellerie SEGUIN.
1939	Création par Modeste SABATE de la société SABATE en Roussillon.
1958	Prise de participation majoritaire du producteur de cognac REMY MARTIN dans la Tonnellerie MOREAU.
1970	REMY MARTIN rachète la marque SEGUIN afin de créer une entité unique : SEGUIN MOREAU.
1979	SEGUIN MOREAU réoriente sa stratégie vers la fabrication de fûts d'élevage pour vin, qui devient son activité dominante.
1985	SABATE innove en matière de lavage des bouchons (procédé SBM) et assure la maîtrise de ses approvisionnements en liège en s'installant en Espagne (Corchos de Mérida).
1990	SEGUIN MOREAU entame une période d'internationalisation de son activité en implantant des filiales en Californie (1992) et en Australie (1995).
1991	SABATE inaugure son site central de Céret (Pyrénées-Orientales).
1994	SEGUIN MOREAU inaugure à Napa (Californie) une nouvelle unité de tonnellerie (SEGUIN MOREAU Napa Cooperage).
1995	Introduction du titre SABATE au second marché de la Bourse de Paris. La société lance ALTEC, bouchage composite associant farine de liège et microsphères de synthèse. La mise en place de SABATE Maroc contribue au renforcement par la société de ses approvisionnements en matière première.
1999	SABATE acquiert les sociétés SIBEL (bouchons pour vins effervescents) et SUBER (bouchons naturels hauts de gamme). Rapprochement des sociétés RADOUX et SEGUIN MOREAU, qui donne naissance à DIOSOS, leader mondial des fûts en chêne destinés à l'élevage des vins de qualité.
2001	Rapprochement amical de SABATE avec DIOSOS et création du nouvel ensemble SABATE DIOSOS, partenaire global des marques mondiales du vin.
2002	Poursuite de la stratégie de proximité commerciale de SABATE : création de centres de finition et de services en Afrique du Sud et aux Etats-Unis.

iv. Historique du Groupe Oeneo

2003	Afin d'illustrer son recentrage sur son cœur de métier et de se doter d'une image forte et internationale, SABATE DIOSOS change de nom et devient OENEO le 18 juin 2003.
2004	OENEO annonce un plan de réorientation stratégique fondé : • pour sa division Bouchage sur la focalisation de ses activités autour des produits de bouchage « technologique », notamment son produit DIAM (Trophée d'Or International de l'Innovation au salon VINITECH 2004) ; • pour sa division Tonnellerie sur le développement de nouveaux produits, une mise en œuvre de synergies de back office, et une accélération des économies de coûts ;
	• sur un recentrage du Holding sur les décisions financières et stratégiques.
2005	Mise en service de l'usine Diamant d'une capacité de production de 2.500 tonnes de farine de liège traitée Diamant au CO2 supercritique.
2007	Création de la société Diamant Closures, société de distribution de bouchons en Australie
2008	OENEO acquiert 49% des titres de BOISE FRANCE et construit la nouvelle Tonnellerie SEGUIN MOREAU de Chagny
2009	Cession stratégique de la marque SIBEL spécialisée dans les bouchons traditionnels pour vins effervescents.
2010	Fusion par transmission universelle du patrimoine des sociétés MYTIK DIAM et DIAM BOUCHAGE. Mise en service de l'usine Diamant II doublant la capacité de traitement du grain au CO2 supercritique.
2012	Cession stratégique de la société RADOUX et recentrage de sa division Tonnellerie sur le très haut de gamme à travers ses marques SEGUIN MOREAU et BOISE FRANCE
2014	Création de la structure DIAM France, détenue à 100% par DIAM BOUCHAGE. Construction de l'usine Diamant III.

b. STRATEGIE ET ACTIVITE

i. Stratégie du Groupe OENEO

La stratégie du Groupe s'articule autour d'une offre qualitative et technologique au service du vin. Pour la Tonnellerie, dont le marché concerne 3% à 5% des vins dans le monde, le Groupe Oeneo vise le segment haut de gamme avec une réponse technique et technologique aux besoins de ses clients. Ainsi, ses chercheurs travaillent - notamment - sur l'amélioration de l'adéquation entre le vin et le bois. Dans leurs travaux ils sont soutenus par les meilleures universités du monde, comme celle de Bordeaux, de Dijon ou de Davis (CA- USA). Pour la partie Bouchage, les produits sont conçus pour préserver le nectar des déviations organoleptiques indésirables et pour permettre la meilleure oxygénation possible de chaque type de vin. Le Bouchage, à l'instar de la Tonnellerie, s'appuie également sur un département recherche en quête d'améliorations et d'innovations permanentes.

Des équipes structurées, une profonde connaissance des matières premières (chêne et liège) et de leurs interactions avec le vin, des marques reconnues aux positions commerciales fortes et une réelle capacité d'innovation dans le domaine des processus et des produits sont autant de ressources devant permettre aux deux activités d'OENEO de consolider leurs positions dans leurs métiers respectifs.

Ces orientations des deux métiers du Groupe Oeneo sont soutenues par des équipes de production dont le double objectif est de maintenir la qualité en recherchant l'optimisation des coûts.

Le maintien et l'amélioration de la qualité est le garant d'une offre produits dont les cahiers des charges sont régulièrement enrichis et affinés. L'optimisation des coûts est un travail constant, initié début 2005, qui a permis au Groupe Oeneo de redresser sa rentabilité.

Enfin, le développement futur d'Oeneo se fonde sur :

• le développement de la gamme de bouchons Diamant, avec la poursuite de la croissance des parts de marché, accompagnant la réduction programmée de la gamme Référence
• la poursuite du redressement de sa division Tonnellerie, s'appuyant sur une forte présence commerciale sur les nouveaux marchés ou les marchés existants, des améliorations de productivité et rentabilité, et sa capacité d'innovation soutenue par ses programmes de R&D.
• le renforcement de la présence du Groupe sur les produits alternatifs à la barrique, tels que les copeaux et les inner-staves (inserts de bois).

Pour accompagner ce développement, le Groupe Oeneo a mis en service son usine Diamant II en fin d'année 2010, et a achevé l'extension de ses merranderies afin d'accroître son auto approvisionnement. Au cours de l'exercice 2013-2014, le Groupe Oeneo a démarré la construction de son usine Diamant III à Céret (nouvelle unité de traitement du liège par extraction du CO2 supercritique, qui permettra d'atteindre une capacité de production annuelle de plus d'1,5 milliards de bouchons Diam).

ii. Principales activités

→ L'activité bouchage

Le marché du bouchage des vins

Le marché des obturateurs des vins en bouteille se répartit pour moitié en bouchons en liège (liège naturel ou à base de liège) et pour l'autre moitié en bouchons synthétiques (plastiques) et en capsules à vis à base d'aluminium. Son volume annuel est estimé à 20 milliards d'unités pour les vins tranquilles (estimations 2011 – Etude LEK) auxquels il convient de rajouter 2,5 milliards de vins effervescents et 1 Milliard de vins spiritueux utilisant des bouchons à tête dont le corps est en liège. Il existe d'autres formes de conditionnement de type cubitainer, « bag in a box » ou emballage P.E.T. mais dont les volumes sont encore très discrétionnaires.

Le mode de vinification et la structure aromatique, la vocation à être transporté ou consommé localement, la durée de garde en bouteille, le positionnement prix du vin sont autant de facteurs que le producteur doit prendre en considération afin de choisir le type de bouchage adapté à son produit.

Si l'usage des solutions de bouchage en liège est ancré dans la tradition, les solutions alternatives se sont développées en raison des problèmes récurrents du liège liés à la variabilité de ses propriétés mécaniques et à la pollution par des molécules volatiles conférant le goût de bouchon au vin. Dès lors, les solutions en plastique et en métal ont trouvé un terrain de croissance notamment sur le segment des vins entrée de gamme. Le liège reste toutefois, malgré ses qualités contestées, la solution adoptée sur des vins de qualité supérieure pour des questions de tradition et d'image.

Le bouchon en liège DIAM a pu se développer malgré des problèmes de qualité du liège traditionnel et parce qu'il respecte cet attachement à la tradition que représente la matière liège.

DIAM est devenu le référent dans le domaine des bouchons en liège dits technologiques et sa forte croissance contribue à la stabilisation des parts de marché du liège face aux alternatives en forte croissance comme la capsule à vis.

La typologie du bouchon tel que DIAM lui confère une forte neutralité sensorielle, une homogénéité de structure et une résilience mécanique élevée. Ces trois critères font le succès de son développement sur le marché et de plus en plus d'œnologues considèrent le liège technologique micro-aggloméré ayant subi un process de purification du liège comme la solution la plus aboutie du moment.

Le marché des bouchons en liège

La typologie des produits de bouchage se définit selon le type de vin auquel ils sont destinés, à savoir les vins tranquilles les vins effervescents ou les vins spiritueux.

- Bouchons pour vins tranquilles

Les types de produits de bouchage destinés aux vins tranquilles en bouteille sont classés selon la nomenclature suivante :

• o les bouchons en liège traditionnels : ils sont obtenus par tubage dans l'épaisseur d'une bande de liège et classés en plusieurs qualités (de « extra » à n°4), ces produits sont commercialisés sous diverses longueurs (de 32 à 54 mm) et diamètres (de 22 à 24,5 mm) selon le standard de bouteille à boucher. Grâce à leurs propriétés en termes de perméabilité gazeuse, qui permettent au vin de poursuivre sa maturation une fois en bouteille, ces types de bouchons sont particulièrement destinés aux vins de garde. C'est le seul segment du liège (hors technologiques) qui maintient ses volumes de vente en raison de l'attachement des vignerons à la tradition visuelle du liège.
• o les bouchons en liège colmaté : les qualités inférieures de bouchons naturels, qui présentent des imperfections de surface (fissures, lenticelles) font l'objet d'un colmatage consistant à remplir ces dernières d'un mélange de farine de liège et de colle solvantée ou aqueuse additionné de colorant afin d'obtenir un aspect plus régulier et d'optimiser la surface de contact entre le col de la bouteille et le bouchon. Ce bouchon tend à disparaître et ses prix sont se sont fortement effondrés.
• o les bouchons en liège aggloméré : constitués d'un mélange de grain de liège de toute taille assez grossier avec une colle, les bouchons agglomérés se destinent aux vins d'entrée de gamme à consommation immédiate. Les ventes ont fortement baissé ces dernières années en raison de problèmes qualité.
• o les bouchons 1+1 : ces bouchons sont constitués de cylindres de liège aggloméré obtenus par moulage ou extrusion, auxquels est adjointe une rondelle de liège naturel à chaque extrémité. Produits industriels, ces bouchons sont le plus souvent dédiés aux vins produits en grands volumes ou soumis à une contrainte forte sur leur coût de revient. L'évolution récente des ventes est à la baisse en raison d'un mauvais rapport qualité / prix.
• o les bouchons technologiques: né au milieu des années 1990, ce concept de produit de bouchage technologique a été promu par la division Bouchage du Groupe OENEO. Fruit d'un mélange de fines particules de liège, de cellules de synthèse et d'un liant polyuréthane aptes au contact alimentaire le bouchage technologique permet une homogénéisation de la matière liège utilisée et assure tant un embouteillage régulier qu'une évolution similaire du vin d'une bouteille à l'autre. Issus d'une formulation de composants, ils peuvent être déclinés afin d'offrir une perméabilité gazeuse contrôlée et différenciée. Avec plusieurs milliards de bouteilles bouchées sur les dernières années, la gamme technologique de la division Bouchage, commercialisée sous la marque ombrelle DIAM, associe les qualités naturelles du matériau liège (caractère hydrophobe, perméabilité gazeuse, élasticité) à la régularité d'un produit industriel. Le liège des bouchons DIAM a aussi subi un traitement dénommé Diamant utilisant du CO2 supercritique pour purifier la matière et garantir l'absence de molécules non désirables dans le vin, telle que la molécule à l'origine du phénomène appelé « goût de bouchon ». Cette typologie de bouchon s'impose aujourd'hui comme une solution de bouchage moderne, sécurisante et reproductible, en parfaite ligne avec les attentes du marché international du vin. De plus, la flexibilité de la formulation permet d'offrir des porosités et des mémoires élastiques adaptées aux durées de garde du vin en bouteille. DIAM devient donc progressivement la solution de bouchage pour les vins haut de gamme.
• o les bouchons synthétiques : moulés ou co-extrudés, ces bouchons alternatifs, après avoir connu une popularité croissante en raison d'un prix compétitif et d'une absence de risque de base (pas de goût de bouchon) connaissent aujourd'hui un début de stabilité voire une régression des ventes en raison de leur performance limitée et d'une forte concurrence de la capsule à vis dans le segment des vins à consommation rapide, le cœur de leur métier. Les

tentatives de montée en gamme ont failli en raison de problème d'apparition d'oxydation précoce du vin.

o les capsules métalliques à vis : des gammes de capsules à vis adaptées au marché du vin ont fait leur apparition au milieu des années 1970 et connaissent une popularité croissante sur de nombreux marchés. Partie de certains marchés « émergents » en matière de consommation de vin (Royaume Uni, Australie, Nouvelle Zélande, Europe du Nord), la capsule à vis étend régulièrement sa présence sur le segment des vins à consommation rapide. Présentant des avantages pratiques pour le consommateur (ouverture sans tire-bouchon, possibilité de refermer la bouteille), ces bouchages nécessitent de la part du producteur un aménagement particulier de ses chaînes d'embouteillage ainsi que des modèles de bouteilles spécifiques. En raison de leur caractère trop étanche à l'oxygène, des risques d'étouffement du vin (ou réduction) freinent leur déploiement commercial sur les segments de vins à plus forte valeur ajoutée. Il existe en outre un frein marketing important auprès des consommateurs de vins de qualité.

- Bouchons pour vins effervescents

Les bouchons destinés aux vins effervescents et de champagne obéissent aux contraintes propres de liquides contenant du gaz et exerçant une pression à l'intérieur de la bouteille (pouvant atteindre 6 bars). On distingue trois types majeurs de bouchons pour vins effervescents :

• o les bouchons traditionnels à champagne et vins effervescents : techniquement connus sous le nom de LA2R (Liège Aggloméré 2 Rondelles) et constitués d'un cylindre de liège aggloméré à l'extrémité duquel sont encollées deux rondelles de liège naturel de qualité supérieure (la rondelle au contact du vin est appelée « rondelle miroir »), les bouchons à champagne respectent des dimensions normées de 31 x 48 mm (diamètre x longueur). Les bouchons à vins effervescents sont quant à eux le plus souvent commercialisés avec la dimension 30,5 x 48 mm. Ces gammes sont proposées en plusieurs qualités, selon la qualité du liège utilisé pour la fabrication de la rondelle miroir. Il existe également une déclinaison économique de ce concept traditionnel n'employant qu'une seule rondelle en extrémité qui sera au contact avec le vin.
• o les bouchons tout aggloméré : adaptés au bouchage des vins effervescents d'entrée et milieu de gamme (crémants, pétillants…), ces bouchons se composent d'un seul cylindre de liège aggloméré, sans adjonction de rondelles de liège naturel. Produits à faible valeur ajoutée, ces bouchons peuvent également se retrouver sur d'autres types de boissons que les vins (cidres, bières de spécialité).
• o les bouchons technologiques pour vins effervescents : au même titre que dans le domaine des bouchages pour vins tranquilles, OENEO a développé une offre spécifique de solutions de bouchage technologique pour les vins effervescents, sous le nom MYTIK. En phase avec les attentes des opérateurs du secteur des vins effervescents, ces bouchons, constitués de farine de liège, de microsphères de synthèse et d'un liant polyuréthane, offrent une régularité optimale tant en matière d'embouteillage que d'évolution du vin en bouteille, ainsi qu'un rapport qualité/prix particulièrement intéressant.

- Bouchons pour spiritueux

Les bouchons en liège destinés aux vins spiritueux sont des obturateurs dont la structure du corps qui assure l'étanchéité est en liège et dont la partie supérieure extérieure est une tête en plastique, en bois, en métal…etc. Ce type d'obturateur est destiné aux spiritueux haut de gamme, la majorité des bouteilles utilisant généralement des capsules à vis. Le marché mondial pour les bouchons en liège à tête est évalué à 300 millions de cols. Diam Bouchage commercialise sur ce segment essentiellement des bouchons destinés aux marchés du Cognac et du Whisky, les deux segments où on trouve la plus haute valeur ajoutée par bouteille. Les corps de ces bouchons ont ceci de particulier qu'ils doivent assurer à la fois une bonne étanchéité et une bonne extraction du bouchon à la main. La structure des bouchons de DIAM Bouchage dénommés ALTOP confère des capacités de tenue mécanique supérieures aux solutions concurrentes et positionnent de ce fait cette gamme sur le haut du segment des spiritueux utilisant des bouchons à tête en liège.

La gamme DIAM Bouchage

DIAM Bouchage se concentre principalement sur les bouchons technologiques précédemment décrits utilisant le procédé de décontamination du liège DIAMANT (purification au CO2 supercritique). La gamme est ensuite déclinée selon les besoins en oxygène du vin en bouteille (5 perméabilités différentes) et de durée de vie du vin en bouteille (2, 3, 5, 10 ans).

La Division Bouchage d'OENEO commercialise donc les marques suivantes :

• les marques DIAM destinées aux vins tranquilles
• Les marques MYTIK DIAM destinées aux vins effervescents
• La marque ALTOP destinée aux vins spiritueux (bouchons à tête)

Gamme DIAMANT

	Vins tranquilles	Vins effervescents	Spiritueux
Traitement DIAMANT®	Diam 1 Diam 3 Diam 5 Diam 10 Diam 30	Mytik Diam Prestige Mytik Diam Diam Mousseux	Altop Diam

Il subsiste, en complément de la gamme Diamant, une gamme de bouchons (Revtech) dont le nettoyage du liège est réalisé par la vapeur, et dont les volumes ont diminué significativement et n'entrent plus dans le cœur de l'activité de la Division.

Les clients de la Division Bouchage

Tout comme les vins qu'ils produisent, les clients de la Division Bouchage d'OENEO sont extrêmement variés, tant en terme de dimension que de répartition géographique. On trouve parmi eux des vignerons indépendants, des coopératives de production, des négociants éleveurs, des sociétés d'embouteillage, et des grands comptes.

En mars 2014, la Division Bouchage est présente sur les cinq continents, avec une large représentation des pays européens à tradition viticole. Les dix premiers clients représentent 43 % du chiffre d'affaires consolidé de la Division et se répartissent pour moitié entre des grands comptes et des distributeurs sur des pays ayant un grand marché.

Les relations de la Division avec ses clients sont organisées selon les zones géographiques suivantes :

• France ;
• Europe hors France et Espagne ;
• Espagne et Amérique latine ;
• Amérique du Nord ;
• Reste du monde : Australie, Nouvelle Zélande, Asie, Afrique du Sud.

Chacune de ces zones est pilotée par un responsable qui anime son réseau commercial constitué de distributeurs, d'agents ou de salariés, et met en œuvre localement la politique de marques définie par la Division. Vecteurs essentiels de ces relations, les équipes de vente de la Division Bouchage disposent d'une solide formation en œnologie comme en techniques d'embouteillage, et sont ainsi capables de proposer au-delà des produits un véritable service technico-commercial œnologique à leurs clients, tant dans le domaine des vins tranquilles que dans celui des effervescents ou spiritueux.

Bouchage	2013- 2014		2012- 2013		2011- 2012
en K€	12 mois		12 mois		12 mois
France	29 982	32%	29 319	37%	28 813	38%
Europe (hors France)	38 908	42%	32 435	41%	29 266	39%
Amériques	19 959	21%	13 790	17%	11 912	16%
Océanie	1 897	2%	1 488	2%	2 997	4%
Reste du Monde	2 702	3%	2 385	3%	2 432	3%
Total	93 448	100%	79 417	100%	75 420	100%

Répartition du chiffre d'affaires Bouchage par zone géographique

La fabrication des bouchons

Si la matière première utilisée dans la fabrication de bouchons en liège ou à base de liège est la même, une partie des process mis en œuvre diffère selon les types de produits concernés.

- La matière première liège et les achats

Le bouchon vient du liège et le liège d'une forêt appelée « subéraie », du nom latin qui désigne le chêne liège (Quercus Suber). La matière utilisée pour la fabrication de bouchons est l'écorce du chêne-liège, que l'on récolte à intervalles réguliers sans pour autant nuire au développement de l'arbre. La particularité du chêne-liège est de ne développer son écorce que dans les zones climatiques de l'ouest du bassin méditerranéen.

Quatre pays, le Portugal, l'Espagne, l'Algérie et le Maroc représentent 91 % de la subéraie mondiale, qui couvre au total 2,687 millions d'hectares. Les autres pays producteurs sont la France (Corse, Pyrénées-Orientales, Var, Aquitaine), l'Italie (Sardaigne surtout) et la Tunisie (Kroumirie).

La production annuelle mondiale de liège s'élève à 340 000 tonnes, dont 54 % pour le seul Portugal.

Surface subéricole mondiale

Les ressources mondiales en chêne-liège se répartissent selon le tableau suivant:

Pays	Superficie en hectares	%
Portugal	736 700	32%
Espagne	506 000	22%

Algérie	414 000	18%
Italie	92 000	4%
Maroc	345 000	15%
Tunisie	92 000	4%
France	92 000	4%
Total Monde	2 277 700	100%

(Source : APCOR 2006)

Tous les lièges ne sont pas identiques. Selon l'influence climatique et géologique à laquelle l'arbre a été soumis, ils présentent des cycles de croissance différents (de 7 à 15 ans environ suivant les zones) et des caractéristiques spécifiques qui les prédisposent à telle ou telle utilisation. On distingue ainsi par exemple le liège «mince», dont l'épaisseur est insuffisante pour le tubage de bouchons naturels mais dont la qualité permet l'utilisation pour la perforation des rondelles destinées aux bouchons techniques pour vins tranquilles ou aux bouchons à champagne, du liège « épais » destiné à être tubé dans l'épaisseur de son écorce pour fournir des bouchons en liège naturel ou colmaté.

La division Bouchage achète tant des chutes de liège que des plaques complètes de liège naturel, nécessaires à la production de ses bouchons.

- La fabrication des bouchons

Les bouchons technologiques sont obtenus en utilisant des plaques de liège naturel qui sont fragmentées sous forme de farine. La farine obtenue est ensuite traitée suivant le procédé Diamant au CO2 supercritique. Après traitement, la farine est ensuite mélangée à un liant (colle polyuréthane) et aux microsphères, tous deux développés pour une aptitude au contact alimentaire. Les bouchons sont obtenus par moulage individuel.

- La finition des bouchons

Identique quel que soit le type de produit concerné, la phase de finition des bouchons comprend les étapes suivantes :

• o le marquage : le corps de chaque bouchon (appelé « le roule ») est marqué selon les souhaits du client, au feu ou à l'encre. Les « têtes » (extrémités du bouchon) peuvent également être marquées, notamment dans le cas de vins millésimés.
• o le traitement de surface : afin de faciliter la mise en bouteille, mais aussi de faciliter pour le consommateur l'ouverture de sa bouteille de vin, chaque bouchon fait l'objet d'un traitement de surface à base d'élastomère de silicone ou de paraffine.
• o le conditionnement : afin d'éviter toute contamination aérienne postérieure à leur fabrication, les bouchons sont conditionnés dans des poches sous vide ou sous atmosphère de SO2, avant d'être emballés en cartons et expédiés au client.

Sites de production

Au sein de la Division Bouchage d'OENEO, les sites industriels dédiés à la préparation du liège et à la fabrication de bouchons semi-finis sont implantés à proximité directe des zones de récolte de la matière première, à savoir en Espagne (San Vicente de Alcantara). Le site de Céret (PYRENEES ORIENTALES), siège historique de la Division, exerce un rôle de pôle de contrôle et de distribution, prend en charge l'enrobage des bouchons et assure la finition des produits destinés aux principaux marchés européens de la division. Le site de San Vicente de Alcantara assure également la production des bouchons destinés aux vins tranquilles. Le site de Céret est le centre de décisions de la Division, notamment sa Direction générale, sa Direction commerciale et marketing, ses services généraux et son centre de Recherche et Développement.

Dans le cadre de sa stratégie de proximité commerciale et afin d'offrir à ses clients distants une réactivité optimale, la Division a mis en place des centres locaux de services et de finition (marquage, traitement de surface, conditionnement et expédition) qui lui appartiennent (cas du Chili et de la Champagne) ou en partenariat avec des acteurs locaux (Italie, USA, Allemagne, Suisse, Afrique du Sud, Australie, Chine, Chili). Il n'y a pas d'immobilisations corporelles significatives qui ne soient possédées par le Groupe, à l'exception des biens financés en crédit-bail.

Investissements

Evolution du budget d'investissement de la Division Bouchage sur 3 ans

En M€	2011- 2012	2012-2013	2013-2014
Investissements comptabilisés	4,5	5,8	12,2

La majorité des investissements de la division bouchage sur la période 2013-14 concerne la construction de l'usine Diamant III à Céret.

→ L'activité tonnellerie

Le marché de l'élevage du vin

Le métier de la tonnellerie couvre l'ensemble des produits et procédés contribuant à « l'élevage » du vin et à sa fermentation : fûts de diverses contenances (barriques bordelaises, pièces bourguignonnes), grands contenants (foudres, cuves, tonneaux) et produits pour l'œnologie (copeaux, inner-staves).

Parmi les solutions aujourd'hui utilisées, l'élevage en fût de chêne offre des avantages uniques : il permet la stabilisation des tanins et l'apport d'arômes particuliers au vin : chêne bien sûr, mais aussi noix de coco, fraîcheur, fruit rouge, clou de girofle, vanille, caramel, pain grillé... Autant de subtilités que réservent au palais les vins, rouges ou blancs, ayant bénéficié d'un élevage de ce type.

L'élevage du vin en fût de chêne n'est pas adapté à tous les types de vins mais il est indispensable pour les grands vins à la recherche d'une structure et d'apports aromatiques spécifiques. Le fût est un produit d'investissement dont le prix pèse sur la structure de coût du producteur, d'autant qu'il doit être régulièrement renouvelé car il perd progressivement ses propriétés aromatiques en les transférant au vin. Seuls les segments supérieurs de vins y font donc généralement appel. On estime ainsi à environ 3-5% la proportion de la production mondiale bénéficiant d'un élevage en fût, et à 1% celle des vins élevés en fûts neufs.

Sur les segments de marché inférieurs, la phase d'élevage du vin est le plus souvent assurée via des cuves, généralement en inox. Pour ces vins sensibles à l'argument prix de revient, il existe sur le marché des solutions alternatives au traditionnel fût : copeaux de chênes, inserts, tanins en poudre. Cette pratique est autorisée en France et dans l'ensemble de la Communauté Européenne depuis octobre 2006 pour l'ensemble des vins (y compris vins d'Appellation d'Origine Contrôlée). Seules des dispositions complémentaires dépendant des syndicats d'appellations peuvent prendre des dispositions différentes. Elle est également très répandue dans de nombreuses autres zones mondiales de production de vin (Amérique du Nord, Afrique du Sud, Australie). Ce type d'offre, qui nécessite une maîtrise parfaite du chêne et de ses interactions avec le vin, est proposé par la Division Tonnellerie d'OENEO sous la marque BOISE France. En 2008, le Groupe OENEO a développé un partenariat fort dans le domaine de la recherche sur le bois et son adéquation avec le vin avec l'acquisition de 49% de la société BOISE France auprès du groupe Vivelys. En mars 2014, la participation du Groupe OENEO dans la société BOISE France est de 51%.

Depuis de nombreuses années, la tendance de la consommation mondiale du vin porte sur les segments les plus qualitatifs du vin (« Ultra premium » et « Icons »). Ces segments s'annoncent plus porteurs que les segments inférieurs. Cette tendance structurelle d'évolution du marché vers la qualité est un facteur propice au développement des solutions d'élevage à base de chêne, et notamment les fûts.

Les produits de la Division Tonnellerie OENEO

La Division Tonnellerie d'OENEO produit et commercialise tous les types de fûts et grands contenants (foudres, tonneaux, cuves) en chêne.

Le chêne utilisé dans la fabrication de fûts destinés au vin est sélectionné suivant des caractéristiques botaniques, géographiques et physico-chimiques. Il provient des forêts domaniales françaises gérées par l'Office National des Forêts, mais aussi de certains massifs d'Europe de l'Est, du Caucase, et d'Amérique du Nord. C'est en fonction de l'orientation œnologique retenue que l'on choisira le bois de chêne, dont les apports tanniques et aromatiques contribueront à l'élevage du vin. La qualité du fût dépend aussi des techniques utilisées, alliance de la tradition et de la modernité, dont la maîtrise par le tonnelier s'exprimera en particulier au cours de la deuxième chauffe ou bousinage, qui viendra révéler les arômes du bois.

Au sein d'OENEO, ces fûts et grands contenants sont commercialisés sous la marque Seguin Moreau. Depuis mars 2011, la division a lancé la gamme "Icône" de Seguin Moreau, développée autour du concept de potentiel œnologique du bois et enfin la Gamme Aquaflex de Seguin Moreau (cintrage par immersion, destiné aux cépages fragiles (type Chardonnay et Pinot Noir)).

Enfin l'association dans BOISE France avec Vivelys a permis (i) de renforcer le Groupe sur le secteur des produits alternatifs haut de gamme et (ii) d'élargir nos connaissances à travers un partenariat avec l'équipe de chercheurs du groupe Vivelys.

Principaux produits d'élevage des vins fabriqués et commercialisés par le Groupe

Nom	Contenance	Spécificités
Fûts "Bordeaux"	225 litres	différents types de finitions et d'épaisseurs
Fûts "Bourgogne"	228 litres	différents types de finitions et d'épaisseurs
Fûts de contenance supérieure	de 300 à 600 litres	proposés en 300, 400, 500 ou 600 litres (demi-muid)
Cuves tronconiques	minimum 10 hectolitres	cuves verticales sur-mesure de forme tronconique
Foudres	minimum 10 hectolitres	cuves horizontales sur-mesure rondes ou ovales

Les clients de la Division Tonnellerie OENEO

Les clients des tonnelleries du Groupe OENEO sont par nature tous des producteurs faisant appel à l'élevage en fûts de chêne ou produits alternatifs pour leurs vins : propriétaires producteurs, négociants éleveurs, coopératives de production…

Diversifiée, la clientèle de la Division est répartie sur toutes les zones mondiales de production, tant dans les pays à longue tradition viticole que dans les régions du Nouveau Monde.

L'offre d'OENEO en matière de fûts est structurée par marque, chacune d'entre elles étant organisée sur la zone France, Etats-Unis, Espagne, Australie et Chili au travers de son propre réseau commercial. Les producteurs cherchent en effet à donner à leur vin, année après année, une continuité de structure et d'arômes qui les incite à privilégier des relations suivies avec leurs tonneliers et donc leurs représentants. Au service de tous les grands vins, la marque SEGUIN MOREAU dispose d'une clientèle diversifiée, le plus important client sur cet exercice représente 5% du chiffre d'affaires de la Division. Le total des 10 premiers clients en fûts et en Grands Contenants représente 13% du chiffre d'affaires consolidé de la Division. Le chiffre d'affaires de la division, pardelà sa répartition entre de multiples clients, est également caractérisé par une forte proportion de l'exportation : 65 % du chiffre d'affaires Tonnellerie à fin mars 2014.

Sur les autres zones d'activités du Groupe (Europe hors France, Amériques, Océanie, reste du monde), l'activité commerciale fait l'objet d'organisations ad hoc, liées à l'historique de chacune des marques sur ladite zone ainsi qu'à leurs objectifs de présence sur le marché concerné.

Répartition du chiffre d'affaires Tonnellerie par zone géographique

en milliers d'euros

	31/03/2014 12 mois			31/03/2013		31/03/2012		31/03/2012
			12 mois		Proforma		12 mois
France	20 113	35%	18 309	33%	18 879	37%	25 217	32%
Europe (hors France)	10 084	18%	9 314	17%	9 333	18%	19 100	25%
Amériques	21 042	37%	19 564	35%	15 971	31%	22 812	29%
Océanie	2 945	5%	3 565	6%	2 969	6%	3 796	5%
Reste du Monde	3 380	6%	4 508	8%	4 056	8%	6 669	9%
Total du chiffre d'affaires	57 564	100%	55 260	100%	51 208	100%	77 594	100%

La fabrication des fûts

- La matière première chêne et les achats

Le chêne possède des qualités nécessaires à l'élevage du vin et à la fabrication de barriques : sa résistance, son aptitude au cintrage, son étanchéité aux liquides et bien entendu sa capacité aromatique.

Des siècles d'expérience, auxquels s'ajoutent les travaux scientifiques menés ces dernières années, permettent de distinguer les divers types de chêne propres à la fabrication de fûts et leurs spécificités.

La source la plus ancienne – et la plus prestigieuse – de chêne pour fûts d'élevage est la France. Avec 14 millions d'hectares, soit 25% du territoire national, la forêt française est en effet riche en ressources, notamment en chênes sessiles et pédonculés du genre Quercus, utilisés dans le secteur tonnelier1 .

Prépondérant dans le centre et le nord-est de la France, le chêne sessile possède un potentiel odorant important et possède généralement un « grain serré »2 .

De son côté, le chêne pédonculé, majoritaire dans la partie centre ouest et sud du pays présente des accroissements annuels larges et un grain plus « gros »3 . Plus pauvre en composés aromatiques que le chêne sessile, le chêne pédonculé est également moins poreux et est surtout utilisé pour les eaux-de-vie.

Des facteurs tels que l'âge, l'orientation, la hauteur des chênes ou la typologie de sol jouent également un rôle sur le potentiel aromatique du bois, tout comme la taille du grain ou la densité du bois.

Il existe deux autres sources de chênes destinés à l'industrie de la tonnellerie : l'Europe de l'Est et les Etats-Unis. En Europe, les types de chênes se retrouvent en proportions variables selon la latitude, avec une prédominance des chênes pédonculés. Les chênes d'Europe de l'Est possèdent des nuances aromatiques marquées par la vanille, alors que les notes de bois frais et d'épices restent minoritaires. De leur côté, les chênes originaires de Russie, au pied des monts du Caucase, présentent des caractéristiques qui les rapprochent des chênes français.

Aux Etats-Unis, l'espèce dominante est le chêne blanc d'Amérique. Différent des essences européennes, il est caractéristique par son apport en composés aromatiques de type « noix de coco ». Autre spécificité, le chêne américain garde son étanchéité après sciage, ce qui permet de réduire les pertes de matière lors des phases de fabrication (50% de bois utilisable contre 25% pour le chêne européen) et ainsi de diminuer les coûts de production des fûts.

Au sein de la Division Tonnellerie d'OENEO, qui produit et commercialise des fûts utilisant les quatre sources de chênes précités (français, européen, russe, américain), les achats de chêne sont réalisés auprès des exploitants forestiers sous la forme de grumes4 ou auprès de merrandiers sous la forme de merrains5 .

- La fabrication des fûts

La première étape que subissent les grumes de chêne après la coupe est la fente. Puis elles sont ensuite transformées en merrains qui sont stockés à l'air libre en vue d'être séchés pendant une période variant de 18 à 24 mois, voire plus, selon les qualités, les types d'essence et le cahier des charges du vinificateur.

L'objectif du séchage naturel est de ramener le taux d'humidité de 60 à environ 12-16%. Lors de ce séchage naturel, les premiers mois constituent la phase de déshydratation intense, suivie par la période de maturation proprement dite du bois. L'action de la pluie, de l'air et l'alternance de périodes sèches et humides permettent une lente évolution des constituants, tandis que certaines substances sont « lessivées ».

Après leur temps de repos, les merrains sont usinés sous la forme de douelles, partie élémentaire longitudinale de la coque de tous les fûts. Ces douelles sont usinées en plusieurs dimensions et épaisseurs, selon le type de fût

¹ Source Vigne et Vin Publications Internationales - 2003

² Le grain indique le nombre de cernes par centimètre présenté par un tronc de chêne. Un grain « très serré » équivaut à plus de 10 cernes/cm, un grain « serré » entre 5 et 10 cernes/cm.

³ Grain « gros » : 2 à 3 cernes/cm

⁴ Grume : tronc d'arbre abattu.

⁵ Merrains : pièces de chêne obtenues après fendage et sciage, à partir desquelles sont fabriquées les douelles et les pièces de fond du fût.

à fabriquer. Certaines douelles, plus courtes, sont destinées à entrer dans la fabrication des fonds (assemblage de forme circulaire qui ferme la coque de la barrique à chaque extrémité).

L'étape suivante consiste à monter la coque du fût en assemblant les douelles. Nécessitant un savoir-faire particulier, cette étape se nomme la « mise en rose ». Les douelles ainsi assemblées sont retenues par un cerclage en fer.

Vient ensuite une étape critique dans la qualité de la future barrique : la chauffe ou « bousinage », qui consiste à exposer l'intérieur de la barrique à un brûlage plus ou moins prononcé afin d'obtenir les caractéristiques aromatiques souhaitées par le client. La chauffe peut être « légère » (20 minutes environ), «moyenne » (de 25 à 30 minutes), « moyenne plus » (30 à 35 minutes) ou « forte » (plus de 35 à 45 minutes). La chauffe permet également, en assouplissant le bois, de cintrer et cercler les douelles afin de donner au fût sa forme finale. A la suite de cette étape, le fût fait l'objet d'un usinage final afin d'en parfaire la finition. Le fût est ainsi rogné, raboté, foncé, cerclé et estampillé au logo de la marque. Il est ensuite soigneusement emballé afin d'être protégé lors de son expédition.

Sites de production

La Division Tonnellerie est implantée en France et aux Etats-Unis, lui permettant de disposer d'une réelle proximité avec les zones de production de chênes, mais aussi d'être présent au plus près de ses clients, et notamment sur les marchés majeurs que sont l'Europe et les Amériques.

Elle conserve ainsi une merranderie (site dédié à la transformation des grumes en merrains, basé à Vélines en Dordogne), un centre de maturation et d'usinage (situé à Perryville, Missouri USA), un centre de production de produits alternatifs (Landes) et trois tonnelleries (site de fabrication des fûts basés à Merpins en Charente, Chagny en Saône-et-Loire et Napa en Californie).

Tous les bâtiments sont la propriété du Groupe.

Il n'y a pas d'immobilisations corporelles significatives qui ne soient possédées par le Groupe à l'exception des biens financés en crédit-bail.

Investissements

Evolution du budget d'investissement de la Division Tonnellerie sur 3 ans

La division Tonnellerie poursuit ses investissements stratégiques destinés à renforcer la productivité et à améliorer les conditions de travail. L'ensemble des investissements était analysé sur le double objectif du retour sur investissement et de l'amélioration de la qualité.

A fin mars 2014, les principaux investissements ont consisté en renouvellement de matériels industriels courants.

en M€	2011-2012 (12	2012-2013	2013-2014
	mois) *	(12 mois)	(12 mois)
Réalisé	0.8	0.8	1.6**

* : Les investissements de la période 2011-2012 intègrent le périmètre Radoux cédé le 29 mars 2012.

** : Dont 0.9M€ au titre de l'acquisition de la société Américaine FINE NORTHERN OAK.

Les investissements reflètent la totalité des acquisitions nettes décaissées (corporelles, incorporelles et financières). La majeure partie des investissements est financée soit par un crédit moyen terme soit par un crédit-bail. Il n'y a pas d'investissements prévus pour lesquels les organes de direction ont pris des engagements fermes.

→ Relation mère-filiales

La société mère OENEO exerce une activité de holding animateur du Groupe, menant notamment les actions suivantes :

• participation à l'élaboration des décisions stratégiques dans chaque activité ;
• contrôle la mise en place de la stratégie décidée et des objectifs fixés par le Conseil ;
• participation au recrutement des équipes dirigeantes ;
• mise en place des ressources financières nécessaires aux divisions et organisation de la liquidité du Groupe par une gestion centralisée de la trésorerie ;
• gestion des relations avec les marchés financiers et les autorités de régulation ;
• conseil et assistance aux divisions et filiales du Groupe dans le domaine de la gestion administrative, financière et juridique, par le biais de conventions courantes de prestations de services.

En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles liant le Holding aux sociétés du Groupe, ces dernières versent une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées pour la réalisation de missions non spécifiques, selon un principe de ventilation au prorata des chiffres d'affaires hors Groupe respectifs des filiales. Les missions à caractère particulier demandées par une filiale donnent lieu à une facturation séparée adressée à la filiale bénéficiaire.

iii. Position concurrentielle

^→ L'activité bouchage La plupart des entreprises du secteur bouchonnier sont issues de la péninsule ibérique, zone principale de production de la matière première, et plus particulièrement du Portugal.

Le premier acteur mondial du secteur est la Division CORTICEIRA AMORIM, du groupe AMORIM, avec une part de marché en volume estimée à plus de 35%. Avec le liège comme cœur de métier, cette société dispose également d'activités telles que la fabrication d'éléments de décoration et d'isolation à base de liège. Viennent ensuite une série d'entreprises dont le chiffre d'affaires représente environ 2/3 de celui de la division Bouchage d'Oeneo, tels que les groupes BOURRASSE, PIEDADE, GANAU (Italie), MOLINAS, etc.

La Division Bouchage d'OENEO est donc, selon la société, et à travers ses différentes marques, le deuxième opérateur mondial du marché du bouchage en liège des vins, et le troisième derrière AMORIM et NOMACORK (synthétique). La division Bouchage d'OENEO, avec 1,6 milliard d'unités vendues en 2013-14, représente un peu plus de 5% du marché mondial.

Les tendances du marché font apparaître une croissance de quelque 1 % du nombre de bouteilles avec obturateurs. La croissance est plus forte pour les capsules à vis et les bouchons DIAM de la division Bouchage. Cette tendance est en légère régression en synthétique et en liège traditionnel. Les USA, l'Amérique du Sud et la Chine continuent d'être les régions du monde les plus actives et les plus prometteuses. Les perspectives de croissance de la gamme de bouchons DIAM sont très bonnes, et le groupe maintient son objectif de croissance significative de ses ventes dans les prochaines années.

^→ L'activité tonnellerie Le secteur de la Tonnellerie présente deux visages. L'image artisanale de la tonnellerie traditionnelle est en train de se modifier en profondeur, et l'évolution des attentes des opérateurs du vin ainsi que la forte internationalisation du secteur tonnelier incitent ses principaux acteurs à entrer dans une logique plus industrielle.

On peut ainsi distinguer deux types majeurs de tonneliers :

Le premier est constitué de sociétés appartenant à des groupes présentant un degré élevé d'internationalisation et cotés en Bourse. C'est le cas d'OENEO qui propose des gammes de produits relativement larges et couvrant toutes les essences de bois (français, américain, russe, européen). C'est aussi le cas de la Tonnellerie François Frères (société cotée à la Bourse de Paris) dont les principales filiales sont François Fréres, Demptos, Treuil… Ces deux sociétés sont les plus importantes du secteur.

La seconde catégorie d'acteurs regroupe des tonnelleries, le plus souvent à capitaux privés, plus modestes en termes de capacité de production. Parmi celles-ci : le GROUPE TARANSAUD, le groupe SAURY-CHARLOIS et la Tonnellerie VICARD.

iv. Brevets et Licences

Pour la fabrication des bouchons Diam, la division Bouchage exploite exclusivement la licence du brevet dont elle est co-titulaire avec le CEA (Comité d'Energie Atomique) concernant la purification du liège avec le CO² supercritique.

Anticipant la tombée dans le domaine public du brevet relatif à la technologie Diamant en 2020, trois brevets ont été déposés fin 2011 par Diam Bouchage afin de préserver son avance sur la mesure rapide des transferts gazeux au travers de ses bouchons technologiques (Perméabilité Qualité).

De plus, deux brevets ont été déposés en 2012, un concernant une technique de marquage laser sur la surface de bouchons effervescents et l'autre concernant la mise au point d'un actif cosmétique en copropriété avec la société montpelliéraine OLEOS exploitant les extraits du liège provenant du procédé au CO2 supercritique.

DIAMANT ou l'extraction du TCA par CO2 supercritique

La problématique

L'enjeu est de proposer des bouchons réduisant au minimum les risques de manifestation dans le vin du phénomène appelé « goût de bouchon », lié à la présence aléatoire dans le liège d'une molécule indésirable appelée trichloroanisole (T.C.A.).

La démarche

Les recherches menées ont rapidement fait apparaître la nécessité de s'appuyer sur une démarche permettant l'extraction sélective des composés indésirables du liège tout en en respectant les caractéristiques physiques et mécaniques. A cette fin, une collaboration a été initiée depuis 1997 avec le Laboratoire des Fluides Supercritiques et des Membranes du Commissariat à l'Energie Atomique (Pierrelatte, France). Cette collaboration a permis de réaliser une étude de faisabilité sur la possibilité d'utiliser du CO2 supercritique pour extraire certaines molécules du liège, puis d'optimiser à partir d'essais en laboratoire les paramètres du procédé et de vérifier leur efficacité à l'échelle d'un pilote industriel. Par la suite, un programme international de validation de l'efficacité du procédé sur bouchons prototypes a été mené en collaboration avec des panels de dégustateurs entraînés (en Angleterre et aux USA) ainsi que deux laboratoires indépendants : CAMPDEN & CHORLEYWOOD FOOD RESEARCH ASSOCIATION à LONDRES (C.C.F.R.A.) et ETS LABORATORIES A SANTA HELENA, CALIFORNIE. Des essais complémentaires sur l'efficacité du procédé DIAMANT sont également menés depuis début 2003 en collaboration avec l'AUSTRALIAN WINE RESEARCH INSTITUTE (AWRI) ainsi qu'auprès de clients partenaires de la Division Bouchage. L'ensemble de ces essais et analyses menés alors ont confirmé l'efficacité du procédé DIAMANT.

Le procédé d'extraction par CO2 supercritique fait déjà l'objet de nombreuses applications industrielles dans le monde entier : extraction de la caféine du café, d'arômes végétaux pour le secteur de la parfumerie, de l'amertume du houblon pour la fabrication de bière… Le procédé est même utilisé aux Etats-Unis pour le nettoyage à sec des vêtements.

Parmi les avantages de l'utilisation du CO2 appliqué au liège, on peut citer : une efficacité d'extraction optimisée vis-à-vis des composés organiques indésirables, grâces à des caractéristiques physico-chimiques spécifiques ; une modularité du pouvoir solvant de la molécule variable en fonction des conditions d'utilisation (pression et température, ajout d'un co-solvant choisi), permettant de s'adapter à la nature des produits à extraire et/ou à l'application recherchée en réalisant une extraction sélective ; le respect de l'environnement : volume d'effluent résiduel strictement limité à la récupération des polluants extraits et au recyclage du CO2 gaz épuré.

Enfin, le CO2 ne laisse pas de trace résiduelle sur la pièce traitée, et ses propriétés bactériostatiques et antifongiques peuvent, sous des conditions d'emploi appropriées, se substituer aux procédés (par voie chimique) mis en œuvre pour éliminer ou contenir la présence et la prolifération bactérienne et mycologique.

Les arguments technologiques du premier bouchon issu de technologie DIAMANT, baptisé « DIAM », lui ont valu l'obtention du Trophée d'Or de l'Innovation du salon VINITECH 2004, principal rendez-vous international de la filière de l'équipement du vin.

Véritable révolution pour les producteurs confrontés au risque de voir leurs vins affectés par le phénomène dit de « goût de bouchon », le projet DIAMANT est devenu une réalité commerciale dès l'été 2004. Le succès ne cesse d'augmenter avec des volumes qui sont passés de 50 millions de bouchons vendus en 2005 à près de 630 millions de bouchons vendus en 2011-2012 (durée de 12 mois). La réalisation de ce traitement se fait à San Vicente de Alcantara, avec une usine dédiée exclusivement à cette technologie, d'une capacité initiale annuelle de traitement de 2 500 tonnes de liège soit environ 500 millions de bouchons qui a été portée en 2010 2011 à plus de 5000 tonnes de liège. Le site espagnol de San Vicente de Alcantara est ainsi le premier site de production de bouchons en liège « libres de TCA »* (free of TCA*).

* Niveau de TCA relargable < 0,5 ng/l

v. Recherche et Développement

^→ L'activité bouchage En 2013/14, Diam Bouchage a poursuivi la mise au point de nouvelles matières premières biosourcées aptes au contact alimentaire et qui renforceront la performance des bouchons à base de liège. Deux brevets ont été déposés avec l'Ecole de Chimie de Montpellier et le CNRS sur l'utilisation de matières premières végétales capables de produire des colles polyuréthanes ou époxydées entièrement biosourcées et sans monomères classés CMR.

Les développements concernant la porosité des bouchons - axe perméabilité - ont permis le lancement d'une nouvelle gamme de porosité adaptée aux vins ultra sensibles à l'oxydation. Diam Bouchage a donc pu compléter sa gamme de bouchon offerte aussi bien en terme de perméabilité qu'en terme de durée de vie.

La gamme d'actifs cosmétiques réalisée à partir des extraits de liège par CO2 supercritique développée en commun avec OLEOS a retenu l'attention des professionnels de la cosmétique en étant retenue dans les finalistes des Green Awards du salon In Cosmetics de Hambourg au cours duquel des contacts prometteurs ont pu être établis avec des grands acteurs du secteur.

A fin mars 2014, la division bouchage a dépensé 1,87M€ en R&D (ne répondant pas aux critères d'activation) et a également recruté un technicien de développement.

^→ L'activité tonnellerie Sur la période 2013/2014, Seguin moreau a poursuivi son process de sélection ICÔNE réalisé sur le chêne français et américain. Suite aux travaux de validation, la division a lancé le nouveau modèle « Icône Blanc », destiné aux grands vins blancs, complétant ainsi la gamme des barriques Icône, qui compte désormais 4 références.

La poursuite des travaux menés à 'Institut Supérieur de la Vigne et du Vin (Bordeaux) sur le thème sucrosité, liés aux quercotriterpénosides - molécules natives de bois de chêne à la saveur sucré - a conduit à la mise en place d'essais comparatifs chez plusieurs clients prestigieux de la marque. Ces essais ont pour objectif de valider l'introduction des marqueurs de sucrosité dans la sélection analytique des bois, étape préalable à la création des nouveaux produits, et pour améliorer le contrôle de qualité des produits existants.

La collaboration avec l'Institut Supérieur de la Vigne et du Vin (Bordeaux) concerne également le changement climatique dans le vignoble mondial, qui se caractérise par une plus forte maturité des raisins destinés à la fabrication des vins élevés en fût. Ce constat doit être répercuté sur le choix de bois, des chauffes de barrique et des pratiques d'élevage afin de mieux adapter la barrique aux vins d'aujourd'hui et de demain.

Dans le domaine des grands contenants en bois, et après six années d'études, de prototypes et d'essais, la Tonnellerie a présenté l'innovation brevetée et conçue spécialement pour Château Mouton Rothschild : une cuve équipée de douelles transparentes en plexiglas alimentaire, permettant ainsi d'observer à l'œil nu le remplissage et toutes les étapes de la vinification.

Enfin, le travail réalisé sur les produits alternatifs a permis de concevoir et breveter une gamme de produits œnologiques innovants sous forme de bois compressé – « OenoFirst », destinés à la vinification, et d'élargir la gamme « Oenostave Collection » déjà existante.

La société Boisé France poursuit son activité de Recherche et développement dans la maturation et l'élevage du raisin.

A fin mars 2014, la division Tonnellerie a ainsi dépensé 0,3M€ en R&D (ne répondant pas aux critères d'activation) pour un effectif moyen de 4.5 personnes

2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

a. LE RAPPORT DU PRESIDENT

L'article L.225-37 du Code de Commerce fait obligation au Président du Conseil d'administration de présenter un rapport complémentaire, sur :

• la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• les principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Il est indiqué en tant que de besoin que les informations visées à l'article L. 225-100-3 du code de commerce figurent au chapitre 8.a du présent document de référence. Le périmètre de contrôle s'entend de la société mère et des filiales telles que contenues dans le périmètre de consolidation de la Société. Le présent rapport a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration sur la base des informations fournies par la Direction Générale de la Société, responsable de l'organisation et du contrôle interne. Il été rédigé sur la base de travaux menés dans le cadre d'un groupe de travail pluridisciplinaire qui réunit des représentants de la Direction financière, de la Direction du contrôle de gestion et de la Direction juridique de la Société.

Le présent rapport est par ailleurs établi selon le cadre publié spécifiquement par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs moyennes et petites, sur lequel la Société et le Président du Conseil d'administration se sont respectivement appuyés pour établir ou valider, selon le cas, ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 4 juin 2014. Par ailleurs, la Société analyse de manière continue les meilleures pratiques du Gouvernement d'entreprise, consolidées dans le Code AFEP/MEDEF sur le Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Code AFEP/MEDEF est celui auquel la Société se réfère, notamment pour l'élaboration de ce rapport. La Société applique l'ensemble des recommandations qui y figurent. En effet, le conseil d'administration accorde une grande importance à l'expérience et à la connaissance que les membres du conseil d'administration peuvent acquérir au cours des ans de l'activité du Groupe. Cette expérience doit permettre aux administrateurs d'exercer avec une acuité accrue leur mission.

Le Code AFEP/MEDEF est tenu à disposition au siège social de la Société.

i. Composition et fonctionnement des instances d'Administration

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.

L'action du conseil d'administration se décompose en plusieurs niveaux :

• la définition des politiques et stratégies financières, industrielles, commerciales, économiques et sociales du Groupe,
• l'adoption des budgets de fonctionnement et d'investissement, l'établissement des comptes sociaux et consolidés, l'établissement du rapport annuel de gestion, l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des rapports y afférents,

• le contrôle du respect de l'application de ses politiques, notamment vis-à-vis des actionnaires du Groupe, en s'appuyant sur le travail du comité d'audit, du comité œnologie et du comité des nominations et ressources humaines.

Le conseil d'administration consulte et auditionne toute personne du Groupe et experts externes nécessaires à la prise de ses décisions et à la réalisation de ses missions de veille.

Le fonctionnement interne du conseil d'administration et notamment l'organisation de l'information des membres du conseil d'administration est régi par un règlement intérieur.

→ Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est actuellement composé de douze administrateurs et deux censeurs nommés pour une durée de 3 ans. Selon les dispositions statuaires, le nombre d'administrateurs doit être compris entre un minimum de six et un maximum de dix-huit. Tous les mandats sont renouvelés par roulement.

Le Conseil d'administration d'OENEO réunit notamment les représentants des principaux actionnaires d'OENEO. Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL et Monsieur François HERIARD DUBREUIL, représentent Andromède SA. Le Conseil d'administration comporte des personnalités connues du monde public et des affaires.

Le Conseil d'administration ne comporte aucun représentant des actionnaires individuels détenant plus ou moins de 5% (autre qu'Andromède).

→ Mandats ou fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration

Administrateurs

Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL - Président du Conseil d'administration et Directeur Général :

Entré en fonction en tant qu'administrateur le 05/06/2002, Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL a été élu Président Directeur Général d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 7 octobre 2004. Son mandat a été renouvelé lors du conseil d'administration du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Président Directeur Général.

Autres Fonctions ou mandats :

• Directeur Général et membre du Directoire de la société ANDROMEDE SA ;
• Vice-président, Directeur Général Délégué et Administrateur de la société ORPAR SA ;
• Administrateur et membre du comité d'audit de la société REMY COINTREAU SA ;
• Membre du Comité de Direction de la société RECOPART SAS ;
• Président de la société LVLF 2 SAS ;
• Président du Conseil de surveillance de CRESCENDO INDUSTRIES SAS ;
• Administrateur et membre du comité d'Audit de BULL SA

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Membre du Comité de Pilotage d'AUXI-A
• Directeur Général de la société ANDROMEDE SAS
• Membre du Directoire de la société RECOPART SA
• Président de la société LVLF SAS ;

• Directeur de TC International (LTD)

Adresse professionnelle : Andromède SA, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur François HERIARD DUBREUIL - Vice-président du Conseil et Directeur Général Délégué

Entré en fonction en tant qu'administrateur le 05/06/2002, Monsieur François HERIARD DUBREUIL a été nommé Vice-président et Directeur Général Délégué d'OENEO lors de la séance du Conseil d'administration du 26 octobre 2004. Son mandat a été renouvelé lors du Conseil d'administration du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : Jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Vice-président et Directeur Général Délégué.

Autres Fonctions ou mandats :

• Président du directoire d'Andromède SA
• Président et Directeur Général de la société Rémy Cointreau SA
• Président Directeur général d'Orpar SA
• Représentant d'Orpar, Président de Récopart SAS
• Président de Financière de Nonac 2 SAS
• Administrateur de Dynasty Fine Wines Group Ltd
• Président de la Fondation INSEAD
• Président de REMY COINTREAU SERVICES (SAS).
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), administrateur de REMY COINTREAU ARIES (SA).
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de JOINT MARKETING SERVICES (SAS).
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de REMY COINTREAU LIBRA (SAS).
• Représentant de REMY COINTREAU SERVICES (SAS), président de STORECO (SAS).
• Administrateur de FINANCIERE REMY COINTREAU (S.A./N.V.).
• Directeur de REMY COINTREAU SOUTH AFRICA (PTY) LTD.
• Directeur de E. REMY RENTOUMA TRADING LIMITED.
• Représentant légal de REMY COINTREAU SHANGHAI LIMITED.
• Directeur de BRUICHLADDICH DISTILLERY COMPANY LIMITED.
• Directeur de LOCHINDAAL DISTILLERY LIMITED.
• Directeur de PORT CHARLOTTE LIMITED.
• Directeur de THE BOTANIST LIMITED.
• Président non-exécutif de REMY COINTREAU AMERIQUE, INC.
• Directeur de REMY CONCORD LIMITED.
• Directeur de REMY PACIFIC LIMITED.
• Directeur de REMY COINTREAU UK LIMITED.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Directeur général d'Andromède SAS
• Président du directoire de Récopart SA
• Président de Financière de Nonac SAS
• Administrateur de Shanghai Shenma Winery Co Ltd
• Représentant permanent de Grande Champagne Patrimoine, Présidente de MMI
• Président de Grande Champagne Patrimoine SAS

Adresse professionnelle : Andromède SA, 123 avenue des champs Elysées, 75008 Paris

Monsieur Hervé CLAQUIN - Administrateur

Entré en fonction le 21/03/2007 en remplacement d'ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France, la cooptation de M. Hervé Claquin a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonction exercée dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :

• Président d'Abénex Capital
• Président d'ABX Associés
• Président du Comité stratégique de Dolski
• Membre du Conseil de Surveillance de Onduline
• Membre du Comité de direction et Président de Financière OFIC
• Membre du Conseil d'administration de Société d'Investissement S3
• Représentant de S3, membre du Conseil de surveillance Société d'investissement Saliniers (SIS)
• Administrateur de NOBC France
• Administrateur de NOBC Europe Expansion
• Directeur Général de CVM Investissement
• Gérant de Stefreba
• Membre du Conseil de surveillance de RUBIS
• Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Rossini Holding
• Membre du Conseil de surveillance de Buffalo Grill
• Membre du Comité de Surveillance de RG Holding
• Membre du Comité de Surveillance de Surys

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Financière Nardobel : Président et Membre du Conseil de surveillance
• HPO Holding : Président
• Ouest Distribution Développement Membre du Comité de surveillance

• Association Française des Investisseurs en Capital : Président de la commission LBO, membre du conseil d'administration

• Membre du Conseil d'Administration de AES LABORATOIRES GROUPE
• Membre du Conseil d'Administration de AES CHEMUNEX
• Membre du Comité de Surveillance de FINDIS HOLDING
• Président et Membre du Comité stratégique de SKIVA
• Administrateur de International Private Equity and Venture Capital Valuation Board (IPEV)

Adresse professionnelle : Abénex Capital, 9 avenue de Matignon, 75008 Paris

Madame Gisèle DURAND – Administrateur

Entrée en fonction le 6/06/2012 et nommée en remplacement de M. Christian RADOUX, démissionnaire, la cooptation de Mme Gisèle Durand a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Secrétaire Générale.

Autres fonctions ou mandats :

• Directeur Général Adjoint d'Andromède SA.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle: Andromède SA, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS

Monsieur François GLÉMET - Administrateur Indépendant

Entré en fonction le 14 décembre 2004. Le renouvellement du mandat de Monsieur François Glémet a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 2011.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Fonctions ou mandats :

• Director Emeritus, McKinsey and Company (depuis 2004)
• Vice-président Intermines Suisse (depuis 2011)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Administrateur de la société ORPAR
• Administrateur de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris (2004-2009) ;
• Administrateur (2002-2009) et Président (2004-2009) de l'Association des anciens élèves de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris ;
• Vice-président de l'Association INTERMINES (2004-2009) ;
• Administrateur (2008 à mars 2010) et Président (2008 et moitié de 2009) de l'Association ParisTech Alumni ;
• Administrateur du Conseil National des Ingénieurs et Scientifiques de France (2007–2009).
• Président du Club Lamennais du CNISF (2010-2012)

Adresse personnelle : Route du Beauvallon, 1 ; CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse)

Monsieur Jacques HERAIL - Administrateur indépendant

Entré en fonction le 12/06/2009, le renouvellement du mandat de M. Jacques Hérail a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 2011.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Directeur Général du Groupe AOS.
• Gérant de la SARL Jacques Hérail Conseils
• Président de l'Association Enfant Présent

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle : Jacques Hérail Conseils, 4 avenue du Coteau 92420 Vaucresson

Madame Marie-Amélie JACQUET – Administrateur

Entrée en fonction le 28/03/2013 et nommée en remplacement de M. André CHARLES, démissionnaire, la cooptation de Mme Marie-Amélie Jacquet a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : néant.

Autres fonctions ou mandats :

Directeur Général de la société ALETEIA 2 SAS,

Membre du Conseil de Surveillance de la société Andromède SA.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Directeur Général de la société Aleteia SAS

Adresse professionnelle: Rémy Cointreau International Pte. Ltd., 152 Beach Road #33-01/04 Gateway East, Singapore 189721, Singapour

La société MANTATECH SAS, représentée par Monsieur Vivien HERIARD DUBREUIL – Administrateur

Entrée en fonction le 26/11/2010. La société Mantatech a été nommée en remplacement de 21 Investimenti Belgium, sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2011.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Président de la société d'investissement Mantatech
• Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société Andromède SA
• Président et fondateur de la société Flyterra, distributeur et opérateur de drones civils.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle: Mantatech SAS, 123 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS

Madame Angela MUIR – Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 13/05/04, le renouvellement du mandat de Mme Angela Muir a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Administrateur de la société CELLARWORLD INTERNATIONAL LTD
• Administrateur de la société AMPHORA DESIGN LTD

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Administrateur de la société WINE NETWORK INTERNATIONAL LTD
• Administrateur de la société CELLARWORLD ARGENTINA SA

Adresse professionnelle: Cellarworld International Ltd. to Yew Cottage, Thursley, Surrey GU8 6QA UK

La société PATERNOT Conseil et Investissement SARL, représentée par Monsieur Thierry PATERNOT - Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 11/03/2011 et nommé en remplacement de M. François Perigot, la cooptation de la société Paternot Conseil et Investissement a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juillet 2012.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou mandats actuels :

• Operating Partner du Fonds d'Investissement Duke Street
• Administrateur de Freedom Holding sas
• Administrateur de Bio-DS sas
• Administrateur de la Chambre franco-allemande de Commerce et d'Industrie
• Gérant de Paternot Conseil et Investissement SARL
• Administrateur d'Eckes Granini AG
• Administrateur de QCNS Cruises sam
• Président du conseil de surveillance de PT Investissement sas

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Président-Directeur-Général de Facom
• CEO de Stanley Tools Europe
• Président du Conseil de Surveillance de Cougard-Investissement

Adresse professionnelle: Paternot Conseil et Investissement - 62 Rue François 1er - 75008 Paris

Madame Véronique SANDERS - Administrateur indépendant

Entrée en fonction le 30/09/2013, lors de de sa nomination par l'Assemblée Générale du même jour.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats actuels :

• Président Directeur Général de Château Haut-Bailly

• Membre du Conseil d'Administration de l'Union des Grands Crus de Bordeaux

• Membre du Conseil d'Administration de la Commanderie du Bontemps de Médoc, Graves, Barsac et Sauternes

• Membre de l'Académie du Vin de Bordeaux
• Présidente du Club APM de Bordeaux
• Membre du Conseil d'Administration d'Arpeggio (Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Bordeaux)

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Présidente de l'Union des Crus Classés de Graves de 2006 à 2009

Adresse professionnelle : Château Haut-Bailly, 33850 Léognan

Monsieur Olivier HUBIN - Administrateur indépendant

Entré en fonction le 27 mars 2014, la cooptation de M. Olivier Hubin fera l'objet d'une demande de ratification par l'Assemblée Générale du 23 Juillet 2014, qui se prononcera également sur le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Directeur Audit Interne et Prévention des Fraudes - Procter & Gamble

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse professionnelle : Procter & Gamble, 100 Temselaan, 1853 Strombeek-Bever, Belgique

Censeurs

Monsieur Henri VALLAT - Censeur

Entré en fonction le 27 mars 2014, la cooptation de M. Henri Vallat fait l'objet d'une demande de ratification par l'Assemblée Générale du 23 Juillet 2014.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Autres fonctions ou mandats :

• Avocat à la Cour, expert judiciaire ;
• Administrateur de la SA ENCLOS SAINT FRANCOIS

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années

• Administrateur de la société Jeanjean SA
• Directeur de l'association nationale de l'interprofessionnel des vins de table et des vins de pays (ANIVIT)

Adresse professionnelle : Cabinet Vallat, 3 rue Philippy, 34000 Montpellier

Monsieur André CHARLES – Censeur

Entré en fonction comme administrateur le 28/04/2003, M. André Charles a démissionné de son poste le 31 décembre 2012. Son mandat de censeur a été ratifié lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.

Durée du mandat : jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Fonctions exercées dans la société : Néant.

Fonctions ou Mandats échus en dehors du groupe au cours des cinq dernières années : Néant

Adresse personnelle – en retraite : 8 parc de Bearn – 92210 Saint Cloud

→ Autres informations visées à l'annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

Le Groupe n'a, à ce jour, pas connaissance de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des mandataires sociaux et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

Restrictions

Hormis la période de 15 jours calendaires précédant la publication des informations trimestrielles, les membres du Conseil d'Administration et de direction n'ont pas d'autres restrictions concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

Déclaration sur la situation des membres des organes d'administration et de direction :

Messieurs Marc HERIARD DUBREUIL et François HERIARD DUBREUIL sont frères, tandis que Monsieur Vivien HERIARD DUBREUIL est le fils de Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL.

Un membre du Comité de Direction, non mandataire social, a porté à la connaissance de la Société qu'il était impliqué dans une procédure judiciaire pour des faits antérieurs à son arrivée dans le Groupe et qui ne sont liés ni directement ni indirectement à aucune entité du Groupe. La décision de première instance, confirmée en appel, fait actuellement l'objet d'un pourvoi en cassation.

Il n'a, par ailleurs, pas été porté à la connaissance du Groupe pour chaque membre du Conseil d'administration et pour les autres membres de la direction de :

• condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années,

• faillite, mises sous séquestre ou liquidation à laquelle les personnes visées et agissant en qualité de mandataire social auraient été associées au cours des cinq dernières années,

• incriminations et /ou sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires contre ces personnes,

• empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

→ Conditions de préparation des travaux du Conseil

Convocation des membres du Conseil d'Administration

Un calendrier des réunions du conseil d'administration est dressé suffisamment longtemps à l'avance afin de permettre à chacun des membres de s'organiser.

Information des membres du Conseil d'Administration

Pour permettre à chacun des membres du conseil d'administration de remplir sa mission et donc de prendre des décisions en toute connaissance de cause, et participer efficacement aux réunions du conseil d'administration, un dossier complet lui est adressé préalablement à chaque réunion.

Ce dossier comporte les pièces nécessaires à la connaissance des points figurant à l'ordre du jour.

Chacun des administrateurs peut, s'il le souhaite, rencontrer, ensemble ou séparément, tout responsable fonctionnel ou opérationnel.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile. De plus, chaque administrateur se doit de demander l'information utile dont il estime avoir besoin pour accomplir sa mission. A cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au président du conseil d'administration les informations dont il a besoin pour délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets à l'ordre du jour, s'il estime que celles dont il dispose ne suffisent pas.

Le président directeur général présente un rapport d'activité à chaque réunion du conseil d'administration portant sur l'activité des deux divisions, les principaux projets en cours, ainsi qu'un résumé des résultats financiers et estimés fin d'année. Il propose aussi des présentations détaillées des opérations de cessions et d'acquisitions.

Enfin, chaque administrateur peut à sa demande et à tout moment librement s'enquérir auprès de la Société des informations qu'il juge nécessaires à la formation de son jugement. Le conseil d'administration, aux séances duquel assistent systématiquement le directeur général adjoint finance et le Secrétaire Général invite aussi régulièrement à ses séances les directeurs, afin de pouvoir débattre librement des enjeux de leur division. Les hypothèses des budgets et des business plans, préparés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles, sont débattues au conseil d'administration.

Les communiqués de presse de la Société sont adressés aux administrateurs.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Le conseil d'administration se réunit dans un lieu choisi par le président du conseil d'administration de façon à permettre à un maximum de ses membres d'être présents. Le règlement intérieur autorise la tenue des réunions du conseil par visio-conférence.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Conscients des responsabilités qui leur incombent, les administrateurs exercent leur mission en toute indépendance, avec honnêteté vis-à-vis des actionnaires, en respectant le secret professionnel inhérent à leurs prérogatives ainsi que les dispositions légales et celles issues du Règlement Intérieur. Ils consacrent un temps important à OENEO et s'impliquent activement dans les réunions du Conseil d'administration, au sein des Comités d'Audit, des Nominations et Ressources Humaines et Oenologie, mais également lors des Assemblées générales. Ils honorent aussi les sites du Groupe de leur visite. Leur présence au sein des différents comités reflète les compétences respectives de chacun d'entre eux, et la volonté d'apporter leur expertise à OENEO.

Pour le bon déroulement des séances du Conseil, ses membres bénéficient des informations pertinentes nécessaires à la formation de leur jugement, qui leur sont transmises dès que le Président le juge nécessaire. En particulier, les études présentées aux réunions du Conseil sont adressées préalablement aux séances à chacun des administrateurs afin de permettre à ces derniers de préparer les réunions. Pour suivre la marche des affaires, les administrateurs reçoivent mensuellement une synthèse sur le chiffre d'affaires et une synthèse sur les résultats. Les budgets et les business plans soumis aux banques sont présentés au Conseil, dont l'approbation est nécessaire. Toute décision stratégique pour la vie de l'entreprise est soumise à débat au Conseil.

Le Conseil est décisionnaire notamment pour la mise en œuvre des conventions réglementées conclues directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ; les cautions avals et garanties pris en faveur de tiers ; le transfert du siège social de la société dans le même département ou dans un département limitrophe ; la nomination et la révocation du président du Conseil d'administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués ainsi que la fixation de leur rémunération ; la cooptation d'un administrateur ; la répartition des jetons de présence et la nomination des membres des Comités.

Certains sujets nécessitant un travail plus en profondeur, tels que la revue de la politique de ressources humaines (cadres clés, stock-options) ou l'arrêté des comptes semestriels ou annuels, sont d'abord examinés au cours des réunions des Comités avec la participation de certains membres du comité de direction d'OENEO et d'experts extérieurs, afin d'éclairer au mieux le Conseil préalablement à sa décision.

Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration est établi à l'issue de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé. Le procès-verbal doit contenir les éléments essentiels et toutes les résolutions telles que proposées et appuyées. Un administrateur peut demander que le procès-verbal fasse état de ses propos et l'identifie. Les annexes au procès-verbal en font partie intégrante. Les procès-verbaux, une fois approuvés par le conseil et signés par le président et au moins un administrateur, sont considérés authentiques. Il en est de même des documents et des copies ou extraits certifiés conformes par le président.

→ Les activités du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, le Conseil d'administration s'est réuni à sept reprises.

Les réunions du Conseil ont duré en moyenne deux heures. Le taux de participation a été de 90,22%.

Une réunion spécifique a été dédiée à l'examen du projet d'offre publique d'achat initié par l'actionnaire de référence Andromède.

Lors de cette séance, le Conseil a, en particulier :

• examiné le projet d'offre publique d'achat initié par l'actionnaire de référence Andromède ;
• constitué un comité de suivi composé exclusivement d'administrateurs indépendants, présidé par M. Jacques Hérail, avec pour objet d'assurer la supervision de la mission de l'expert indépendant.

Les autres domaines d'intervention ont été les suivants :

• Les comptes et le budget : le Conseil a, en particulier :
• o arrêté les comptes consolidés du groupe et les comptes sociaux pour l'exercice 2012-2013 ;
• o fixé l'affectation du résultat 2012-2013 proposée à l'Assemblée générale des actionnaires, n'incluant pas une distribution de dividendes ;
• o examiné les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2013 ;
• o adopté le budget de l'exercice 2013-2014 ;

• La gouvernance d'entreprise : le Conseil a, en particulier :

• o procédé à l'évaluation de son fonctionnement en 2013-2014 ;

• o arrêté la liste des administrateurs indépendants ;
• o revu la composition de ses comités spécialisés, à la suite du renouvellement ou de la nomination d'administrateurs ;
• o déterminé la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, après appréciation de l'atteinte des critères de performance ;
• o examiné les modalités d'un Entreprenarial Investment Plan au profit des Managers du Groupe ;

→ Les activités des Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifiques relevant de la mission du Conseil d'administration. Les recommandations des comités sont présentées au Conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance part leurs Présidents respectifs.

Le Comité d'Audit

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres, administrateurs, désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du Comité	qualité	Date	de	première	Date	d'échéance	du
		nomination		mandat
Jacques HERAIL	Président	12 juin 2009		31 mars 2014
Henri VALLAT	Membre	10 octobre 2001		31 mars 2014
Marie-Amélie JACQUET Membre 31 mai 2003				31 mars 2016

Messieurs Henri VALLAT et Jacques HERAIL sont des membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé que, comme suite à la démission de M. Henri Vallat de son mandat d'administrateur, ce dernier ne satisfaisant plus aux critères d'indépendance lié à la durée du mandat limité à douze ans, il sera proposé au Conseil d'administration de nommer M.Olivier Hubin en qualité de membre du comité d'audit, sous réserve de la ratification par l'Assemblée générale de sa nomination en qualité d'administrateur par le Conseil. Afin d'assurer une bonne transition, un comité d'audit s'est tenu en présence de M.Henri Vallat et M.Olivier Hubin.

Assistent également à toutes les réunions du Comité d'audit :

• Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL, Président Directeur Général;
• Monsieur Hervé DUMESNY, Directeur Général Adjoint Finance ;
• Monsieur Philippe DORAY, Directeur Contrôle Groupe ;
• les Commissaires aux Comptes.

Il a pour mission :

• d'examiner les comptes semestriels et annuels du Groupe avant leur présentation au Conseil d'administration ;
• de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux ;
• de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et des risques majeurs ;
• de veiller à l'édiction et l'application de procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci ;

• d'examiner le plan d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ;

• de prendre connaissance des programmes d'audit interne du Groupe ;

• de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes ;
• d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance.

Au 31 mars 2014, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois, avec un taux de participation de 100 % et a traité notamment :

• des comptes consolidés du groupe et des comptes sociaux d'OENEO pour l'exercice 2012-2013 et des comptes semestriels au 30 septembre 2013 ;
• de l'offre publique d'achat initiée par Andromède ;
• du traitement comptable de l' « Entreprenarial Investment Plan » ;
• de l'évolution de la participation dans la société Boisé France ;
• de la revue du contrôle interne et de la cartographie des risques ;

Pour remplir sa mission, le Comité d'audit a bénéficié de l'appui des Commissaires aux comptes, présents à la totalité des réunions. Le Comité bénéficie également de l'expertise de Messieurs Hervé Dumesny et Philippe Doray en charge des affaires financières.

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines (CNRH)

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Comité des Nominations et Ressources Humaines est composé d'au moins trois membres, administrateurs désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du Comité	qualité	Date	de	première	Date	d'échéance	du
		nomination		mandat
Thierry PATERNOT	Président 4 juin 2010		31 mars 2015
François GLEMET	Membre	14 février 2005			31 mars 2014
Gisèle DURAND	Membre	31 mai 2013			31 mars 2015

Messieurs Thierry Paternot et François Glemet sont des membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines a pour mission :

• de s'assurer que l'ensemble des collaborateurs cadres et dirigeants sont justement rémunérés eu égard à leur contribution au Groupe, dans une perspective d'amélioration de la performance et de la rentabilité du Groupe,
• de veiller à la qualité et à la bonne adéquation des structures par rapport aux besoins, et d'approuver les principes d'une politique de rémunération motivante, comprenant les opportunités de mise en place de plan de souscription d'actions pour recruter et retenir les meilleurs éléments.
• d'approuver les systèmes de rémunération et leurs modalités d'application, notamment en ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général,
• d'approuver la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions,
• d'examiner l'évolution des structures du Groupe,
• d'analyser et émettre des préconisations sur toute question relative à la politique ressources humaines du Groupe qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration.

Assistent également aux les réunions du Comité des Nominations et Ressources Humaines, en qualité d'invités, hors sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Marc HERIARD DUBREUIL, Président Directeur Général, à la demande du Comité des Nominations et Ressources Humaines, apporte sa connaissance du Groupe et du secteur au Comité

François HERIARD DUBREUIL, Directeur Général Délégué

Au 31 mars 2014, le Comité des Nominations et des Ressources Humaines s'est réuni quatre fois, avec un taux de participation de 100% et a traité notamment :

• de la révision de la liste des administrateurs indépendants en application des critères Afep/Medef ;
• de la composition de ses comités spécialisés, à la suite du renouvellement ou de la nomination d'administrateurs ;
• de la détermination de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, après appréciation de l'atteinte des critères de performance ;
• des modalités de mise en place d'un Entreprenarial Investment Plan au profit des Managers du Groupe

Le Comité des Nominations et Ressources Humaines revoit également les rémunérations des principaux managers du Groupe.

Le Comité Œnologique

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Comité d'œnologie est chargé d'étudier les évolutions des métiers du Groupe. Ce dernier est actuellement composé de deux membres administrateurs, désignés par le Conseil d'administration et révocables à tout moment par ce dernier.

Membres du Comité	qualité	Date de première		Date	d'échéance	du
		nomination		mandat
Angela MUIR	Président	13 septembre 2004		31 mars 2016
François HERIARD DUBREUIL	Membre	13 septembre 2004		31 mars 2016

Madame Angela Muir est un membre indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité Oenologie a pour mission d'aider le Conseil d'administration à appréhender au mieux les évolutions des métiers du Groupe et les conséquences stratégiques pour le Groupe de ces évolutions.

Le comité ne s'est pas réuni au cours de l'exercice écoulé.

Ne s'étant pas réuni depuis 2011, le Conseil d'administration, sur proposition de M. François HERIARD DUBREUIL, a pris la décision de dissoudre le Comité Œnologie et a proposé que le Conseil d'Administration d'OENEO mette deux fois par an à ses ordres du jour le sujet « Œnologie » qui sera traité par ses représentants.

Le Règlement intérieur du Conseil sera amendé sur ce point.

→ Le suivi des recommandations AFEP-MEDEF

Recommandations portant sur la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration d'OENEO a réaffirmé lors de sa séance du 4 juin 2014 son attachement au respect du Code Afep/Medef qui constitue l'expression la plus aboutie du Gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration examine ainsi l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énumérés par le code. Est notamment considéré comme indépendant tout membre du Conseil d'administration dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui pourrait compromettre l'exercice de sa liberté de jugement

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil d'administration doit être composé d'au moins un tiers de membres indépendants.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration a ainsi arrêté la liste suivante des administrateurs qualifiés d'indépendants : Mme Angela Muir, Mme Véronique Sanders, M. François Glémet, M. Jacques Hérail, M. Olivier Hubin et M. Thierry Paternot

Recommandations portant sur le fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément à l'usage de place et au Code Afep-Medef, l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration a été reconduite sur la base d'un questionnaire adressé aux membres du Conseil.

La totalité des membres du Conseil exprime sans réserve son évaluation positive du fonctionnement du Conseil d'administration. De manière générale, il existe une relation de confiance entre le Conseil et les Dirigeants. Le travail des Comités est également jugé satisfaisant.

Les points sur lesquels le Conseil exprime des positions ouvertes ou des demandes d'amélioration sont les suivants :

• S'agissant de la composition : les réponses font ressortir le souhait de renforcer le rôle du conseil d'administration en termes d'analyse stratégique et métier, tout en accentuant son caractère international et en renforçant la parité. Les membres du conseil ont également relevé la nécessité d'analyser la composition du conseil par classe d'âges ;
• S'agissant de son fonctionnement : les réponses au questionnaire s'accordent sur la qualité de l'information financière fournie au conseil d'administration, tout en souhaitant un accès plus régulier à des informations ou analyses extérieures dans des domaines clefs (marché, clients, concurrents, fournisseurs, technologies et cadre réglementaire).
• S'agissant de ses missions : le conseil souhaite porter une attention accrue à l'analyse des concurrents, que ce soit en France ou à l'étranger. Les administrateurs appellent à des débats plus profonds sur la stratégie de l'entreprise au moyen d'une session dédiée, ainsi qu'un reporting régulier sur la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise

Le Président du Conseil d'administration et les comités concernés s'attacheront à tenir compte des demandes des administrateurs sur ces points.

ii. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'article 25 des statuts de la Société définit les modalités de participation à l'Assemblée Générale. Ces modalités sont résumées dans le chapitre relatif aux renseignements à caractère général de la Société.

iii. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008 intégrées dans le Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008 et révisé en juin 2013 ainsi qu'aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers relatives à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Il indique ainsi les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à cellesci.

→ Eléments de rémunération

Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires-sociaux dus ou attribués au titre de l'exercice 2013- 2014, qui seront soumis à l'avis consultatif des actionnaires au cours de l'Assemblée générale du 23 juillet 2014, sont indiqués dans le présent chapitre et sont également récapitulés dans un tableau figurant au chapitre 4.e du Document de référence.

Sont concernés M. Marc Hériard Dubreuil Président-Directeur général et M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué.

Rémunération fixe et variable

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération fixe.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration fixe annuellement le montant de la rémunération variable accordée au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Ces rémunérations sont calculées à partir d'une grille de critères de performance basée sur des indicateurs financiers.

S'agissant de la rémunération variable, sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil d'administration a arrêté des critères de performances liés à l'atteinte d'un EBIT cible fixé par le Conseil d'Administration.

Ainsi, au titre de l'exercice 2013-2014, le Conseil d'administration du 4 juin 2014 a estimé que la part variable indexée sur les critères de performance représentait 100% de la rémunération et a arrêté la part variable des dirigeants mandataires sociaux à 170 000 euros (hors excédent social).

Ils ne perçoivent aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe OENEO.

Par ailleurs, la rémunération versée à M. Marc Hériard Dubreuil et M. François Hériard Dubreuil par la société Andromède SA, société contrôlant directement la société OENEO SA, s'élève respectivement à 251 023 euros et 24 712 euros pour l'exercice 2013-2014 (elle s'élevait respectivement à 206.129 euros et 145.321 euros pour l'exercice 2012-2013). Il s'agit d'une rémunération fixe, incluant l'excédent social. Il n'y a ni part variable, ni jetons de présence. Il est précisé que l'activité de la société Andromède SA n'est pas exclusivement constituée du contrôle de la société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

Il est précisé que M. Marc Hériard Dubreuil ne perçoit aucune rémunération au titre de la fonction de Président du Conseil d'administration.

Rémunération variable pluriannuelle.

Les dirigeants mandataires-sociaux ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération variable exceptionnelle.

Les dirigeants mandataires-sociaux n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au cours de l'exercice 2013-2014.

→ Eléments de rémunération de long terme

Le groupe OENEO a décidé de mettre en œuvre uniquement des plans d'actions de performance.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 (24e résolution), le Conseil d'administration du 30 septembre 2013, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé l'attribution de 500 actions, après l'atteinte des critères de performance liés au résultat opérationnel et au cash-flow. Cette attribution représente 0,0008% du capital social.

Les dirigeants mandataires-sociaux sont soumis à un engagement de conservation jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Jetons de présence

En leur qualité d'administrateur, les dirigeants mandataires-sociaux ont perçu chacun 14 250 euros bruts au titre de l'exercice 2013-2014.

Indemnité de départ et de non-concurrence

Les dirigeants mandataires-sociaux ne bénéficient d'aucune clause d'indemnité de départ ou de nonconcurrence au titre de leur mandat.

Régime de retraite supplémentaire

Les dirigeants mandataires-sociaux ne bénéficient d'aucun régime collectif de retraite supplémentaire.

iv. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

→ Définition du contrôle interne

Le contrôle interne dans le groupe OENEO constitue un dispositif destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'efficacité de ses opérations.

Ce dispositif a en particulier pour objet d'assurer :

• l'application des instructions et des orientations fixées par le conseil d'administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• la conformité aux lois et règlements ;
• la fiabilité des informations financières et comptables.

Comme tout système de contrôle, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement maîtrisés.

Les principaux outils du contrôle interne se fondent sur l'organisation du Groupe et l'environnement de contrôle interne. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs et des opportunités pouvant améliorer les performances.

L'organisation du Groupe

Les activités du Groupe sont réparties en deux Divisions.

La Division Bouchage et la Division Tonnellerie ; elles sont placées sous la responsabilité de deux Directions distinctes.

La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs. La présence à chaque niveau de l'organisation d'un directeur financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne. La présence de directeurs des ressources humaines dans les divisions renforce par leur approche transversale la connaissance de l'entreprise et la maîtrise des risques.

Par ailleurs, la Société a institué au cours de l'exercice précédent un comité financier. Ce comité financier se réunit mensuellement avec pour objet la revue de l'activité du mois écoulé et la gestion des risques y afférents (en-cours client, recouvrement, risque de change etc…). Participent à ce comité, le directeur général adjoint finance, le directeur contrôle groupe, le contrôleur financier, le trésorier, la responsable juridique, ainsi que les directeurs ou responsables financiers de division.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe s'entend de la société mère et des filiales telles que contenues dans le périmètre de consolidation du Groupe.

L'amélioration et la sophistication de l' outil informatique participent à la structuration de notre contrôle interne.

Si l'organisation opérationnelle du Groupe reste décentralisée, l'utilisation d'outils de communication centralisés permet de diffuser des procédures de contrôle claires dans l'ensemble du réseau, procédures relayées par la Direction du Groupe.

Au-delà de l'amélioration des outils, le Groupe a également maintenu au cours de l'exercice, le contrôle régulier et précis des performances de chaque division qui est l'un des fondements de son contrôle interne.

→ Gestion des risques - Acteurs du contrôle interne et procédures opérationnelles et fonctionnelles du Groupe

Les acteurs

L'organisation du Groupe permet d'assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité.

Les principales instances concourant au processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques et opportunités sont le conseil d'administration, le comité d'audit, ainsi que les comités de direction de chacune des Divisions. Les membres de ces instances s'appuient sur leur expérience pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur. Les risques sont gérés au niveau approprié de l'organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique "Facteurs de risques" du rapport de gestion.

Compte tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Le principe de séparation des tâches, la documentation des procédures et la formalisation des contrôles s'opèrent conformément à un plan de mise en œuvre.

La Société a réalisé sa première cartographie des risques en 2011, revue par le comité d'audit et le conseil d'administration, et en effectue désormais une revue annuelle. Ainsi, après une première mise à jour au premier trimestre 2012/2013, elle a fait l'objet d'une nouvelle actualisation au second semestre 2013/2014, présentée au comité d'audit du 20 novembre 2013 et au conseil d'administration du 29 novembre 2013. Complétée par une mission de contrôle interne sur la sécurité des personnels sur site, au cours du dernier trimestre de l'exercice, elle n'a fait apparaître aucun élément critique.

Le conseil d'administration

Le conseil d'administration a institué en son sein plusieurs comités qui constituent des éléments forts et structurants du contrôle interne du Groupe. Les missions et l'activité du Conseil et de ses comités sur l'exercice 2013-14 sont décrites ci-dessus.

La direction générale

La direction générale de la Société est composée de son président directeur général, du directeur général Délégué, du directeur général adjoint finance, quatre directeurs opérationnels, du secrétaire général ainsi que du directeur contrôle groupe.

La mission de la direction générale est de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétences respectifs.

Les directions financières

La présence à chaque niveau de l'organisation d'un directeur ou responsable financier avec une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle participe à la force du dispositif de contrôle interne.

Aucune limitation spécifique n'a été à ce jour apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

La Société a également recours aux services d'experts externes.

Pour garantir un niveau de qualité et de fiabilité suffisants, la Société externalise certaines tâches pour lesquelles elle estime que la charge financière que représenterait la constitution et le maintien d'équipes internes spécialisées à même de délivrer une qualité de service identique est trop importante. Dans ce cas, la Société s'adresse à des tiers disposant d'une expérience établie. Elle s'assure un suivi des prestations réalisées par ces tiers au travers d'une interaction régulière entre un responsable interne et le prestataire de services.

Tel est le cas en matière comptable, financière et juridique, de droit fiscal ou bien de droit social, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés d'OENEO.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle financier et la production de l'information financière et comptable s'articulent autour de l'organisation opérationnelle du Groupe.

Ainsi, dans le cadre de la décentralisation, chaque entité légale a la responsabilité de transmettre au Groupe mensuellement un ensemble d'informations financières préalablement définies.

Annuellement et semestriellement, ces données sont revues par les Commissaires aux comptes.

Opérations de trésorerie et de financement

L'organisation de la fonction trésorerie s'articule autour d'une gestion centralisée de la trésorerie en France, et de la surveillance des trésoreries des filiales étrangères. Les divisions Bouchage et Tonnellerie sont devenues autonomes dans la conduite de leurs opérations.

"Reporting" de gestion et contrôle de gestion Groupe

Le système de "reporting" de gestion, portant sur les principaux indicateurs économiques, permet tout au long de l'année de suivre mensuellement l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe et d'alerter en cas de dérive par rapport aux objectifs fixés. Les informations financières sont produites par les systèmes comptables propres à chaque société, et sont consolidées avec l'aide d'un système de pilotage de l'information financière reconnu. Les comptes des divisions font l'objet de commentaires mensuels par les directeurs ou responsables financiers des divisions afin d'éclairer la direction générale sur les principaux enjeux.

Dans la dernière partie de chaque mois, une synthèse des résultats du Groupe est envoyée au conseil d'administration. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus destinés à être publiés sont rapprochés de ceux issus des "reportings" mensuels de gestion pour comprendre les éventuelles causes de divergences et ainsi permettre d'améliorer le système de pilotage financier du Groupe.

Les réunions trimestrielles de gestion du Groupe, qui réunissent la direction générale, la responsable juridique et les directeurs financiers des divisions, sont une occasion de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrire au mieux. A ces réunions s'ajoutent celles, mensuelles, du comité financier.

Consolidation statutaire

Dans le cadre de sa nouvelle organisation décentralisée, le Groupe s'est également doté d'une procédure interne formalisant les processus de remontée d'informations statutaires, afin de s'assurer de bénéficier suffisamment tôt de l'information et, le cas échéant, des signaux d'alerte nécessaires en cas de survenance de risques de nature à affecter les états financiers.

Plan de progrès du dispositif de contrôle interne

L'année 2013 a été marquée par la pérennisation du dispositif permettant l'élaboration régulière du reporting RSE pour le groupe, ainsi que par la réalisation d'un audit externe approfondi concernant, pour chaque division, la sécurité du personnel sur les sites du groupe.

En 2014, seront poursuivis les travaux sur les processus opérationnels suivants, initiés ou partiellement finalisés en 2013 :

Evolution des systèmes d'information, tant au niveau du reporting financier consolidé, en y intégrant le périmètre RSE, que des systèmes opérationnels (ERP) des divisions.

b. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

OENEO Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux et Paris, le 27 juin 2014

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Mathieu PERROMAT

Associé

Vincent PAPAZIAN

Associé

3. RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DU GROUPE OENEO

a. LETTRE DE LA DIRECTION

Le Groupe OENEO est engagé dans une politique de responsabilité sociétale au quotidien. La notion même de développement durable est en effet au cœur du lien que les hommes et les femmes de notre groupe ″tissent″ avec les matières naturelles nécessaires à l'élaboration de nos barriques et de nos bouchons. Aussi avons-nous souhaité que cette exigence se reflète dans le suivi de notre activité, tel qu'il est résumé lors de la rédaction de ce rapport.

Cet engagement est illustré par les actions menées en faveur du développement responsable de toutes nos activités :

• La gestion responsable de l'environnement et des forêts
• L'amélioration continue des conditions de travail de nos collaborateurs
• L'assurance de fournir des produits haut de gamme, et d'une qualité irréprochable, à nos clients

Ce rapport donne ainsi, l'opportunité de partager avec l'ensemble des parties prenantes nos engagements en faveur d'une activité durable, seule garante de la véritable pérennité de ces métiers.

b. NOTE METHOLOGIQUE

La note méthodologique suivante apporte des précisions sur la mise en place du reporting RSE au sein du Groupe. Elle est rédigée dans un but de transparence vis-à-vis des informations communiquées mais aussi pour apporter une meilleure compréhension des données aux lecteurs.

Période

La période retenue pour le reporting RSE est l'année civile, du 1er Janvier au 31 Décembre. Cette dernière ne coïncide pas avec l'exercice fiscal du Groupe, du 1er Avril au 31 Mars, mais ce choix, fait pour des raisons d'organisations internes, n'affecte pas la pertinence des données.

Périmètre géographique du reporting

Le périmètre du reporting RSE se rapproche le plus possible du périmètre des comptes consolidés. Comme le montre l'organigramme ci-dessous, le périmètre de reporting RSE inclus 6 des 7 sites de production du Groupe et 97% de l'effectif. Ainsi, il est reconnu comme pertinent au regard des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux. Les filiales dont l'activité n'est pas représentative du groupe ont été exclues.

L'ensemble du périmètre sera progressivement couvert au cours des prochains exercices.

Certains indicateurs ont été calculés sur un périmètre différent de celui défini ci-dessus. Le cas échéant, ce périmètre sera clairement précisé à côté de l'indicateur concerné au cours du rapport.

Définition des indicateurs

Le Groupe a mis en place un certain nombre d'indicateurs afin de rendre compte de ses activités extrafinancières. La mise en place de ces derniers est encadrée en partie par l'Art. 225 de la loi Grenelle 2 qui définit 42 thématiques RSE structurées en 3 catégories (sociales, environnementales et sociétales)

La construction du référentiel d'indicateurs du Groupe s'est faite via l'utilisation croisée des indicateurs déjà existants dans l'entreprise et des référentiels RSE reconnus comme le GRI ou EFFAS. Afin d'impliquer les participants dès la création du reporting, la sélection des indicateurs a été faite en concertation entre la direction et les divisions opérationnelles concernées. Cette méthode a permis au Groupe la création d'un référentiel d'indicateurs pertinents, proche de la réalité des divisions et accepté par tous les contributeurs.

Dans ce cadre, les thématiques ci-dessous n'ont pas été traitées car elles n'apportent pas d'information pertinente au regard de l'activité du groupe.

Thématique de l'art. 225 loi Grenelle 2	Explication
Respect de la liberté d'association et droit de
négociation collective
Elimination des discriminations en matière d'emploi et	Les pays dans lesquels l'activité est implantée sont
de profession	tous membres de l'OIT, le respect de ces règles est
Elimination du travail forcé ou obligatoire	donc déjà imposé par le code du droit du travail.
Abolition effective du travail des enfants
L'utilisation des sols	L'activité ne présente pas de conséquence sur la nature des sols, cet indicateur ne semble donc pas
	pertinent.
	Les recherches scientifiques ne permettent pas de
L'adaptation aux conséquences du changement	préciser l'ampleur et la nature des changements
climatique	climatiques applicables aux activités et la localisation
	du Groupe Oeneo. L'indicateur n'a donc pas été
	retenu.

Outils et méthode de consolidation

Les outils utilisés pour la gestion des données RSE sont essentiellement des outils de gestion numériques (Tableaux Excel) ou de traitement de texte (Document Word), ainsi que le système d'information RH pour certains indicateurs sociaux.

La consolidation des données est faîte après envoi des résultats à la personne en charge, qui consolide les données du reporting.

Responsable du reporting

Le reporting RSE est établi sous la direction du Directeur Contrôle Groupe, assisté d'un contrôleur de gestion.

Précision complémentaire

Le rapport intègre cette année des données sociales hors intérimaires. De fait, toutes les données ne peuvent pas être mises en perspectives. Les indicateurs ne pouvant pas être comparés à l'année dernière seront identifiés par le signe //.

Vérification du Reporting

Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes du Groupe Oeneo, a été mandaté pour attester de la présence des informations telles que listées dans l'article R225-105-1 du Code de commerce et émettre un avis motivé sur la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans ce rapport et sur les explications relatives à l'absence de certaines informations en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce. Son rapport est présenté en annexe au présent rapport de gestion.

c. LES ENGAGEMENTS SOCIAUX

La première ressource dont dispose le Groupe est la ressource humaine. La qualité et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe permettent d'offrir à nos clients un produit de haute qualité dans les deux divisions. En effet, bien que la stratégie soit tournée vers l'innovation, le cœur des métiers du groupe reste proche de la tradition transmise par nos ancêtres.

i. L'effectif

Les salariés du groupe représentent 567 personnes en contrat à durée indéterminée (CDI) et en contrat à durée déterminée (CDD) au 31 décembre 2013. Ce chiffre fait apparaître une augmentation des effectifs de 4% entre 2012 et 2013 s'expliquant principalement par la croissance de l'activité de la division Bouchage.

En 2013, l'effectif inclut dans le périmètre du reporting RSE représente environ 96% de l'effectif total du groupe et apparait donc comme pertinent par rapport aux données sociales de l'ensemble du Groupe.

Le cœur de l'activité se trouve en France, avec les principaux centres décisionnaires et opérationnels sur le territoire couvrant 60% de l'effectif total en 2013.

Le Groupe est également présent à l'international, pour un besoin de proximité avec certaines ressources de matière première comme le chêne américain, et par une volonté de proximité avec ses clients.

Répartition de l'effectif par zone géographique en 2012

Entre 2013 et 2012, l'effectif a principalement progressé en Espagne pour répondre à la forte activité des bouchons.

Répartition par sexe de l'effectif en 2013

La part des femmes dans le Groupe représente presque le quart de l'effectif total //. Cette faible répartition s'explique par un cœur de métier très physique et traditionnellement masculin. L'effectif féminin se concentre donc majoritairement sur des postes administratif et/ou à responsabilité.

Répartition de l'effectif par âge et par genre

L'âge moyen des collaboratrices du Groupe est de 41,9 ans // et celle des collaborateurs est de 43,2 ans //.

La classe d'âge la plus représentée du groupe est celle des 36-49 ans à hauteur de 53% pour l'effectif masculin et de 46% pour l'effectif féminin. Bien qu'ils soient peu représentés dans l'effectif, chacune des divisions du groupe s'est engagée à sa manière en faveur de l'emploi des seniors. La société DIAM Bouchage s'engage à maintenir le taux d'emploi des seniors déjà existant. De son côté, les sociétés françaises de la division Tonnellerie ont déposé des plans d'action en faveur des seniors.

La moyenne d'âge des effectifs du groupe Oeneo est de 43 ans //.

Répartition par catégorie socio-professionnelle

Les cadres salariés représentent 16,7% // de l'effectif du Groupe. La part des femmes au poste de direction représente 36,3% // de l'effectif cadre total.

ii. Embauches et licenciements Les embauches et licenciements ont été définis de la façon suivante prenant en compte les différents types de contrats en durée indéterminée ou en durée déterminée.

Embauche : Engagement qui lie le travailleur et l'entreprise via la signature d'un contrat CDI ouCDD. Licenciement : Mesure par laquelle l'employeur met fin au contrat de travail qui le lie au salarié, de façon unilatérale ou négociée (rupture conventionnelle).

Selon ces définitions, le groupe a recruté 91 personnes // cette année, dont 39 // en contrat à durée indéterminée (soit 43%). Sur la même période, il y a eu 17 départs involontaires //.

47% des recrutements se sont faits sur le périmètre espagnol pour faire face à l'accroissement d'activité des divisions Bouchage et Tonnellerie

ii. Rémunération et évolution Les systèmes de rémunération s'inscrivent dans la continuité d'une politique de rémunération équitable et motivante. Cette politique est considérée comme un véritable outil au service de la performance financière du Groupe.

En 2013, 87% des salariés ont bénéficié d'une augmentation de salaire contre 89% en 2012. Les augmentations sont perçues en fonction des performances de chacun et de la situation politicoéconomique des différentes sociétés du Groupe.

La rémunération brute versée à ses collaborateurs par le groupe Oeneo a été de 25,1 millions d'euros //.

Le poids salarial est important en France puisque toutes les fonctions de direction y sont hébergées.

iii. Organisation du temps de travail

Au niveau du groupe la moyenne annuelle d'heures travaillées est de 1 549 heures. Les tableaux suivants présentent la répartition du temps de travail par société dans les deux divisions.

Division tonnellerie

	Moyenne annuelle	Moyenne	Moyenne
Société	d'heures travaillées	hebdomadaire	journalière
		d'heures	d'heures travaillées
		travaillées
Seguin Moreau & CIE	1 470	29,3	5,9
Sambois	1 461	29,1	5,8
Seguin Moreau Napa	1 833	36,5	7,3
Cooperage

Division Bouchage

	Moyenne annuelle	Moyenne	Moyenne
Société	d'heures	hebdomadaire	journalière
	travaillées	d'heures	d'heures travaillées
		travaillées
Diam Bouchage	1 484	29,6	5,9
Mytik Diam	1 494	29,8	6,0
SVA *	1 622	32,2	6,4
Diam Closures USA	2 080	41,4	8,3

*SVA : San Vicente de Alcantara, site sur lequel sont basées les sociétés Diam Corchos SA, Diam Supply Chain, Diamant Technologie

Méthode de calcul :

• La moyenne annuelle d'heures travaillées est calculée sur la base du nombre total d'heures travaillées et le nombre moyen d'employés par site. De ce fait, les emplois à temps partiel sont également intégrés.
• La moyenne hebdomadaire est calculée sur une base de 5 jours travaillés par semaine.

• La moyenne journalière est calculée par rapport aux jours ouvrés en vigueur en fonction du pays où se trouve la société (soit 252 jours en Espagne et 251 jours en France et aux Etats Unis pour l'année 2013).

Méthode de calcul :

Toutes les personnes présentes au cours de la période ont été prises en compte et les employés à temps partiels ont été pris au prorata de leurs temps de présence.

Accords d'entreprise

Les relations professionnelles sont régies par les différentes dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les instances représentatives du personnel sont étroitement associées à la vie économique et sociale des entités du groupe. Au niveau du groupe, 86,1% des salariés sont couverts par une convention collective ; ce chiffre atteint les 100% en France.

Le groupe s'organise pour dialoguer de façon régulière directement avec les salariés ou avec leurs représentants, ainsi plusieurs accords ont été signés en France, et en Espagne pendant l'année 2013 :

Chez Seguin Moreau :	Négociations annuelles sur les salaires 2013 du 28 juin 2013 Avenant N°1 du 2 septembre 2013 à l'accord d'entreprise du 15 décembre 2011 sur la prime de production
Chez DIAM Bouchage :	Avenant à l'accord sur la durée et l'aménagement du temps de travail du 27 février 2013 Accord sur la prévention de la pénibilité au travail du 27 février 2013 Accord collectif sur la négociation annuelle obligatoire du 8 juillet 2013 Avenant à l'accord d'intéressement du 11 juillet 2013 Accord de règlement Plan Epargne Entreprise du 12 décembre 2013 Accord sur le règlement intérieur du 16 décembre 2013 Accord collectif en faveur de l'insertion et du maintien de l'emploi en date du 16 décembre 2013
Chez San Vicente de Alcantara	Accord sur les horaires de travail pour l'année en cours du 15 mars 2013

iv. Santé et sécurité La santé, l'hygiène et la sécurité sont des axes majeurs de la politique menée par le Groupe en matière d'aménagement et d'organisation des sites de production. Outre les investissements consacrés à l'amélioration des équipements, des conditions de travail et à la sécurité, le groupe poursuit chaque année des actions de formation et d'information sur ces thèmes, soit en interne, soit en partenariat avec des organismes officiels externes.

Ainsi 367 collaborateurs // ont été concernés cette année par des opérations d'informations et de formations relatives à l'amélioration des conditions de santé et de sécurité au travail.

Les listes ci-dessous exposent les principales actions d'information et de formations menées sur les principaux sites de production du Groupe.

Céret

- Cartographie sonore dans les ateliers réalisée avec la CARSAT en 2013 et réalisée en interne 1 fois dans l'année - Analyse de l'air dans les ateliers pour s'assurer de la conformité à la réglementation de 1mgr de poussière par m3 d'air, 2 campagnes par an - Organisation d'exercices incendie et d'évacuation du personnel au moins une fois dans l'année - Mise en place d'audits sécurité 4 fois par an - Mise en place d'audit ateliers par le CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité des Conditions de Travail) - Formation sur le recyclage CACES - Formation de mise à niveau pour l'utilisation des matières chimiques - Formation SST (Sauveteur Secouriste du Travail)

Merpins	- Habilitation au montage et à l'utilisation
	d'échafaudage
	- Formation SST (Sauveteur Secouriste du
	Travail)
	- Formation sécurité incendie
	- Autorisation de conduite de chariot élévateur
	et de nacelle élévatrice
San Vicente de Alcantara	- Formation sur les préventions des risques
	avec la FREMAP
	- Présentation des risques électriques de haute
	tension
Seguin Moreau Napa Cooperage	- Formation sur la sécurité 4 fois par an
	- Audit sonore effectué 1 fois par an avec le
	CHH (Center for Hearing Test)

Les actions poursuivies par le groupe Oeneo pour garantir la sécurité de ses salariés, n'empêchent cependant pas tous les accidents. Sur l'exercice, une maladie professionnelle, pour cause de maladie de lyme a été déclarée sur l'ensemble des sites de groupe. Une surveillance du taux de fréquence et de gravité des accidents est donc menée sur l'ensemble des sites de production.

Afin de réduire le nombre d'accidents de nombreuses actions sont également mises en place, ainsi le taux de fréquence des accidents de travail global ressort à 30,37 contre 39,75 l'année précédente. Les sites français du Bouchage ont enregistré zéro accident sur la période.

Le groupe a enregistré 1 161 jours d'incapacité permanente partielle, conduisant à une moyenne pondérée du taux de gravité* de 1,31 contre 1,09 l'an dernier. L'augmentation du taux de gravité de la Tonnellerie provient du site de Sambois qui a enregistré des arrêts longs et répétés sur la période.

*A noter que la division bouchage comptabilise les jours d'arrêt le jour même de l'accident alors que la division tonnellerie les comptabilise le lendemain de l'accident.

v. La formation L'engagement du groupe en faveur du développement des compétences est important, en 2013, le budget de formation représente 181 843 euros.

Ainsi, le nombre d'heures de formation dispensées en 2013 a été en moyenne de 9,58 heures par salarié, soit 5 235,7 heures de formation par an.

vi. Les droits de l'Homme L'influence des entreprises et leur activité sur le respect et la promotion des droits de l'homme est aujourd'hui un fait reconnu. En tant que société internationale, le Groupe est bien conscient de sa responsabilité vis-à-vis de ce sujet. Aujourd'hui, tous les pays dans lesquels les sociétés du groupe sont implantées sont membres de l'Organisation Internationale du Travail.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe emploie des personnes handicapées directement ou par l'intermédiaire d'association ou d'ESAT (Etablissement et Services d'Aide par le Travail). En 2013, 26 personnes contre 18 personnes en 2012, considérées comme handicapées au regard de la loi occupent des fonctions salariées au niveau du groupe. Le pourcentage de personnes handicapées dans l'effectif total des sites (hors site américain) dépasse ainsi l'obligation légale de 20 personnes.

Les sites français qui emploient au moins 20 salariés sont tenus à l'obligation d'employer des personnes handicapées dans la proportion de 6% de leur effectif total, dans le respect de l'article L323-1 du Code du Travail.

Les sites espagnols sont tenus à l'obligation d'employer des personnes handicapées dans la proportion de 2% de leur effectif moyen de l'année précédente.

Les filiales américaines ne sont pas soumises à cette obligation et ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

La non-discrimination

Le Groupe applique le principe d'égalité des chances face à l'emploi, et est déterminé à s'assurer qu'aucun candidat ou salarié ne reçoit un traitement moins favorable que les autres pour des raisons de sexe, de situation matrimoniale, de couleur, de nationalité, d'origine nationale ou éthique, de religion, de séropositivité éventuelle, de handicap, d'orientation sexuelle et n'est soumis à aucune restriction arbitraire relative à l'âge, et que nul n'est désavantagé par des conditions ou des exigences dont la justification n'est pas démontrable.

En 2013, aucun incident de discrimination n'a été relevé par les services de ressources humaines des différents sites du groupe. Néanmoins, chacun reste vigilant et le travail de lutte contre les discriminations se fait au quotidien. Les organes responsables se tiennent prêts à mettre en place des mesures correctives à la hauteur des discriminations si des incidents venaient à avoir lieu.

d. ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX

Les défis environnementaux, auxquels nous devons tous faire face, sont bien plus qu'un sujet de société. Aujourd'hui la réponse ne peut plus se faire par la seule implication des Etats ; les entreprises ont également leur part de responsabilité et le Groupe Oeneo l'a bien compris. Ce rapport est l'occasion de faire le point sur les impacts de l'activité au niveau global permettant la mise en place par la suite des objectifs de réductions d'impacts liés à nos installations et à nos produits.

i. La politique environnementale

Au sein du Groupe Oeneo, nous travaillons au service des producteurs et négociants de vin et spiritueux. Au même titre que nos clients, notre activité dépend très fortement de l'environnement et notamment des forêts du fait de l'approvisionnement direct en chêne et en liège. Cette prise de conscience a amené les divisions du groupe à mettre en place des processus d'évaluation, certification, en fonction de leur activité.

→ Les démarches de certification et d'évaluation

PEFC (Pan European Forest Certification)

Pour l'activité tonnellerie, la protection de la matière première principale (le bois noble qu'est le chêne) a été considérée comme la priorité. La société Seguin Moreau & Cie s'est donc tournée vers le label PEFC afin d'adopter un processus d'approvisionnement en bois issus de forêts respectant les principes du développement durable. En effet, l'ambition de PEFC est d'assurer l'accès et le renouvellement à la ressource indispensable qu'est le bois, en intégrant autant le respect de la biodiversité des forêts que celui des personnes qui y travaillent.

La certification PEFC pour une entreprise implique, dans un premier temps, de mettre en place un approvisionnement bois en provenance de forêts respectant un cahier des charges strict de gestion durable. Ce cahier des charges s'inspire d'exigences internationales définies par un grand nombre de standards comme les recommandations de Lisbonne, SFM, FAO, ITTO… Toutes ces exigences se concentrent autour des trois piliers du développement durable : exigences en matières écologiques, économiques mais aussi sociales. D'autre part, la certification de l'entreprise implique la mise en place d'une chaîne de contrôle du bois PEFC tout au long du cycle de production, de la transformation de la matière première au produit fini.

Seguin Moreau est soumis à des audits externes annuels par le FCBA qui vient vérifier l'application du référentiel PEFC au niveau de la chaine de contrôle. Ainsi, la certification PEFC est un gage de responsabilité et de fiabilité pour l'entreprise comme pour ses clients, de plus en plus attentifs et responsables.

FSC (Forest Stewardship Council)

De son côté, la division bouchage a obtenu la certification FSC, sur la matière première liège.

Le label FSC fonctionne sur les mêmes principes que le label PEFC. L'objectif est de transposer les trois piliers du développement durable à la gestion forestière. Ainsi, le label FSC promeut une gestion durable des forêts en assurant une préservation de la biodiversité des forêts d'où le liège est extrait, des conditions de travail décentes pour tous les employés et une rentabilité économique raisonnable.

En effet, la division Bouchage propose aujourd'hui à ses clients des produits issus de liège labélisés FSC, afin de répondre à la nouvelle demande de ses clients de plus en plus éco -responsables.

Le Bilan Carbone

Afin de piloter leur politique environnementale, les divisions du groupe Oeneo ont entrepris des démarches volontaires de mesure des émissions de gaz à effet de serre liées à leur activité grâce à la méthode Bilan Carbone :

• La division Tonnellerie : La société Seguin Moreau & Cie a effectué un premier Bilan Carbone en 2009 sur les données de 2007. Un plan d'action a ensuite été mis en place afin de réduire l'impact carbone des postes les plus consommateurs. Pour des raisons d'organisation interne et un changement de l'outil bilan carbone, ce dernier n'a pas été réactualisé depuis. La division travaille aujourd'hui à la remise en marche d'un outil de mesure des émissions de gaz à effet de serre simplifié afin de l'intégrer de manière homogène au sein des différents services et avoir un suivi régulier de ce dernier.
• La division Bouchage : Depuis 2006, DIAM, a mis en place une démarche d'évaluation Bilan Carbone. Alors précurseur dans le secteur du bouchon, la division a choisi de s'engager à rendre compte tous les deux ans de l'évolution de ses mesures. Ainsi l'avancement des actions mises en place en faveur de l'environnement sont pleinement mesurées.

La méthode Bilan Carbone®, créée par l'ADEME et aujourd'hui gérée par l'association bilan carbone, est mise en œuvre et suivie au sein de Diam bouchage par le bureau d'étude CAIRN Environnement. En plus d'un Bilan Carbone global de l'activité bouchage, DIAM s'est penché sur la réalisation de profil carbone des bouchons ce qui permet à la division de mesurer l'impact des actions et évolutions sur le profil carbone du produit.

Le Bilan Carbone est donc utilisé comme un réel outil de mesure pour la politique environnementale de la division. Elle s'appuie sur ces résultats afin de trouver les axes d'amélioration et mettre en place des plans d'actions efficaces.

Système de Management Environnemental (SME)

Dans le cadre de sa politique environnementale, la division bouchage du groupe déploie un système de management environnemental basé sur les principes de l'ISO 14001, mais sans objectif de certification à court terme. Ce système de management environnemental a été intégré dans le manuel qualité de chaque site de production.

Les trois axes prioritaires de la politique environnementale de la division Bouchage décrits ci-dessous correspondent aux exigences de la norme.

• Garantir que nos produits satisfassent les exigences réglementaires Exigence de l'ISO 14001 : Engagement de conformité légale
• Améliorer continuellement la qualité de nos produits et de nos services Exigence de l'ISO 14001 : Adoption du principe d'amélioration continue
• Intégrer dans nos procédés de fabrication et dans le développement de nouveaux produits les aspects environnementaux

Exigence de l'ISO 14001 : Anticipation et prévention de la pollution

Dans le cadre de la construction du nouveau site de production sur le site de Céret, les aspects réglementaires liés à l'environnement ont été revus et validés pour chacun des sites et un audit a été réalisé par l'APAVE en décembre 2013.

→ La surveillance des rejets

Afin d'être toujours plus réactives, les divisions du groupe ont mis en place des programmes de surveillance des rejets. Ces programmes de contrôle des rejets sont adaptés aux différentes activités des sites. En effet, certaines activités ne présentent pas de risque pour l'environnement, il n'apparait donc pas utile d'effectuer un contrôle sur des rejets non concernés par l'activité.

Le tableau ci-dessous présente les plans de surveillances des différents sites avec la notification de présence ou non de contrôle sur un type d'environnement et la fréquence des contrôles le cas échéant.

	Air	Eau	Déchet	Bruit
Division tonnellerie
Merpins	Planification	Oui	Oui	Oui
		Tous les ans	Tous les ans	Tous les 5 ans
Chagny	Non Concerné	Non Concerné	Oui	Oui
			Tous les ans	Tous les 5 ans
Sambois	Non	Non	Oui	Oui
			Tous les ans	Tous les 5 ans
Napa	Non	Non	Non	Oui
				Tous les ans
Perryville	Non	Non	Non	Oui
				Tous les ans
Division bouchage
Céret	Oui	Oui	Oui	Oui
	Tous les 3 ans	Tous les ans	Tous les ans	Tous les 2 à 3 ans
Cumières	Non Concerné	Non Concerné	Oui	Non Concerné
			Tous les ans
SVA	Oui	Oui	Oui	Non
	Tous les ans	Tous les ans	Tous les ans	Fait une fois

Plan de surveillance des rejets

Ces programmes permettent à chaque entité de surveiller et d'anticiper d'éventuel risque pour l'environnement. Ayant la volonté de prospérer en impactant le moins possible les territoires qui l'entourent, la surveillance des rejets est donc un pilier essentiel de la politique environnementale du Groupe.

En complément, les divisions investissent afin d'apporter des améliorations à leurs outils de production, leur permettant de rester aux normes, d'anticiper de nouvelles réglementations et d'améliorer la sécurité environnementale.

Ainsi, en 2013, le site de Seguin Moreau a procédé au classement de zone présentant un risque au regard des explosions selon la réglementation européenne au travers de la Directive 1999/92/CE.

Le site de Céret a investi 270K€ sur la période pour prévenir des risques d'explosion en remplaçant des prémalaxeurs ATEX (pour les grains et microsphères).

→ Les assurances

Les entités européennes du groupe Oeneo sont couvertes par une police d'assurance spécifique responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 6 millions d'euros par sinistre et par période d'assurance, avec les sous-limitations suivantes :

• o Au titre de la responsabilité civile environnementale en cours d'exploitation ne sous-limitation à 1,5 Millions d'euros par sinistre et par an pour : (i) les dommages matériels et immatériels ; (ii) les dommages environnementaux ; (iii) les frais de dépollution des terrains des sites des entités européennes susvisées ; (iv) les frais d'urgence ; (v) l'extension transport.
• o Au titre des frais de dépollution des biens immobiliers, une sous-limitation à 100 000 euros par sinistre et par an.

ii. LES HOMMES ET L'ENVIRONNEMENT

Les activités du Groupe dépendent directement de l'environnement, via l'approvisionnement des matières naturelles. Les équipes des différentes divisions du groupe ont donc rapidement compris l'importance d'intégrer une gestion responsable de l'environnement dans leur comportement quotidien.

→ Les responsables environnement

Tout d'abord des responsables environnement ont été intégrés sur les principaux sites de production du groupe. Ces nouveaux postes ont été le résultat d'une mutation de la fonction qualité du groupe, qui, pour répondre aux nouvelles attentes des clients et des actionnaires, a intégré de nouvelles compétences environnementales.

Il y a donc aujourd'hui 3 responsables environnements au niveau du Groupe. Leurs objectifs sont de faire appliquer la politique environnementale mise en place en sein de la division, piloter les différents indicateurs et impacts, et améliorer les pratiques.

→ L'information et la formation des salariés sur le plan environnemental

Aujourd'hui, il n'y a pas, au sein du Groupe, de formalisation des actions d'informations ou de formations des salariés liées à l'environnement.

Chaque entité a donc décidé d'entamer une réflexion sur le sujet pour identifier dans un premier temps les actions d'informations et de formation déjà réalisées dans les divisions afin de les formaliser. Dans un deuxième temps, l'objectif est de définir une politique d'information et de formation environnementale adaptées aux activités et aux besoins spécifiques de chaque division. Le but de ce travail est d'apporter aux salariés les outils et connaissances nécessaires à la protection de l'environnement en fonction des tâches qu'ils accomplissent quotidiennement. Cela pourra donc porter sur l'optimisation de l'utilisation des ressources, le recyclage, la gestion des rejets…

Division Tonnellerie

La division Tonnellerie poursuit des actions d'informations ponctuelles dans le but d'impliquer et de sensibiliser tous les salariés. Ainsi en début d'année, tous les opérateurs de production de fûts ont reçu une formation sur les bonnes pratiques d'Hygiène et d'Environnement.

Division Bouchage

Les employés de la division sont sensibilisés et informés au quotidien sur les bonnes pratiques mises en place pour réduire l'impact de leur activité sur l'environnement. Le système de management de l'environnement inspiré de l'ISO 14 001 a servi à piloter des actions concrètes en faveur de l'environnement. Les périodes d'informations et de communications envers les personnes directement concernées sur le terrain ont suivi chaque nouvelle procédure mise en place.

En 2011, une campagne de formation et de sensibilisation sur l'environnement a été menée pour tous les métiers de l'entreprise. Elle a permis d'impliquer tout le monde dans la démarche environnementale de la division et ainsi d'améliorer encore les résultats. Les principaux thèmes abordés ont été la lutte contre les déversements accidentels et la gestion des déchets. L'important étant de faire le lien direct avec l'activité et les besoins de la division afin de rendre les salariés plus réactifs et attentifs au quotidien sur les questions environnementales.

La démarche de formalisation des informations devrait donc se mettre en place progressivement dans les deux divisions du groupe. Elle permettra par la suite d'avoir plus de visibilité sur les actions mises en place et leur efficacité. Une fois cette étape passée, il sera alors possible de travailler à une planification des actions avec des rappels plus ou moins réguliers sur certains thèmes.

iii. LES CONSOMMATIONS

→ Matières premières

La première ressource consommée est une matière noble : le chêne. La maitrise de sa consommation est au cœur des préoccupations des divisions, autant pour des raisons écologiques qu'économiques.

Nous avons considéré que la matière première était consommée lorsqu'elle était utilisée pour la production d'un autre produit. La consommation a donc été comptabilisée à l'entrée des processus de production : Entrée du moulin qui sert à broyer le liège pour la division bouchage et entrée en atelier de transformation pour le chêne de la division tonnellerie.

Division Bouchage

Au cours de l'année 2013, 17 266 tonnes de liège ont été consommées au sein de la division Bouchage contre 13 418 tonnes au cours de l'exercice précédent. Cette mesure se fait à un taux d'humidité constant de 12%. En effet, le poids du liège varie en fonction de l'humidité qu'il contient. Un travail de stockage et de mise à niveau du taux d'humidité est donc réalisé avant l'entrée du liège en production. Ceci permet en plus d'atteindre un taux d'humidité optimum pour la fabrication des bouchons.

Division Tonnellerie

Le chêne utilisé en tonnellerie se trouve sous différentes formes, selon l'étape de fabrication et le produit que l'on souhaite réaliser. Il se présente sous les trois formes suivantes :

• La Grume : Tronc d'arbre abattu, écimé et débarrassé du houppier ainsi que des branches. Les grumes peuvent servir à la fabrication de plot ou de merrain
• Le Plot : Ensemble des plateaux obtenus en sciant une grume suivant des traits successifs parallèles, et empilés. Les plots sont utilisés pour la fabrication des grands contenants
• Le Merrain : Planche obtenue en débitant un billot de bois, qui sert à façonner une douelle. Les merrains sont utilisés pour la fabrication des fûts.

En 2013, la division a consommé 7 477 m³ de merrains, 1 295 m3 de plots et 7 648 m3 de grumes pour sa production annuelle comparé à 7 036 m³ de merrains, 914 m3 de plots et 7 819 m3 de grumes en 2012.

→ L'eau

La deuxième ressource naturelle utilisée par les centres de production du groupe est l'eau. L'eau sert au traitement de la préparation du liège, aux opérations de lavage des bouchons, au traitement sanitaire et à la préparation du vieillissement du bois de chêne destiné à la tonnellerie.

Comme le montre le graphe ci-dessous la consommation d'eau du groupe a été de 55 982 m3 en 2013 comparé à 48 340 m3 pour l'exercice précédent reflétant un accroissement de l'activité de la division Bouchage et une réparation de fuite d'eau dans la division Tonnellerie.

→ L'énergie

La consommation d'énergie totale du groupe est de 56 206 MWh contre 49 628 MWh l'année dernière. Cette consommation est répartie entre 3 sources : l'électricité, le gaz et le fioul. Le tableau ci-dessous présente la répartition du mix énergétique. L'électricité est la principale source énergétique avec 76% de la consommation du groupe alors que les énergies fossiles ne représentent que 2%.

Le mix énergétique 2013 par division

Le groupe met en place des mesures afin d'améliorer l'efficacité énergétique telles que décrites ci-dessous :

Division Bouchage

Le constat général est que la consommation d'énergie sur les sites industriels augmentent moins vite que la production, grâce à des optimisations et au changement de matériels dont les mouleuses. En effet, ces dernières années, la division a entreprise de remplacer les vieilles mouleuses par des mouleuses de nouvelle génération conduisant à un doublement de la capacité unitaire de moulage et à une meilleure isolation thermique des fours de cuisson. Cette substitution qui a débuté depuis plus de 3 ans, sur les sites français et

espagnol se poursuivra sur les 5 années à venir. Ce remplacement de machine a entraîné une légère baisse des consommations électriques, thermiques et de gaz rapportées au bouchon.

En 2013, la division Bouchage a également démarré des travaux d'isolation de la toiture sur le site de Cumières permettant de stabiliser la consommation d'électricité et d'améliorer le confort de travail des opérateurs. Ces travaux seront terminés au premier semestre 2014.

Les sites industriels de France et d'Espagne utilisent la chaleur des chaudières via un procédé de combustion des poussières de liège.

Division Tonnellerie

Le site de Merpins a procédé à l'optimisation du process d'une de ses lignes de production permettant de basculer des volumes de production sur une seule ligne et de réduire le temps d'ouverture d'une seconde ligne. Cette mesure a permis de générer des gains au niveau de la consommation électrique.

Un audit thermique a également été réalisé dans l'année sur un atelier qui débouché sur des travaux d'isolation de toiture. Outre l'amélioration des conditions de travail des opérateurs, cela a généré une économie de chauffage dans les ateliers.

→ La valorisation des déchets

La valorisation des déchets a deux objectifs, cela permet d'une part de réduire l'impact environnemental et d'autre part d'optimiser l'utilisation des ressources naturelles

95%des déchets du groupe ont été valorisés en 2013* contre 87% en 2012

* Le périmètre de cet indicateur exclus les sites américains de la division tonnellerie.

Ce taux élevé de valorisation des déchets est obtenu grâce à la vigilance quotidienne des opérateurs, la mise en place de partenariat stratégique et la créativité des responsables. En effet, la valorisation des déchets ne se fait pas de manière mécanique : pour être plus efficient, il faut changer les habitudes et mettre en place de nouveaux réseaux de recyclage.

Les deux divisions du groupe ont donc travaillé sur la problématique du traitement des déchets, ce qui a permis la mise en place d'un certain nombre de programmes permettant la valorisation et l'économie de matières premières. Voici la présentation de certains de ces programmes :

La valorisation énergétique du liège

Au sein de la division Bouchage, les sites espagnols de San Vincente de Alcantara et français de Céret valorisent énergétiquement par un procédé de combustion les poussières de liège, sous-produits de fabrication des bouchons. La chaleur qui est produite dans les chaudières est directement utilisée sur les sites pour les besoins industriels ou le chauffage des locaux en hiver.

La redistribution des chutes de la merranderie

Le chêne utilisé dans la division Tonnellerie est d'excellente qualité mais subit, au cours du processus de transformation des grumes en merrain, une perte matière significative (variant selon les lots consommés). La merranderie a donc travaillé sur un réseau de différents partenaires de la filière bois pour valoriser cette perte de matière et ainsi donner une seconde vie aux chutes non utilisées pour la fabrication des tonneaux. Le site de Vélines travaille donc en collaboration avec une usine à papier, des producteurs de bois de chauffage et des producteurs de bois de charbon. Cette revalorisation a donc un intérêt écologique et économique.

Les Big Bag

Les Big Bag servent à transporter les bouchons de liège, majoritairement entre le site de San Vincente de Alcantara et le site Céret. Ces sacs avaient à l'origine une utilisation unique. Aujourd'hui, un système de réutilisation de ces sacs a été mis en place avec la participation d'un Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) local. Les sacs sont donc envoyés après leur utilisation à l'ESAT afin de vérifier leurs états, les laver et les renvoyer sur le site de San Vincente de Alcantara. En 2013, la division a élargi l'utilisation des Big Bag de bouchons à celle des Big Bags de grains. Ainsi, l'économie de 35 tonnes de plastiques non consommés a plus que doublé par rapport à l'année dernière puisque 21 752 Big Bag ont été envoyés au centre de tri.

Le tri sélectif

Les deux divisions du Groupe utilisent le tri sélectif et impliquent tous leurs collaborateurs de l'entreprise dans la démarche de traitement des déchets.

iv. LES EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le Groupe calcule, au niveau global, ses émissions de gaz à effet de serre. Les divisions ont déjà mené de leur côté des évaluations de leurs émissions de CO2 via l'outil bilan carbone permettant de dresser un premier bilan des émissions de GES du Groupe et ainsi mesurer pleinement l'impact de l'activité sur environnement.

Les scopes 1 et 2 de la méthodologie GHG Protocol ont été retenus pour la mise en place de cet indicateur. Ainsi, nous répondons de manière volontaire à l'exigence du décret n°2011-829 du Grenelle de l'environnement relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre. Le scope 1 est considéré comme la somme des émissions provenant des consommations d'énergies directes (gaz et fioul) et le scope 2 la somme des émissions indirectes (électricité).

Les facteurs d'émissions retenus ont été sélectionnés avec l'aide du cabinet de conseil Cairn Environnement via l'utilisation de la base carbone de l'Ademe pour les sites français et la base carbone de l'Agence Internationale de l'Energie pour les sites à l'étranger.

Cette année, le total des émissions de CO2 pour le scope 1 et 2 du groupe s'est élevé à 14 827 TeqCO2, contre 12 830 TeqCO2 en 2012, ces émissions sont principalement dues aux consommations d'énergies indirectes qui représentent à elles seules 12 267 TeqCO2 comparé à 10 418 TeqCO2 en 2012.

Les divisions du Groupe travaillent chacune à leur manière à la réduction des émissions Carbone liées à leurs activités :

• La division Tonnellerie a mis en place un plan de neutralisation Carbone en Afrique du Sud appelé « Earth Friendly ». Après avoir mis en place, en 2010 et avec succès, la neutralisation Carbone de certaines barriques via le programme de The CarbonNeutral Company, Seguin Moreau s'est intéressé au marché d'Afrique du Sud pour développer ce nouveau programme. Grâce à un accord avec l'agent local, le carbone produit lors de la fabrication, du transport et de la livraison de l'ensemble des barriques destinées au marché sud-africain est aujourd'hui neutralisé par un procédé naturel. Le programme consiste à participer à la restauration du spekboom, une plante locale ayant la capacité de fixer le Carbone. Les crédits liés à la vente des barriques en Afrique du Sud ont ainsi permis de planter 3779 pieds de spekboom la première année du programme soit 1,5 hectares.
• La division Bouchage a initié en 2007 une démarche environnementale sur la réduction de l'empreinte carbone. Cette démarche passe par la mise en place de la méthode Bilan Carbone® sur deux niveaux : au niveau global de la division et au niveau des bouchons. Ce suivi précis permet de mieux maitriser les consommations d'énergie et ainsi contrôler les émissions de gaz à effet de serre. Le principal danger étant le réchauffement climatique car un arbre est très consommateur d'eau.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

La production de liège est limitée à la région de la Méditerranée occidentale et déborde le long du sud de la façade atlantique comme le montre la carte ci-dessous :

Source : institut Méditerranéen du liège

Le principal danger serait un réchauffement climatique à long terme car un arbre est très consommateur d'eau. La sécheresse, principale faiblesse du chêne-liège même s'il est l'une des espèces les plus robustes (l'une des dernières espèces qui résisterait si la flore devait souffrir de la sécheresse) pourrait conduire au ralentissement du développement de l'arbre et entraîner des risques d'incendie comme cela a été le cas en Catalogne en 2012.

e. LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX

L'engagement sociétal du groupe est traduit par l'ensemble des bonnes pratiques mises en place au sein des divisions. En effet, les entités du groupe, en complément des efforts menés sur les pratiques sociales et environnementales, s'engagent directement auprès de leurs parties prenantes.

i. L'IMPLICATION DU GROUPE DANS LA SOCIETE Afin de mesurer l'impact territorial que peuvent avoir les sociétés du groupe sur l'emploi, le développement régional et les populations locales, Oeneo a décidé de débuter un travail d'identification de ces Parties Prenantes.

Les Parties Prenantes de l'entreprise sont l'ensemble des acteurs en interaction avec l'entreprise. Le schéma cidessous propose une visualisation du concept avec plusieurs catégories de Parties Prenantes, bien qu'il ne soit pas exhaustif.

Le centre du schéma représente les Parties Prenantes les plus importantes pour l'entreprise. En effet, sa survie économique dépend directement de ses interactions avec ces dernières. Le cercle orange, plus élargi, représente les Parties Prenantes qui peuvent influencer ou être influencées par l'entreprise. Chaque Partie Prenante peut ainsi avoir une importance plus ou moins grande en fonction de la situation. Le travail d'identification des Parties Prenantes va donc permettre au groupe de mieux connaitre ces interlocuteurs, d'anticiper et de gérer plus facilement d'éventuels changements.

Le travail d'identification va donc consister à cartographier les relations existantes avec les parties prenantes, en commençant par les segmenter entre les différentes entités du groupe (Holding, division Bouchage et division Tonnellerie), avant d'entrer dans une démarche proactive vis-à-vis de ces dernières.

Les partenariats

Les activités de sponsorings et de mécénats sont des moyens utilisés par les sociétés du Groupe pour se rapprocher et partager avec les populations riveraines. En effet, ces actions sont gérées au niveau local par les divisions. C'est un point important de l'implication sociétale car ceci donne l'opportunité aux entités du Groupe de communiquer avec certaines parties prenantes par le biais de ces actions de partenariats et mécénats.

Le tableau ci-dessous présente les montants accordés par division aux différents organismes avec lesquels elles collaborent.

Société	Montant 2012(€HT)	Montant 2013(€HT)
Total division Tonnellerie	14 618	7 616
Total division Bouchage	107 118	110 669

Les dépenses de l'ensemble des actions du Groupe de sponsoring et de mécénat s'élèvent à 118K€ en 2013. L'intérêt que porte le Groupe envers les populations locales s'exprime au travers de ces actions, sans avantage économique direct pour l'entreprise, mais contribuant au rayonnement régional des divisions.

A ce titre, la division Bouchage a participé financièrement à la rénovation du Musée du liège de Maureillas en créant une salle œnologique. Cette salle permet à présent de faire redécouvrir les métiers du liège, la complexité des arômes du vin et les dernières innovations dans le monde du bouchage du liège. La division Bouchage s'implique également aux côtés des écoles, par exemple avec l'institut Méditerranéen du liège proposant des visites aux étudiants sur les sites de production.

La division Tonnellerie organise régulièrement des conférences techniques et scientifiques auprès de ses clients français, en France. Cette année, plusieurs journées techniques et scientifiques ont eu lieu notamment sur les thèmes suivants : « élevage des vins et gestion du bois », « élevage des spiritueux en fûts de chêne », « derniers éléments scientifiques à prendre en compte dans l'utilisation du chêne en Œnologie »… Il y a eu également une conférence aux Etats-Unis sur le thème « Evolution of Oak Lactone from Glycoconjugate Precursors during Toasting and Wine). Enfin, Le site de Seguin Moreau organise 5 à 10 visites chaque année en accueillant des classes d'étudiants.

ii. LES ACHATS RESPONSABLES

Il existe au sein des divisions des pratiques d'achats responsables non formalisées. L'implication RSE des achats se fait sur deux volets: le respect de l'environnement et le respect des hommes.

Des achats éco-responsables

L'engagement environnemental se traduit par l'achat de matière première bois et liège certifié par des labels de gestion responsable des forêts (PEFC et FSC).

Mise en place depuis 2005 sur les trois sites français de la division Tonnellerie, la certification PEFC est bien intégrée dans le réseau de fournisseurs de la division. En 2013, 80% du bois consommé chez Seguin Moreau & Cie était certifié PEFC ainsi que 66,1% du bois acheté par Sambois. Afin d'aller plus loin et de promouvoir le label PEFC, Seguin Moreau a aidé certains petits fournisseurs à intégrer la responsabilité sociale et environnementale dans leur chaine d'approvisionnement. Cet accompagnement s'est traduit par la communication des informations nécessaires, une mise à disposition de cahier des charges PEFC et une mise en contact avec un organisme certificateur.

La division Bouchage a décidé ne pas reconduire les achats de liège labélisé FSC en 2013 compte tenu d'un stock actuel important. L'achat de liège labélisé FSC se fait en fonction de la demande. La nouveauté et le coût plus élevé de ces produits expliquent aujourd'hui le faible pourcentage d'achat. Cependant, la division est convaincue d'une évolution positive de la demande de ce produit écologiquement et socialement responsable.

La responsabilité sociale de la chaine d'approvisionnement

Des enjeux sociaux sont aussi abordés par ces labels grâce à des engagements sur les conditions de travail, le respect des communautés locales et les droits des peuples autochtones. Les divisions s'impliquent aussi auprès de leurs fournisseurs, elles ont créé des relations stables et pérennes avec ces derniers comme le graphe le montre ci - dessous :

Fournisseurs perdus : dont la dernière livraison a eu lieu il y a 3 ans et plus Fournisseurs intégrés : dont la première livraison a eu lieu il y a moins de 3 ans Fournisseurs historiques : courant d'affaires de plus de 3 ans

Ces données, mettent en avant des pratiques commerciales basées sur des relations à long terme. Ainsi, 33% des fournisseurs du groupe sont considérés comme historique et 23% ont été perdus sur l'année au cours de l'année. La part des fournisseurs intégrés représente 44% reflétant une volonté du Groupe de renforcer son portefeuille.

Afin de s'assurer des pratiques de leurs sous-traitants, la division Bouchage exerce de nombreux contrôles de ces derniers sous forme d'audit. Le but premier est de vérifier que les processus qualité sont bien respectés. Des préoccupations liées aux ressources humaines, l'hygiène, la sécurité et la politique environnementale ont été ajoutées aux critères d'audit. Ainsi, l'entreprise s'informe des pratiques de tous ses fournisseurs et se fait force de proposition pour améliorer les pratiques qu'elle juge incohérente avec sa propre politique environnementale et sociale.

iii. LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

La santé des consommateurs est au cœur des préoccupations des divisions. Les produits étant destinés à rentrer en contact avec des denrées alimentaires, le Groupe ne transige sur aucun détail pour assurer la santé et la sécurité des consommateurs.

La méthode HACCP, de l'anglais Hazard Analysis Critical Control Point, a pour traduction française la méthode d'analyse des dangers et des points critiques. Mis en place aux Etats-Unis au début des années 60, dans un laboratoire dépendant de la NASA, son objectif était l'élimination ou la réduction à un niveau acceptable pour l'homme de tout danger biologique, chimique et physique dans le contact des denrées alimentaires.

Bien souvent considérée comme une norme, la méthode HACCP est avant tout un système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Ceci permet d'anticiper tout danger éventuel directement à la source et ainsi d'éviter tout incident, grâce à l'application de 7 principes.

Les 7 principes de la méthode HACCP :

• 1. Procéder à une analyse des dangers
• 1. Déterminer les points critiques pour la maîtrise (CCP).
• 1. Fixer le ou les seuil(s) critiques(s).
• 1. Mettre en place un système de surveillance permettant de maîtriser les CCP.

• Déterminer les mesures correctives à prendre lorsque la surveillance révèle qu'un CCP donné n'est pas maîtrisé.

• 1. Appliquer des procédures de vérification afin de confirmer que le système HACCP fonctionne efficacement.
• 1. Constituer un dossier dans lequel figurera toutes les procédures et tous les relevés concernant ces principes et leur mise en application.

Au sein du Groupe, de nombreux sites utilisent cette méthode. Le système a été institutionnalisé dans l'Union Européenne par la directive 93/43/CE relative à l'hygiène des denrées alimentaires. De ce fait, la méthode n'est plus certifiable mais l'application est obligatoire pour les sites européens.

Bien qu'ils n'en aient pas l'obligation légale, les sites américains de la division Tonnellerie ont eux aussi intégré la méthode HACCP afin de garantir les mêmes critères de qualité et sécurité à leurs clients. Certifiés jusqu'en 2011, les sites américains ont décidé que le système était suffisamment mature et intégré dans les procédures de production pour continuer à l'utiliser sans être certifiés.

Afin de devenir toujours plus dynamiques et évolutifs, les sites européens du groupe ont intégré leur système HACCP dans un système de management de la sécurité alimentaire, selon la norme ISO 22000. Cette norme de reconnaissance internationale assure un management de la sécurité des aliments basé sur un pilotage de l'amélioration continue via des indicateurs de surveillance et la fixation d'objectif.

Mais l'ISO apporte aussi un volet communication à la démarche. Ceci commence par une formalisation des savoir-faire afin de faciliter la bonne compréhension et la transmission du savoir entre les salariés. Mais aussi par l'affichage aux postes stratégiques de la documentation de référence, notamment sur les postes de production. Et à une intégration de la direction dans le processus via un reporting régulier.

La certification ISO 22 000 va donc plus loin dans la mesure où, en plus des principes HACCP, elle intègre l'interactivité de la communication, la méthode d'amélioration continue PDCA (Plan/Do/Check/Act) et apporte une reconnaissance internationale de sécurité vis-à-vis des produits.

iv. LA LOYAUTE DES PRATIQUES

Prévention de la corruption

Les procédures de contrôle interne, en place au sein des sociétés du groupe, et les contrôles réguliers effectués par les auditeurs externes, constituent la plus efficace des préventions contre la corruption.

De plus, Seguin Moreau est signataire depuis 2007 du Global Compact, ou Pacte Mondial, qui intègre parmi ses dix principes fondateurs, la lutte contre la corruption. L'entreprise s'est ainsi engagée de manière volontaire et officielle à lutter contre l'extorsion de fonds et la corruption sous toutes ses formes.

Le Pacte Mondial

Comme énoncé ci-dessus, la division tonnellerie du Groupe est signataire du Global Compact ou Pacte Mondial. Seguin Moreau se positionne comme ambassadeur des dix principes de cet engagement à l'échelle de son marché, d'envergure mondiale.

Les dix principes du Global Compact
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Droit de l'Homme

Principe 1 : Les entreprises doivent promouvoir et respecter les droits de l'homme reconnus sur le plan international.

Principe 2 : Les entreprises ne doivent pas se faire complices de violations des droits fondamentaux

Condition de travail

Principe 3 : Les entreprises devraient respecter l'exercice de la liberté d'association et reconnaître le droit à la négociation collective

Principe 4 : Elimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire

Principe 5 : Abolition effective du travail des enfants

Principe 6 : Elimination de la discrimination en matière d'emploi et d'exercice d'une profession

Environnement

Principe 7 : Promouvoir une approche prudente des grands problèmes touchant l'environnement

Principe 8 : Prendre des initiatives en faveur de pratiques environnementales plus responsables

Principe 9 : Encourager la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement

Lutte contre la corruption

Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin

Seguin Moreau s'efforce ainsi de promouvoir les dix principes du Pacte Mondial en son sein, auprès de ses salariés, mais également chez ses clients, fournisseurs et partenaires de toute nature. De plus, l'entreprise publie une Communication sur le Progrès (COP) chaque année afin faire partager son expérience et ses bonnes pratiques.

Cette année, la communication portera sur :

• Les droits de l'Homme : Un questionnaire Siegrist a été remis à tous les collaborateurs administratifs et commerciaux, des entretiens individuels ont également été conduits afin d'évaluer le déséquilibre entre l'intensité des efforts demandés dans le travail et les récompenses données. A l'initiative conjointe des salariés et de la direction, une étude de cardiofréquencemétrie a été menée dans deux ateliers sur une dizaine d'opérateurs, permettant ainsi de mesurer la sollicitation cardiaque et la récupération longue des opérateurs soumis à un exercice physique important selon les conditions climatiques. Cette étude, sans précédent dans la filière, est en cours d'analyse par la médecine de travail et une synthèse sera restituée mi-juillet 2004.

• Le plan « Oxygène » et l'amélioration des conditions de travail : le plan « Oxygène » est un plan industriel initié en 2012, dont le but est de : Mettre en place des outils performants et de qualité / Apporter les méthodes nécessaires au bon fonctionnement de ces outils / Améliorer les conditions de travail. Ce plan est planifié sur quatre ans et supervisé par la Direction Industrielle de l'entreprise. Il sera par ailleurs doublé de la mise en place d'une Gestion de Production permettant notamment un suivi de fabrication plus fluide et plus simple, ainsi qu'un allègement de la charge de travail administrative pour concentrer l'énergie autour du Produit & la Qualité. Le Plan « Oxygène » permettra donc, en quelques années, d'améliorer les conditions de travail des salariés et d'orienter toujours davantage les efforts de l'entreprise vers la satisfaction de ses clients. Cette année, dans le cadre de la réalisation de ce plan, des mesures ont été prises pour diminuer les courants d'air et mieux isoler les ateliers dans le but d'améliorer la température de l'atelier en hiver. Par ailleurs, Seguin Moreau a également mis en place des routines de management dont l'objectif est d'avoir une remontée efficace et orientée « résultats » des informations de terrain.

f. LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

OENEO

Société Anonyme 123, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société OENEO SA désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10486, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2014, présentées dans

⁶ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande auprès du siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre avril et juin 2014 pour une durée d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30007.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

⁷ Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec une dizaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (8) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (9) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 58 % des effectifs et entre 45% et 100% des informations quantitatives environnementales et sociétales publiées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

⁸ Informations quantitatives : Effectif total; Répartition des effectifs par zone géographique; type de contrat, sexe et classe d'âge ; Nombre d'embauches et licenciements ; Absentéisme ; Taux de fréquence et de gravité des accidents ; Nombre total d'heures de formation ; Consommation d'eau ; Consommation de matières premières par type ; Consommation totale d'énergie ; Tonnage de déchets produits ; Pourcentage des déchets valorisés ; Fournisseurs : répartition et rotation; Achats responsables : Bois certifié PEFC et FSC acheté ou consommé.

Informations qualitatives : Sécurité des consommateurs : Méthode HACCP. ⁹ Diam Bouchage, Diamant Technologie, Diam Corchos SA, Diam Supply Chain et Sambois.

Bordeaux, le 4 juin 2014

L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Mathieu Perromat Associé

4. LE RAPPORT DE GESTION

a. CHIFFRES CLES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/2014 ET ANALYSE

L'exercice clos le 31 mars 2014 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014. L'exercice précédent, clos le 31 mars 2013, avait également une durée de 12 mois.

i. Chiffres clés du compte de résultat

en milliers d'euros	31/03/2014	31/03/2013	Variation
	12 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	151 012	134 677	12%
Résultat opérationnel courant	26 670	20 508	30%
% Marge opérationnelle courante	17,7%	15,2%	16%
Résultat opérationnel	26 046	19 517	33%
Résultat financier	-2 335	-803	191%
Résultat net avant impôts	23 711	18 714	27%
Impôts	-9 460	-7 416	28%
Résultat net	14 251	11 298	26%

ii. Chiffres clés du bilan

en milliers d'euros	31/03/2014	31/03/2013
Actif
Actif non courant	95 382	88 475
Stocks	64 187	57 429
Clients et autres actifs courants	63 524	52 789
TOTAL DE L'ACTIF	223 093	198 693

Passif

Capitaux Propres	153 812	138 769
Emprunts et dettes financières	18 646	18 187
Fournisseurs et autres passifs	50 635	41 737
TOTAL DU PASSIF	223 093	198 693

iii. Analyse des performances et de l'activité

Présentation des résultats : Fort de la dynamique positive confirmée de ses deux métiers, le Groupe OENEO présente un exercice 2013/2014 en croissance de +12% de son chiffre d'affaires (et +13% à périmètre et changes constants). La progression de +30% de son résultat opérationnel courant lui permet d'atteindre une marge de 17,7% du chiffre d'affaires, en hausse de 2,5 points. Le résultat opérationnel progresse de 33% à 26M€.

Le Groupe enregistre ainsi une forte réduction de son endettement net qui passe de 7,5M€ au 31 mars 2013 à 1,4M€ au 31 mars 2014 (-82%).

→ Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé annuel ressort à 151M€ au 31 mars 2014, soit une croissance de 12% par rapport à l'année précédente. Cette progression s'analyse ainsi :

• l'activité Bouchage accentue sa progression (+18% pour dépasser 1,1 Mds de bouchons), grâce à la croissance de sa gamme de bouchon Diam (+22,5% en valeur), qui représente désormais plus de 82% des ventes.

• l'activité Tonnellerie enregistre une nouvelle progression de son chiffre d'affaires de 4% (+5,5% hors effet de change) portée par un marché futaille dynamique en Amérique du Nord, une activité grands contenants à un niveau élevé et un secteur produits bois pour l'œnologie en croissance significative.

Ventilation du chiffre d'affaires par division

	31/03/2014	31/03/2013	Variation
en milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
Bouchage	93 448	79 425	18%
Tonnellerie	57 564	55 252	4%
Total du chiffre d'affaires	151 012	134 677	12%

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

		31/03/2014 31/03/2013	Variation
en milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
France	50 095	47 628	5%
Europe	48 992	41 749	17%
Amérique	41 001	33 354	23%
Océanie	4 842	5 053	-4%
Reste du monde	6 082	6 893	-12%
Total du chiffre d'affaires	151 012	134 677	12%

→ Evolution du résultat

Ventilation du résultat opérationnel courant par division

en milliers d'euros	31/03/2014 12 mois	31/03/2013 12 mois	Variation 12 mois
Bouchage	20 141	15 263	32%
Tonnellerie	8 479	6 499	30%
Holding	-1 950	-1 254	56%
Total Résultat opérationnel Courant	26 670	20 508	30%

Résultat opérationnel courant par secteur d'activité

Grâce à la poursuite de l'amélioration de la rentabilité de ses deux divisions Tonnellerie et Bouchage, le Groupe OENEO présente un résultat opérationnel courant de 26,7M€, affichant ainsi une marge opérationnelle courante de 17,7%, en progression de 6,2M€ (+30%) par rapport à la période précédente.

La division Bouchage affiche un résultat opérationnel courant de 20,1M€ (soit 21,6% du chiffre d'affaires de la division), comparé à 15,3M€ (soit 19,2% du chiffre d'affaires de la division) pour la période précédente. Résistant aux tensions enregistrées sur les prix des matières premières et aux diverses pressions concurrentielles face à la dynamique commerciale de sa gamme Diam, la division a su optimiser ses capacités et coûts de production pour dégager un résultat opérationnel courant en croissance de 32%.

La division Tonnellerie enregistre également une forte progression de sa marge opérationnelle courante, à 15% du chiffre d'affaires de la division contre 12% pour la période précédente. Le dynamisme des activités grands contenants et produits bois pour l'œnologie, renforcé par le positionnement haut de gamme de l'activité futaille, lui permettent, avec la poursuite des actions d'optimisation de ses coûts industriels et d'exploitation, de générer un résultat opérationnel courant de 8,5M€ sur l'exercice (vs. 6,5M€ au 31 mars 2013).

Les coûts de holding, qui s'établissent à 1,95M€ pour l'exercice, reflètent l'adaptation de la structure à la forte et rapide croissance du groupe (organisation et prestations externes).

Résultat opérationnel non courant

Au 31 mars 2014, le résultat non courant du Groupe OENEO s'élève à -0,6M€ et se compose principalement des éléments suivants :

• Provisions pour restructuration filiale Chili et départs pour -0,3M€
• Litiges clients pour -0,2M€
• Plus-value de cession d'un site industriel Tonnellerie pour +0,1M€

Résultat financier

Le résultat financier du groupe, de -2,3M€ au 31 mars 2014, comprend principalement :

• 1,2M€ de frais financiers, en baisse de 0,5M€ par rapport à l'exercice précédent, grâce au désendettement du groupe et à de moindres besoins en trésorerie court terme;
• Un résultat de change négatif (latent) de -1,6 M€, par rapport à +0,7M€ sur l'exercice précédent, en raison de l'évolution des parités Euro/Dollar US et Peso chilien.
• Un impact positif de +0,5M€ de juste valeur concernant l'instrument de couverture de taux (clôturé à fin mars 2014), contre +0,2M€ au 31 mars dernier.

Résultat net

Le Groupe OENEO présente un résultat net en progression de +26%, à 14,3M€ contre 11,3M€ à fin mars 2013.

Le résultat dilué par action s'élève à 0,22 euro, en hausse de 22% par rapport au 31 mars 2013.

→ Bilan Consolidé

Le total du bilan est de 223M€, en hausse de 24,4M€ par rapport au 31 mars 2013.

Actif immobilisé

L'actif immobilisé net du Groupe s'élève à 84,4M€, et représente 38% du total du bilan au 31 mars 2014.

Impôts différés

Au cours de l'exercice 2013/2014, le Groupe OENEO a consommé 4,4M€ d'impôts différés actifs sur ses déficits reportables, en partie compensés par l'augmentation d'autres impôts différés actifs courants.

Actif circulant

Traditionnellement, les 1ers trimestres civils de chaque année représentent de fortes périodes d'achats matières pour le Groupe OENEO. Par ailleurs, anticipant la croissance de ses ventes futures, le Groupe OENEO a continué à renforcer ses positions de stocks et à sécuriser ses approvisionnements en matières premières, portant ainsi son Besoin en Fond de Roulement à 71,7M€ contre 65,2M€ au 31 mars 2013.

Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 138,8M€ à 153,8M€, principalement grâce au résultat net de 14,3M€ sur l'exercice.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges diminuent de 0,4M€ et restent essentiellement composées de provisions sur des risques fiscaux, litiges tiers, des restructurations et risques divers dans les deux divisions.

Endettement financier net

Sensible à la saisonnalité des activités du Groupe et malgré l'augmentation significative du Besoin en Fond de Roulement, le Groupe affiche un endettement en baisse à 1,4M€.

Il est essentiellement constitué :

• d'emprunts et lignes moyen terme : 10,4M€ (emprunts bilatéraux, crédit baux et ORA) ;
• de lignes court terme : 7,5M€ (affacturage, participation..) ;
• d'une trésorerie active de 17,3M€.

Compte tenu de la performance financière du groupe et des échanges avec ses banques, le groupe est confiant quant à la prorogation des lignes de crédit court terme.

b. CHIFFRES CLES DES COMPTES SOCIAUX AU 31/03/2014 ET ANALYSE

i. Chiffres clés du Compte de Résultat
en milliers d'euros	31/03/2014	31/03/2013
	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	2 101	1 912
Résultat d'Exploitation	-1 542	-1 283
Résultat financier	11 595	2 040
Résultat exceptionnel	-575	77
Impôts	1 116	736
Résultat net	10 595	1 569

ii. Chiffres clés du bilan en milliers d'euros 31/03/2014 31/03/2013 Actif Immobilisations financières 124 370 109 484 Clients et autres actifs courants 52 365 57 926 TOTAL DE L'ACTIF 176 735 167 410

Passif

Capitaux Propres	173 111	156 144
Autres fonds propres	360	6 732
Fournisseurs et autres passifs	3 264	4 534
TOTAL DU PASSIF	176 735	167 410

iii. Analyse effectuée sur 12 mois au 31 mars 2014, versus 12 mois au 31 mars 2013 Le holding OENEO SA assume les fonctions de coordination, de stratégie et de conseil pour le financement du

Groupe. En contrepartie des services résultant des dispositions contractuelles conformément aux contrats de service établis, les filiales du Groupe ont versé au Holding une rémunération annuelle calculée sur la base des charges engagées dans l'intérêt commun des filiales. La structure du holding reste inchangée par rapport à l'année précédente.

^→ Prestations facturées Le chiffre d'affaires du Holding correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte des sociétés du Groupe OENEO. Il s'établit à 2,1M€ pour un exercice de douze mois, en hausse de 0,2M€ par rapport à l'exercice précédent.

^→Frais de siège Les charges d'exploitation correspondent principalement aux honoraires, aux services extérieurs et aux frais de personnel. Ces frais représentent 3,8M€ au 31 mars 2014, en augmentation de 0,5M€ par rapport au 31 mars 2013.

^→Résultat financier Le résultat financier net positif du Holding, pour 11,6M€, s'explique par :

• des dividendes reçus des filiales pour un montant de 10,7M€.
• des charges financières pour -0,1M€.
• des rémunérations nettes sur comptes courant à hauteur de +0,4M€
• une reprise de provision sur titres cédés à hauteur de +0,5M€

La société utilise des instruments financiers, au sens de l'art L225-100 al 6, dont le fonctionnement est repris dans l'annexe aux comptes consolidés.

^→Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel du Holding s'élève à -0,6M€, provenant d'une moins-value sur cession de titres, par ailleurs compensée par une reprise de provision financière.

^→Résultat net Le résultat net du Holding est positif pour 10,6M€ et comprend notamment un produit d'impôt de 1,1M€ provenant de l'intégration fiscale des sociétés françaises.

^→Bilan L'actif immobilisé s'élève à 124,4M€ au 31 mars 2014, soit une hausse de 15M€ par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation de la valeur de titres Seguin Moreau & Cie, issue d'une augmentation de capital par incorporation d'une quote-part de son compte courant avec OENEO. Les capitaux propres à la clôture passent de 156,1M€ à 173,1M€.

^→Informations sur les délais de paiement Conformément aux dispositions du Décret n°2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L.441-6-1 du Code du commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2014.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours 16K€

Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours : 703K€

TOTAL FOURNISSEURS (*) 719K€

A la clôture de l'exercice précédent, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présentait comme suit :

Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours 25K€

Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours : 680K€

TOTAL FOURNISSEURS (*) 705K€

(*) Total fournisseurs y compris factures inter compagnies, factures non parvenues et dépôts de garantie.

^→Dépenses non déductibles (Article 39-4 et 223 quater du CGI) Aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.

c. TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012		31/03/2011 31/03/2010
Exercices	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	15 mois
I. Capital social en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	60 239	54 929	50 620	44 403	42 507
Nombre d'actions ordinaires	60 238 622	54 928 952	50 619 974	44 402 563	42 507 292
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	489 241	5 782 260	15 473 565	21 749 362	23 605 879
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE)	300 090	5 609 760	8 648 190	14 865 540	16 760 310
- par attribution d'actions gratuites	189 151	172 500	163 612	221 998	183 244
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscriptions d'actions			6 661 763	6 661 824	6 662 325
II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	2 101	1 912	2 148	2 016	2 349
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	8 412	6 597	24 260	- 2 411	- 1 924
Impôts sur les bénéfices	-1 116	- 736	- 534	- 1 280	- 2 064
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	10 595	1 569	8 822	10 110	3 708
Résultat distribué	0	5 039	3 534	0	0

III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,12	0,13	0,49	0	0,01
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,18	0,03	0,17	0,23	0,09
Dividende attribué à chaque action	0	0,10	0,08	0	0
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	495	403	467	414	484
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	161	122	75	142	133

d. PERSPECTIVES 2014 /2015

Dans un contexte économique toujours complexe, le Groupe OENEO reste fidèle à sa stratégie de croissance rentable, fondée sur la poursuite de la dynamique des bouchons Diam et l'amélioration de la rentabilité de sa division Tonnellerie.

Autorisée par le conseil d'Administration lors de l'exercice passé, la construction, sur le site de Céret, de la nouvelle unité de traitement du liège par extraction au CO2 supercritique a débuté dans le courant de l'exercice, et devrait permettre une mise en service au 1er semestre 2015.

e. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

i. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En €	Exercice 2012-2013	Exercice 2013-2014
M. Marc HERIARD DUBREUIL
Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	181 337	176 907
Valorisation des options attribuées au cours de	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance	1 075	1 580
TOTAL	182 412	178 487
M. François HERIARD DUBREUIL
Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	181 320	176 907
Valorisation des options attribuées au cours de	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées	1 075	1 580
TOTAL	182 395	178 487

ii. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		→ Rémunérations versées par OENEO SA
En €	Exercice 2012-2013		Exercice 2013-2014
M. Marc HERIARD DUBREUIL	Montants dus	Montants versés (*)	Montants dus	Montants versés (*)
Rémunération fixe	_	_	_	_
Rémunération variable	153 304	168 387	170 000	162 657
Rémunération exceptionnelle	_	_	_	_
Jetons de présence	14 250	12 950	14 250	14 250
Avantages en nature	_	_	_	_
TOTAL	167 554	181 337	184 250	176 907
M. François HERIARD DUBREUIL	Montants dus	Montants versés (*)	Montants dus	Montants versés (*)
Rémunération fixe	_	_	_	_
Rémunération variable	153 304	168 370	170 000	162 657
Rémunération exceptionnelle	_	_	_	_
Jetons de présence	14 250	12 950	14 250	14 250
Avantages en nature	_	_	_	_
TOTAL	167 554	181 320	184 250	176 907

(*) Les montants versés comprennent l'excédent social.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est liée à l'atteinte d'un EBIT cible fixé par le Conseil d'Administration

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération de la part des sociétés appartenant au Groupe OENEO.

^→ Rémunérations versées par Andromède SA La rémunération versée à Monsieur Marc Hériard Dubreuil et Monsieur François Hériard Dubreuil par la société Andromède SA, société contrôlant la société OENEO SA, s'élève respectivement à 251.023 euros et 24.712 euros pour l'exercice 2013-2014. Cette même rémunération s'était élevée respectivement à 206.129 euros et 145.321 euros pour l'exercice 2012-2013. Il s'agit d'une rémunération fixe, incluant l'excédent social. Il n'y a ni part variable, ni jetons de présence. Il est précisé que l'activité de la société Andromède SA n'est pas exclusivement constituée du contrôle de la société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

iii. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à d'autres mandataires sociaux, non dirigeants

En €	Exercice 2012-2013	Exercice 2013-2014
Mme Gisèle DURAND
Membre du Conseil d'Administration
Rémunérations versées au cours de l'exercice	Néant	14 250
(détaillées tableau suivant)
Valorisation des options attribuées au cours de	Néant	Néant
l'exercice
Valorisation des actions de performance	19 350	28 440
attribuées (détaillées tableau suivant)
TOTAL	19 350	42 690

iv. Récapitulatif des rémunérations des autres mandataires sociaux, non dirigeants

En €	Exercice 2012-2013		Exercice 2013-2014
Mme Gisèle DURAND	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	_	_	_	_
Rémunération variable	_	_	_	_
Rémunération exceptionnelle	_	_	_	_

→ Rémunérations versées par OENEO SA

Jetons de	14 250	_	14 250	14 250
présence
Avantages en	_	_	_	_
nature
TOTAL	14 250	Néant	14 250	14 250

^→ Rémunération versée par Andromède SA La rémunération versée à Madame Gisèle Durand par la société Andromède SA, société contrôlant la société OENEO SA, s'élève à 291.357 euros pour l'exercice 2013-2014. Cette même rémunération s'était élevée à 271.120 euros pour l'exercice 2012-2013. Il s'agit d'une rémunération fixe, incluant l'excédent social et une part variable. Il n'y a pas de jetons de présence. Il est précisé que l'activité de la société Andromède SA n'est pas exclusivement constituée du contrôle de la société OENEO SA, mais s'étend à d'autres activités.

v. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration

	Exercice 2012-13		Exercice 2013-14
Membres du Conseil d'Administration	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus 12-13	versés 11-12	dus 13-14	versés 12-13
HERVE CLAQUIN
Jetons de présence	14 250	12 950	14 250	14 250
Autres rémunérations
FRANÇOIS GLEMET (1)
Jetons de présence	14 250	12 950	14 250	14 250
Autres rémunérations
JACQUES HERAIL (1)
Jetons de présence	28 500	25 900	28 500	28 500
Autres rémunérations
MARIE-AMELIE JACQUET (2)
Jetons de présence	3 562	-	14 250	3 562
Autres rémunérations
MANTATECH
Représenté par M. Vivien Hériard Dubreuil
Jetons de présence	14 250	12 950	14 250	14 250
Autres rémunérations

ANGELA MUIR (1)
Jetons de présence
	14 250	12 950	14 250	14 250
Autres rémunérations
PATERNOT CONSEIL & INVEST (1)
Représenté par M. Thierry Paternot		25 900
	28 500		28 500	28 500
Jetons de présence
Autres rémunérations
VERONIQUE SANDERS (1) (2)
Jetons de présence	-	-	10 700	-
Autres rémunérations
HENRI VALLAT (3)
Jetons de présence	14 250		14 250	14 250
		12 950
Autres rémunérations
ANDRE CHARLES (2)
Jetons de présence	10 688		-	10 688
		12 950
Autres rémunérations
Sous Total Administrateurs	142 500	129 500	153 200	142 500
ANDRE CHARLES (Censeur) (2)
Jetons de présence	-		5 400	-
		-
Autres rémunérations
FRANÇOIS PERIGOT (Censeur) (3)
Jetons de présence
	7 150	6 500	7 150	7 150
Autres rémunérations
TOTAL (4) (5)	149 650	136 000	165 750	149 650

(1) Administrateurs indépendants ayant reçu des jetons de présence, au 31 mars 2014.

(2) Mme Véronique Sanders, Administrateur, et M. André Charles, Censeur, ont été nommés lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013. Le montant des jetons de présence, qui leur sera versé en 2014-2015, au titre de l'année 2013-2014, sera ainsi proratisé.

Mme Marie Amélie Jacquet, Administrateur en remplacement de M. André Charles, Administrateur démissionnaire le 31 décembre 2012, a été cooptée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2013. Le montant des jetons de présence qui leur a été versé en 2013-2014, au titre de 2012-2013, a été ainsi proratisé.

• (3) M. François Périgot a démissionné de son mandat de censeur le 27 mars 2014. M. Henri Vallat qui a démissionné de son mandat d'Administrateur le 27 mars 2014 a été nommé censeur.
• (4) Le montant des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2013-2014, ci-dessus présenté hors mandataires sociaux, est ajusté à la dizaine d'euros supérieure par administrateur, en conformité avec la décision du Conseil d'Administration du 31 mai 2013, fixant le montant total des jetons de présence à la somme de 208.500 euros pour l'exercice 2013-2014.
• (5) Les membres du Conseil d'Administration, autre que dirigeants, ne perçoivent, de la part de la société OENEO SA ou de ses filiales, aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus listés.

vi. Options de souscription ou d'achat attribuées/ levées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe Néant

vii. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Assemblée	N° et date du	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions de
Générale du	plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	performance
30 Sept 2013		attribuées
		durant	(3,16€)
		l'exercice
M. Marc	Conseil	500	1 580	30/09/2015	30/09/2017	Objectifs sur
HERIARD	d'administration					résultat
DUBREUIL	du 30-09-2013 –					opérationnel -
	plan 8					objectifs sur
						cash flow
M. François	Conseil	500	1 580	30/09/2015	30/09/2017	Objectifs sur
HERIARD	d'administration					résultat
DUBREUIL	du 30-09-2013 –					opérationnel -
	plan 8					objectifs sur
						cash flow
Mme Gisèle	Conseil	9 000	28 440	30/09/2015	30/09/2017	Objectifs sur
DURAND	d'administration					résultat
	du 30-09-2013 –					opérationnel -
	plan 8					objectifs sur
						cash-flow

viii. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Marc HERIARD	CA 20 juillet 2011 –	500	Présence dans
DUBREUIL			l'entreprise à la date
	plan 6		d'attribution définitive
M. François HERIARD	CA 20 juillet 2011 –	500	Présence dans
DUBREUIL			l'entreprise à la date
	plan 6		d'attribution définitive
Mme Gisèle DURAND	CA 20 juillet 2011 –	9 000	Présence dans
			l'entreprise à la date
	plan 6		d'attribution définitive
TOTAL		10 000

ix. Information sur les options de souscription ou d'achat

Dans le cadre du programme d'investissement à destination des managers, mis en place au cours de l'exercice 2013/2014, Mme Gisèle DURAND, mandataire social non dirigeant, a souscrit 21 075 actions de préférence de la société Seguin Moreau et Cie, et 9 289 actions de préférence de la société Diam Bouchage.

x. Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

→ Attribution Gratuites d'Actions

Date d'attribution du Plan d'AGA	Quantité	Cours de clôture de l'action au
		30 septembre 2013
Plan 8 - 30 septembre 2013	85 651	3,33€

→ Stock-options et/ou autres outils financiers

Néant.

xi. Engagements de retraite concernant les dirigeants mandataires sociaux, et autres mandataires sociaux non dirigeant

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime supplémentaire	de retraite	Indemnités avantages susceptibles cessation changement fonctions	ou dus ou d'être dus à raison de la ou du de	concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Marc HERIARD DUBREUIL		X		X		X		X
M. François HERIARD DUBREUIL		X		X		X		X
Mme Gisèle DURAND		X		X		X		X

f. FACTEURS DE RISQUE

La politique de prévention et de gestion des risques constitue une préoccupation importante du Groupe, et sa mise en œuvre, pour la pratique d'une politique interne de responsabilité et de rigueur fondée sur la transparence et la communication de l'information, permet de maîtriser les différents risques exposés ci-après.

Le Groupe a procédé à une revue des risques, sous la forme d'une cartographie des risques, remise à jour annuellement, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Toutefois, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que d'autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

i. LES RISQUES JURIDIQUES

→ Les risques liés aux règlementations

Les activités du groupe Oeneo constituent des activités réglementées, notamment la réglementation liée au domaine des vins.

L'ensemble des réglementations imposent des prescriptions de plus en plus strictes et subissent régulièrement de grandes évolutions. A ce titre, il convient d'évoquer deux évolutions de réglementation, celle portant sur les produits alternatifs tels que les copeaux et inserts de chêne, et celle portant sur la classification des vins en France.

Division Tonnellerie

Il y a eu une forte évolution de la réglementation sur l'utilisation de copeaux et inserts de chêne en Europe. Par le règlement 1507 / 2006 du 11 octobre 2006 la commission européenne a libéralisé partiellement l'utilisation des "copeaux de bois" dans le vin. Le règlement a stipulé : "les morceaux de bois de chêne sont utilisés pour l'élaboration des vins et pour transmettre au vin certains constituants du bois de chêne. Les morceaux de bois doivent provenir exclusivement de l'espèce de QUERCUS". Concernant l'évolution portant sur la classification des vins en France, l'application de la réforme de l'OCM vin, a donné naissance depuis le 1er août 2009 à la nouvelle classification des vins, dont la catégorie des, « vins sans IG » (ex-vins de table) à laquelle les « Vins de France » appartiennent désormais. Ces "vins de France" peuvent mentionner sur leur étiquette le cépage et le millésime, mais pas l'indication de provenance. Certains pays ont des réglementations plus permissives sur IGP (Indication Géographique Protégée) et plus restrictives sur les AOP (Appellation d'Origine Protégée), notamment l'Italie.

L'organisation des nouvelles catégories de vins à compter du 1er août 2009 (© Anivit)

Division Bouchage

La division achète uniquement du liège, indispensable au process de fabrication de « DIAM Bouchon », technologie ALTEC, dont la farine a bénéficié du procédé DIAMANT », à savoir un traitement au CO2 supercritique pour éliminer le TCA, molécule communément admise comme étant à l'origine du goût de bouchons. ». Ces matières premières sont entièrement achetées à l'extérieur, la division disposant d'une centaine de fournisseurs actifs dont 20% représentent 80% des volumes achetés. La Division a adopté une politique de baisse du risque lié à l'approvisionnement avec la mise en place de contrats d'approvisionnement à long terme comportant d'une part des engagements croisés sur la fourniture de bouchons naturels semi-finis pour le négoce en contrepartie d'achat des déchets de liège pour les bouchons technologiques, et d'autre part des engagements d'approvisionnement minimum portant sur un tiers des besoins en volume. Cette politique d'achat permet de réduire les risques consécutifs aux ruptures d'approvisionnement en cours d'exercice ainsi que les risques spéculatifs de hausse excessive des prix des matières premières. Concernant les autres matières premières (colles, etc.), les contrats d'approvisionnement conclus avec les fournisseurs sont régulièrement audités pour garantir leur capacité à répondre au cahier des charges de la Division. Le Groupe estime que ces risques, actuellement plus forts que dans le passé en raison du changement de stratégie opéré sont maîtrisables. Enfin, et du fait des activités internationales, le Groupe s'expose à des réglementations diverses, notamment en matière fiscale. Etant rappelé le caractère fluctuant de certaines réglementations ainsi que leur éventuel manque de clarté, le Groupe ne peut garantir que les interprétations faites des différentes réglementations ne seront pas contestées, avec les conséquences négatives pouvant en résulter.Tout changement de réglementation est susceptible d'avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, d'augmenter ses coûts et d'affecter le niveau de demande des clients ou des fournisseurs. Au 31 Mars 2014, OENEO a comptabilisé une provision pour risque fiscal de 515.000€.

→ Risques liés à l'exploitation des contrats

Les réclamations des clients

Les réclamations des clients portent sur la qualité des produits, ou la qualité du service rendu (délai de livraison, erreur transporteur, etc.). Le Groupe poursuit une politique exigeante de qualité des produits et services.

Efforts pour limiter la survenance de litiges

Division Tonnellerie :

La division Tonnellerie a un système qualité conforme à la norme ISO 9001-2000, sans en avoir la certification. SEGUIN MOREAU a organisé son fonctionnement autour de process et indicateurs (service technique dédié, enquêtes de satisfaction, suivis mensuels de réclamations…) ayant pour objectif la satisfaction totale de ses clients.

Conformément à la réglementation européenne, en tant que fournisseur de l'industrie alimentaire, la tonnellerie a mis en place une démarche HACCP, afin d'analyser et maîtriser les risques alimentaires. Par ailleurs, la société Seguin Moreau & Cie (pour ses sites charentais et bourguignons) a fait certifier son système de management de la sécurité alimentaire conformément à la norme ISO 22 000. Ce système de management est déployé sur les sites charentais et bourguignons de la marque, pour les activités fûts et grands contenants.

Division Bouchage :

La division Bouchage a pu renforcer sa politique de prévention et de traitements des litiges grâce à la sécurisation croissante de ses produits issus du procédé Diamant, ramenant les réclamations des clients à un niveau très bas.

La Division se concentre sur des optimisations de process et des développements afin d'obtenir une meilleure adéquation des produits aux besoins clients. Cela se traduit notamment par la gestion de recommandations de solutions de bouchages et un élargissement constant de la gamme Diamant, tant pour le vin tranquille, que pour l'effervescent et pour les spiritueux.

Litiges

Sur les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le groupe Oeneo a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

ii. LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Un responsable « environnement » est nommé dans chacune de nos entités significatives afin d'accroître la vigilance face aux risques environnementaux.

Division Tonnellerie

La fabrication des barriques et des foudres n'entraîne pas de risques conséquents sur l'environnement, hors collecte et traitement des huiles usagées, et vente avec suivi des sciures de bois récoltées après usinage. Un autre aspect dans la gestion des déchets est constitué par la gestion de l'eau utilisée en volumes abondants dans le cadre du lavage des merrains à leur arrivée et tout au long de leur maturation, ainsi que par l'arrosage des grumes à merrains, sur les sites français de Merpins et Vélines (SEGUIN MOREAU), et sur le site américain de Perryville (SEGUIN MOREAU). Un contrôle planifié de l'eau reversée est effectué régulièrement par les différentes sociétés sur les sites sensibles. La division a pris des mesures permettant, en cas de pollution accidentelle éventuelle, d'en limiter la propagation à l'environnement, en conformité avec la réglementation en vigueur relative aux rejets en milieu naturel.

Division Bouchage

Les bouchons technologiques DIAM, MYTIK, ALTOP et REFERENCE commercialisés par DIAM BOUCHAGE sont produits conformément aux bonnes pratiques de fabrication, à partir de substances autorisées pour la fabrication de matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, dans les meilleurs critères de pureté possibles. Ainsi, les bouchons technologiques DIAM Bouchage satisfont au règlement CE 1935/2004 qui définit les critères essentiels pour qu'un matériau soit apte au contact alimentaire (matériaux ou substances autorisés, critères de pureté, mesure de migration, traçabilité …). Ce règlement s'appuie sur un ensemble de directives retranscrites dans les réglementations nationales. Pour l'ensemble de sa gamme de bouchons technologiques, DIAM BOUCHAGE assure, en collaboration avec un laboratoire externe certifié et indépendant, toutes les analyses nécessaires afin d'attester de l'aptitude au contact alimentaire de ses produits. Ces analyses sont principalement la migration globale et les migrations spécifiques pour les molécules soumises à ce type de réglementation. La fabrication des bouchons implique l'application d'un ou de plusieurs produits de traitement de surface. Ces produits ont pour objet de prévenir les remontées capillaires du vin sur le bouchon et de faciliter le bouchage et l'extraction du bouchon dans la bouteille. Les poussières de liège sont éliminées par incinération dans les chaudières. Les rejets des chaudières sont contrôlés et leur émission respecte les règlementations espagnoles et françaises en vigueur, grâce à une collaboration continue entre la Division et la DRIRE visant une mise aux normes permanente avec la législation. Le risque de pollution atmosphérique est par ailleurs couvert par une police d'assurance. Les facteurs de risques à l'environnement sont identifiés, surveillés, et quand cela est possible supprimés ou bien atténués. En raison des mesures prises, OENEO estime avoir limité au mieux ses risques à cet égard.

iii. LE RISQUE DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Le risque client fait l'objet d'une attention soutenue par le management d'OENEO à travers le suivi et la relance client, qui ont fait l'objet de procédures dans les sociétés afin de suivre les clients historiques et d'évaluer le risque associé aux nouveaux clients.

Il est à noter que compte tenu du caractère très dispersé de la clientèle du Groupe, le risque client est distribué entre un très grand nombre de clients opérant sur de multiples pays. Toutefois, l'importance de la crise a fragilisé certains de nos clients et a entraîné une surveillance accrue de la part du Groupe. Nous avons noué des partenariats avec des assureurs crédits dans la majorité des pays.

Le montant des pertes sur créances clients irrécouvrables s'élèvent à 113 K€ dans nos comptes consolidés à fin mars 2014, contre 931 K€ à fin mars 2013. Rappelons que la charge relative à l'exercice 2012-13 intégrait 816 K€ de pertes sur créances irrécouvrables de la division Bouchage au Chili qui était totalement provisionné depuis plusieurs années.

Pour sa part, le montant des provisions pour créances douteuses est en légère augmentation à 2 481K€ à fin mars 2014 contre 2 673K€ à fin mars 2013.

iv. LES RISQUES OPERATIONNELS

→ Risques liés à la conception des produits

Ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain. Un des atouts d'OENEO réside pour une grande partie dans les innovations apportées à des méthodes de fabrication traditionnelles. Les risques liés à une politique de protection déficiente des marques et des brevets sont réels :

• la contrefaçon des produits phares de la société, sous la couverture de marques parasites, afin de bénéficier de l'image du produit d'origine ;
• la copie d'inventions non brevetées, protégées uniquement par la réservation à court terme du savoirfaire dans les équipes, ruinant les investissements et les efforts, entraînant une perte d'exclusivité de l'inventeur, voire une perte d'antériorité si un dépôt de brevet est effectué par un concurrent.

Comme il ne fait aucun doute que l'exploitation malveillante d'une faiblesse dans le système de protection du Groupe pourrait engendrer des coûts financiers directs et indirects importants, la politique de protection des noms, des images et des inventions du Groupe a pour objectif de réduire ces risques.

Les brevets et marques de la Division Tonnellerie sont déposés en Europe, en France et dans les principales zones vitivinicoles (Amérique du Nord, Chili, Argentine, Océanie et Afrique du Sud) et sont renouvelés systématiquement aux dates d'échéance des dépôts.

Le risque « conception » est considéré comme étant globalement bien évalué et maîtrisé de manière satisfaisante.

Conscient du risque qu'elle représente, le groupe anticipe dès maintenant la tombée dans le domaine public du brevet relatif à la technologie Diamant en 2020.

→ Risques liés à la fabrication des produits

Ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série. Afin de limiter les risques liés à la fabrication des produits, le Groupe entreprend des démarches de traçabilité du produit (de la matière première au produit fini). Le groupe poursuit également des démarches de protection et d'identification des composants et du process (HACCP et ISO 22000).

La sécurité des sites pendant la réalisation des produits

Les risques encourus par les salariés sur les sites de production font l'objet de politique de prévention visant à des sites totalement sécurisés. Dans ce cadre, les sociétés du Groupe OENEO poursuivent leur effort sur la sécurité et l'hygiène de leurs sites de production et estiment que les risques encourus par leurs personnels sont ordinaires. Le niveau de sécurité est assuré et conforté par un renouvellement des équipements de protection des salariés en fonction de leur usure et une amélioration régulière des infrastructures des sites en fonction de leur dangerosité. Dans sa mission de contrôle interne, le groupe OENEO a effectué au deuxième semestre 2013- 2014 un audit de sécurité des sites de production.

Division Tonnellerie

Les sociétés SEGUIN MOREAU & Cie ont atteint un niveau élevé de sécurité sur leurs principaux sites mais poursuivent néanmoins leurs efforts portant sur l'amélioration permanente de la sécurité des infrastructures et des machines, et la formation des personnels sur site, tant en merranderie qu'en tonnellerie. Un effort tout particulier a été mené depuis mi-2008 sur la protection des salariés contre les poussières de bois, en étroite collaboration avec les CRAM et les DDTEFP; le groupe Oeneo a engagé un plan d'action volontariste, visant une application exemplaire de la réglementation spécifique aux poussières de bois sur l'ensemble de ses sites industriels.

Division Bouchage

Dans la Division Bouchage, la mise en place de « big bags » a permis une manutention mécanisée en remplacement de la manutention des sacs par les opérateurs.

→ Risques liés à la conjoncture économique

Le Groupe Oeneo constitue un acteur majeur de la Tonnellerie et du Bouchage au niveau international. Son chiffre d'affaires est étroitement lié à l'évolution de la conjoncture économique. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs marchés est ainsi susceptible d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.

^→ Risques liés à la concurrence Les activités de Tonnellerie et de Bouchage sont des activités fortement concurrentielles. Au niveau international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres groupes ou acteurs locaux de tailles diverses.

Si le Groupe ne parvient pas à se démarquer par la qualité de son offre et son prix, son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être affectés.

^→ Risques liés aux systèmes d'information Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de son système d'information, et notamment d'applications communes au groupe ou bien à l'activité propre de chacune des divisions.

Une défaillance de ces applications ou des réseaux serait de nature à bloquer, ralentir la fourniture ou retarder ou fausser la fourniture des services ou bien à retarder ou fausser certaines prises de décision par le Groupe et entraîner des pertes financières.

^→ Risques de défaillance du système de contrôle Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, tant dans la Société que dans l'ensemble des filiales composant le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'efficacité de ses opérations.

Comme tout système de contrôle interne, il est rappelé que le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut qu'offrir une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

Pour l'exercice 2013-2014, les audits internes réalisés n'ont pas révélé de défaillance du contrôle interne ayant pu entraîner des risques substantiels.

v. LES RISQUES SUR MATIERES PREMIERES

Division Tonnellerie

Pour le chêne français, et selon le type de chêne concerné, l'approvisionnement des tonnelleries en merrains est assuré soit par les merranderies internes du Groupe, soit par des approvisionnements externes. OENEO continue à limiter sa dépendance vis-à-vis d'un seul acteur en élargissant le nombre de ses fournisseurs. Aucun contrat d'approvisionnement n'est signé entre OENEO et ses fournisseurs, les relations étant traditionnellement fondées sur la confiance. L'approvisionnement en chêne français est assuré à près du tiers auprès des merranderies du Groupe, le reste étant acheté auprès des fournisseurs externes. OENEO a constaté depuis octobre 2007 une forte tension haussière sur les prix du chêne français, née de la forte demande des tonneliers voulant reconstituer leurs stocks et anticiper le redémarrage du marché du Cognac. Cette tendance haussière s'est renversée au dernier trimestre 2008 avec l'apparition des premiers signes de ralentissement économique. L'ONF, qui gère l'essentiel du patrimoine forestier français disponible dans la haute qualité de bois recherchée par les tonnelleries du Groupe OENEO, contrôle totalement la mise en marché de ces bois. La tonnellerie du Groupe est approvisionnée en douelles usinées de chêne américain par l'unité de PERRYVILLE. Cette unité de maturation et d'usinage achète les merrains bruts en externe. L'approvisionnement en chêne de l'est est assuré en totalité auprès de fournisseurs externes au Groupe. La Tonnellerie Seguin Moreau a augmenté les capacités de production de sa merranderie interne pour couvrir désormais 50% de ses besoins en merrains de chêne français, renforçant ainsi le contrôle de la marque sur ses sources d'approvisionnement.

Division Bouchage

La Division dispose des stocks nécessaires à la commercialisation de bouchons en liège, et a mis en place des contrats d'approvisionnement pour mener à bien les opérations de négoce.

vi. LES RISQUES DE LIQUIDITE

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité: il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité est également détaillé dans les notes annexes des comptes consolidés dans le paragraphe 5.e. notes aux états financiers consolidés.

Principes de fonctionnement

Le financement du Groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs. Les filiales disposant de lignes de financement à l'étranger sont les suivantes :

• Etats-Unis d'Amérique : SEGUIN MOREAU NAPA COOPERAGE.
• Espagne : DIAM CORCHOS

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Holding de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

La dette du Groupe OENEO au 31 mars 2014 est composée principalement, d'emprunts bilatéraux, de concours bancaires courants et de la composante dette de l'obligation remboursable en actions.

Le détail des dettes financières consolidées du Groupe au 31 mars 2014 est le suivant (en K€) :

ORA (part comptabilisée en dette, net des intérêts et des ORA converties)	60
Emprunts auprès des établissements de crédit	8 599
Instruments financiers	0
Emprunts de biens en crédit-bail	1 727
Participation des salariés	988
Autres emprunts et dettes	799
Concours bancaires courants	6 473

Les caractéristiques des emprunts contractés sont les suivantes :

Caractéristiques des emprunts contractés	Taux fixe ou taux variable	Devise du financement	Montant global des lignes autorisées (K€)	Montant global des utilisations au 31/03/2013 (K€)	Échéances	Existence de couvertures de taux
Emprunt ORA Total des emprunts ORA (A)	Taux fixe	EUR	60 60	60 60	2017	Non couvert
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux fixe	EUR	2 507	1 927	2019	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux fixe	EUR	1 151	1 029	2019	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	3 067	2 818	2024	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux Variable	EUR	802	737	2024	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	338	846	2020	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	135	894	2017	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	Taux variable	EUR	430	169	2014	NC
Emprunts bilatéraux libellés à taux variable	fixe variable	EUR	286	179	2015	NC
Emprunts bilatéraux			8 599	8 599
Total des emprunts auprès des
établissements de crédit (B)			8 599	8 599
Instruments financiers Participation des salariés (D) Autres emprunts et dettes	Taux variable Taux variable Taux variable	EUR EUR EUR	0 988 799	0 988 799
Emprunt de bien en crédit bail Emprunt de bien en crédit bail Emprunt de bien en crédit bail Emprunt de bien en crédit bail	Taux Fixe Taux Fixe Taux Fixe Taux Fixe	EUR EUR EUR EUR	1 506 39 22 160	1 506 39 22 160	2020 2015 2014 2015	NC NC NC
Concours bancaires courants	Taux variable	EUR	23 000	6 473	2014	NC
Total des concours bancaires courants (E) Intérêts courus non échus (F) TOTAL (A+B+D+E+F)	Taux fixe		26 514 0 35 173	9 987 0 18 646		NC

Emprunts Obligataires : Obligations Remboursables en Actions

Oeneo a procédé, au cours de l'année 2009, à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 559 127

Prix d'émission :	36 € au pair
Montant brut de l'émission :	20 128 572
Date de jouissance et de règlement :	22 décembre 2009
Intérêts :	7% par an à terme échu au 1er avril
Durée de l'emprunt :	7 ans et 99 jours
Remboursement normal :	31 mars 2017
Remboursement anticipé :	à tout moment
Conversion d'une obligation :	30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

A fin mars 2014, 549 124 ORA ont été converties, dont 176 989 sur l'exercice 2013/2014. Les conversions n'ont pas donné lieu au paiement d'un coupon. Au 31 mars 2014, il reste 10 003 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

- composante capitaux propres :	13 094 K€
- composante dettes :	6 615 K€
Total net	19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

Concours bancaires courants

En France : suite à l'échéance du 31 octobre 2012, le groupe a négocié auprès de ses partenaires financiers une enveloppe court terme en bilatéral hors affacturage, de 20,5 M€ non confirmés jusqu'au 31 octobre 2014, auxquels s'ajoutent 8 M€ confirmés jusqu'au 30 mai 2015 et 6 M€ confirmés pour une durée indéterminée.

Dans les comptes consolidés, l'affacturage est traité comme une dette financière car il ne revêt pas un caractère déconsolidant. Les en-cours clients cédés sont financés à hauteur de 80%, et les intérêts sont facturés au taux EURIBOR 3 mois plus marge. Au 31 mars 2014, 6,4 M€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage.

En Espagne : le Groupe a décidé de ne pas renouveler les découverts ainsi que la ligne d'affacturage du poste clients.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d'une ligne d'escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€. La filiale italienne a signé un contrat d'affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€.

Au 31 Mars 2014, 140 K€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage.

Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose de lignes de découvert pour un montant maximal de 5,0 MUSD. Cette ligne de crédit est assortie de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés au 31 mars 2014. Seguin Moreau Napa Cooperage a reporté l'échéance de sa ligne de 5,0 MUSD au 21 décembre 2014.

Hormis les covenants relatifs à la ligne de crédit USA, le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant sur l'endettement présenté.

vii. LES RISQUES DE MARCHE (CHANGE ET TAUX)

→ Risque de change

Le risque de change est également détaillé dans les notes annexes aux comptes consolidés dans le paragraphe 5.e du présent document de référence.

Compte tenu notamment des échanges entrants et sortants avec les USA, le groupe Oeneo considère que son exposition au risque de change est raisonnable et peu significative, le Groupe ne procède à aucune couverture de change.

Risque de change sur la dette bancaire

(cf. note 5.e.iv note 10.4 des comptes consolidés 2014)

Répartition par devise		en K€
	31.03.14	31.03.13
EUR	18 646	18 187
USD	0	0
CHF	0	0
AUD	0	0
Autres	0	0
Total	18 646	18 187

→ Risque de taux

Le risque de taux est également détaillé dans les notes annexes aux comptes consolidés dans le paragraphe 5.e.iv.

Le 25 mars 2011, Oeneo a souscrit une couverture de taux (option SWAP) sur 20 M€ de lignes court terme pour une durée de 24 mois.

Le 10 novembre 2011, Oeneo a transformé son option SWAP souscrit le 25 mars 2011 en un SWAP PARTICIPATIF à la baisse contre Euribor 1 mois sur 30 M€ de ligne court terme et pour une durée de 36 mois soit au 25 mars 2014.

OENEO n'utilise pas d'instrument financier dans un but spéculatif.

Ventilation de la dette entre taux fixe et taux variable en K€	31.03.2014	31.03.2013
Taux fixe	4 778	7 725
Taux variable (avant opérations de couverture)	13 868	10 462
Total dettes financières	18 646	18 187

Au 31 mars 2014 la dette à taux variable s'élève à 13,8 M€ sur un encours global de 18,6 M€.

Le solde de la dette financière, soit 4,8 M€, est libellé à taux fixe, et comprend principalement du crédit-bail pour 1,7 M€ et 3,1 M€ autre emprunts.

en K€ 31.03.2014 31.03.2013

Niveau de dette à taux variable MLT	5 920	6 354
Niveau de dette à taux variable CT	7 948	4 108
Total dette à taux variable	13 868	10 462
Couverture de taux en place	0	(30 000)
Position nette après gestion	13 868	(19 538)

La position nette après gestion correspond au niveau de la dette à taux variable couverte par des opérations de gestion de taux.

Ventilation de la dette par échéance

en K€	31.03. 2014	31.03.2013
à 1 an (dette LT et concours bancaires)	9 652	6 318
entre 1 et 5 ans	6 974	8 585
plus de 5 ans	2 020	3 284
Total	18 646	18 187

Ventilation de la dette à taux variable et des couvertures de taux par échéance

en K€	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dettes financières libellées à taux variable	8 073	4 467	1 328	13 868
Actifs financiers libellés à taux variable	0	0	0	0
Position nette avant gestion	8 073	4 467	1 328	13 868
Hors bilan (instruments de couverture)	0	0	0	0)
Exposition nette après gestion	8 073)	4 467	1 328	13 868

Sensibilité au risque de taux

La dette du Groupe OENEO libellée à taux variable représente 74.37 % de la dette globale. De ce fait, toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Le 25 mars 2011, puis le 10 novembre 2011, OENEO a souscrit sur le crédit court terme un SWAP indexé sur l'Euribor 1 mois, pour une durée de 36 mois - soit jusqu'au 25 mars 2014, afin de plafonner le risque d'augmentation des taux.

Au 31 mars 2014, aucune couverture de taux n'était en place sur le groupe.

Les impacts de sensibilité au risque de taux sont présentés dans le paragraphe 5.e.i.

viii. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe dispose d'une couverture classique des risques liés à son activité commerciale et industrielle. L'organisation de la couverture d'assurance du Groupe suit trois grands principes directeurs :

• le Groupe travaille principalement avec le réseau international de courtage, la compagnie Verspieren;
• la politique assurance du Groupe est décidée en concertation avec les responsables opérationnels des filiales et des divisions ;
• le Groupe privilégie des contrats à franchise élevée, avec en appui de ces choix le développement de procédures internes limitant l'émergence de risques.

Les principales couvertures d'assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux et garantissent les risques stratégiques, tels que les dommages aux biens, les pertes d'exploitation consécutives, le transport des marchandises, le retrait des produits livrés, la responsabilité civile y compris celle liée à l'environnement et la responsabilité civile des mandataires sociaux.

Leurs principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Assurances	Garanties, plafonds et limites des principales polices souscrites
Dommages aux biens et Pertes d'exploitation	Les risques couverts correspondent à la typologie classique des polices « tous risques sauf ». Citons notamment les risques liés à l'incendie, la chute de la foudre, les conséquences des événements climatiques tels que la tempête, les conséquences des catastrophes naturelles, les bris de machine, le vandalisme, les attentats et la perte d'exploitation. La globalisation de la couverture des filiales en France et en Espagne, est pérennisée et caractérisée par un seul contrat couvrant les deux divisions. Des polices locales sous souscrites aux USA, Australie, Italie, Chili.
Responsabilité civile générale et de retrait de produits	Les activités couvertes englobent toutes les ventes, opérations, prestations, études, et plus généralement tous services et travaux concernant directement ou indirectement la fabrication, la mise sur le marché, la commercialisation et la distribution des produits de bouchage (bouchons naturels, effervescents, ALTEC, DIAM, etc.) et des produits d'élevage (barriques, foudres, grands contenants, staves, copeaux, etc.). La couverture des risques « responsabilité civile » implique la mise en place d'une police Master Groupe et le cas échéant de plusieurs polices locales. Ainsi la police Master Groupe s'exerce dans le monde entier, dès le premier euro, ou en DIC/DIL en sus des couvertures prises localement. Les plafonds de garantie de la police Master sont les suivants : - RC Exploitation / RC avant livraison : 10.000.000 € par sinistre et par période d'assurance ; - RC après livraison : 20 000 000 par sinistre et par période d'assurance.
Responsabilité Civile Environnement	Les entités européennes du Groupe Oeneo sont couvertes par une police d'assurance spécifique responsabilité civile environnement. Le montant des garanties souscrites (frais de défense inclus) est plafonné à de 6 millions d'euros par sinistre et par période d'assurance, avec application de certaines sous limitations selon les garanties.

Transport	Le principe est celui de la garantie automatique des expéditions entre tous les sites de chaque division du Groupe. Les deux divisions du Groupe disposent d'une police « marchandises transportées » couvrant toute marchandise de l'activité commerciale et industrielle produite par OENEO. Les garanties s'appliquent aux expéditions effectuées de tout point du Monde à tout point du Monde sur lesquelles le Groupe a un intérêt assurable, et couvrent les dommages subis au cours de transports, ou en séjour.
RC Mandataires sociaux	Le Groupe assure les risques liés à l'exercice des qualités de mandataires sociaux et de dirigeants (dirigeants de droit, de fait ou additionnel), pour un montant de 15 250 000 € par période d'assurance. La police souscrite couvre la responsabilité civile des dirigeants personnes physiques et les frais de défense). Elle comprend également une extension « garanties aux dirigeants de droit personnes morales » couvrant les administrateurs personnes morales du Groupe (dommages faisant suite à une réclamation boursière).
Flotte automobile	Le Groupe n'a pas actuellement de politique Groupe de couverture des risques automobiles. Chacune des divisions du Groupe assure sa flotte de manière séparée.
Assurance crédit	Le groupe OENEO a centralisé la majeure partie du risque client auprès d'un assureur crédit commun (COFACE) à l'ensemble de ses filiales.

Le montant global de primes d'assurances au 31 mars 2014 atteint 1,1M€ et n'excède pas 1% du chiffre d'affaires mondial consolidé. Sur l'exercice, le Groupe n'a subi aucun sinistre significatif dont les pertes n'ont pu être compensées par ses couvertures d'assurance.

5. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

a. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/03/2014	31/03/2013
Chiffre d'affaires	14	151 012	134 677
Autres produits de l'activité		984	795
Achats consommés		(60 284)	(49 014)
Charges externes		(26 748)	(24 621)
Charges de personnel	15	(32 138)	(29 215)
Impôts et taxes		(1 617)	(1 583)
Dotation aux amortissements		(6 396)	(6 914)
Dotation aux provisions		(3 048)	(2 521)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		5 017	(857)
Autres produits et charges courants		(112)	(239)
Résultat Opérationnel Courant		26 670	20 508
Autres produits et charges opérationnels non courants	16	(624)	(991)
Résultat Opérationnel		26 046	19 517
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		42	21
Coût de l'endettement financier brut		(947)	(1 429)
Coût de l'endettement financier net		(905)	(1 408)
Autres produits et charges financiers	17	(1 430)	605
Résultat avant impôt		23 711	18 714
Impôts sur les bénéfices	18	(9 460)	(7 416)
Résultat après impôt		14 251	11 298
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net		14 251	11 298
Intérêts des minoritaires		679	685
Résultat net (Part du groupe)		13 572	10 613
Résultat par action (en euros)	19	0,23	0,20
Résultat dilué par action (en euros)	19	0,22	0,18
Résultat net		14 251	11 298
Ecarts de conversion		(120)	294
Autres instruments financiers *		(117)	60
Dont impôt		58	(30)
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat		(237)	354
Ecarts actuariels* Impôts différés sur les frais de souscription de l'ORA (equity)		- (13)	(125) (13)
Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en
résultat		(13)	(138)
Autres éléments du Résultat Global		(250)	216
Résultat Global		14 001	11 514
Dont : - part du groupe		13 322	10 829
- part des intérêts minoritaires		679	685

* net d'impôts différés

b. BILAN CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note		31/03/2014 31/03/2013
Ecarts d'acquisition	1	14 090	13 448
Immobilisations incorporelles	2	202	135
Immobilisations corporelles	2	70 022	64 208
Immobilisations financières	2	96	97
Impôts différés	4	8 287	10 587
Autres actifs long terme	3	2 685	-
Total Actifs Non Courants		95 382	88 475
Stocks et en-cours	5	64 187	57 429
Clients et autres débiteurs	6	43 654	39 510
Créances d'impôt		150	285
Autres actifs courants	3	944	816
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	17 276	10 678
Total Actifs Courants		126 211	108 718
Actifs destinés à être cédés	2	1 500	1 500
Total Actif		223 093	198 693

i. BILAN ACTIF

ii. BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Note		31/03/2014 31/03/2013
Capital apporté	8	60 239	54 929
Primes liées au capital	8	6 791	5 729
Réserves et report à nouveau	9	69 867	64 788
Résultat de l'exercice		13 572	10 613
Total Capitaux Propres (Part du Groupe)		150 469	136 059
Intérêts minoritaires		3 343	2 710
Total Capitaux Propres		153 812	138 769
Emprunts et dettes financières	10	8 994	11 869
Engagements envers le personnel	11	876	797
Autres provisions	12	50	50
Impôts différés		3 603	2 438
Autres passifs non courants	13	7 897	4 126
Total Passifs non courants		21 420	19 280
Emprunts et concours bancaires (part <1 an)	10	9 652	6 318
Provisions (part <1 an)	12	1 004	1 378
Fournisseurs et autres créditeurs		31 321	27 810
Autres passifs courants	13	5 884	5 138
Total Passifs courants		47 861	40 644
Total Passif		223 093	198 693

c. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 8		Note 9
Situation au 01.04.2012	50 620	3 216	49 921	22 559	126 316	2 193	128 509
Ecarts de conversion	-	-	294	-	294	-	294
Ecarts actuariels*	-	-	(125)	-	(125)	-	(125)
Impôts différés sur les frais de souscription
de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers *	-	-	60	-	60	-	60
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	216	-	216	-	216
Résultat net	-	-	-	10 613	10 613	685	11 298
Produits et charges comptabilisées au
titre de la période	-	-	216	10 613	10 829	685	11 514
Affectation de résultat	-	-	22 559	(22 559)	-	-	-
Dividendes	-	-	(5 039)	-	(5 039)	(168)	(5 207)
ORA (conversion)	-	-	(2 725)	-	(2 725)	-	(2 725)
Augmentation de capital	4 309	2 513	-	-	6 822	-	6 822
Actions propres	-	-	(226)	-	(226)	-	(226)
Paiements en action	-	-	82	-	82	-	82
Situation au 31.03.2013	54 929	5 729	64 788	10 613	136 059	2 710	138 769

* net d'impôts différés

En milliers d'euros	Capital apporté	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
	Note 7		Note 8
Situation au 01.04.2013	54 929	5 729	64 788	10 613	136 059	2 710	138 769
Ecarts de conversion	-	-	(120)	-	(120)	-	(120)
Ecarts actuariels*	-	-		-	-	-	-
Impôts différés sur les frais de souscription
de l'ORA (equity)	-	-	(13)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers *	-	-	(117)	-	(117)	-	(117)
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	(250)	-	(250)	-	(250)
Résultat net	-	-	-	13 572	13 572	679	14 251
Produits et charges comptabilisés au
titre de la période	-	-	(250)	13 572	13 322	679	14 001
Affectation de résultat	-	-	10 613	(10 613)	-	-	-
Dividendes	-	-		-	-		-
ORA (conversion)	-	-	(5 016)	-	(5 016)	-	(5 016)
Augmentation de capital	5 310	1 062	-	-	6 372	-	6 372
Actions propres	-	-	(205)	-	(205)	-	(205)
Paiements en action	-	-	162	-	162	-	162
Variation de périmètre **	-	-	(225)	-	(225)	(46)	(271)
Situation au 31.03.2014	60 239	6 791	69 867	13 572	150 469	3 343	153 812

* net d'impôts différés

** impacts liés à l'acquisition complémentaire des 2% de Boisé par Seguin Moreau

d. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	Note	31 Mars 2014	31 Mars 2013
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé		14 251	11 298
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
Elimination des amortissements et provisions		6 060	6 304
Elimination des résultats de cession et pertes et profits de dilution		(96)	27
Charges et produits calculés liés aux paiements en action		162	82
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		668	(79)
= Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement		21 045	17 632
financier net et impôt
Charge d'impôt	18	9 460	7 416
Coût de l'endettement financier net		905	1 408
= Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		31 410	26 456
Impôts versés		(6 053)	(4 384)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(6 214)	(9 288)
= Flux net de trésorerie généré par l'activité		19 143	12 784
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Incidence des variations de périmètre (1)		(629)	856
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(12 806)	(6 730)
Acquisitions d'actifs financiers		-	(64)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		615	97
Cessions d'actifs financiers		-	-
Variation des prêts et avances consentis		76	70
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(12 744)	(5 771)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Transactions avec les intérêts minoritaires (2)		(359)	-
Augmentation de capital (3)		-	3 176
Acquisition et cession d'actions propres		(205)	(226)
Emissions d'emprunts		2 121	5 088
Remboursements d'emprunts		(6 086)	(11 466)
Intérêts financiers nets versés		(905)	(1 408)
Dividendes versés par la société mère	24	-	(5 039)
Dividendes versés aux minoritaires		-	(168)
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(5 434)	(10 043)
Incidence de la variation des taux de change		(627)	157
Variation de Trésorerie		338	(2 873)
Trésorerie d'ouverture	20	10 466	13 339
Trésorerie de clôture	20	10 804	10 466
Variation de trésorerie		338	(2 873)
Endettement net	20	1 370	7 509
Variation de l'endettement net		(6 139)	(4 597)

(1) Correspond au 31 mars 2014 a l'acquisition par Seguin Moreau de l'activité bois pour l'œnologie « Fine Northern Oak ».

Pour rappel, dans le cadre de la cession des titres Radoux en mars 2012, OENEO avait constaté un complément de prix de 856k€ relatif à l'accord pris par la société Tonnellerie Radoux de conserver les titres Victoria. Au 31 Mars 2013, le complément de prix était totalement payé à la société OENEO.

(2) Au cours de l'exercice 2013/2014, Seguin Moreau a acquis 2% de parts complémentaires dans le capital de Boisé.

(3) Pour rappel, en mars 2013, la société OENEO a augmenté son capital par l'exercice de 5 082 192 BSAR, donnant lieu à 1 ²⁷⁰ 584 actions valorisées 2,5 € chacune.

e. NOTE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Information générale

Le groupe OENEO réunit aujourd'hui deux activités au service du vin :

• une division Tonnellerie disposant d'une offre complète en matière de produits d'élevage (fûts, tonneaux, foudres, grands contenants, produits alternatifs) et
• une division Bouchage consacrant ses capacités industrielles et ses savoir-faire à la fabrication de bouchons « technologiques », produit en forte croissance dans le marché du bouchage.

Dénomination sociale et siège social

OENEO – 123, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS

Forme Juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration

Immatriculation de la Société

La société OENEO est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique 322 828 260 RCS PARIS.

Les comptes consolidés du groupe OENEO (ci-après le « Groupe ») au 31 mars 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 juin 2014 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

i. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION

En application du règlement européen du 16 juin 2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes 1 « Ecarts d'acquisition », 4 « Impôts différés », 12 « Provisions pour risques et charges » et 13 « Autres passifs courants et non courants ».

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er avril 2013 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée.

• Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » qui modifie la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas;

• Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat – impôts différés» relatif aux modalités de recouvrement des actifs sous-jacents ;

• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies » ;

• Amendement à IFRS 7 - Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers » applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011. Cet amendement est relatif à la compensation des actifs et passifs financiers. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 novembre 2011 ;

• IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ayant pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS ;

• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2009-2011 (émis en mai 2012)

Les nouvelles normes ou amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés mais ne sont pas applicables au 1er avril 2013 et n'ont pas été adoptés par anticipation.

• IAS 27 révisée « Etats financiers individuels », applicable à compter du 1er janvier 2014.

• Amendement à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises ». IAS 28 a été modifié pour être conforme aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11 « Accords conjoints » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ». La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2014, selon l'IASB ;

• Amendement à IAS 32 « Présentation : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers». Cet amendement a été adopté par l'Union Européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;

• Amendements à IAS 36 « Dépréciation d'actifs – Information sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ». Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;

• Amendements d'IAS 39 et IFRS 9 : Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 19 décembre 2013 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;

• IFRS 10 – Etats financiers : IFRS 10 remplacera l'actuelle norme IAS 27 États financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 – Consolidation - entités ad hoc. La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2014, selon l'IASB. Cette norme n'aura pas d'impact significatif pour le Groupe ;

• IFRS 11 « Partenariats » annule et remplace IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et SIC - 13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2014, selon l'IASB. Cette norme n'aura pas d'impact significatif pour le Groupe ;

• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une information qui puisse permettre aux utilisateurs des états financiers d'évaluer la base du contrôle, toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts minoritaires dans les activités des entités consolidées. IFRS 12 est applicable à partir du 1er janvier 2014, selon l'IASB ;

• IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

→ Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris, le cas échéant, les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

→ Écarts d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis.

L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, les écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

Ecarts d'acquisition positifs

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (cf. : d) Valeur recouvrable des immobilisations). Le calcul est effectué séparément pour les deux divisions du Groupe : Bouchage et Tonnellerie. La valeur nette comptable des actifs et passifs de chaque division est rapprochée de la valeur d'utilité, évaluée par actualisation des flux de trésorerie futurs. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée dans la rubrique dépréciation d'actifs est irréversible.

Lors de la cession d'une activité au sein d'une UGT, le goodwill lié à cette activité sortie :

• Est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de la cession; et
• Est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité sortie et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Ecarts d'acquisition négatifs

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent par rapport au coût d'acquisition, de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

→ Conversion des comptes exprimés en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Sociétés du Groupe

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

(i) les éléments d'actif et passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens ; et (iii) toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

→ Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans.

Les brevets sont amortis linéairement sur la durée réelle de protection comprise entre 8 et 11 ans pour le Bouchage et sur 10 ans pour la Tonnellerie.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi, dans le cadre de la méthode du coût historique amorti, l'option de réévaluer ses immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition aux IFRS.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles acquises postérieurement à la date de transition aux IFRS sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les terrains ne sont pas amortissables mais peuvent faire l'objet de dépréciation.

L'amortissement des autres immobilisations corporelles commence lorsqu'elles sont prêtes à être utilisées. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• bâtiments 15 à 50 ans (selon les sites, et les composants : fondations / toiture / murs),
• agencements et aménagements des constructions 15 à 30 ans,
• installations techniques, matériels et outillages industriels 5 à 20 ans,
• autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans.

Le Groupe prévoyant d'utiliser ses actifs sur toute leur durée de vie, n'a identifié aucune valeur résiduelle.

Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante :

• les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ;
• la dette correspondante est identifiée et présentée au passif du bilan ;
• les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette ;

• la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ;

• le bien est amorti, le cas échéant, selon une approche par composants conformément aux méthodes retenues pour les actifs de même nature, ou sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien si le Groupe n'a pas de certitude de devenir propriétaire à l'issue du contrat.

Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l'ensemble de la durée du contrat de location.

Valeur recouvrable des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions, aux terrains et aux marques, le cas échéant).

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Pour les actifs autres que les goodwill ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Pour la détermination de leur valeur d'utilité, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les segments opérationnels déterminé selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

Un actif sera classé en « actif disponible à la vente » seulement :

• si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable,
• si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel,
• et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

→ Stocks et en-cours

Valeurs brutes

Les stocks de matières premières et de produits finis sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production déterminé selon la méthode du Coût Moyen Pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition ou de production correspond au total des prix d'achats, frais de transformation (tels que charges directes et indirectes de production) et autres frais encourus. Les en-cours sont valorisés au coût de production.

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », le liège sur parc de l'activité Bouchage et le chêne de l'activité Tonnellerie sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat, les droits d'importation et les autres taxes (autres que récupérables), les coûts de transport et de manutention et tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition des matières et services. Les rabais, remises et ristournes sont déduits des coûts d'achats.

Provisions

Pour les matières premières, une provision est constituée si le coût de revient prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis, net des frais de commercialisation.

Pour les en-cours, une provision est constituée si le coût de revient estimé des produits finis, constitué de la valeur des en-cours et des coûts de production nécessaires pour terminer le produit, net des frais de commercialisation, s'avère supérieur au prix du marché.

Pour les produits finis, une provision est constituée si le coût de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché.

Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées.

^→ Clients Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Des contrats d'affacturage ont été mis en place au sein des sociétés opérationnelles françaises, espagnoles et italiennes en contrepartie d'autorisations de crédit court terme, ainsi garanties par les créances clients.

Ces contrats ont été négociés avec les partenaires financiers du groupe afin d'obtenir des conditions homogènes.

Les sociétés conservent le risque de recouvrement jusqu'au paiement complet des factures par les clients.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et le paiement estimé. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

^→ Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

^→ Capital et actions propres Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation ou la cession des actions. En cas de vente, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

^→ Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39 et son amendement du 15 octobre 2008.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

→ Passifs financiers

A l'exception des instruments financiers dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif. Les contrats d'échange de taux d'intérêt qui couvrent économiquement les passifs financiers ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Les instruments financiers composés sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur qui correspond à la valeur de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimations telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Le profit ou la perte qui résulte de la revalorisation de ces instruments à chaque arrêté est enregistré au compte de résultat de l'exercice.

Les dérivés sont présentés dans les dettes financières (cf. note 20).

→ Imposition différée

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Le retraitement des contrats de location qualifiés de location-financement, donne lieu à reconnaissance d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a choisi pour le groupe d'intégration fiscale français, pour le groupe d'intégration fiscale espagnol, composé des sociétés Diam Corchos SA et Diamant Technologie, et pour la société Seguin Moreau Napa Cooperage située aux Etats-Unis, de limiter le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des pertes fiscales reportables à l'impôt calculé sur les bénéfices prévisionnels ressortant du business plan établi par le Groupe.

En France, cette limitation est établie conformément à l'article 2 de la loi de finance rectificative 2013 modifiant le régime des reports de déficits.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répondait à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

→ Avantages consentis au personnel

Régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de ses activités.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 révisé « Avantages au personnel ».

Ces engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation et de charges sociales. Les hypothèses de calcul de ces engagements sont reprises en note 11.

Les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en OCI (« Autres éléments du résultat global ») sur l'exercice de leur survenance, comme indiqué note 6.1.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique engagements envers le personnel.

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire.

Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d'un ou de plusieurs membres du personnel s'il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou s'il s'est engagé à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée.

L'impact OCI au niveau du groupe sur les indemnités de fin de carrière est nul sur l'exercice 2013/2014, le taux d'actualisation étant inchangé.

Intéressements et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d'une formule qui tient compte du bénéfice revenant aux actionnaires du Groupe, après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Plan d'actions et assimilés

Le Groupe applique la norme IFRS 2 aux plans d'actions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (cash-settled).

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises, en conséquence des plans mis en place.

Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de conditions de présence et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ces plans.

La valeur actualisée de l'engagement, au coût des fonds propres, est étalée sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Elle est comptabilisée en « Résultat Opérationnel Courant », en contrepartie des « Autres passifs non courants ».

Les conditions de performance sont prises en compte, conformément aux positions de l'IFRIC, uniquement pour évaluer la probabilité d'émission des instruments.

Pour les plans d'attribution d'actions gratuites (equity settled), la juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves sur la base de la valeur des instruments au moment de leur attribution.

Aucune charge n'est in fine comptabilisée lorsque l'octroi des instruments est soumis à une condition autre qu'une condition de marché qui ne sera pas remplie.

→ Subventions d'investissement

Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques », les subventions d'investissement sont inscrites au passif au poste « produits constatés d'avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d'exploitation.

→ Informations sectorielles

Selon la norme IFRS8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel des opérations évalue le résultat ou la perte des secteurs en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel a été identifié comme étant le Président Directeur Général.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

→ Reconnaissance des revenus

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

→ Dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société non versées sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

→ Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription, des options d'achat d'actions et de tout autre instrument dilutif.

Cet effet dilutif est calculé plan par plan en ne retenant que les plans dont le prix d'exercice est inférieur à la juste valeur de l'action. Il correspond au différentiel entre le nombre d'actions émises suite aux levées probables d'options et le nombre d'actions qui auraient été émises au cours moyen du marché.

→ Gestion des risques

Risque de liquidité

Le financement du groupe OENEO est réalisé dans le cadre d'une politique de groupe mise en œuvre par la direction financière. La gestion de trésorerie des sociétés françaises est centralisée au siège. Pour les sociétés étrangères, la gestion de trésorerie est effectuée localement en liaison avec le siège, dont l'autorisation est nécessaire pour toute mise en place de financements significatifs.

Dans le cadre du respect des dispositions législatives et réglementaires, les filiales du Groupe ont signé une convention de trésorerie avec la Société de manière à centraliser les excédents de trésorerie et à couvrir les besoins des différentes filiales aux meilleures conditions. Certaines filiales installées à l'étranger se financent localement.

Au 31 mars 2014, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de taux

Les instruments financiers utilisés sont adossés aux différents moyens d'endettement (emprunts / concours bancaires). La méthode de comptabilisation des instruments financiers est celle des instruments à caractère spéculatif.

Sensibilité au risque de taux :

La dette du groupe OENEO libellée à taux variable représente 74,37 % de la dette globale.

Le 25 mars 2011, OENEO a souscrit une couverture de taux (option swap) sur 20 M€ de lignes court terme et pour une durée de 24 mois (cf. note 10 : Emprunts et dettes financières).

Le 10 novembre 2011, OENEO a transformé son option swap souscrit le 25 mars 2011 en un Swap Participatif à la Baisse contre Euribor 1 mois sur 30 M€ de ligne court terme et pour une durée du 36 mois, soit une échéance au 25 mars 2014.

Au 31 mars 2014, il n'y avait aucune couverture de taux en place pour le groupe OENEO.

De ce fait, toute variation à la hausse des taux d'intérêts se traduirait par un accroissement des charges d'intérêts. Une évolution de - 0.2%/+ 0.5% des taux d'intérêts impacterait le résultat financier de 28 K€ (gain) à (55) K€ (perte).

Risque de crédit

La Société ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

Au 31 Mars 2014, aucune couverture de taux n'était en place sur le groupe. Il n'existe pas de risque de contrepartie sur l'instrument à la clôture.

L'exposition maximale au risque de crédit concerne principalement les créances clients.

Cependant, en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale, il n'y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients.

Risque de change

Le Groupe gère de manière centralisée son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours de change, en mettant en place des couvertures par le biais d'opérations à terme et d'achat d'options d'achat ou de vente de devises.

L'endettement en € représente 100 % de l'endettement du Groupe au 31 Mars 2014, il était de 100 % au 31 mars 2013.

Le groupe OENEO est exposé au risque d'évolutions défavorables des cours de change, tant sur ses actifs (comptes courants libellés en devises) que sur ses opérations commerciales (risque transactionnel). Le risque de change fait l'objet d'un suivi par la direction financière du Groupe. Au 31 Mars 2014, la position des principales créances et dettes susceptibles d'être impactées par l'évolution des cours de change est de 22,5 M€. Une variation de +/- 10% des cours de change se traduirait par un impact de +/- 1,6% sur ces en-cours.

Lorsqu'il le juge nécessaire, pour se prémunir contre une évolution défavorable des cours de change, le groupe OENEO utilise des instruments de couverture (instruments optionnels et instruments à terme). Seule la direction financière du Groupe peut autoriser la conclusion des opérations de couverture pour des montants pouvant affecter les états financiers consolidés.

La position après couverture correspond au montant en devise sur lequel le Groupe est exposé à une évolution défavorable des cours.

Risque sur actions

Les valeurs mobilières inscrites au bilan du Groupe sont constituées de SICAV de trésorerie acquises ponctuellement.

Le 6 juillet 2010, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de Bourse Gilbert Dupont, qui porte sur 22 793 actions d'autocontrôle au 31 Mars 2014.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a augmenté pour passer de 233 499 actions au 31 mars 2013 à 202 145 actions, soit 0,34 % de son capital.

En conséquence, le Groupe est très faiblement exposé au « risque sur actions ».

Autres risques

Le groupe OENEO distingue quatre aires de survenance de risques. Cette analyse recoupe l'ordre d'importance retenu quant aux conséquences de ces risques sur la rentabilité du Groupe :

• risques liés à la conception des produits : ces risques se situent au moment de la création des innovations et des inventions des nouveaux process industriels et marketing qui constitueront la richesse patrimoniale de demain ;
• risques liés à la fabrication des produits : ces risques se situent au moment de l'application industrielle des procédés inventés, et de leur fabrication en série ;
• risques liés à la commercialisation des produits : ces risques se situent au moment de la vente et de l'après-vente des produits auprès de la clientèle ;
• autres risques : cette aire de risques est plus restreinte que les trois précédentes, et se caractérise par son origine externe aux processus industriel et commercial.

Le groupe a actualisé sa cartographie des risques dans le courant de l'exercice 2013/2014, et l'a complétée par une mission de contrôle interne portant sur la sécurité des personnes sur sites. L'ensemble des risques recensés lors de son élaboration fait l'objet :

• d'un dispositif en place
• d'un plan d'action en cours ou identifié.

Ces risques ont été jugés comme ne présentant pas d'incidences opérationnelles significatives.

Cette analyse est réactualisée chaque année.

→ Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Evaluation des immobilisations corporelles

Le Groupe a fait réaliser l'évaluation de son patrimoine lors de son passage aux normes IFRS par des experts indépendants. Ils ont utilisé des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont eu un impact direct sur les valeurs de ces actifs.

Une baisse des valeurs d'utilité se traduirait par un impact en résultat.

Evaluation des goodwill (écarts d'acquisition)

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note d) Valeur recouvrable des immobilisations.

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

Comme précisé en note 10 (Emprunts et dettes financières), il n'y a plus d'instrument de couverture de taux à fin mars 2014.

Pour rappel, la juste valeur des instruments financiers, n'étant pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré), était communiquée par l'établissement émetteur.

Evaluation des impôts différés actifs

Comme indiqué ci-avant au paragraphe 6.1 k), les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants.

En particulier, le Groupe a choisi pour le groupe d'intégration fiscale français, pour le groupe d'intégration fiscale espagnol et pour Seguin Moreau Napa Cooperage située aux Etats-Unis de limiter le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des pertes fiscales reportables à l'impôt calculé sur les bénéfices prévisionnels du business plan établi par le Groupe.

Opérations non courantes :

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif.

Ces autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les éléments suivants :

• le résultat des cessions d'immobilisations,
• les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration, les coûts inhabituels de litiges avec les tiers.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le Groupe comptabilise le CICE en réduction des charges de personnel.

ii. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées

Sociétés dans le périmètre de consolidation au 31 Mars 2014

				Mars 2014	Mars 2013
Société	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
OENEO	France	Globale	Mère	Mère	Mère	Mère
Sabate South Africa	Afrique du Sud	Globale	100	100	100	100
Oeneo Australasia	Australie	Globale	100	100	100	100
Diamant Closures PTY LTD	Australie	Globale	100	100	100	100
Industrial Oeneo Sudamericana	Chili	Globale	100	100	100	100
Diam Corchos SA (ex Corchos de Merida)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Supply Chain (ex Sibel Tapones)	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diamant Technologie	Espagne	Globale	100	100	100	100
Diam Closures USA (ex Oeneo Closures USA)	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau Napa Cooperage	Etats-Unis	Globale	100	100	100	100
Diam Bouchage (ex Oeneo Bouchage)	France	Globale	100	100	100	100
Sambois	France	Globale	100	100	100	100
Seguin Moreau & CIE	France	Globale	100	100	100	100
Boise France (1)	France	Globale	51	51	49	49
Diam France	France	Globale	100	100	0	0
Diam Sugheri	Italie	Globale	80	80	80	80

(1) cf. note 8.4

iii. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 MARS 2014

Au terme d'une Offre Publique d'Achat à l'initiative de la société Andromède SA visant à renforcer sa position d'actionnaire de référence dans une logique patrimoniale de long terme, clôturée le 2 août 2013, la participation de la société Andromède SA a été portée à 62,73% du capital et des droits de vote de la société OENEO SA, lui permettant ainsi de continuer à assurer la pérennité et le développement du Groupe OENEO.

iv. NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION

Test de dépréciation

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du groupe, qui sont les deux divisions du groupe, à savoir Bouchage et Tonnellerie. Les entités multi activités sont scindées afin de les rattacher correctement aux divisions.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plan à cinq ans approuvés par la Direction Générale du Groupe. Au-delà, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.

Le taux d'actualisation est de 8,8% pour la division Tonnellerie et 8,1% pour la division Bouchage, et le taux de croissance à l'infini de 1,50%. Ces calculs réalisés annuellement pour la division Tonnellerie ne font pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée. Par ailleurs, concernant l'activité Bouchage, il convient de rappeler que les écarts d'acquisition sont intégralement dépréciés depuis 2004.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Bouchage

Les écarts d'acquisitions liés à l'activité Bouchage ont été entièrement dépréciés lors du passage aux IFRS.

Ecarts d'acquisition positifs nets - Tonnellerie

Le goodwill de la division Tonnellerie, après cession de la branche Radoux, s'élevait à 13 448 K€ au 31 mars 2013. Compte tenu de l'acquisition de Fine Northern Oak courant janvier 2014, un goodwill additionnel de 642 K€ a été comptabilisé pour porter le total des écarts d'acquisition de la division Tonnellerie à 14 090K€ au 31 mars 2014.

Analyse de sensibilité :

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Tonnellerie aux hypothèses clés suivantes :

• taux d'Ebit minoré de 1 %
• taux d'actualisation majoré de 1 point à 9,8 %
• taux de croissance minoré de 0,5 point à 1%

L'utilisation d'un taux d'actualisation de 9,8% (au lieu de 8,8%), ou d'un taux d'Ebit minoré de 1%, ou d'un taux de croissance à l'infini minoré de 0,5 point, mènerait à une égalité entre la valeur recouvrable et la valeur comptable.

La dégradation simultanée de deux de ces variables sur trois, conduirait à une dépréciation comprise entre 2 M€ et 4 M€.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 2.1. Détail de l'actif immobilisé

			Mars 2014		Mars 2013
			Amortissement
En milliers d'euros	Notes	Brut	Provision	Net	Net
Frais de développement (1)		919	(918)	1	1
Brevets		3 662	(3 530)	132	108
Autres immobilisations incorporelles		65	(42)	23	26
Immobilisations incorporelles en cours		46	-	46	-
Total des immobilisations incorporelles		4 692	(4 490)	202	135
Terrains		3 742	(43)	3 700	3 702
Constructions		32 231	(11 818)	20 413	21 041
Inst. Techniques, mat. et outillage		83 481	(48 755)	34 726	34 441
Matériel de transport		215	(191)	23	15
Mob. Matériel de bureau et informatique		1 786	(1 561)	225	165
Autres immobilisations corporelles		1 770	(1 403)	368	326
Immobilisations corporelles en cours (2)		9 593	-	9 593	4 200
Avances et acomptes sur immobilisations		975	-	975	318
Total des immobilisations corporelles		133 793	(63 771)	70 022	64 208
Titres mis en équivalence		-	-	-	-
Autres actifs financiers		97	(1)	96	97
Total immobilisations financières		97	(1)	96	97
Total des actifs immobilisés		138 582	(68 262)	70 320	64 440

(1) Correspondent à des frais de développement facturés par le groupe D.Wine pour 900 K€ dans le cadre de l'acquisition de Boisé France. Ces frais de développement sont totalement amortis depuis le 31 Mars 2013.

(2) Les nouvelles immobilisations en cours sur l'exercice 2013/2014 sont financées par des subventions, à hauteur de 1 862 K€ chez Diam Bouchage et 1 578 K€ chez Corchos.

2.2. Variation des actifs immobilisés

	Immobilisations - Valeurs nettes
En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Financières	Total
Valeur au 31 Mars 2013	135	64 208	97	64 440
Augmentations - en valeur brute (1)	103	12 715	-	12 818
Variations de périmètre	-	-	-	-
Résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Cession en valeur nette	-	(520)	-	(520)
Dotations aux amortissements et provisions	(61)	(6 349)	-	(6 410)
Reprises de provisions	-	-	-	-
Reclassements	25	210	(1)	234
Variations de change	-	(242)	(0)	(242)
Valeur au 31 Mars 2014	202	70 022	96	70 320

(1) Ce montant inclut notamment des coûts d'études industrielles et travaux en-cours, relatifs à la construction d'une unité de traitement du grain de liège en France, d'un montant de 6 932 k€.

2.3. Variation des titres de participation non consolidés

En milliers d'euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette
S.A O.R.E.C.O (Organisation Economique du Cognac)	68	-	68
Total des titres de participation au 31 Mars 2014	68	-	68

2.4. Actifs destinés à être cédés

Les actifs destinés à être cédés concernent un terrain et un bâtiment situés en Espagne qui font l'objet d'un mandat de vente.

La société détentrice Corchos demeure fortement engagée dans son plan de cession de l'immeuble Victoria. Cet actif est commercialisé à un prix raisonnable, inférieur aux estimations des experts, mais restant supérieure à la valeur comptable.

Dans la perspective d'une probable vente prochaine au prix de marché, les actifs continuent donc à être présentés selon IFRS 5 au-delà de la période initiale d'un an.

NOTE 3 : AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS LONG TERME 3.1. Autres actifs courants

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Prêts, cautionnements et autres créances	59	72
Subventions d'investissement à recevoir (Diamant)	100	181
Charges constatées d'avance	785	563
Total des autres actifs courants	944	816

3.2. Autres actifs long terme

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Subventions d'investissement à recevoir	2 685	-
Total des autres actifs long terme	2 685	-

Ce montant correspond aux nouvelles subventions sur le programme d'investissement 2013/2015 et concerne Corchos à hauteur de 1 265 K€ et Diam Bouchage à hauteur de 1 420 K€.

NOTE 4 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

La ventilation de l'impôt (exigible et différé) au compte de résultat est présentée en note 18.

4.1 Variation des impôts différés actif et passif

			Variation de	Autres
En milliers d'euros	Mars 2013	Résultat	change	mouvements	Mars 2014
Marge interne sur stock	1 345	233	-	-	1 578
Autres différences temporelles	1 545	43	(2)	-	1 586
Provisions non déductibles	33	1	-	-	34
Retraites	225	22	-	-	247
Provisions réglementées	(2 136)	43	-	-	(2 093)
Crédit-Bail	(668)	150	-	-	(518)
Amortissement fiscal accéléré	(5 043)	389	-	-	(4 654)
Activation des reports déficitaires (1)	13 585	(4 395)	(21)	-	9 169
IAS 16 - immobilisations corporelles	(848)	52	10	-	(786)
IAS 18 - revenus	119	(7)	-	-	112
IAS 19R - retraites	-	-	-	-	-
IAS 20 - subventions	15	-	-	-	15
IAS 38 - immos incorporelles	64	-	-	-	64
IAS 32/39 - instruments financiers	51	-	-	(13)	38
CVAE (2)	(138)	30	-	-	(108)
Financement Long Terme	-	(58)	58	-	-
Total des impôts différés Nets	8 149	(3 497)	45	(13)	4 684
Dont :
Impôts différés actif	10 587				8 287
Impôts différés passif	(2 438)				(3 603)

(1) Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe et mentionnés précédemment, les reprises d'impôts différés actifs sur l'exercice s'élèvent à 4 395 K€ et se répartissent ainsi :

• (2 535) K€ ont été consommés au cours de l'exercice sur le périmètre d'intégration fiscale français, Seguin Moreau et Diam Bouchage;
• (160) K€ ont été consommés au cours de l'exercice chez Diam Supply Chain ;
• (1 199) K€ ont été consommés au cours de l'exercice chez Diamant Technologie ;
• (247) K€ d'impôts différés ont été consommés au cours de l'exercice chez Seguin Moreau Napa Cooperage ;
• (254) K€ ont été consommés au cours de l'exercice chez Diam Corchos SA.

Le Groupe dispose de déficits fiscaux reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits, composés de 23,4 M€ en France, 4,1 M€ en Espagne et 2,2 M€ aux Etats-Unis.

Conformément aux principes comptables relatifs aux impôts différés (cf. note 6.1, k), seules les mesures votées ont été prises en compte pour l'établissement des comptes consolidés de cette clôture annuelle.

(2) Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat avait conduit à comptabiliser dans les comptes au 31 mars 2010, lors de sa première application, des impôts différés relatifs aux différences temporelles par contrepartie d'une charge d'impôt différé au compte de résultat.

La reprise relative à ces différences temporelles s'élève à 30 K€ au 31 Mars 2014 et le montant de la charge relative à la CVAE s'élève à 735 K€ et est présenté sur la ligne « impôt sur le résultat » (cf. note 18).

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	23 711	18 714
Charge d'impôt théorique à 33,33%	7 903	6 237
Charges non déductibles et produits non imposables (1)	327	335
Différences de taux sur sociétés étrangères	(274)	(199)
Déficits non activés	752	163
Déficits utilisés sur l'exercice	-	(132)
Moins value nette à long terme	-	185
Contribution sur dividendes versés	-	151
Crédit d'impôts	(36)	-
CVAE	735	657
Autres	53	19
CHARGE D'IMPÔT REEL	9 460	7 416
Taux d'impôt effectif	39,90%	39,63%

4.2 Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

La ventilation de la charge d'impôt entre partie exigible et différée figure en note 18

(1) Le poste « Charges non déductibles et produits non imposables » inclut le CICE, enregistré en charges de personnel (cf. note 15), non imposable, générant ainsi une économie d'impôt de (120)k€.

Il existe une convention d'intégration fiscale entre OENEO et les sociétés suivantes : Seguin Moreau & Cie, Sambois et Diam Bouchage.

Chaque société filiale constate son impôt comme si elle était imposée seule. Les économies d'impôts réalisées par le groupe à raison de l'intégration fiscale et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées et conservées dans la société OENEO.

En contrepartie, la filiale bénéficiera de ses déficits reportables l'exercice où elle redeviendra bénéficiaire et la société OENEO supportera alors la charge d'impôt à concurrence du montant des déficits ou moins-values précédemment transférés.

En cas de sortie du Groupe d'intégration fiscale de la filiale, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à sa filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aurait été la cause. En particulier, les déficits fiscaux subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la filiale restent acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

Une convention d'intégration fiscale espagnole existe entre Diam Corchos SA et Diamant Technologie.

NOTE 5 : STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Matières premières	En-cours	Produits finis et marchandises	Total
Valeur nettes au 1er avril 2012	34 312	6 828	15 393	56 533
Variations de l'exercice	2 292	(1 034)	99	1 357
Dot. / Rep. aux provisions	(488)	117	(90)	(461)
Solde net à la clôture	36 116	5 911	15 402	57 429
Valeurs brutes	37 496	6 120	15 648	59 264
Provisions	(1 380)	(209)	(246)	(1 835)
Valeurs nettes au 31 Mars 2013	36 116	5 911	15 402	57 429
Variations de l'exercice	4 446	1 532	1 680	7 658
Dot. / Rep. aux provisions	(32)	(77)	(791)	(900)
Solde net à la clôture	40 530	7 366	16 291	64 187
Valeurs brutes	41 942	7 652	17 328	66 922
Provisions	(1 412)	(286)	(1 037)	(2 735)
Valeurs nettes au 31 Mars 2014	40 530	7 366	16 291	64 187

NOTE 6 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Fournisseurs débiteurs	131	233
Clients et comptes rattachés	42 443	38 799
Créances sociales et fiscales	2 756	2 751
Autres créances	805	400
Provisions	(2 481)	(2 673)
Total des clients et comptes rattachés	43 654	39 510

Créances non réglées

	Valeur au	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers
En milliers d'euros	bilan	la date de clôture			<1 mois 1-3 mois Au-delà de 3 mois	dépréciés
Créances clients	38 799	26 818	4 475	2 081	2 751	2 673
Total au 31 mars 2013	38 799	26 818	4 475	2 081	2751	2673

	Valeur au	Dont actifs financiers ni impayés ni dépréciés à	Dont actifs financiers impayés mais non dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers
En milliers d'euros	bilan	la date de clôture			<1 mois 1-3 mois Au-delà de 3 mois	dépréciés
Créances clients	42 443	31 172	4 767	1 726	2 297	2 481
Total au 31 mars 2014	42 443	31 172	4 767	1 726	2 297	2 481

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie nette est détaillée dans la note 20 - Trésorerie nette et endettement financier. La trésorerie active s'élève à 17 276 K€ au 31 Mars 2014.

NOTE 8: CAPITAL APPORTE

8.1 Composition du capital apporté

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2012	50 619 974	1	50 620	3 216	53 836
Augmentation de capital (1)	4 308 978	1	4 309	2 513	6 822
Au 31 Mars 2013	54 928 952	1	54 929	5 729	60 658

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 101 281 ORA qui a donné lieu à l'émission de 3 038 430 actions et de l'exercice de 5 082 192 BSAR qui a donné lieu à 1 270 548 actions.

En milliers d'euros	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action	Montant du capital apporté	Valeur de la prime d'émission	Total
Au 31 Mars 2013	54 928 952	1	54 929	5 729	60 658
Augmentation de capital (1)	5 309 670	1	5 310	1 062	6 372
Au 31 Mars 2014	60 238 622	1	60 239	6 791	67 030

(1) L'augmentation de capital résulte de la conversion de 176 989 ORA qui a donné lieu à l'émission de 5 309 670 actions.

8.2 Emission de bons de souscription

Pour rappel, au cours du premier semestre de l'exercice 2012/2013, 5 082 192 bons de souscription ont été exercés, représentant 1 270 548 actions nouvelles. Depuis le 1er juillet 2012, les 21 564 860 BSAR restants sont devenus caduques.

8.3 Attribution d'actions gratuites

Plan n°6 du 20 juillet 2011

A la mise en place du plan, 101 500 actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs. Suite à la cession de la branche Radoux et de départs, 22 500 actions sont devenues caduques. En conséquence, le solde du plan s'élève à 79 000 actions gratuites au 31 mars 2014.

Les actions gratuites étaient définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une société liée à l'expiration de la période d'acquisition, soit le 20 juillet 2013. Au 31 Mars 2014, 79 000 actions gratuites ont ainsi été attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan 2011.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2011 ressort à 178,5 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de (14) milliers d'euros.

Plan n°7 du 20 juillet 2012

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (93 500 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 20 juillet 2014.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2012 ressort à 201 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 100 milliers d'euros.

Plan n°8 du 30 septembre 2013

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (95 651 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 30 septembre 2015.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2013 ressort à 300 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 75 milliers d'euros.

	Actions gratuites
	(unité)
Au 31 Mars 2012	232 136
Octroyés	93 500
Attribués	(78 260)
Caduques	(74 876)
Au 31 Mars 2013	172 500
Octroyés	95 651
Attribués	(79 000)
Caduques	-
Au 31 Mars 2014	189 151

8.4 Engagement de rachat accordé aux minoritaires

Dans le cadre de l'acquisition de la société Boisé France, un engagement ferme de rachat de 2 % du capital avait été accordé au cours de l'exercice 2008.

Cet engagement a été activé sur la période pour un montant de 358 milliers d'euros, comprenant les frais liés à cette opération.

La société Vivelys ayant dénoncé cet accord au cours de l'exercice, le Tribunal de Commerce de Montpellier a ordonné, par une décision en date du 27 mars 2014, l'exécution forcée de la vente des 10 actions de la société BOISE France détenues par la société Vivelys au profit de Seguin Moreau (soit 2% des actions), et a fixé la date de transfert de propriété rétroactivement au 15 septembre 2013. Seguin Moreau détient donc 51% des actions de la société Boisé France.

Le Groupe détenait par ailleurs une option d'achat de 49% du capital social détenu par les minoritaires de la société Boisé France à échéance octobre 2015, que la société Vivelys a également dénoncé au cours de l'exercice.

8.5 Obligations Remboursables en Actions

OENEO a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : -	559 127
Prix d'émission : -	36 € au pair
Montant brut de l'émission : -	20 128 572
Date de jouissance et de règlement : -	22 décembre 2009
Intérêts : -	7% par an à terme échu au 1er avril
Durée de l'emprunt : -	7 ans et 99 jours
Remboursement normal : -	31 mars 2017
Remboursement anticipé : -	à tout moment
Conversion d'une obligation : -	30 actions de 1€ de valeur nominale

A fin mars 2014, 549 124 ORA ont été converties, dont 176 989 sur l'exercice 2013/2014, sans donner lieu au paiement d'un coupon. Il reste 10 003 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

- composante capitaux propres		: 13 094 K€
- composante dettes	:	6 615 K€
Total net		19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives. Le TIE de la composante dette s'élève à 11,96%.

NOTE 9 : RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

En milliers d'euros	Réserve légale	Réserve de consolidation Groupe	Réserve de conversion Groupe	Total part du Groupe
Solde au 31 mars 2012	3 863	46 085	(27)	49 921
Ecarts de conversion	-	-	294	294
Ecarts actuariels net d'impôt	-	(125)	-	(125)
Impôts différé sur les frais de
souscription ORA (equity)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	-	60	60
Produits et charges comptabilisés	3 863	45 947	327	50 137
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	441	22 118	-	22 559
Dividendes	-	(5 039)	-	(5 039)
ORA	-	(2 725)	-	(2 725)
Titres d'autocontrôle	-	(144)	-	(144)
Solde au 31 mars 2013	4 304	60 157	327	64 788
Ecarts de conversion	-	-	(120)	(120)
Ecarts actuariels net d'impôt	-	-	-	-
Impôts différé sur les frais de
souscription ORA (equity)	-	(13)	-	(13)
Autres instruments financiers	-	-	(117)	(117)
Produits et charges comptabilisés	4 304	60 144	90	64 538
directement en capitaux propres
Affectation de résultat	78	10 535	-	10 613
Dividendes	-		-	-
ORA	-	(5 016)	-	(5 016)
Titres d'autocontrôle	-	(43)	-	(43)
Variation de périmètre	-	(225)	-	(225)
Solde au 31 mars 2014	4 382	65 395	90	69 867

L'impact de (225) K€ en variation de périmètre correspond à l'acquisition supplémentaire de 2% du capital de la société Boisé sur l'exercice 2013/2014.

NOTE 10 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

10.1 Ventilation des emprunts et dettes financières selon la nature du financement

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Dettes bancaires > 1 an	6 758	7 430
Crédit-bail	1 394	1 734
Instruments financiers	-	480
Autres dettes financières	842	2 225
Emprunts et dettes financières Non Courant	8 994	11 869
Dettes bancaires < 1 an	1 841	4 416
Concours bancaires < 1 an	6 472	212
Instruments financiers	-	-
Crédit-bail	333	470
Autres dettes financières	1 006	1 220
Emprunts et dettes financières Courant	9 652	6 318
Total des emprunts et dettes financières	18 646	18 187

Elles se décomposent en :

Emprunts moyen terme

Le groupe dispose de 8,6 M€ d'emprunts moyen terme bilatéraux, dont 7,4 M€ concernent les filiales espagnoles de la division bouchage.

Lignes de crédit court terme et concours bancaires courants

En France : Jusqu'en octobre 2012, les autorisations court terme du Groupe mises en pool, se décomposaient en lignes de crédit « spot » et en affacturage du poste clients. Ces financements court terme étaient garantis par la mise en gage avec tierce détention d'un stock de matières premières et par les comptes clients des sociétés françaises, d'un montant maximum de 40 M€ du 30 mars au 31 octobre 2012 (revus à 30 M€ suite à la cession de Radoux).

Suite à l'échéance du 31 octobre 2012, le groupe a négocié auprès de ses partenaires financiers une enveloppe court terme en bilatéral hors affacturage, de 20,5 M€ non confirmés jusqu'au 31 octobre 2014, auxquels s'ajoutent 8 M€ confirmés jusqu'au 30 mai 2015 et 6 M€ confirmés pour une durée indéterminée.

Dans les comptes consolidés, l'affacturage est traité comme une dette financière car il ne revêt pas un caractère déconsolidant. Les en-cours clients cédés sont financés à hauteur de 80%, et les intérêts sont facturés au taux EURIBOR 3 mois plus marge. Au 31 mars 2014, 6,4 M€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage.

En Espagne : le Groupe a décidé de ne pas renouveler les découverts ainsi que la ligne d'affacturage du poste clients.

En Italie : la filiale italienne dispose en source de financement court terme d'une ligne d'escompte de son poste clients pour un montant de 180 K€. La filiale italienne a signé un contrat d'affacturage de son poste clients pour un montant maximum de 700 K€.

Au 31 Mars 2014, 140 K€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage.

Aux Etats-Unis : Seguin Moreau Napa Cooperage dispose de lignes de découvert pour un montant maximal de 5,0 MUSD. Cette ligne de crédit est assortie de covenants (ratios financiers), qui sont intégralement respectés au 31 mars 2014. Seguin Moreau Napa Cooperage a reporté l'échéance de sa ligne de 5,0 MUSD au 21 décembre 2014.

Hormis les covenants relatifs à la ligne de crédit USA, le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant sur l'endettement présenté.

Instruments financiers

Au 31 mars 2014, OENEO n'enregistre plus d'instrument de couverture de taux, le swap étant échu le 25 mars 2014.

Autres dettes financières

Au 31 Mars 2014, les autres dettes financières sont essentiellement composées de :

• de la dette liée à l'émission des Obligations Remboursables en Actions, effectuée en décembre 2009, à hauteur de 61 K€ (cf. note 8.5 relative à la position initiale de l'ORA) ;
• d'une dette de 565 K€ auprès de Oséo ;
• d'une dette relative à la participation des salariés pour 902 K€ ;

10.2 Echéancier des dettes financières

L'échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant :

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Dettes à moins d'un an	9 652	6 318
Dettes de 1 à 5 ans	6 974	8 585
Dettes à plus de cinq ans	2 020	3 284
Total des emprunts et dettes financières	18 646	18 187

10.3 Répartition par nature de taux

La répartition par nature de taux des emprunts et dettes financières est la suivante :

	Mars 2014			Mars 2013
En milliers d'euros	Zone euro	Autres	Total	Zone euro	Autres	Total
Taux fixe	4 778	-	4 778	7 725	-	7 725
Taux variable	13 868	-	13 868	10 462	-	10 462
Total par taux	18 646	-	18 646	18 187	-	18 187

La position nette de la dette à taux variable est la suivante :

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Niveau de dette à taux variable MLT	5 920	6 354
Niveau de dette à taux variable CT	7 948	4 108
Total dettes à taux variable	13 868	10 462
Swap de taux en place	-	(30 000)
Position nette après gestion	13 868	(19 538)

Le 10 novembre 2011, OENEO a transformé son option swap souscrit le 25 mars 2011 en un Swap Participatif à la Baisse contre Euribor 1 mois sur 30 M€ de ligne court terme et pour une durée du 36 mois soit une échéance au 25 mars 2014.

Au 31 mars 2014 il n'y avait plus de couverture de taux.

10.4 Répartition par devise

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
EUR	18 646	18 187
Total	18 646	18 187

NOTE 11 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Provisions pour engagements de retraite	799	730
Provisions pour médailles du travail	77	67
Total des engagements envers le	876	797
personnel

Les engagements des sociétés françaises du groupe OENEO en matière de retraite sont provisionnés sur la base de la méthode des coûts au prorata de l'ancienneté. Le Groupe calcule la provision en tenant compte de la rotation des effectifs, de l'espérance de vie, de l'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les autres critères retenus pour le calcul sont :

► Taux annuel de revalorisation des salaires :	2,0% Non-Cadres
	2,5% Cadres
► Taux annuel d'inflation:	2,0%
► Taux d'actualisation :	3%
► Age de départ à la retraite :	64 ans
► Modalités de départ volontaire en retraite :	100%

► Taux de mortalité réglementaire prescrite par le Code des assurances : INSEE 2008-2010.

L'impact en compte de résultat sur l'exercice des engagements envers le personnel s'élève à 80 K€.

En milliers d'euros		Note Mars 2013 Dotations		Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mars 2014
Litiges		-	-	-	-	-
Restructurations		50	-	-	-	50
Risques divers		-	-	-	-	-
Total des provisions non courantes		50	-	-	-	50
Litiges	(a)	281	42	(156)	-	167
Restructurations	(b)	582	25	(285)	-	322
Risques fiscaux		515	-	-	-	515
Total des provisions courantes		1 378	67	(441)	-	1 004

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Note (a): Le Groupe provisionne de manière systématique tout litige avec un tiers dès lors que celui-ci est d'ordre légal ou contractuel (responsabilité civile pour les dommages causés à autrui ou non-satisfaction d'une obligation contractuelle antérieure à la date de clôture, même si ces dommages sont découverts postérieurement à cette date de clôture). Les procédures de suivi des litiges, en particulier celles relatives aux litiges clients, ont été renforcées par le Groupe depuis 2002. Toutes les réclamations clients sont répertoriées dans une base de données qui permet leur identification et leur suivi individualisé.

Les provisions constituées comprennent tout d'abord les indemnités éventuelles ou les coûts de réparation du préjudice subis par les clients, pour les montants que le Groupe estime pouvoir avoir à supporter in fine suite à une transaction ou à un jugement, et en prenant en compte l'évolution des taux de change. Elles comprennent ensuite, le cas échéant, les frais annexes qui pourraient être engagés : honoraires d'avocats ou d'experts, frais de procédure. Pour chaque litige, le Groupe prend en compte la prise en charge possible des litiges par son assureur. Le niveau des provisions est réajusté en fonction des dernières informations disponibles à chaque clôture.

Note (b) : Le holding OENEO a repris 215 K€ de provisions au titre de risques et charges initialement constituées au 31 mars 2012, suite à la cession de la société Radoux. La division Bouchage a doté 25 K€ au titre de la restructuration de sa filiale au Chili. Enfin la division Tonnellerie a repris à hauteur de 66K€ au titre d'un litige personnel.

NOTE 13 : AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

En milliers d'euros		Mars 2014 Mars 2013
Autres dettes d'exploitation (2)	2 254	-
Autres dettes hors exploitation	94	-
Dettes sur acquisitions de titres	-	88
Produits constatés d'avance (1)	5 549	4 038
Total des autres passifs non courants	7 897	4 126
Produits constatés d'avance (1)	4 631	3 544
Dettes d'impôt	1 253	1 594
Total des autres passifs courants	5 884	5 138

(1) Le poste « produits constatés d'avance » est constitué essentiellement de subventions d'investissement reçues par Diam Corchos, Diamant Technologie et Diam Bouchage à hauteur de 9,9 M€ (Les subventions reçues sont ensuite reprises en compte de résultat au même rythme que les amortissements pratiqués sur les actifs ayant été subventionnés).

(2) Au cours de l'exercice 2013/2014, un programme d'investissement à destination de managers du Groupe a été mis en place.

Le plan associe son management sur le moyen/long terme à la création de valeur, en permettant notamment à celui-ci d'investir à hauteur de 0,9M€ dans les sociétés Diam Bouchage et Seguin Moreau & Cie, sous forme d'actions ordinaires et d'actions de préférence.

Les droits des actions de préférence à transformation en actions ordinaires sont sujets à une période d'acquisition de cinq ans, se terminant en mars 2018. Les actions seront acquises à l'issue de la période si les objectifs de performance, définis en début de plan, sont atteints.

Déterminée à partir d'un modèle incluant plusieurs scénarios de réalisation du plan d'affaires 2013/2018, la valeur de l'engagement, comptabilisée en « autres passifs non courants », ressort à 2,2M€ au 31 mars 2014, incluant le montant de l'investissement initial de 0,9M€ et une charge courante comptabilisée sur l'exercice de 1,3M€.

NOTE 14 : CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013	Variation
France	50 097	47 628	2 469
Export	100 915	87 049	13 866
Total du chiffre d'affaires	151 012	134 677	16 335

NOTE 15 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Salaires et traitements	(22 446)	(20 065)
Charges sociales (1)	(8 682)	(8 282)
Participations des salariés	(948)	(828)
Provisions engagements de retraites	(62)	(40)
Total des charges de personnel	(32 138)	(29 215)

(1) Ce montant inclut un produit de 360 K€ relatif au crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE).

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Litiges	(78)	162
Restructurations	(454)	(52)
Risques fiscaux	-	(742)
Plus et moins values sur cession d'immobilisations	135	-
Charges post-cession de la marque Radoux	-	(310)
Autres	(227)	(49)
Total des autres produits et charges
opérationnels non courants	(624)	(991)

NOTE 16 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 12.

NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Résultat net / actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	(67)	2
Charges d'affacturage	-	(4)
Provisions sur actifs financiers	63	-
Prod. Nets / cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	17	3
Autres charges financières nettes	(313)	(279)
Autres produits financiers nets (1)	489	188
Total des autres produits et charges financiers	189	(90)
hors change
Gains de change	2 006	1 268
Pertes de change	(3 625)	(573)
Résultat des opérations de change (2)	(1 619)	695
Total des autres produits et charges financiers	(1 430)	605

(1) dont 480 K€ de variation de juste valeur des instruments financiers en autres produits financiers nets au 31 mars 2014, contre 169 K€ en autres charges financières nettes au 31 mars 2013.

(2) inclut des pertes de change latentes sur la conversion en euros d'un compte courant intercompagnies en pesos chiliens pour -1,5M€ au 31 mars 2014, contre +0,4M€ au 31 mars 2013, consécutif à la dépréciation de -26% du peso chilien par rapport à l'euro.

NOTE 18 : VENTILATION DE L'IMPOT AU COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Impôt exigible (1)	(5 963)	(4 151)
Impôt différé	(3 497)	(3 265)
Total des impôts sur le résultat	(9 460)	(7 416)

NOTE 19 : RÉSULTATS PAR ACTION

19.1 Instruments dilutifs

Au 31 Mars 2014, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

En milliers d'euros	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions *	60 036 477	60 036 477
Actions gratuites	189 151	189 151
ORA	10 003	300 090
Total	60 235 631	60 525 718

* Le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions d'autocontrôle.

19.2 Résultat par action

Le niveau de résultat pris en compte est celui revenant à l'entreprise consolidante à savoir le Résultat – part du Groupe. Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Bénéfice revenant aux actionnaires	13 572	10 613
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	58 359 150	53 058 440
Résultat de base par action (€ par action)	0,23	0,20

19.3 Résultat dilué par action

Le niveau de résultat pris en compte est le Résultat – part du Groupe. Le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Les instruments dilutifs sont les instruments qui donnent droit à un accès différé au capital de la société consolidante (comme par exemple les obligations convertibles ou les bons de souscription) et dont l'émission future éventuelle en actions ordinaires se traduit par une diminution du bénéfice par action.

Pour le calcul sont retenus l'ensemble des instruments dilutifs émis par la société consolidante, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, en retenant chaque instrument séparément, du plus dilutif au moins dilutif.

Pour ce qui est des obligations remboursables en actions (ORA), le résultat avant dilution (*) a été corrigé en incorporant le montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisés en cas de conversion des obligations.

En ce qui concerne le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat (de base) par action, celui-ci est corrigé du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des obligations convertibles.

Pour ce qui est des options de souscription d'actions, les fonds recueillis (à la date d'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs) sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché déterminé sur la base du cours moyen de l'exercice. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre d'actions en circulation et constitue le dénominateur (méthode du rachat d'actions ou Treasury stock method).

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Bénéfice retraité revenant aux actionnaires	13 579	10 749
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	60 589 251	60 128 131
Résultat dilué par action (€ par action)	0,22	0,18

NOTE 20 : DÉTAIL DE LA TRÉSORERIE NETTE ET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 20.1 Détail de la trésorerie nette

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Comptes bancaires	13 284	10 202
Intérêts courus non échus sur comptes courants
bancaires	-	-
Sous-total Disponibilités	13 284	10 202
Valeurs mobilières de placement - brut	3 992	476
Rubriques actives de trésorerie	17 276	10 678
Comptes bancaires	(6 472)	(209)
Intérêts courus non échus - passif	-	(3)
Rubriques passives de trésorerie	(6 472)	(212)
Trésorerie nette	10 804	10 466

20.2 Détail de l'endettement financier net

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Dettes bancaires	(8 599)	(11 846)
Concours bancaires	(6 472)	(212)
Crédit-bail	(1 727)	(2 204)
Instruments financiers	-	(480)
Autres dettes financières	(1 848)	(3 445)
Dettes financières brutes	(18 646)	(18 187)
Disponibilités et équivalents de trésorerie	17 276	10 678
Actifs financiers	17 276	10 678
Endettement financier net	(1 370)	(7 509)

NOTE 21 : INFORMATION SECTORIELLE

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le management du Groupe OENEO a identifié trois segments opérationnels :

• l'activité « Tonnellerie » qui regroupe les activités destinée à l'élevage de vins,

• l'activité « Bouchage » qui regroupe les activités de bouchage de vins,

• les autres activités (facturations Holding).

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Président Directeur Général.

Secteurs opérationnels

	En milliers d'euros Résultat / Bilan Mars 2014					Résultat / Bilan Mars 2013
T	B	H	E	TOTAL	T	B	H	E	TOTAL
									134 677
									20 508
									198 693
									6 565
									57
									(6 945)
									144 778
									-
									-
									59 924
	57 560 8 479 103 574 654 73 (1 907) 77 006 15% 11% 40 874	93 452 20 141 107 193 12 061 30 (5 284) 67 183 22% 30% 69 877	- (1 950) 57 780 - - 215 9 493 - - 4 075	- - (45 454) - - - - - - (45 545)	151 012 26 670 223 093 12 715 103 (6 976) 153 682 - - 69 281	55 260 6 499 98 323 778 39 (2 207) 73 271 12% 9% 52 010	79 417 15 263 91 113 5 787 18 (5 236) 57 486 19% 27% 59 030	- (1 254) 66 864 - - 498 14 021 - - 6 633	- - (57 607) - - - - - - (57 749)

T: Tonnellerie B : Bouchage H: Holding E : Elimination inter-secteur

Afin de ne faire supporter par les divisions opérationnelles que leurs charges propres, le coût du financement lié à la situation financière d'OENEO et les charges liées au fonctionnement d'un holding coté ont été conservés au niveau du holding.

Passage des capitaux propres consolidés aux capitaux employés

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Capitaux propres	153 812	138 769
Emprunts et dettes financières courants	8 994	11 869
Emprunts et dettes financières	9 652	6 318
Trésorerie	(17 276)	(10 678)
Actifs destinés à être cédés	(1 500)	(1 500)
Capitaux employés	153 682	144 778

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers et les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
France	50 097	47 628
Europe	48 991	41 749
Amérique	41 000	33 354
Océanie	4 842	5 053
Reste du monde	6 082	6 893
Total chiffre d'affaires	151 012	134 677

Ventilation des actifs par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
France	153 511	140 111
Europe	39 781	36 154
Amérique	24 423	18 225
Océanie	5 271	4 070
Reste du monde	107	133
Total actif	223 093	198 693

Ventilation des actifs non courants hors impôts et financiers par zone géographique

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
France	42 300	34 894
Europe	35 402	36 783
Amérique	6 064	5 562
Océanie	548	552
Reste du monde	-	-
Total actifs non courants hors
impôts et financiers	84 314	77 791

NOTE 22 : EFFECTIFS

		Effectif moyen	Effectif à la clôture
	Mars. 2014	Mars. 2013	Mars. 2014	Mars. 2013
Cadres	93	91	97	90
Etam	102	99	102	98
Employés	46	45	46	44
Ouvriers	358	337	375	342
Total des effectifs	599	572	621	574
Dont :
Bouchage	348	325	368	333
Tonnelerie	251	247	253	241
Holding		-		-

NOTE 23 : PASSIFS ÉVENTUELS

A la date d'arrêté de nos comptes, nous n'avons pas connaissance de passifs éventuels de nature à impacter les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 24 : DISTRIBUTION

Aucune distribution de dividende n'a été effectuée sur l'exercice 2013/2014.

NOTE 25 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ET REMUNERATION DES DIRIGEANTS Transactions avec des entreprises liées

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Au compte de résultat
Chiffre d'affaires (c )	4 150	3 019
Prestations de service (a)	1 329	1 300
Prestations de service complémentaires (b)	-	400
Au bilan
Créances clients (c )	652	850
Dettes fournisseurs (a)	35	-

(a) La convention Andromède est liée aux prestations de services de pilotage et de contrôle de la fonction financière et juridique du Groupe par la société Andromède à la société OENEO SA. La société OENEO verse une rémunération forfaitaire hors taxes correspondant aux prestations effectuées.

(b) Il s'agit de prestations complémentaires d'assistance et d'accompagnement, fournies à titre exceptionnel, dans le cadre de la cession de la Tonnellerie Radoux, par la société Andromède à la société OENEO SA.

(c) Différentes sociétés du Groupe OENEO, tant en bouchage qu'en tonnellerie, sont fournisseurs du Groupe Remy Cointreau, dont Andromède est également actionnaire au travers de la société Orpar.

Rémunération des dirigeants et autres membres du conseil d'administration

Les conditions de rémunération sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a approuvé une grille de critères de performance basé principalement sur des indicateurs financiers à prendre en compte pour la fixation de la rémunération des dirigeants.

En milliers d'euros	Mars 2014	Mars 2013
Organes de direction (variable et Jetons Présence)	335	343
Autres membres du Conseil d'Administration (Jetons Présence)	164	149
Avantages à court terme (montants bruts, hors excédent social)	499	492
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme et indemnités de fin de contrat	-	-
Charges liées aux plans d'actions et assimilés	137	22
TOTAL	636	514

NOTE 26 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la direction financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable a minima de la direction financière du Groupe.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

En milliers d'euros	Note	Mars 2014	Mars 2013
Aval, caution et garantie donnés	a)	16 876	14 509
Swap de taux	b)	-	30 000
Total des engagements hors bilan		16 876	44 509

a) Ce montant correspond :

• à la contre garantie donnée par OENEO, en relation avec les tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par l'ensemble des banques du groupe auprès des filiales (cf. note 10 Emprunts et dettes financières).

Au 31 mars 2014, 6,3 M€ de financements étaient en place sous forme d'affacturage. Déjà inscrits en totalité au passif consolidé du Groupe, ils ne constituaient donc pas un engagement financier supplémentaire par rapport au passif déjà comptabilisé.

• ainsi que les cautions données par OENEO S.A en garantie d'emprunts souscrit par les filiales (figurant donc déjà au passif consolidé du groupe) et inscrit ici pour leur montants initiaux (ces cautions, d'un montant de 10,6 M€, figuraient sur la ligne nantissement au 31 mars 2013).

b) Ce montant, nul en mars 2014, correspondait en mars 2013 aux opérations de couverture de taux destinés à réduire l'exposition du Groupe aux risques liés à une fluctuation des taux d'intérêts.

ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPLEXES

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Il n'existe aucun autre engagement hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé ou aux activités opérationnelles de la société.

NOTE 27 : EVENEMENTS POST-CLOTURE

En date du 23 avril 2014, la société Vivelys a interjeté l'appel de la décision du Tribunal de Commerce de Montpellier du 27 mars 2014, à laquelle il est fait référence en note 8.4.

Par courrier du 30 avril 2014, la société Andromède a déclaré, auprès de l'AMF, avoir franchi à la hausse, le 29 avril 2014, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société OENEO et détenir 37 801 753 actions OENEO représentant 56 702 505 de droits de vote, soit 62,75% du capital et 71,83% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droit de vote double.

NOTE 28 : VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Mars 2014

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	96	-	-	-	96	96
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	43 654	-	-	-	43 654	43 654
Trésorerie et équivalents	-	13 284	3 992	-	-	17 276	17 276
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	8 994	8 994	8 994
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours
bancaires	-	-	-	-	9 652	9 652	9 652
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	31 321	31 321	31 321
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

Mars 2013

En milliers d'euros	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	97	-	-	-	97	97
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	-	39 510	-	-	-	39 510	39 510
Trésorerie et équivalents	-	10 202	476	-	-	10 678	10 678
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financères non courants	-	-	-	-	11 389	11 389	11 389
Instruments financiers	-	-	480	-	-	480	480
Autres passifs non courants
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours
bancaires	-	-	-	-	6 318	6 318	6 318
Instruments financiers	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-	-	27 810	27 810	27 810
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-

f. RAPPORT DES COMMISSIARES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Société OENEO Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans les paragraphes « Ecarts d'acquisition » et « Immobilisations Valeur recouvrable des immobilisations » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition tels qu'exposées dans la note « Écarts d'acquisition » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation », à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe.
• Comme indiqué dans le paragraphe « Imposition différée » de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, les actifs d'impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. L'appréciation de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants est fondée sur les données prévisionnelles ressortant des business plan établis par le groupe. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note « Impôts différés » donne une information appropriée.
• Comme indiqué dans le paragraphe «Avantages consentis au personnel Plan d'actions et assimilés» de la section « Principes comptables, méthodes d'évaluation » des notes aux états financiers, le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises. Nous avons, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note 13 « Autres passifs courants et non courants » donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bordeaux, le 27 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International

Mathieu PERROMAT

Vincent PAPAZIAN

Associé

Associé

6. COMPTES SOCIAUX ANNUELS

a. COMPTE DE RESULTAT

		2014	2013	2012
en K€	Notes	12 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires net	15	2 101	1 912	2 148
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges		208	152	145
Autres produits				1
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		2 309	2 064	2 294
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes		2 659	2 384	2 479
Impôts, taxes et versements assimilés		46	44	43
Salaires et traitements		495	403	467
Charges sociales		161	122	75
Dotations aux amortissements sur immobilisations		74	72	225
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation		208	143	145
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges		208	180	175
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		3 851	3 347	3 609
RESULTAT D'EXPLOITATION		-1 542	-1 283	-1 315
Produits financiers des participations	TFP	10 738	9 673	13 299
Produits financiers des créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		420	649	903
Reprises sur provisions et transferts de charges		979	1 227	4
Différences positives de change		283	442	636
Produits nets sur cession de VMP		1	3
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		12 421	11 994	14 842
Dotations financières aux amortissements et provisions	3, 8		7 406	20 004
Intérêts et charges assimilées		554	2 161	1 678
Différences négatives de change		272	387	528
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		826	9 954	22 210
RESULTAT FINANCIER		11 595	2 040	- 7 368
RESULTAT COURANT		10 054	757	- 8 683
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1	14
Produits exceptionnels sur opérations en capital		538	50	29 422
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions		215	498	5 224
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	16	754	562	34 646
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		222	447	2 050
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 107	39	14 698
Dotations exceptionnelles aux amortissements. et provisions				927
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	16	1 329	485	17 675

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

en K€	Notes	2014	2013	2012
		12 mois	12 mois	12 mois
RESULTAT EXCEPTIONNEL	16	-575	77	16 971
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices	17	- 1 116	-736	-534
RESULTAT NET		10 595	1 569	822

b. BILAN

BILAN ACTIF

			31/03/2014		31/03/2013	31/03/2012
en K€			12 mois		12 mois	12 mois
	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net	Net
Concessions, brevets		102	102
Clause de non concurrence
Immobilisations incorporelles	1,2	102	102
Terrain
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances
Immobilisations corporelles	1,2
Participations		186 389	62 019	124 370	109 483	116 883
Créances rattachées à des participations
Autres participations		1	1
Autres immobilisations financières	3				1	1

Immobilisations financières	1, 2, 3	186 390	62 020	124 370	109 484	116 884
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		186 493	62 122	124 371	109 484	116 884
Matières premières
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés					9	7
Clients et comptes rattachés	3, 5	709		709	563	558
Autres créances	3, 5	46 115	4	46 111	56 636	43 187
Actions propres		631		631	456	316
Autres titres		3 992		3992		10 016
Disponibilités		875		875	153	854
Charges constatées d'avance	5	43		43	30	26
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		52 365	4	52 361	57 847	54 964
Charges à répartir	4	3		3	77	149
Ecarts de conversion actif					3	4
TOTAL DE L'ACTIF		238 861	62 126	176 735	167 410	172 001

BILAN PASSIF

en K€	Notes	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
		12 mois	12 mois	12 mois
Capital social	6	60 239	54 929	50 620
Prime d'émission, de fusion et d'apport		54 051	52 989	50 475
Réserve légale		4 383	4 304	3 863
Réserves réglementées		75	75	75
Autres réserves
Report à nouveau		43 769	42 278	38 936

Résultat de l'exercice		10 595	1 569	8 822
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres		173 111	156 144	152 791
Obligations Remboursables en Actions (ORA)	7, 9	360	6 732	10 378
Autres fonds propres		360	6 732	10 378
Provisions pour risques	8	507	992	1471
Provisions pour charges	8	50	209	340
Provisions pour risques et charges		557	1 202	1 811
Avances conditionnées
Emprunts obligataires convertibles	9, 10, 11
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9, 10, 11	6	40
Emprunts et dettes financières divers	9	288	982	1 159
Fournisseurs et compte rattachés	9	719	705	3 009
Dettes fiscales et sociales	9	1 499	1 414	2 653
Autres dettes	9	194	192	200
Produits constatés d'avance			0	0
Dettes	9, 10, 11	2 706	3 333	7 021
Ecarts de conversion passif
Produits constatés d'avance
TOTAL DU PASSIF		176 735	167 410	172 001

c. FLUX DE TRESORERIE

en K€
	2014	2013	2012
EXPLOITATION	12 mois	12 mois	12 mois
Résultat net	10 595	1 569	8 822
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
- amortissements et provisions	- 1 066	5 764	15 973
- plus-values de cession, nettes d'impôt	630		-14 710
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION	10 159	7 333	10 085
(Augmentation) / diminution du besoin en fonds de roulement	630	-1 459	-190
FLUX NET DE TRESORERIE	10 789	5 874	9 895
PROVENANT DE L'EXPLOITATION
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisition de titres de participation (y compris frais d'acquisition)	-14 509
Octroi de prêt et avances à long terme
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes d'impôt	113
Cessions de participations	- 630		29 368
Remboursement de prêts et avances à long terme
Incidence des fusions et apports partiels d'actif
FLUX NET DE TRESORERIE LIE
AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 15 026	0	29 368

FINANCEMENT
Augmentation / (réduction) de capital	6 371	6 822	7 461
Dividendes versés		-5 039	-3 534
Emission d'emprunts (net des frais d'émission d'emprunts)
Remboursement d'emprunts	-6 371	-3 646	-34 953
FLUX NET DE TRESORERIE LIE	0	-1 863	-31 026
AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Incidence des fusions et apports partiels d'actif
VARIATION DE TRESORERIE (b-a+c)	- 4 237	4 012	8 237
a. Trésorerie d'ouverture	573	11 186	3 161
b. Trésorerie de clôture	5 492	573	11 186
c. Incidence de la variation des comptes de cash pooling	- 9 156	14 625	212

Remarques :

• (1) Afin d'améliorer la lisibilité des flux de trésorerie, l'incidence de la variation des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée avec OENEO est présentée dans la variation de trésorerie. La trésorerie comprend donc les disponibilités, les valeurs mobilières de placement (dont actions propres), les concours bancaires courants et la variation des comptes de Cash Pooling.
• (2) Les comptes de Cash pooling sont présentés à l'actif en « Autres créances » et au passif, en « Emprunts et dettes financières divers ».
• (3) La société a retenu la solution de traduire sous forme d'emplois et de ressources les opérations ayant un impact sur les principales masses financières et non les simples opérations ayant un impact sur la trésorerie. A ce titre, les augmentations de capital par incorporation de comptes courants sont présentées comme dégageant un flux de trésorerie.

d. ANNEXE AUX COMPTE SOCIAUX ANNUELS

i. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES

Les Comptes Annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptables fondamentaux en vigueur en France et aux hypothèses de base suivantes :

• Prudence,
• Continuité de l'activité,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels et sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

^→ Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de un à trois ans.

A chaque arrêté, lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est inférieure à leur valeur d'utilité, un amortissement exceptionnel est pratiqué si la dépréciation est jugée définitive, ou une provision est constituée dans le cas contraire.

^→ Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition hors frais accessoires. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges. Une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité, notamment fondée sur les flux futurs de trésorerie et les perspectives de rentabilité, est inférieure à la valeur d'acquisition. La méthode utilisée s'appuie sur les calculs de juste valeur effectués pour les besoins des comptes consolidés.

^→ Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont uniquement constituées de créances sur des sociétés du Groupe. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

^→ Valeurs mobilières de placement – Autres titres La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

^→ Actions propres Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Les actions propres détenues par la Société sont présentées dans un sous-compte des valeurs mobilières de placement. La décomposition de ce poste est détaillée en note 6 b).

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (voir § spécifique ci-après).

^→ Opérations en devises En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilité en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

La société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c'est-à-dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la provision pour risques éventuellement constituée est limité à l'excédent des pertes latentes de change sur les gains latents.

^→ Notion de résultat courant et exceptionnel Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

^→ Intégration fiscale La société a opté pour entrer dans un périmètre d'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe. Ce périmètre comprend les sociétés suivantes :

• OENEO
• Diam Bouchage
• Seguin Moreau
• Sambois

Selon les termes de la convention d'intégration fiscale, les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe sont les suivantes :

• les charges d'impôt sont comptabilisées dans les filiales comme en l'absence d'intégration ;
• la société mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Suite à la nouvelle réglementation concernant la limitation de l'imputation des déficits reportables, le groupe d'intégration fiscale est redevable d'un impôt sur les sociétés s'élevant à 2 249 K€. Par ailleurs, l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale, soit le produit d'intégration fiscale, ressort à 3 365 K€ (voir note 17 sur la ventilation de l'I.S.). Il n'y a aucun déficit reportable antérieur à l'option.

La décomposition de la charge d'impôt sur les sociétés est détaillée dans la note 17 « Répartition de l'impôt sur les sociétés ».

En cas de sortie du Groupe d'intégration, aucune indemnisation ne sera accordée par la société OENEO à la société filiale au titre de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au Groupe aura été la cause. En particulier, les déficits subis pendant l'intégration fiscale et non utilisés par la société filiale resteront acquis à la société OENEO en sa qualité de société tête de Groupe.

^→ Provision pour risques et charges Conformément au règlement 2000-06 du comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

^→ Provision pour plan d'attribution d'actions gratuites existantes Lors de l'attribution des plans, la Société a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des

attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci. Compte tenu de ces éléments, la Société comptabilise une provision pour risque, déterminée plan par plan, représentative de l'obligation de livrer les titres. Cette provision est égale à la somme des éléments suivants :

• la valeur nette comptable des actions propres détenues,
• le prix probable d'acquisition (évalué en cours de clôture) par l'entreprise des actions qui n'ont pas encore été achetées.

La prise en compte de la charge liée à cette provision est étalée au prorata de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Conformément à l'avis CNC 2008-17, les dotations et reprises de provisions relatives aux attributions d'actions gratuites ou options d'achat d'actions sont comptabilisées en résultat d'exploitation et présentées en charges de personnel par l'intermédiaire d'un compte de transfert de charge.

^→ Instruments dérivés OENEO gère certains de ses risques financiers à l'aide d'instruments financiers dérivés. La société utilise essentiellement des swaps de taux d'intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps permettent de passer de taux fixes à des taux variables ou inversement. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est négative.

ii. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

^→ Comparabilité des exercices L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014. Les deux exercices précédents au 31 mars 2012 et 2013 avaient respectivement une durée de 12 mois.

^→ Offre Publique d'Achat d'Andromède sur OENEO Au terme d'une Offre Publique d'Achat à l'initiative de la société Andromède SA visant à renforcer sa position d'actionnaire de référence dans une logique patrimoniale de long terme, clôturée le 2 août 2013, la participation de la société Andromède SA a été portée à 62,73% du capital et des droits de vote de la société OENEO SA, lui permettant ainsi de continuer à assurer la pérennité et le développement du Groupe.

^→ Recapitalisation de la filiale Seguin Moreau et Cie Courant mai 2013, une opération de recapitalisation de la société Seguin moreau et Cie a été réalisée par l'incorporation de 15,5M€, figurant précédemment en compte courant, en valeur des titres de participation (cf. note 1).

^→ Actions de préférence pour le top management Initiée lors du 1er semestre de l'exercice, le Groupe a finalisé la mise en place, sur le second semestre, d'un plan associant son management sur le moyen/long terme à la création de valeur, notamment par l'investissement direct de managers - à hauteur de 0,9M€ - dans les sociétés Diam Bouchage et Seguin Moreau & Cie (participation inférieure à 1% du capital).

A ce titre, la société OENEO a cédé aux managers concernés 21 402 actions de Seguin Moreau et 4 606 actions de Diam Bouchage pour une valeur respective de 237K€ chacune. L'impact net global de cette opération sur le résultat d'OENEO, en tenant compte notamment de la reprise partielle de provision sur les titres Seguin Moreau, constitue une charge de 139K€.

→ Provision pour risques et charges liées à la cession de Radoux

Suivi de la provision constituée suite à un accident du travail survenu au sein de Sciage du Berry

Un salarié de Sciage du Berry a été victime d'un grave accident du travail le 12 mars 2012 dans la merranderie, engendrant la fermeture temporaire de cette dernière. A la clôture 2012, une provision de 557 K€ avait été constituée dans les comptes d'OENEO à la demande de Tonnellerie François Frères en vue d'indemniser Sciage du Berry notamment des coûts de perte d'exploitation et de remise en état des machines.

Cette provision a été consommée à hauteur de 262 K€ sur l'exercice 2013, et à hauteur de 56 K€ sur l'exercice 2014. Ainsi à la clôture au 31 mars 2014, la provision résiduelle relative à cet accident s'élève à 238 K€.

Suivi de la provision pour gel des prix

En contrepartie de la cession des titres Victoria au prix convenu, OENEO avait donné son accord pour un contrat d'approvisionnement de 24 mois auprès de filiales désormais détenues par la Tonnellerie François Frères et un gel des prix sur certaines ventes réalisées par des filiales du groupe OENEO auprès du groupe Tonnellerie François Frères. A ce titre, une provision de 265 K€ avait été constituée dans les comptes au 31 mars 2012.

Sur l'exercice 2013, cette provision a été consommée à hauteur de 106 K€. Le reste de la provision s'élevant à 159K€ à l'ouverture au 1 avril 2013 a été intégralement consommée sur 2014.

^→ Attribution d'actions gratuites Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été voté lors du conseil d'administration du 30 septembre 2013 (voir note 6).

^→ Opération de SWAP participatif à la baisse Au 31 mars 2014, OENEO n'a plus d'instrument de couverture de taux, le swap étant échu le 25 mars 2014. (note 11).

^→ Parties liées Aucune transaction avec les parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché

iii. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Par courrier du 30 avril 2014, la société Andromède a déclaré, auprès de l'AMF, avoir franchi à la hausse, le 29 avril 2014, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société OENEO et détenir 37 801 753 actions OENEO représentant 56 702 505 de droits de vote, soit 62,75% du capital et 71,83% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droit de vote double.

iv. NOTES

→ Notes sur le Bilan Actif

Note 1 : Tableau des immobilisations

			Augmentations	Diminutions
en K€	Valeur brute début de l'exercice	Acquisitions	Fusion	Virements de poste à poste	Cessions / réduction s	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total immobilisations incorporelles	102					102
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et créances rattachées	171 993	15 500			1 104	186 389
Prêts et autres immobilisations financières	2					2
Total immobilisations financières	171 995					186 391
Total Général	172 097	15 500			1 104	186 493

Note 2 : Tableau des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

			Augmentations		Diminutions
en K€	Amort début de l'exercice	Dotations de	Autre	Sorties et	Apport partiel d'actif	Amortissement fin de
		l'exercice		reprises		l'exercice
Concessions, brevets	102					102
Total immobilisations incorporelles	102					102
Total Général	102					102

Note 3 : Tableau des provisions Provisions sur postes d'actif

			Augmentations		Diminution
en K€	Montant début de l'exercice	Dotations	Autres	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation	62 510			491		62 019
Autres immobilisations financières	1					1
Clients et comptes rattachés
Comptes courants	5			1		4
Autres postes d'actif	4				4
Total	62 520			492	4	62 024

Commentaires: Une reprise de provision de 491 K€ a été comptabilisée sur les titres Seguin Moreau corrélativement à la cession de titres intervenue sur l'exercice (voir faits caractéristiques de l'exercice).

En K€	Montant net Début exercice	Augmentations	Dotation aux amortissements de l'exercice	Montant net Fin exercice
Frais d'émission de l'emprunt
obligataire remboursable en actions
de 20 millions d'euros (2009) (1)	77		74	3
Total	77		74	3

Note 4 : Charges à répartir sur plusieurs exercices Mouvements des charges à répartir

Nature des charges à répartir

En K€	Montant d'origine	Durée d'amortissement	Amortissements cumulés	31/03/2014
Frais d'émission de l'ORA (2009) (1)	420	s/durée de l'emprunt	417	3
Total	420		417	3

(1) Les frais d'émission de l'emprunt obligataire remboursable en actions sont étalés sur la durée de l'emprunt au prorata de la rémunération courue.

Note 5 : Echéancier des créances

en K€		Échéances
	Montant brut	à un an au +	à + d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Sous-total
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	709	709
Groupe et associés (1)	44 396	44 396
Autres	1 719	1 719
Charges constatées d'avance	43	43
Sous-total	46 867	46 867
Total	46 867	46 867

(1) Les avances en compte courant correspondent pour 44 269 K€ à des fonds mis temporairement à la disposition des filiales conformément à la convention de trésorerie signée entre OENEO et ses filiales directes ou indirectes. La différence de 127 K€ par rapport au poste « Groupe et Associés » correspond à des créances liées à l'intégration fiscale.

→ Notes sur le Bilan Passif

Note 6 : Renseignements concernant le capital social

Composition du capital social

Eléments	Nombre	Actions ordinaires	Valeur nominale en €
1. Actions composant le capital social au début de l'exercice	54 928 952	54 928 952	1
2. Actions émises pendant l'exercice	5 309 670	5 309 670	1
3. Actions remboursées pendant l'exercice
4. Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	60 238 622	60 238 622	1

Acquisition par la Société de ses propres actions

La société détient au 31 mars 2014, 202 145 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 631 milliers d'euros.

179 352 des actions auto-détenues au 31 mars 2014 sont affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions approuvés par les conseils d'administration des 20 juillet 2012 (plan 7) et 30 septembre 2013 (plan 8). Ces 179 352 actions auto-détenues ne permettent pas de couvrir 100% de l'engagement maximum des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2014 pour les années 2013 et 2014. OENEO devra acquérir 9 799 actions afin de couvrir l'engagement des plans d'attribution gratuite d'actions existants au 31 mars 2014.

Ces plans sont destinés aux cadres dirigeants et collaborateurs dont la contribution est majeure pour le développement du groupe. Le 20 juillet 2013, 79 000 actions ont été distribuées au titre du plan n°6.

Le solde résiduel des actions auto-détenues (22 793 actions), correspond aux actions liées au contrat de liquidité.

Les actions propres d'OENEO sont inscrites au compte "Actions propres" (subdivision des valeurs mobilières de placement). Les mouvements de l'exercice 2013-2014 sont les suivants en nombre et en valeur :

		Augmentation	Diminution		Diminution	Solde
Nombre d'actions	Solde initial	nette	nette	Attributions	Reclassements	Final
Actions affectées aux plans d'actions gratuites	172 500	85 852		79 000		179 352
Actions non affectées aux plans d'actions gratuites	12 852				12 852
Actions du contrat de liquidité	48 147		25 354			22 793
Total	233 499	85 852	25 354	79 000	12 852	202 145

		Au 31/03/2014
en K€	Quantités	Coût d'entrée	Provision Pour dépréciation	Net
Actions propres affectées aux plans d'attributions gratuites Actions propres non affectées aux plans d'attributions	179 352	532		532
gratuites Actions du contrat de liquidité	22 793	99		99
Total actions propres	202 145	631		631

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

en 2013-2014		Nombre
(montants bruts en euros)	Date du plan	d'actions attribuées en 2013- 2014	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Marc	20/07/2011	500	900.00€	20/07/2013	20/07/2015
Heriard Dubreuil
François	20/07/2011	500	900.00€	20/07/2013	20/07/2015
Heriard Dubreuil

Contribution sociale de 20% due par les employeurs sur les actions gratuites à attribuer :

Cette contribution payable en une seule fois a été prise en charge par les sociétés employant les salariés bénéficiaires.

Actions à droit de vote double (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de Commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l'actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la société par lettre recommandée :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé où conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société. Aucune demande d'attribution de droit de vote double n'a été adressée à la Société lors de l'exercice 2013-2014.

Bons de souscription d'action remboursable (BSAR)

En juin 2005, OENEO a procédé à l'émission de 26 670 783 actions nouvelles, auxquelles il était attaché un bon de souscription d'action remboursable (BSAR) par action. Ce BSAR permettait de souscrire à une action au prix unitaire de 2,50 €, entre le 1er juillet 2005 et le 1er juillet 2008. L'assemblée générale tenue en date du 12 juin 2009 a accepté à l'unanimité le prolongement de l'échéance au 1er juillet 2012 et a décidé que quatre BSAR permettent de souscrire une action nouvelle OENEO au prix unitaire de 2,50 €. L'échéance étant arrivée à son terme, les BSAR non exercés sont devenus caduques.

Plans d'attribution d'actions gratuites

Le plan numéro six voté lors du conseil d'administration daté du 20 juillet 2011 a donné lieu à l'attribution le 20 juillet 2013 de 79 000 actions pour une valeur comptable de 95 K€.

Un septième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 20 juillet 2012 dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 93 500
• Période d'acquisition : 20 juillet 2012 20 juillet 2014
• Période de conservation : 20 juillet 2014 20 juillet 2016
• Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

Un huitième plan d'attribution d'actions gratuites a été voté lors du conseil d'administration daté du 30 septembre 2013 dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées : 95 651
• Période d'acquisition : 30 septembre 2013 30 septembre 2015
• Période de conservation : 30 septembre 2015 30 septembre 2017
• Nature des actions attribuées gratuitement : Actions existantes ou à émettre.

Capital autorisé mais non émis, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

Le nombre d'actions au 31 mars 2014 pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre d'actions
Actions	60 238 622	60 238 622
ORA (voir note 7)	10 003	300 090
Actions gratuites	189 151	189 151
Bons de Souscription d'Action Remboursable
TOTAL	60 437 776	60 727 863

Note 7 : Autres instruments financiers donnant accès au capital

La société a contracté au cours de l'exercice un emprunt obligataire remboursable en actions (ORA) dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

- Nombre d'obligations émises :	559 127
- Prix d'émission :	36 € au pair
- Montant brut de l'émission :	20 128 572
- Date de jouissance et de règlement :	22 décembre 2009
- Intérêts :	7% par an à terme échu le 1er avril
- Durée de l'emprunt :	7 ans et 99 jours
- Remboursement normal :	31 mars 2017
- Remboursement anticipé :	à tout moment

• Conversion des obligations : 30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

Le tableau de suivi des ORA sur la période se décompose de la manière suivante :

	ORA à	ORA au	Conversion
	l'origine	01/04/2013	des ORA	31/03/2014
Nombre d'ORA	559 127	186 992	176 989	10 003
Prix d'émission	36	36	36	36
ORA en valeur	20 129 K€	6 732 K€	6 372 K€	360 K€

La conversion des 176 989 ORA n'a pas donné lieu au paiement d'un coupon. Elle explique pour 5 309 670 € l'augmentation de capital de la période. Compte tenu du nombre d'ORA en circulation au 31 mars 2014, l'augmentation de capital potentielle serait de 300 090 actions pour un apport de fonds propres de 360 K€.

Note 8 : Tableau des provisions sur postes de passif

en K€	Montant début de l'exercice	Dotation	Reprise Provisions utilisées	Reprise Provisions non utilisées	Montant en fin d'exercice
Provisions pour litige
Provision garantie clients
Provision perte sur marche à terme
Provision amendes et pénalités
Provision pertes de change	3			3	0
Provision attribution d'actions gratuites (1)	215	208	155		269
Autres Provisions pour risque (2)	775		56	480	238
Provisions pour risques	993	208	211	483	507
Provision pension et obligations
Provision pour impôts
Autres provisions pour charges	50				50
Autres provisions pour charges (2)	159		159		0
Provisions pour charges	209		159		50
TOTAL GENERAL	1 202	208	370	483	557

(1) Voir règles et méthodes comptables.

(2) Voir faits caractéristiques de l'exercice.

Note 9 : Échéancier des dettes

en K€	Échéances
	Montant brut	à un an au +	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	360		360
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6	6
Emprunts et dettes financières divers
Sous-total	366	6	360
Fournisseurs et comptes rattachés	719	719
Dettes fiscales et sociales	1 499	1 499
Groupe et associés	288	288
Autres dettes	194	194
Produits constatés d'avance
Sous-total	2 700	2 700
TOTAL DETTES	3 066	2 706	360

Note 10 : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Facilités Globales court terme: Depuis l'accord signé avec les banques le 28 décembre 2004 prévoyant le maintien de l'intégralité des concours bancaires court terme, les plafonds sont renégociés chaque année.

D'un montant maximum de 50 M€ sur la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011, le pool bancaire court terme avait prorogé ces autorisations pour un montant maximum cumulé de 40 M€ jusqu'au 31 octobre 2012. Suite à l'échéance du 31 octobre 2012, le groupe a négocié auprès de ses partenaires financiers une enveloppe court terme en bilatéral hors affacturage, de 20,5 M€ non confirmés jusqu'au 31 octobre 2014, auxquels s'ajoutent 8 M€ confirmés jusqu'au 30 mai 2015 et 6 M€ confirmés pour une durée indéterminée.

Dettes obligataires : OENEO a procédé au cours de l'année 2009 à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les caractéristiques sont précisées en note 7.

Note 11 : Répartition par nature de taux

L'analyse par nature de taux des emprunts et dettes financières au 31 mars 2014 est la suivante :

en K€	Zone Euro
Taux fixe (ORA)	360
Total	360

La société n'a pas de dette à taux variable.

Ventilation des instruments dérivés

	Date début contrat	Date fin de contrat	Age des contrats (mois)	Couverture au 31/03/2014
SWAP participatif à la baisse (1)	25/10/2011	25/03/2014		0
Total couvertures de taux				0

(1) Les caractéristiques financières de l'opération conclue entre BNP Paribas et OENEO étaient les suivantes :

• OENEO achète Cap de Strike 1.75% CONTRE Euribor 1M

• OENEO vend Floor de strike 0.77% contra Euribor 1M

• OENEO vend Digital Floor de strike 0.77% de payoff 0.98% contre Euribor 1M

Note 12 : Répartition par devises

Toute la dette du Holding est libellée en euros. En conséquence, il n'y a aucun risque de change sur ces lignes. Néanmoins, dans le cadre des relations avec ses filiales, OENEO effectue des avances en comptes courants qui peuvent être libellées en devises étrangères.

Note 13 : Charges à payer rattachées aux postes de dettes

en K€	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	319	507	2 442
Dettes fiscales et sociales	549	489	2 592
Autres dettes	194	192	188
Total	1 062	1 188	5 222

Note 14 : Dettes garanties par des sûretés

Néant.

→ Notes sur le compte de résultat

	31/03/2014		31/03/2013		31/03/2012
en K€	12 mois 12 mois			12 mois
France	1 585	75.44%	1 423	74,42%	1 578	69,80%
Europe	116	5.52%	102	5,33%	226	13%
Amérique	358	17.04%	351	18,36%	301	13,30%
Océanie	42	2.00%	36	1,88%	43	3,90%
Total	2 101	100%	1 912	100%	2 148	100%

Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires d'OENEO correspond à la facturation de prestations de services réalisées pour le compte de certaines sociétés du Groupe. Il inclut pour 142 K€ la refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de filiales ou de sociétés liées.

Note 16 : Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels (en K€)	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
	12 mois	12 mois	12 mois
Produit d'exploitation sur exercice antérieur	1	14
Cessions d'éléments d'actif (3)	474		29 368
Reprise provisions exceptionnelles (1)	215	498	68
Autres reprises de provisions pour risques et charges			5 156
Boni sur contrat de liquidité	63	50	54
Total	754	562	34 646
	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Charges exceptionnelles (en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Charge d'exploitation sur exercice antérieur	4
Pénalités et amendes
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	1	102
Charges exceptionnelles sur opération de cession (2)	218	345	2 050
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés (3)	1 104		14 658
Dotation provisions exceptionnelles			927
Restructuration et charges diverses
Mali sur contrat de liquidité	2	38	40
Total	1 329	485	17 675

(1) Reprise provisions exceptionnelles :

• De la provision pour risques et charges sur les coûts liés à l'accident du travail dans la merranderie Sciage du Berry pour 56 K€,

• De la provision pour gel des prix pour 159 K€.

(2) Charges exceptionnelles constituées :

• des frais réels relatifs à l'accident du travail dans la merranderie Sciage du Berry et les coûts liés au gel des prix (dont les provisions ont été reprises sur l'exercice).

(3) Cf. cession de titres exposée dans les faits caractéristiques de l'exercice

	Note 17 : Ventilation de l'impôt sur les sociétés (I.S.)
--	----------------------------------------------------------	--

	31/03/2014				31/03/2013	31/03/2012
En K€			12 mois		12 mois	12 mois
	Résultat	IS avant	IS après	Résultat	Résultat	Résultat
Nature de résultats	avant I.S.	intégration fiscale	intégration fiscale	après IS	après IS	après IS
Résultat courant	10 054			10 054	757	- 8 683
Résultat exceptionnel CT	- 575			- 575	77	16 971
Résultat exceptionnel LT
Participation des salariés
Contribution additionnelle			-47	-47	- 151
IS groupe			-2 201	-2 201	886	534
Produit d'intégration			3 365	3 365	-
Total	9 479		1 116	10 595	1 569	8 822

Détail de l'incidence de l'intégration fiscale sur l'impôt dû

	Gain net
en K€	d'intégration
	fiscale
Diam Bouchage	1 463
Seguin Moreau	1 719
Sambois	182
Total contribution des filiales	3 364
Impôt sur les sociétés dû pour le Groupe	- 2 249
Gain net d'intégration fiscale	1 116

Note 18 : Créances et dettes futures d'impôts

	Montant en base	Montant de la créance future d'impôt
en K€	31/03/2014	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Accroissements d'impôts latents (passif) Décalages temporaires imposables au taux de droit commun
Sous-total Impôts différés Passif (dette future)
Allégements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun Déficits reportables fiscalement	1 057 68 260	352 22 753	398 22 586	1 227 22 087
Sous-total Impôts différés Actif (créance future)	69 317	23 105	22 984	23 313
Solde net allègement / (accroissement) futur	69 317	23 105	22 984	23 313

Remarque : Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 33,1/3 % pour le résultat à court terme. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

→ Autres informations

Note 19 : Rémunération des dirigeants et membres du conseil d'administration

	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012
Nature (K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Organes de direction (1)	335	343	336
Membres du Conseil
d'Administration (2)	164	149	149
Total	499	492	485

• (1) Dont : Rémunération variable : 307 K€, Jetons de présence : 28 K€ Hors excédent social
• (2) Jetons de présence

Note 20 : Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, l'information suivante est fournie.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice se décompose de la manière suivante :

• Honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 174 K€

Note 21 : Entreprises liées

Informations sur les postes de bilan et de compte de résultat concernant les entreprises liées et les participations

Les éléments indiqués ci-dessous sont présentés en valeur brute avant une éventuelle provision (voir note 3).

Eléments concernant les entreprises liées
		Montant concernant les
	Montant concernant	entreprises avec lesquelles
En K€	les entreprises liées	la société a un lien de
		participation
Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières (Brut)
Participations	186 389
Créances rattachées à des participations

0
0
0

→ Engagements hors-bilan

Note 22 : Engagements donnés

Le suivi des engagements hors bilan fait l'objet d'un reporting au niveau de la Direction Financière du Groupe, deux fois par an, dans le cadre des audits des comptes des filiales et de la consolidation des comptes du Groupe. Par ailleurs, les engagements hors bilan significatifs doivent faire l'objet d'une autorisation préalable à minima de la Direction Financière du Groupe.

en K€	Note	mars-14	mars-13
Effets escomptés non échus
Aval, caution et garantie donnés	(1)	10 554	13 410
Nantissement
Achat à terme de devises
Vente à terme de devises
Créances garanties par des sûretés réelles
Instruments financiers dérivés	(2)		30 000
Total des engagements hors bilan			43 410

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Dont sûretés réelles

• (1) Ce montant correspond aux tirages court terme effectués sur les lignes bancaires mises à disposition par le pool des banques françaises auprès des filiales d'OENEO. C'est une contre garantie donnée par OENEO à ce pool.
• (2) Ce montant correspond aux opérations de Swap de taux destinées, à l'origine, à réduire l'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts.

Engagements hors-bilan complexes

Il n'existe aucun engagement hors bilan complexe dans les comptes du Groupe.

Note 23 : Engagements reçus

Néant.

Note 24 : Engagements de retraite

Néant.

Note 25 : Engagements en matière de crédit-bail

Néant.

en K€ Capital social Capitaux propres autres que capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable 31-mars-14 des titres détenus Filiales (+ 50 %) Brute Nette Diam Bouchage 10 012 22 137 99,8 59 674 59 674 Seguin Moreau 4 391 29 480 99,2 125 075 63 096 OENEO Australasia 67 587 100 1 600 1 600 Sabate Afrique du Sud -13 100 Industrial Oeneo Sudamericana 26 -3 779 100 Diam Suggheri 50 659 80 40 Total 14 546 49 468 186 389 124 370 GROUPE en K€ Prêts et avances consentis par Oeneo et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par Oeneo Chiffre d'affaires hors taxes du 31-mars-14 dernier exercice Résultat de dernier exercice Dividendes Filiales (+ 50 %) Diam Bouchage 74 162 13 962 8 561 Seguin Moreau 43 794 3 949 2 177 Oeneo Australasia 2 862 -590 Sabate Afrique du Sud 0 0 Industrial Oeneo Sudamericana 6 849 -1 646 Diam Suggheri 5 161 209 Total 132 828 15 884 10 738

e. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

f. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capitaux propres à l'ouverture au 1.04.2013	Augmentation par conversion d'obligation	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres à la clôture au 31.03.2014
- Capital (1)	54 929	5 310			60 239
- Prime liées au capital social	52 989	1 062			54 051
- Réserves légale et réglementées	4 379		78		4 457
- Report à nouveau	42 278		1 491		43 769
- Résultat de l'exercice	1 569		- 1 569	10 595	10 595
Capitaux propres	156 144	6 372	0	10 595	173 1

1 : La variation du capital social s'élevant à 5 309 670 euros sur l'exercice se décompose de la manière suivante : Conversion de 176 989 ORA donnant lieu à une augmentation de capital de 5 309 670 euros divisé en 5 309 670 actions de 1 euro. La parité de conversion sur l'exercice 2013-2014 est de 30 actions pour une ORA.

g. RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/03/2014	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011	31/03/2010
Exercices	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	15 mois
I. Capital social en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	60 239	54 929	50 620	44 403	42 507

Nombre d'actions ordinaires	60 238 622	54 928 952	50 619 974	44 402 563	42 507 292
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	489 241	5 782 260	15 473 565	21 749 362	23 605 879
- par conversion d'obligations
(OC, OCEANE, ORA et FCPE)	300 090	5 609 760	8 648 190	14 865 540	16 760 310
- par attribution d'actions gratuites	189 151	172 500	163 612	221 998	183 244
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscriptions d'actions			6 661 763	6 661 824	6 662 325
II. Opérations et résultats de l'exercice
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	2 101	1 912	2 148	2 016	2 349
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	8 412	6 597	24 260	- 2 411	- 1 924
Impôts sur les bénéfices	-1 116	- 736	- 534	- 1 280	- 2 064
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	10 595	1 569	8 822	10 110	3 708
Résultat distribué	0	5 039	3 534	0	0
III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,12	0,13	0,49	0	0,01
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,18	0,03	0,17	0,23	0,09
Dividende attribué à chaque action	0	0,10	0,08	0	0

IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	495	403	467	414	484
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	161	122	75	142	133

h. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées

75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société OENEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Le paragraphe « Immobilisations financières » de la section de l'annexe relative aux « PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES » expose les règles et méthodes comptables applicables aux titres de participation et en particulier les modalités de détermination de leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice. Cette valeur d'utilité est notamment fondée sur des données prévisionnelles des filiales ou participations concernées. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de rentabilité et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bordeaux, le 27 juin 2014

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés

Vincent PAPAZIAN

Mathieu PERROMAT

i. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

OENEO

Société Anonyme

123, avenue des Champs Elysées

75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avenant n°7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société ANDROMEDE (Conseil d'administration du 31 mai 2013)

Personnes concernées

Monsieur Marc Hériard-Dubreuil, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société OENEO et Directeur Général de la société ANDROMEDE (SAS).

Monsieur François Hériard-Dubreuil, Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société OENEO et Directeur Général de la société ANDROMEDE (SAS).

Monsieur Vivien Hériard-Dubreuil, Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société ANDROMEDE (SAS).

La société ANDROMEDE (SAS) actionnaire directement à plus de 10 % du capital d'OENEO.

La société MANTATECH, administrateur de la société OENEO et représentée par Monsieur Vivien Hériard-Dubreuil.

Madame Marie-Amélie JACQUET, administrateur de la société OENEO et membre du Conseil de Surveillance de la société ANDROMEDE.

Nature et objet

Votre Conseil d'administration du 31 mai 2013 a autorisé l'avenant n°7 à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société ANDROMEDE (et modifiée par les avenants n°1, n°2, n°3, n°4, n° 5 et n°6) en date des 6 mai 2008, 16 décembre 2008, décembre 2009, 11 mars 2011, 14 mars 2012 et 6 juin 2012) relative à l'assistance et la fourniture de conseils par la société ANDROMEDE à la société OENEO dans les domaines comptable, financier, administratif, juridique, commercial ainsi qu'en matière de ressources humaines et de recherche et de développement.

Ce contrat a pour objet la rémunération des prestations à réaliser par la société ANDROMEDE au profit de la société OENEO, dont le montant est fixé pour la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, correspondant aux coûts directs et indirects supportés par le Prestataire au titre des prestations de services réalisées dans le cadre du Contrat, majoré d'un taux de marge de 5 % hors taxes.

Cet avenant a été conclu le 4 juillet 2013 et a pour objet de modifier la durée de la convention qui a désormais une durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

Modalités

Le montant de ces prestations facturées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 s'élève à 1 329 415 euros hors taxes.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Bordeaux, le 27 juin 2014

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vincent PAPAZIAN

Deloitte & Associés

Mathieu PERROMAT

7. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUILLET 2014

a. ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014
• Quitus aux administrateurs
• Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014
• [Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions]
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Glémet
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Hérail
• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Mantatech
• Ratification de la cooptation de M. Olivier Hubin en qualité d'administrateur
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Hubin
• Ratification de la cooptation de M. Henri Vallat en qualité de censeur
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. Marc Hériard Dubreuil
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. François Hériard Dubreuil
• Attribution de jetons de présence aux administrateurs
• Renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants
• Autorisation donnée au conseil d'administration pour permettre à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation donnée au conseil d'administration pour que la société puisse annuler ses propres actions Résolution à caractère mixte

• Pouvoirs pour les formalités

b. PRESENTATION DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes annuels et consolides, affectation du résultat et quitus aux administrateurs

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2013/2014 de la société OENEO.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 10.595.068,51 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 14.251.336 euros.

Connaissance prise des opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports des commissaires aux comptes et le rapport de gestion du conseil d'administration, il vous sera demandé, au titre de la troisième résolution, de donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

La quatrième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2013/2014 et de la mise en paiement du dividende.

Le Conseil d'administration propose de distribuer, à titre de dividende, une somme de 6.023.862,20 euros, soit un dividende de 0,10 euro par action.

Ce dividende serait détaché le 30 septembre 2014 et mis en paiement le 3 octobre 2014.

En conséquence de cette distribution, le compte report à nouveau serait porté à 47.810.282,74 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivant ont été distribués au cours des trois derniers exercices (en euros) :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2012/2013	0	0	0
2011/2012	5 038 662,70 €	5 038 662,70 €	0,10
2010/2011	3 534 444,72 €	3 534 444,72 €	0,08*

* A défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l'article 117 Quater nouveau du code général des impôts, ce dividende a ouvert droit à l'abattement mentionné à l'article 158-3-2° du code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conventions réglementées

La cinquième résolution concerne l'approbation des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Il s'agit des conventions intervenues au cours de l'exercice entre la Société et ses dirigeants ou une société ayant un ou plusieurs dirigeants communs à la Société.

A ce titre, il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver l'unique convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé, autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 mai 2013. Cette convention est un avenant à la convention de prestations de services conclue le 30 mars 2007 avec la société Andromède, ayant pour objet de modifier la durée de ladite convention, qui a dorénavant une durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment moyennant un préavis d'un mois.

Il est fait mention de cette convention dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementées dont l'Assemblée Générale est invitée à prendre acte.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementées déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont les effets perdurent ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée générale. Ils sont rappelés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes précité.

Ce Rapport spécial est reproduit à la section 6 du Document de référence 2013/2014 de la Société.

Nomination et renouvellement d'administrateurs

Les résolutions six à onze sont relatives à la composition du Conseil d'administration.

Les sixième, septième et huitième résolutions proposent d'approuver le renouvellement du mandat de trois administrateurs arrivé à échéance, pour une durée de trois années, qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 :

• M. François Glémet est membre du Comité des Nominations et Ressources Humaines et est qualifié d'indépendant par le Conseil d'administration ;
• M. Jacques Hérail est Président du Comité d'audit et est qualifié d'indépendant par le Conseil d'administration ;
• la société Mantatech, représentée par Monsieur Vivien Hériard Dubreuil, qui ne peut être qualifié d'indépendant en raison de liens familiaux avec les dirigeants mandataires sociaux.

La neuvième résolution propose de ratifier la cooptation à titre provisoire de M. Olivier Hubin, décidée par le Conseil d'administration du 4 juin 2014, en qualité de nouvel administrateur de la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce en remplacement de M. Henri Vallat, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

M. Olivier Hubin, Directeur Audit Interne et Prévention des Fraudes Procter & Gamble, est qualifié d'indépendant par le Conseil d'administration et sera proposé comme membre du Comité d'audit, en remplacement de M. Henri Vallat.

Sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution, il vous est proposé, dans la dixième résolution, de renouveler le mandat d'administrateur de M. Olivier Hubin pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

La onzième résolution propose de ratifier la cooptation à titre provisoire de M. Henri Vallat, décidée par le Conseil d'administration du 27 mars 2014, en qualité de censeur de la société, en remplacement de M. François Périgot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent à la Section 2 du Document de référence 2013/2014 de la Société.

Avis sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux

Conformément à la recommandation 24.3 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise auquel la société se réfère en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les éléments suivants de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, sont soumis à l'avis consultatif des actionnaires.

Les éléments de rémunération concernés portent sur (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles, (iv) les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, (v) les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions, (iv) le régime de retraite supplémentaire et (vii) les avantages de toute nature.

→ Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. Marc Hériard Dubreuil, Président-Directeur Général

Eléments de la rémunération	Montants ou valorisation	Présentation
due ou attribuée au titre de	comptable soumis au vote
l'exercice clos
Rémunération fixe	NA	Absence de rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	162 657 € (montant versé comprenant l'excédent social)	Au titre de l'exercice clos, le Conseil d'administration du 31 mai 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations, a lié la rémunération variable du Président-Directeur Général à l'atteinte d'un EBIT cible (10). Le Conseil d'administration du 4 juin 2014, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé la part variable à 170 000 euros (hors excédent social), après avoir pris acte de l'EBIT consolidé sur la période de référence.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Eléments de rémunération de		Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée
long terme	Actions	Générale du 30 septembre 2013 (24e résolution), le
		Conseil d'administration du 30 septembre 2013, sur
	(Valorisation comptable : 1	proposition du Comité des rémunérations, a décidé
	580 €)	l'attribution de 500 actions, après l'atteinte des
		critères de performance liés au résultat opérationnel et au cash-flow.
		Cette attribution représente 0,0008 % du capital social.
		Le Président-Directeur Général est soumis à un
		engagement de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions.
	Stock-options = NA	Absence d'attribution
Jetons de présence	14 250 € (montant versé	Ce montant brut est versé au titre de son mandat
	ou à verser)	d'administrateur d'OENEO.
Valorisation des avantages de	NA	Absence d'avantage en nature
toute nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence

¹⁰ Pour des raisons de confidentialité, OENEO ne communique pas l'objectif chiffré pour chacun des critères listés ci-dessus.

Régime	de	retraite	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire
supplémentaire

M. Marc Hériard Dubreuil ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe. Il ne perçoit également aucune rémunération au titre de la fonction de Président du Conseil d'administration. Le programme d'investissement à destination de managers du Groupe mis en place au cours de l'exercice 2013-2014 ne concerne pas M. Marc Hériard Dubreuil.

C'est l'objet de la douzième résolution.

→ Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué

²Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	NA	Absence de rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	162 657 € (montant versé comprenant l'excédent social)	Au titre de l'exercice clos, le Conseil d'administration du 31 mai 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations, a lié la rémunération variable du Directeur Général Délégué à l'atteinte d'un EBIT cible (11). Le Conseil d'administration du 4 juin 2014, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé la
		part variable à [170 000] euros (hors excédent social), après avoir pris acte de l'EBIT consolidé sur la période de référence.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Absence de rémunération exceptionnelle.
Eléments de rémunération de long terme	Actions (Valorisation comptable : 1 580 €)	Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 (24e résolution), le Conseil d'administration du 30 septembre 2013, sur proposition du Comité des rémunérations a décidé l'attribution de 500 actions, après atteinte des critères de performance liés au résultat opérationnel et au cash-flow. Cette attribution représente 0,0008 % du capital social. Le Directeur Général Délégué est soumis à un engagement de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions.

¹¹ Pour des raisons de confidentialité, OENEO ne communique pas l'objectif chiffré pour chacun des critères listés ci-dessus.

	Stock-options = NA	Absence d'attribution
Jetons de présence	14 250 € (montant versé ou à verser)	Ce montant brut est versé au titre de son mandat d'administrateur d'OENEO.
Valorisation des avantages de toute nature	NA	Absence d'avantage en nature
Indemnité de départ	NA	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	NA	Absence de régime de retraite supplémentaire

M. François Hériard Dubreuil ne perçoit aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe. Le programme d'investissement à destination de managers du Groupe mis en place au cours de l'exercice 2013- 2014 ne concerne pas M. François Hériard Dubreuil.

C'est l'objet de la treizième résolution.

Il est précisé qu'en cas d'avis négatif, le Conseil d'administration se réunira dans les meilleurs délais afin de délibérer sur les suites à donner aux attentes des actionnaires et publiera sur le site Internet de la Société le résultat de cette délibération.

Montant global de l'allocation annuelle des jetons de présence

Le conseil d'administration vous propose de porter le montant global de l'allocation annuelle des jetons de présence, pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision, à la somme de 235 180 €, contre 208 500 €, pour l'exercice 2013-2014.

Cette décision fait l'objet de la quatorzième résolution.

Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Les mandats du cabinet Deloitte & Associés, Co-Commissaires aux comptes titulaire, et BEAS, Co-Commissaires suppléants, arrivant à échéance, le Conseil d'administration, à l'issue d'un appel d'offres réalisé par la Direction Générale, sous le contrôle du Comité d'audit, a estimé qu'il était utile d'assurer une continuité dans le travail des Commissaires aux comptes.

Ainsi, la quinzième résolution a pour objet de renouveler les mandats de Deloitte & Associés (185, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine) et de BEAS (7/9 Villa Houssay – 92200 Neuilly sur Seine), en qualité respectivement de Commissaires aux comptes titulaire et de Commissaires aux comptes suppléant, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions – Autorisations à donner

Au cours de l'exercice 2013/2014, la Société a acquis 90 000 actions dans le cadre de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 30 septembre 2013 (14è résolution), affectées à la couverture de plan d'attribution d'actions de performance au bénéfice de salariés ou des dirigeants mandataires sociaux.

A la clôture de l'exercice le nombre total des actions auto-détenues s'élevait à 202 145 actions, soit 0,34% du capital de votre Société au 31 mars 2014.

A cette date, 179 352 actions étaient entièrement affectées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et 22 793 actions étaient affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Nous vous proposons, par la seizième résolution, d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, dans la limite légale de 10% capital (5% dans le cas d'actions acquises pour être conservées ou remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou apport), du capital correspondant au 31 mars 2014 à 60 238 622 actions dans les conditions suivantes :

Prix d'achat maximal : 7 euros par action (hors frais d'acquisition) ;

Montant global maximum : 40.733.350 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la société, ce montant sera ajusté en conséquence ;

Réalisation à tout moment hors période d'offre publique d'acquisition visant la Société et par tout moyen dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'assemblée générale.

Cette autorisation, en tout état de cause, prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2015. Nous vous rappelons que ces actions, qui n'ont naturellement pas droit aux dividendes, sont obligatoirement mises sous la forme nominative et privées du droit de vote.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Annulation de titres auto-détenus

Nous vous proposons, par la dix-septième résolution, d'autoriser le conseil d'administration à procéder à l'annulation d'actions auto-détenues par la société dans la limite de 10% de son capital social. Cette autorisation est demandée pour 24 mois et prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2015.

Nous vous informons par ailleurs que le Conseil d'administration n'a procédé à l'annulation d'aucune action de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014.

c. PROJET DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première Résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et la gestion des risques et des rapports des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 10.595.068,51 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de charge et dépense non déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et la gestion des risques et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 14.251.336 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution

(Quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé à l'ensemble des membres du conseil d'administration. L'assemblée générale prend acte de ce que les commissaires aux comptes ont établi leurs rapports, conformément à la loi.

Quatrième Résolution

(Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :

-	Bénéfice de l'exercice	10 595 068,51 euros
-	Dotation à la réserve légale	529 753,43 euros
-	Solde	10 065 315,08 euros
-	Report à nouveau antérieur	43 768 829,86 euros
-	Bénéfice distribuable de l'exercice	53 834 144,94 euros
-	Dividendes	6 023 862,20 euros
-	Report à nouveau	47 810 282,74 euros

Le montant global de dividende de 6 023 862,20 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 60.238.622 au 31 mars 2014. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de de 0,10 € par action.

Le dividende sera détaché 30 septembre 2014 et mis en paiement le 3 octobre 2014.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau.

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d'actions ou en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale.

Il est précisé que ce dividende est éligible à l'abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :

Exercice	Dividendes distribués	Revenu réel	Dividende par action
2012/2013	0	0	0
2011/2012	5 038 662,70 €	5 038 662,70 €	0,10
2010/2011	3 534 444,72 €	3 534 444,72 €	0,08*

*A défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l'article 117 Quater nouveau du code général des impôts, ce dividende a ouvert droit à l'abattement mentionné à l'article 158-3-2° du code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième Résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, conclues ou poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, approuve successivement chacune desdites conventions.

Sixième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Glémet)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. François Glémet arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. François Glémet pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Septième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Hérail)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Jacques Hérail arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Jacques Hérail pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Huitième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Mantatech)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de la société Mantatech arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Mantatech, représentée Monsieur Vivien Hériard Dubreuil pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Neuvième Résolution

(Ratification de la cooptation de M. Olivier Hubin en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, et après avoir pris acte de la décision du conseil d'administration en date du 27 mars 2014 de coopter à titre provisoire M. Olivier Hubin en qualité de nouvel administrateur de la société, en remplacement de M. Henri Vallat, démissionnaire, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Olivier Hubin en qualité de nouvel administrateur de la société.

M. Olivier Hubin exercera ses fonctions de membre du conseil d'administration de la société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2014 statuant sur les comptes clos le 31 mars 2014.

Dixième Résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Hubin)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Olivier Hubin arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Olivier Hubin pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Onzième Résolution

(Ratification de la cooptation de M. Henri Vallat en qualité de censeur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, et après avoir pris acte de la décision du conseil d'administration en date du 27 mars 2014 de coopter à titre provisoire M. Henri Vallat en qualité de censeur de la société, en remplacement de M. François Périgot, démissionnaire, décide de ratifier la cooptation de M. Henri Vallat en qualité de censeur de la société.

M. Henri Vallat exercera ses fonctions de censeur de la société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l'année 2016 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Douzième Résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. Marc Hériard Dubreuil)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. Marc Hériard Dubreuil, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2013-2014.

Treizième Résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. François Hériard Dubreuil)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 à M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2013-2014.

Quatorzième Résolution

(Attribution de jetons de présence aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l'exercice 2014-2015 à la somme de 235.180 €.

Quinzième Résolution

(Renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris acte que les mandats du cabinet Deloitte & Associés, Co-Commissaire aux comptes titulaire, et BEAS, Co-Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices prenant fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2020, les mandats des Commissaires aux comptes :

titulaire :	Deloitte & Associés
	185, avenue Charles de Gaulle
	92200 Neuilly sur Seine
suppléant :	BEAS
	7/9, Villa Houssay
	92200 Neuilly sur Seine

Deloitte & Associés et BEAS ont déclaré dès avant ce jour accepter le renouvellement de leur mandat en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire et suppléant.

Seizième Résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration pour permettre à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :

l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,

l'annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la [quinzième résolution] à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale,

la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport,

mettre en place ou honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

favoriser la liquidité dans les conditions définies par l'Autorité des marchés financiers,

mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s'il s'agit d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7 € par action (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 5.819.050 actions à la date du 31 mars 2014, représentant un montant maximum d'achat théorique de 40.733.350 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 7 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique visant les titres de la société ou en période d'offre publique initiée par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, lequel pourra les déléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2015.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-Septième Résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration pour que la société puisse annuler ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, autorise, sous la condition de l'adoption par l'assemblée générale de la [seizième résolution] relative à l'autorisation donnée à la société d'opérer sur ses propres titres, le conseil d'administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l'assemblée générale du 30 septembre 2013 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2015.

Résolutions relavant de la compétence de l'Assemblée Générale Mixte

Dix-Huitième Résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

8. INFORMATION SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

a. RENSEIGNEMENTS GENERAUX

i. Dénomination sociale et forme juridique

OENEO Société Anonyme à Conseil d'Administration

ii. Siège social 123 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Téléphone : 01 58 36 10 90

iii. Droit applicable La Société OENEO est soumise au droit français.

iv. Date de constitution et durée La Société OENEO a été constituée le 22 Octobre 1981, pour une durée de 99 ans expirant le 21 octobre 2080.

v. Objet Social La Société OENEO a notamment pour objet la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes Sociétés, quels qu'en soient la forme et l'objet et plus spécialement dans toutes Sociétés exerçant toutes activités relatives à tous produits et services destinés au monde du vin et généralement des boissons, - toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion et, notamment, dans les domaines administratifs, comptable, financier, informatique et commercial, - l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence, - la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient, - la propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers, - et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

vi. Numéro RCS et code NAF La Société OENEO est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 322 828 260. Son code activité est : 741 J (Holding).

vii. Exercice social L'exercice social commence le 1er avril et se clôt le 31 mars de chaque année.

viii. Droit à dividendes La répartition des bénéfices est effectuée conformément à la législation en vigueur. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

ix. Assemblées générales

^→Convocation aux assemblées générales Conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou par les personnes désignées par l'article L 225-103 du Code de Commerce, notamment par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande notamment d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée spéciale le 1/10ème au moins des actions de la catégorie intéressée ou à la demande d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L 225- 120 du Code de Commerce, et par les liquidateurs après dissolution de la Société. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée et ce délai est réduit à six jours francs pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées. Les réunions ont lieu au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

^→Participation aux assemblées générales Conformément à l'article 25 des statuts, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom, soit de l'actionnaire soit de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris).

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ses cartes.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sous réserve d'éventuelle privation du droit de vote.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale.

Le vote à distance ou par procuration s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée à 15 heures (heure de Paris).

Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que l'attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les actionnaires votant à distance ou par procuration, dans le délai prévu au présent article, au moyen du formulaire mis à la disposition des actionnaires par la Société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d'un procédé incluant l'usage d'un code identifiant et d'un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil.

Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et règlementaires en vigueur.

x. Modifications des droits des actionnaires La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

xi. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre

publique Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.

^→ Structure du capital de la société La structure du capital de la Société OENEO est indiquée dans le tableau « répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2014 » ci-après, dans la sous-partie « Informations concernant le Capital ».

→ Restrictions statutaires de l'exercice des droits de vote et au

transfert d'actions Les statuts de la Société ne prévoient pas de système de plafonnement des droits de vote. L'article 27 des statuts de la Société prévoit que chaque action donne droit à une voix, toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes.

En outre, nonobstant toute disposition relative aux obligations légales d'information, l'article 30 des statuts prévoit que tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir 1% au moins du capital social ou un multiple de ce pourcentage, est tenu d'en informer la Société, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et, par lettre recommandée avec accusé réception.

Le non-respect de cette obligation peut être sanctionné par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette sanction ne pourra être exercée qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1% au moins du capital de la Société.

Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d'informer la société, dans le délai de cinq jours, lorsque sa participation au capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

→ Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'Administration

sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément aux termes de l'article L. 225-96, seule l'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée à modifier les statuts, celle-ci pouvant dans certains cas déléguer ses pouvoirs au Conseil d'Administration, notamment dans le cadre des autorisations financières sollicitées annuellement.

→ Pouvoirs du Conseil d'administration, notamment en matière d'émission et de rachat d'actions

L'assemblée générale du 30 septembre 2013, dans sa 15ème résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d'opérations optionnelles.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 a, dans ses 16ème et 17ème résolutions, délégué au Conseil d'Administration la compétence d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières diverses pouvant donner accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou bien avec suppression du droit préférentiel de souscription mais possibilité de conférer un droit de priorité.

→ Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société et/ou ses filiales ont signé un certain nombre de contrats commerciaux intégrant, le cas échéant, des clauses offrant au client ou au partenaire la possibilité de résilier le contrat en cas de changement de contrôle.

xii. Les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

• GRANT THORNTON 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, représenté par Monsieur Vincent Papazian, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 Juillet 2011 jusqu'à l'Assemblée Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• DELOITTE et ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly Sur seine, représenté par Monsieur Emmanuel Gadret, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2008 jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 23 Juillet 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Commissaires aux comptes suppléants

• La société IGEC 2 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 Juillet 2012, en remplacement de Monsieur Yves Llobell, jusqu'à l'Assemblée Mixte qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• BEAS 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly Sur Seine, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2008 jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 23 Juillet 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

-

xiii. Les honoraires des commissaires aux comptes

Exercices couverts (a) :	31-mars-14 et 31-mars-13
			Deloitte & associés		Grant Thornton
		Montant %			Montant			%
					31-mars-14 31-mars-13 31-mars-14 31-mars-13 31-mars-14 31-mars-13 31-mars-14 31-mars-13
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)
- Emetteur	87 000	67 800	44%	40%	87 000	67 800	51%	44%
- Filiales intégrées globalement	79 527	101 562	40%	60%	84 872	85 042	49%	56%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes
- Emetteur	20 000		10%				0%
- Filiales intégrées globalement	11 800		6%
Sous-total 198 327		169 362	100%		100% 171 872	152 842	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (c) Juridique, fiscal et social
Autres (d)
Sous-total
	Total 198 327	169 362	100%		100% 171 872	152 842	100%	100%

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

(a) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte e résultat.

(b) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre dela certification des comptes. (c) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions del'article 24 du code de déontolongie, par un mmebre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

(d) A préciser si > 10% des honoraires d'audit.

b. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

i. Capital et droits de vote

Au 31 mars 2014, le capital social s'élève à 60 238 622 euros, réparti en 60 238 622 actions entièrement libérés, toutes de même catégorie, de 1 euro de valeur nominale chacune.

Il n'y a pas d'actions détenues par les salariés au 31 mars 2014 au titre de l'article L. 225-102 du code de commerce.

Actionnaires détenant près ou plus de 1% du capital	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
ANDROMEDE	37 801 753	62,75%	62,96%
AMIRAL GESTION / SEXTANT	5 000 313	8,30%	8,33%
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER	3 527 000	5,86%	5,87%
MONETA ASSET MANAGEMENT	1 862 500	3,09%	3,10%
LOMBARD ODIER & CIE	1 800 000	2,99%	3,00%
COVEA FINANCE	1 327 444	2,20%	2,21%
OTC ASSET MANAGEMENT / SUNNY	1 205 498	2,00%	2,01%
AMPLEGEST	692 150	1,15%	1,15%
ALTO INVEST	384 419	0,64%	0,64%

Ces actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double dans les conditions prévues par l'article 27 des statuts.

Au cours de l'exercice 2013-2014 et conformément aux dispositions statutaires d'Oeneo en matière de déclaration de franchissement de seuils, la société a reçu les informations suivantes :

• A réception de plusieurs courriers en date du 6 & 15 mai et 2 juillet 2013, et la société Lombard Odier basée au Luxembourg, agissant pour le compte du fonds de placement LO Funds Emerging Consumer dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi des seuils à la hausse, soit 3,79% du capital et des droits de vote d'OENEO et détenir, en juillet pour le compte desdits fonds, 2.272.591 Actions représentant autant de droits de vote.
• Ce même mois, par courrier reçu le 18 juillet, la société Andromède, a déclaré un franchissement de seuil direct résultant de l'acquisition de 6 631 369 actions dans le cadre de l'offre publique d'achat (OPA) initiée en juin, et de 1 220 866 actions réalisées sur le marché pendant la période de l'OPA soit de début juin au 12 juillet 2013. A l'issue de ces acquisitions, Andromède détenait 52,22% du Capital et des droits de vote. Le 30 juillet, la société Andromède déclarait un nouveau franchissement de seuil à la hausse, résultant de l'exercice d'ORA (obligations Remboursables en Actions), portant le nombre d'actions détenues à 33 775 867 actions, soit 56,26% du capital et des droits de vote d'OENEO.
• Le 16 janvier 2014, la société Amplegest, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote d'OENEO et détenir, pour le compte desdits fonds, 2.611.827 Actions.
• Le 18 février 2014, La société Financière de l'Echiquier, déclare par courrier détenir 3 022 000 actions et droits de vote, soit 5,01% du capital et des droits de vote de la société Oeneo. Le franchissement de seuil à la hausse a fait l'objet d'une déclaration auprès des autorités boursières.

A l'exception de la société Andromède, aucun administrateur de la société est également représentant d'un actionnaire de la société détenant plus de 5% du capital et des droits de vote.

A la date de la rédaction du présent document de référence, la société n'a pas connaissance de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au sens des articles L.233-10 et L.233-11 du Code de Commerce.

ii. Evolution du capital au cours des cinq dernières années

			31/03/2014		31/03/2013		31/03/2012		31/03/2011		31/03/2010
		Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres	Nombres de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions		60 238 622	60 238 622	54 928 952	54 928 952	50 619 974	50 619 974	44 402 563	44 402 563	42 507 292	42 507 292
BSAR Options de souscriptions	Plan 2 Oeneo Plan 3 Oeneo Plan 4 Oeneo	-	-	-	-	26 647 052	6 661 763	26 647 296	6 661 824	26 649 300	6 662 325
	Plan 5 Oeneo Plan Seguin Plan Diosos									29 432	29 432
Sous total Options de souscription		-	-	-	-	-	-	-	-	29 432	29 432
Actions gratuites	Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8	93 500 95 651	- 93 500 95 651	79 000 93 500	79 000 93 500	3 240 6 000 121 396 32 976	3 240 6 000 121 396 32 976	3 240 97 362 121 396	3 240 97 362 121 396	85 882 97 362	85 882 97 362
Sous total actions gratuites		189 151	189 151	172 500	172 500	163 612	163 612	221 998	221 998	183 244	183 244
OCEANE
ORA		10 003	300 090	186 992	5 609 760	288 273	8 648 190	495 518	14 865 540	558 677	16 760 310
TOTAL		60 437 776	60 727 863		60 711 212		66 093 539		66 151 925		66 113 171

iii. Capital Autorisé non émis

Le tableau ci-après récapitule les délégations données en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

Date de l'Assemblée ayant octroyé l'autorisation	Contenu de l'autorisation	Date limite de validité	Utilisation effective de ces autorisations	Montant maximal autorisé
30 septembre 2013 (16ème résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 novembre 2015	-	Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22 000 000€
30 septembre 2013 (17ème résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 novembre 2015	-	Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22 000 000€
30 septembre 2013 (18ème résolution)	Augmentation de capital par émission de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	30 novembre 2015	-	Plafond de l'augmentation de capital : 20% du capital par an

30 septembre 2013 (19ème résolution)	Autorisation pour en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l'assemblée générale	30 novembre 2015		10% du capital
30 septembre 2013 (20ème résolution)	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	30 novembre 2015		15% de l'émission initiale
30 septembre 2013 (21ème résolution)	Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	30 novembre 2015		Plafond nominal de l'augmentation de capital : 22.000.000€
30 septembre 2013 (22ème résolution)	Emission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	30 novembre 2015		10% du capital
30 septembre 2013 (24ème résolution)	Autorisation pour attribuer des actions gratuites	30 novembre 2016	Attribution de 95 651 actions le 30 septembre 2015	500.000 actions

iv. Capital Potentiel

→ Actions gratuites

Plan n°6 du 20 juillet 2011

A la mise en place du plan, 101 500 actions ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs. A la suite de la cession de la branche Radoux et de départs, 22 500 actions sont devenues caduques. En conséquence, le solde du plan s'élève à 79 000 actions gratuites au 31 mars 2014.

Les actions gratuites étaient définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition, soit le 20 juillet 2013. Au 31 mars 2014, 79 000 ont été ainsi attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan 2011.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2011 ressort à 178,5 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 14 milliers d'euros.

Plan n°7 du 20 juillet 2012

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (93 500 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 20 juillet 2014.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2012 ressort à 201 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 100 milliers d'euros.

Plan n°8 du 30 septembre 2013

Des actions gratuites ont été attribuées aux cadres dirigeants et collaborateurs (95 651 actions).

Les actions gratuites seront définitivement acquises et attribuées, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'attribution, aux bénéficiaires qui seront toujours salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou d'une des sociétés liées à l'expiration de la période d'acquisition soit le 30 septembre 2015.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2013 ressort à 300 milliers d'euros. Les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 75 milliers d'euros.

	Actions gratuites
	(unité)
Au 31 Mars 2012	232 136
Octroyés	93 500
Attribués	(78260)
Caduques	(74876)
Au 31 Mars 2013	172 500
Octroyés	95 651
Attribués	(79000)
Caduques
Au 31 Mars 2014	189 151

^→ Engagement de rachat accordé aux minoritaires Dans le cadre de l'acquisition de la société Boisé France, un engagement ferme de rachat de 2 % du capital avait été accordé au cours de l'exercice 2008.

Cet engagement a été activé sur la période pour un montant de 358 milliers d'euros, comprenant les frais liés à cette opération.

La société Vivelys ayant dénoncé cet accord au cours de l'exercice, le Tribunal de Commerce de Montpellier a ordonné, par une décision en date du 27 mars 2014, l'exécution forcée de la vente des 10 actions de la société BOISE France détenues par la société Vivelys au profit de Seguin Moreau (soit 2% des actions), et a fixé la date de transfert de propriété rétroactivement au 15 septembre 2013. Seguin Moreau détient donc 51% des actions de la société Boisé France.

Le Groupe détenait par ailleurs une option d'achat de 49% du capital social détenu par les minoritaires de la société Boisé France à échéance octobre 2015, que la société Vivelys a également dénoncé au cours de l'exercice.

→ Obligations remboursables en actions

OENEO a procédé, au cours de l'année 2009, à une émission de 559 127 Obligations Remboursables en Actions pour un montant de 20 129 K€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises :	559 127
Prix d'émission :	36 € au pair
Montant brut de l'émission :	20 128 572
Date de jouissance et de règlement :	22 décembre 2009
Intérêts :	7% par an à terme échu au 1er avril

7 ans et 99 jours
31 mars 2017
à tout moment
30 actions de 1€ de valeur nominale par ORA de 36€

A fin mars 2014, 549 124 ORA ont été converties, dont 176 989 sur l'exercice 2013/2014. Les conversions n'ont pas donné lieu au paiement d'un coupon. Au 31 mars 2014, il reste 10 003 ORA en circulation.

Les ORA (instruments composés) ont été comptabilisées initialement en deux composantes distinctes nettes des frais d'émission s'élevant à 420 K€ :

- composante capitaux propres	:	13 094 K€
- composante dettes:		6 615 K€
Total net		19 709 K€

Les frais d'émission ont été répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives.

→ Actions d'autocontrôle, acquisitions et cessions par la société de ses propres actions, programme de rachat d'actions

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2013, les actionnaires ont autorisé un programme de rachat permettant l'acquisition, la cession ou le transfert d'actions à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d'autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment des opérations optionnelles, à l'exclusion des ventes d'options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l'action.

L'Assemblée Générale a fixé le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 € par action (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 6.023.862 actions à la date du 31 mars 2014, représentant un montant maximum d'achat théorique de 36.143.173,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix de 6 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l'action déterminée par l'opération.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

• animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, les actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
• couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;

• attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du Code de Commerce ;

• acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées. Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 31 mars 2014, 179.352 actions détenues par la Société étaient entièrement affectées à l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, 22.793 actions étaient affectées à la Société au titre de son contrat de liquidité.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est validé pour une durée de 18 mois à compter du jour de ladite Assemblée, soit jusqu'au 30 mars 2015, mais prendra fin en tout état de cause à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2014.

Situation au 31 mars 2014

Au 31 mars 2014, Oeneo possède 202 145 de ses propres actions

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,34%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Valeur nette comptable du portefeuille (en €) au 31 mars 2014	630.626,34 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2014 (4,45)	899.545,25 €

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 3014

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice (articles L.225-208/209-1)

	2013/14
Détention à l'ouverture	233 499
Achats d'actions	182 320
Ventes d'actions	134 674
Transferts	79 000
Détention à la clôture	202 145

	Flux bruts cumulés				Positions ouvertes au 31/03/2014
	Achats	Ventes	Transferts	A l'achat	A la vente
Nombre de titres	182.320	134.674	79.000	-	-
Cours moyen de la transaction en €	3,5608	3,29927	3,20	-	-
Montants en €	649.208,54	444.325,73	252.800,00	-	-

Le montant des frais de négociation sur ces achats/ventes d'actions s'est élevé à 5 K€ au cours de l'exercice 2013/2014.

→ Transactions réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la société

A l'occasion de l'Offre Publique d'Achat, initiée par la société Andromède SA dans le courant de l'exercice, huit administrateurs de la société ont apporté à l'opération un total de 31.407 actions.

v. Marché des titres OENEO

^→ Négociation des titres Oeneo L'action OENEO (Code ISIN FR0000052680- SBT) est cotée en continu sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

Les Obligations Remboursables en Actions (ORA) OENEO (Code ISIN FR0010827642- SBT) sont cotées en continu sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

→ Evolution du cours de bourse

	Volumes			Cours
	Nbre de titres	Capitaux échangés (K€)	Plus haut	Plus bas
		2013 / 2014
avril-13	1 025 166	2 676	2,73	2,47
mai-13	4 080 978	13 263	3,28	3,20
juin-13	3 136 449	10 162	3,30	3,21
juillet-13	2 052 156	6 526	3,22	3,00
août-13	236 037	734	3,33	3,03
septembre-13	137 321	431	3,32	3,08
octobre-13	190 591	642	3,50	3,24
novembre-13	211 958	746	3,64	3,42
décembre-13	705 817	2 612	3,79	3,44
janvier-14	2 389 065	8 911	3,99	3,58
février-14	790 268	3 098	4,10	3,86
mars-14	1 049 807	4 398	4,45	4,05

Evolution du cours de bourse de l'action Oeneo sur 12 mois

Evolution du cours de bourse des obligations remboursables en actions Oeneo sur 12 mois

	Volumes			Cours
	Nbre de titres	Capitaux échangés (K€)	Plus haut	Plus bas
		2013 / 2014
avril-13	1 912	137	77,48	66,35
mai-13	2 945	284	97,51	95,03
juin-13	5 083	494	97,90	97,00
juillet-13	1 041	101	97,31	97,31
août-13	0	-	97,31	97,31
septembre-13	0	-	97,31	97,31
octobre-13	532	51	99,90	92,50
novembre-13	155	15	100,00	98,00
décembre-13	30	3	101,03	100,26
janvier-14	411	42	101,22	101,21
février-14	22	2	100,26	100,22
mars-14	3	1	108,10	108,00

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

a. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

i. Responsable : nom et fonction

Marc HERIARD DUBREUIL, Président Directeur Général de la Société Oeneo.

ii. Attestations du responsable

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion intégré au présent document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 figurant en page 143 ne contient pas d'observations.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014 figurant en page 177 ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques consolidées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 sont inclues par référence dans ce document. Elles ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au paragraphe 7.2 du document de référence D. 13-0823 enregistré auprès de l'AMF le 29 juillet 2013, qui contient une observation sur la comparabilité des comptes et les nouvelles normes d'application obligatoire.

Les informations financières historiques consolidées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 sont inclues par référence dans ce document. Elles ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant au paragraphe 7.2 du document de référence D. 12-0758 enregistré auprès de l'AMF le 26 Juillet 2012, qui contient une observation sur la comparabilité des comptes et les nouvelles normes d'application obligatoire ».

Fait le 27 juin 2014

Marc HERIARD DUBREUIL, Président Directeur Général.

b. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

i. Communication financière

Toute demande d'information ou d'inscription sur la liste de diffusion de l'ensemble des communiqués et documents émanant de la société peut être transmise à l'attention de Monsieur Hervé DUMESNY par téléphone au +33 1 44 13 44 39 ou par courrier électronique à l'adresse :

communicationfinanciere@oeneo.com.

Ces demandes peuvent aussi être formulées auprès de Guillaume Le Floch, société Actus Finance :

• par téléphone : + 33 1 72 74 82 25
• par télécopieur : + 33 1 44 13 45 52

Dans un souci d'information de ses actionnaires et de la communauté financière, OENEO pratique une communication financière régulière à travers :

• ce Document de référence en langue française ;
• des communiqués de presse en langues française et anglaise ;
• des avis financiers ;
• des réunions d'information avec les investisseurs ;
• Site internet : www.oeneo.com.

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société : 123 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.

L'information réglementée au sens de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet d'OENEO : www. oeneo.com

ii. Liste des communiqués

Date	Liste des communiqués
05/06/2014	Résultats annuels 2013-2014 : Résultat opérationnel courant : +30%
07/05/2014	Forte croissance sur l'exercice 2013-14 : +13% - Records de ventes en Bouchage - Bonne performance de la Tonnellerie
24/01/2014	Poursuite de la croissance au 3ème trimestre 2013-14 : +13,9%
03/12/2013	Résultats semestriels 2013-2014 : Marge opérationnelle courante : 17,3%
05/11/2013	Croissance du chiffre d'affaires soutenue au premier semestre 2013-14 : +13%
19/07/2013	Chiffre d'affaires T1 2013-2014 : Bon début d'année en phase avec le plan de marche du Groupe. Faisant suite à l'Offre initiale clôturée le 08 juillet 2013, l'Offre Publique d'Achat initiée par Andromède a été réouverte du 17 juillet 2013 au 30 juillet 2013, dans les mêmes conditions que celles de l'Offre Initiale, soit aux prix de 3,20 euros par action et 97,31 euros par ORA OENEO.
03/06/2013	Résultats annuels 2012-2013 et mise à disposition du rapport financier annuel 2012- 2013.
30/05/2013	Mise à disposition de la note d'information établie par Oeneo en réponse à l'OPA initiée par Andromède visant les actions et ORA de la société Oeneo
30/04/2013	Dépôt d'un projet de note d'information par Oeneo en réponse au projet d'offre publique d'achat initié par Andromède
30/04/2013	Chiffre d'affaires annuel. Croissance confirmée du chiffre d'affaires sur l'exercice 2012-2013 : +5,2% (organique)

iii. Calendrier de communication

Date	Informations à communiquer
23/07/2014	Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2014-2015

04/11/2014 Chiffre d'affaires du deuxième trimestre de l'exercice 2014-2015 04/12/2014 Résultats semestriels au 30 septembre 2014.

c. TABLES DE CONCORDANCE

i. Conformément à l'Annexe I du Règlement Européen CE n°809/2004

		Page(s)
1.	Personnes Responsables
	1.1 Noms et Fonctions du responsable des informations	209
	1.2 Attestation du responsable du document de référence	209
2.	Contrôleurs légaux des Comptes
	2.1 Coordonnées	188, 193, 199
	2.2 Changements	183, 188
3.	Informations financières sélectionnées
4.	Facteurs de risques
	4.1 Risques de marché	98
	4.2 Risques particuliers liés à l'activité	94
	4.3 Risques juridiques	90
	4.4 Risques industriels liés à l'environnement	93
	4.5 Assurances et couverture de risques	101
5.	Informations concernant OENEO
	5.1 Histoire et Evolution de la Société
	5.1.1 Raison sociale	196
	5.1.2 Enregistrement	196
	5.1.3 Date de création et durée	196
	5.1.4 Siège social	196
	5.1.5 Evénements importants	7
	5.2 Investissements
	5.2.1 Réalisés	15, 18
	5.2.2 En cours	15, 18
	5.2.3 Programmés	15, 18
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	9 & suiv.
	6.2 Principaux marchés	13 & suiv.
	6.3 Evénements exceptionnels	NA
	6.4 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels	20, 21
	6.5 Position concurrentielle	19

7.	Organigrammes
	7.1 Description sommaire du Groupe	5
	7.2 Liste des filiales importantes	5, 121
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	14, 18
	8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'immobilisation des
	immobilisations corporelles	55, 93
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1 Situation financière	74 & suiv.
	9.2 Résultat d'exploitation	74 & suiv.
	9.2.1 Evénements importants	74 & suiv.
	9.2.2 Modifications	74 & suiv.
	9.2.3 Influences extérieures	74 & suiv.
	10. Trésorerie et capitaux
	10.1 Informations sur les capitaux	159, 200 & suiv.
	10.2 Flux de trésorerie	106, 150
	10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	97, 130, 165
	10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux	81, 98, 127, 159
	10.5 Sources de financements attendues	NA
	11. Recherche et développement, brevets et licences	20, 21
	12. Informations sur les tendances
	12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	82, 210, 211
	12.2 Tendances identifiées pour l'exercice en cours	NA
	13. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
	13.1 Hypothèses	NA
	13.2 Rapport des Commissaires aux comptes	NA
	14. Organes d'administration, de direction
	14.1 Composition des organes d'administration et de direction	22 & suiv.
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	30
	15. Rémunérations et avantages
	15.1 Rémunérations et avantages en nature	84 & suiv.
	15.2 Sommes provisionnées ou constatées	133
	16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	22 & suiv.
	16.2 Contrats de services	19, 180
	16.3 Comités	33 & suiv.
	16.4 Gouvernement d'entreprise	22 & suiv.
	17. Salariés
	17.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	46, 49 & suiv
	17.2 Participation en stock-options des Administrateurs	89, 127 & suiv.
	17.3 Participation des salariés dans le capital	33 & suiv., 154
	18. Principaux actionnaires
	18.1 Franchissement de seuils au-delà de 5%	21, 200
	18.2 Existence de droits de vote différents	141,155,161,198,201

18.3 Contrôle de l'émetteur	30 & suiv., 39, 199
18.4 Accord connu d'Oeneo, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
changement dans son contrôle	NA
18.5 Répartition du capital social et des droits de vote	200 & suiv.
19. Opérations avec des apparentés
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
20.1 Informations financières historiques	1, 74 & suiv., 103 &
	suiv., 146 & suiv.
20.2 Informations financières pro-forma	NA
20.3 Etats Financiers	107
20.4 Vérification des informations financières historiques	143, 177
20.5 Date des dernières informations financières	211
20.6 Informations financières, intermédiaires et autres	210
20.7 Politique de distribution des dividendes	117, 196
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	92
20.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	NA
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	159
21.1.1 Montant du capital souscrit	200
21.1.2 Autres actions	203
21.1.3 Actions auto-détenues	205
21.1.4 Valeurs mobilières	202
21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition	183, 202
21.1.6 Option ou accords	203
21.1.7 Historique du capital social	202
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social	196
21.2.2 Règlement des organes d'administration et de direction	22
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions sur actions	198
21.2.4 Modifications des droits des actionnaires	198
21.2.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées
Générales	197
21.2.6 Eléments de changement de contrôle	155
21.2.7 Seuils de participation	198
21.2.8 Conditions régissant les modifications statutaires	NA
22. Contrats importants	NA
23. Documents accessibles au Public	210
24. Informations sur les participations	170, 173

ii. Rapport de gestion

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu'exigés aux termes des articles L.225-100 et suivants, L.232-1, II et R.225-102 et suivants du Code de Commerce

Informations	Pages
Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé	75, 79, 154
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	41, 76
Résultats	76, 136
Activités en matière de recherche et développement	21
Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	82
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à	141, 155
laquelle le présent document a été établi
Organe choisi pour exercer la direction générale de la Société (si le mode de	22
Direction est modifié)
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la	75, 79, 130,
situation financière de la Société (notamment de sa situation d'endettement), et	134, 136
des indicateurs de performance de nature non-financière (notamment
environnement, personnel)
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est	90, 117
confrontée et indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société,
lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa
situation financière et de ses pertes et profits
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des	23
mandataires sociaux
Compte rendu de l'état de la participation des salariés (et éventuellement des	88, 115, 127,
dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription	155
d'actions réservées au personnel salarié et aux Dirigeants, des opérations réalisées
au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants
Activité des filiales de la Société	8 & suiv.
Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France	155
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	NA
Renseignements relatifs à la répartition du capital social	200
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	184
Rémunérations et avantages de toutes natures de chacun des Mandataires Sociaux	36,83, 140, 186
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	107, 151
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	NA
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences	46
sociales et environnementales de son activité
Informations sur les risques encourus en cas de variation des taux d'intérêt, de taux	99
de change ou cours de Bourse
Indications prévues à l'article L.225-211 du Code de Commerce en cas d'opérations	160
effectuées par la Société sur ses propres actions
Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres	161
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	81
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	202
Informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce susceptibles	154, 198

d'avoir une incidence en matière d'offre publique

iii. Rapport de gestion – Informations sociales, sociétales et environnementales

En application des articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 du Code de Commerce modifiés par le Décret n°2012-557 du 24 avril 2012

Informations Pages

INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total (répartition des salariés par sexe et par zone géographique)	46
Embauches	49
Licenciements	49
Rémunérations	49
ORGANISATION DU TRAVAIL	50
Organisation du Temps de Travail	50
Absentéisme (motifs)	51
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social	51
Bilan des accords collectifs	51
SANTE ET SECURITE	52
Conditions d'hygiène et de sécurité	52
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	53
personnel en matière de santé et sécurité au travail
Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation	53
des maladies professionnelles
FORMATION	54
Nombre d'heures total de formation	54
Programmes spécifiques de formation professionnelle destinés aux salariés	NA
DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES	54
Egalités Femmes/Hommes	54
Emploi et insertion des personnes handicapées	54
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	55
PREVENTION ET RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS
FONDAMENTALES DE L'OIT
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	55
Organisation de la Société et démarches d'évaluation ou de certification	55
Formation et information des salariés en matière de protection de	58
l'environnement
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des	56
pollutions
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	NA
POLLUTION ET GESTION DES DECHETS
Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol	56
affectant gravement l'environnement
Prévention de la production, recyclage, et élimination des déchets	60
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution	57
spécifique à une activité
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes	60
locales
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer	59
l'efficacité de leur utilisation
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité	60
énergétique et recours aux énergies renouvelables
Utilisation des sols	45
CONTRIBUTION A L'ADAPTATION ET A LA LUTTE CONTRE LE RECHAUFFEMENT
CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	63
Prise en compte des impacts du changement climatique	64
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE
Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux	65
milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées
INFORMATIONS SOCIETALES
IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE
Impact des activités en matière d'emploi et de développement régional	65
Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	66
RELATIONS ENTRE LES PARTIES PRENANTES
Conditions du dialogue avec les parties prenantes	66
Action de soutien, de partenariat ou de mécénat	66
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et	66
environnementaux
Importance de la sous-traitance	67
Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les	67
fournisseurs et les sous-traitants
LOYAUTE DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	69
Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	70
ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	69
PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES ETATS UNIS	69

iv. Rapport Financier Annuel

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Informations Pages

Comptes consolidés du Groupe	103
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	143
Comptes annuels de la Société	146
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	177
Rapport de gestion	74 à 102
Attestation du responsable du rapport financier annuel	209
Honoraires des Commissaires aux Comptes	170 & 200
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle interne	22
et la gestion des risques
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le	41
Contrôle interne et la gestion des risques