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ODAWARA ENGINEERING CO., LTD. — M&A Activity 2024
Jul 22, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月22日 |
| 【会社名】 | 株式会社小田原エンジニアリング |
| 【英訳名】 | Odawara Engineering Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 保 科 雅 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地 |
| 【電話番号】 | 0465－83－1122(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 次長 小 泉 紳 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地 |
| 【電話番号】 | 0465－83－1122(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 次長 小 泉 紳 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01692 61490 株式会社小田原エンジニアリング Odawara Engineering Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01692-000 2024-07-22 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社多賀製作所を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社多賀製作所 |
| 本店の所在地 | 神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 長谷川 紳也 |
| 資本金の額 | 99,000千円（2023年12月31日現在） |
| 純資産の額 | △834,407千円（2023年12月31日現在） |
| 総資産の額 | 359,546千円（2023年12月31日現在） |
| 事業の内容 | コイル用巻線設備の開発、設計・製造、販売 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 売上高 | 476,510千円 | 451,461千円 | 433,753千円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △60,595千円 | △56,074千円 | 4,640千円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △58,140千円 | △49,576千円 | 13,056千円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △56,679千円 | △50,184千円 | 12,429千円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社小田原エンジニアリング | 100.0％ |
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社多賀製作所の株式の100.0％を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の役員が株式会社多賀製作所の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社と株式会社多賀製作所との間には、営業上の取引関係があります。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループの経営のさらなる効率化を図ることで、中期経営計画に掲げたとおり、急速に拡大する巻線機市場のより一層の競争激化に打ち勝つため、マーケティングの強化及び市場・顧客・競合の先を行く競争力のある製品と要素技術の開発力強化を目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社多賀製作所を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社多賀製作所は効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の100％出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
| 取締役会決議日 | 2024年７月22日 |
| 契約締結日 | 2024年７月22日 |
| 実施予定日（効力発生日） | 2024年10月１日（予定） |
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社多賀製作所においては、同法第784条第１項に基づく略式合併であるため、当社および株式会社多賀製作所において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社小田原エンジニアリング |
| 本店の所在地 | 神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 保科 雅彦 |
| 資本金の額 | 1,250,816千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売 |
以 上