OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 20, 2021

Octava S.A. 1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

w tys. zł w tys. EUR Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r. Przychody i straty z inwestycji 425 2 558 93 582 Pozostałe przychody operacyjne 192 526 42 120 Koszty operacyjne (583) (774) (128) (176) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 34 2 310 7 525 Zysk (strata) netto (218) 2 058 (48) 468 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki (208) 2 064 (45) 469 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 42 786 848 42 786 848 42 786 848 42 786 848 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/EUR): - podstawowy oraz rozwodniony (0,00) 0,05 (0,00) 0,01 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 80 (1 043) 17 (237) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (507) (301) (111) (68) Przepływy pieniężne netto (427) (1 344) (93) (306) w tys. zł w tys. EUR 31.03.2021 31.12.2020 31.03.2021 31.12.2020 Aktywa, razem 85 938 85 593 18 440 18 547 Zobowiązania, razem 23 763 23 200 5 099 5 027

Kapitał własny, razem	62 175	62 393	13 341	13 520
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	59 688	59 896	12 808	12 979
Liczba akcji (w szt.)	42 786 848	42 786 848	42 786 848	42 786 848
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	1,45	1,46	0,31	0,32
Wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na
jedną akcję (w zł/EUR)	1,40	1,40	0,30	0,30

Octava S.A. 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 marca 2021 r.

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	5	6
Nieruchomości inwestycyjne, w tym:	40 005	39 385
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 498	2 499
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	442	388
Pożyczki udzielone	1 550	1 386
Aktywa finansowe - certyfikaty inwestycyjne	13 361	13 361
	55 363	54 526
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 893	1 958
Dłużne instrumenty finansowe	21 156	21 156
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 526	7 953
	30 575	31 067
Aktywa, razem	85 938	85 593
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	21 454	21 454
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	33 955	34 163
	59 688	59 896
Udziały niekontrolujące	2 487	2 497
Kapitał własny, razem	62 175	62 393
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 493	2 494
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 636	2 652
Pożyczki i kredyty	743	-
Pozostałe zobowiązania	278	272
	6 150	5 418
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	779	1 344
Zobowiązania z tytułu leasingu	5	5
Dłużne instrumenty finansowe	8 811	8 811
Pożyczki i kredyty	8 018	7 622
	17 613	17 782
Zobowiązania, razem	23 763	23 200
Pasywa, razem	85 938	85 593

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

w tys. zł

	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Przychody i straty z inwestycji
Przychody z dłużnych papierów wartościowych	-	-	899	899
Przychody z tytułu odsetek	-	-	1	1
Zyski/straty z inwestycji	425	425	1 658	1 658
	425	425	2 558	2 558
Pozostałe przychody operacyjne	192	192	526	526
Przychody operacyjne, razem	617	617	3 084	3 084
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(148)	(148)	(215)	(215)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(17)	(17)	(17)	(17)
Amortyzacja	(2)	(2)	(2)	(2)
Pozostałe koszty administracyjne	(414)	(414)	(538)	(538)
Pozostałe koszty operacyjne	(2)	(2)	(2)	(2)
	(583)	(583)	(774)	(774)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	34	34	2 310	2 310
Koszty/przychody finansowe (netto), w tym:	(322)	(322)	189	189
Koszty odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu	(30)	(30)	(30)	(30)
Podatek dochodowy	70	70	(441)	(441)
Zysk (strata) netto	(218)	(218)	2 058	2 058
Przypisany:
Akcjonariuszom Spółki	(208)	(208)	2 064	2 064
Udział niekontrolowany	(10)	(10)	(6)	(6)
	(218)	(218)	2 058	2 058
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,00)	(0,00)	0,05	0,05

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. zł

Skonsolidowany zysk (strata) netto	(218)	(218)	2 058	2 058
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(218)	(218)	2 058	2 058
Całkowite dochody ogółem przypisane: Akcjonariuszom Spółki Udział niekontrolowany	(208) (10)	(208) (10)	2 064 (6)	2 064 (6)

	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki
w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Należne wpłaty na kapitał zakładowy	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Udział niekontrolowany	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	-	34 163	2 497	62 393
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	-			-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2021 r.	-	-	-	(208)	(10)	(218)
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	-	33 955	2 487	62 175
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Saldo na początek okresu	4 279	22 359	(905)	36 411	1 057	63 201
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	905		-	905
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2020 r.	-	-	-	2 064	(6)	2 058
Saldo na koniec okresu	4 279	22 359	-	38 475	1 051	66 164

Octava S.A. 5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021r.

w tys. zł	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(807)	(2 252)
Zbycie udziałów w jednostkach zależnych	-	905
Odsetki otrzymane	-	1
Podatek dochodowy	(13)	-
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	900	303
	80	(1 043)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Udzielone pożyczki/Spłacone pożyczki	887	(300)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(200)	125
Odsetki otrzymane	(66)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(96)	(96)
Spłata odsetek z tytułu leasingu	(30)	(30)
Pozostałe przepływy	(1 002)	-
	(507)	(301)
Przepływy pieniężne netto	(427)	(1 344)
Środki pieniężne na początek okresu	7 953	13 444
Różnice kursowe	-	456
Środki pieniężne na koniec okresu	7 526	12 556

Octava S.A. 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 r.

w tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	5	6
Pożyczki udzielone	8 709	7 850
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	200	169
Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych	16 503	16 255
Aktywa finansowe - certyfikaty inwestycyjne	13 361	13 361
	38 778	37 641
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług	1	-
Należności pozostałe	9	1
Dłużne instrumenty finansowe	12 344	12 344
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 017	6 086
	17 371	18 431
Aktywa, razem	56 149	56 072
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	11 464	11 464
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	39 949	39 856
Kapitał własny, razem	55 692	55 599
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	343	343
	343	343
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	114	130
	114	130
Zobowiązania, razem	457	473
Pasywa, razem	56 149	56 072

Octava S.A. 7 Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

w tys. zł

	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Przychody i straty z inwestycji
Przychody z dłużnych papierów wartościowych	-	-	524	524
Przychody z tytułu odsetek	133	133	82	82
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(133)	(133)	(81)	(81)
Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji	248	248	1 523	1 523
	248	248	2 048	2 048
Pozostałe przychody operacyjne	1	1	1	1
Przychody operacyjne, razem	249	249	2 049	2 049
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(114)	(114)	(114)	(114)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(15)	(15)	(15)	(15)
Amortyzacja	-	-	(1)	(1)
Pozostałe koszty administracyjne	(57)	(57)	(61)	(61)
Pozostałe koszty operacyjne	(1)	(1)	(1)	(1)
	(187)	(187)	(192)	(192)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	62	62	1 857	1 857
Koszty finansowe (netto)	-	-	456	456
Podatek dochodowy	31	31	(442)	(442)
Zysk (strata) netto	93	93	1 871	1 871
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	0,00	0,00	0,04	0,04
SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł

Zysk (strata) netto	93	93	1 871	1871
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	93	93	1 871	1 871

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.
Saldo na początek okresu Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy	4 279	11 464	39 856	55 599
zakończony 31.03.2021 r.	-	-	93	93
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	39 949	55 692
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Saldo na początek okresu	4 279	11 464	44 507	60 250
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy
zakończony 31.03.2020 r.	-	-	1 871	1 871
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	46 378	62 121

w tys. zł	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Odsetki otrzymane	-	1
Udzielone pożyczki	(859)	-
Podatek dochodowy	(13)	-
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(197)	(233)
	(1 069)	(232)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
Przepływy pieniężne netto	(1 069)	(232)
Środki pieniężne na początek okresu Różnice kursowe	6 086 -	8 603 456
Środki pieniężne na koniec okresu	5 017	8 827

w tys. zł

1 Zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

W dniu 31 października 2006 r. Walne Zgromadzenie Octava NFI S.A postanowiło, iż Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe będzie sporządzać zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie "zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej").

Na dzień 31 marca 2021 roku różnice między powyższymi zasadami a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ogłoszonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) nie mają wpływu na Spółkę.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres zakończony 31 marca 2021 r. (dalej: "Sprawozdanie finansowe") stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane również zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Stosowane zasady rachunkowości zgodne są z zaprezentowanymi w notach do ostatnio złożonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem zasad dotyczących konsolidacji.

Lista znaczących inwestycji w spółki zależne przedstawia się następująco:

	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (pośrednio i bezpośrednio)
	31.03.2021	31.03.2020
Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Łąki Konstancińskie Sp.z o.o.	85,00%	85,00%
Międzyrzecze Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Galeria7 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Octava Development Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o.	-	100,00%
Metropolitan Real Estate Sp. z o.o	-	100,00%
Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jasna 1 Sp.k	-	79,55%
Salokin Limited	-	23,87%

Na dzień 31 marca 2021 r. Octava S.A. dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych na kwotę 248 tys. zł. Łączna kwota odpisów wynosi 27,3 mln zł.

W lutym 2021 r. Spółka Octava S.A. na podstawie umowy pożyczki wypłaciła kolejne transze pożyczki spółce zależnej - Galerii 7 Sp. z o.o. 2 lutego 2021 r. przelano V transzę w kwocie 50 tys. zł, natomiast w dniu 24 luty 2021 r. przelano VI transzę w kwocie 50 tys. zł

W dniu 16 marca 2021 r. Spółka Octava S.A. udzieliła długoterminowej pożyczki spółce zależnej - Octavie Development Sp. z o.o. w kwocie 759 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,5% w skali roku. Ostateczny termin spłaty przypada na 31 grudnia 2022 r.

Skutki wybuchu pandemii COVID-19 zostały odzwierciedlone w wycenie poszczególnych aktywów spółki, w tym w wycenie spółek zależnych na dzień bilansowy. Jednocześnie, Spółka ma istotną ekspozycję na branżę nieruchomości komercyjnych, które zostały dotknięte długoterminowymi skutkami pandemii. Zauważalna jest zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych, niepewność w zakresie przyszłych przepływów operacyjnych spółek nieruchomościowych, stopach kapitalizacji, atrakcyjności poszczególnych aktywów w kontekście popularyzacji pracy zdalnej i zmieniających się oczekiwań najemców oraz inwestorów. W zakresie płynności Spółka utrzymuje znaczne saldo środków pieniężnych przy stosunkowo niskiej bazie kosztów operacyjnych i braku zewnętrznego zadłużenia.