OCEANIC Bev. — Governance Information 2021

Jul 21, 2021

大西洋飲料股份有限公司 民國九十二年七月一日訂立

資金貸與及背書保證處理準則

壹、主旨及法令依據

為使本公司資金貸與及背書保證作業程序有所依循，茲依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理，訂立本作業
程序，但其他法令另有規定者，從其規定。

貳、內容

第一章 總則(適用情形與名詞定義)

第一條：依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

第二條：所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本規定辦理。

第三條：本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期財務報
表淨值之百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對
被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限

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制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條：所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第五條：所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

第二章 處理程序

• 第一節 資金貸與他人

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、因公司間或與行號間有業務往來，或有短期融通資金之必要，而將資金貸與他人。本項全部貸放總額，以本公司淨 值之百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額，且以不超過公司淨值 百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。本項全部貸與總額，以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限，本項全部貸與總額，以不 超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，雖不受第一項第三款之限制，但全部貸 與總額，以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第七條：貸與作業程序：

一、徵信：

• (一)辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

• (二)受理申請後，應由徵信部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途之必要 性及合理性，對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響予以調查、評估，並擬具報告。

• 二、保全：

• 辦理資金貸與事項時，應取得動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公

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司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌徵信部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有
訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

• 辦理資金貸與事項，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理。

• 本公司與母公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該子公司董事會決議，並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議
之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第六條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本
公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

董事會會議中獨立董事之意見或反對理由，應列入董事會議記錄。

• 四、印鑑章使用及保管：

• 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為資金貸與之專用印鑑章，由秘書室保管並依所訂程序，始得鈐印或簽發 票據。

第八條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以一年以下為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則， 如遇特殊情形，呈總經理核准後，依實際狀況需要予以調整。

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，須事先提出請求，違者得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法論處。

• 第十一條：本公司之子公司於資金貸與他人作業前，應依本公司融資循環作業程序訂定資金貸與作業程序，並經本公司董事會核 准。

子公司個別貸與金額、全部子公司貸與總額與本公司(含子公司)貸與總額，不得超過第六條規定。
第二節 為他人背書或提供保證

第十二條：背書保證之限額：

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一、個別對象限額：

對同一公司或行號背書保證總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、本公司背書保證總限額：

本公司背書保證之總額不得超過本公司淨值的百分之五十，本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本
公司最近期合併財務報表淨值之百分之八十，及對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期合併財務報表
淨值之百分之五十。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必 要性及合理性。

• 三、若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名連保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。

第十三條：背書保證作業程序：

• 一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過，始得為之。本公司認為有必要時，得先由董事會授權總經理 在新台幣三仟萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、辦理背書保證事項，應由徵信部門述明被背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，呈請總經理批准後，再提報董事會決議之；並應將相關文 件建檔備查。

三、印鑑章使用及保管：

• 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印鑑章，由秘書室保管並依所訂程序，始得鈐印或簽 發票據。

• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除應依本條第二項規定詳細審核及評估外， 後續控管措施及處理程序如下:

• (一)背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔 保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。

• (二)背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權塗銷。

• (三)背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准後為之，違者本公司得就其所提

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供之擔保品，依法逕行處分及追償。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。

第十四條：背書本票之註銷：

• 一、背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」 印章後退回，來文則歸檔備查。

• 二、財務部隨時將註銷本票記入「本票背書及註銷備查簿」，減少累計背書金額。

• 三、在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部應具備跟催記錄，儘速將 舊票追回註銷。

• 第十五條：子公司擬為他人背書或提供保證者，依本程序規定訂定背書保證作業程序。

• 第十六條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法論處。

第三章 個案之評估

第一節 資金貸與他人

• 第十七條：財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一 項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十八條：因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

第二節 為他人背書或提供保證

• 第十九條：對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第二十條：財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。

• 第二十一條：因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

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• 第二十二條：應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 第二十三條：資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

• 第二十四條：應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

• 第二十五條：應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第二十六條：背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

• 第二十七條：應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 第二十七條之ㄧ：本法第一百六十五條之ㄧ規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本準則規定辦

• 理。

                    外國公司無印鑑者，得不適用第十三條第三項之規定。

                    外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五章 附則

• 第二十八條：本作業程序經董事會通過後實施之，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。其修正時亦同。

• 另應充分考量各獨立董(監)事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由，列入董事會紀錄。

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    第二十九條：董事會第一次修訂九十五年四月十二日，第二次修訂九十七年八月二十七日，第三次修訂九十八年三月四日，第四
次修訂九十九年四月二十二日，第五次修訂九十九年八月二十六日，第六次修訂九十九年十月十五日，第七次修訂
一０二年二月二十七日，第八次修訂一０九年十二月十八日，第九次修訂一一０年三月十八日。

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