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`大西洋飲料股份有限公司110 年度股東常會議事錄`

開會時間：中華民國110 年7 月1 日(星期四)上午十一時正

開會地點：國軍英雄館凱旋廳(臺北市長沙街一段二十號七樓)

出席股東：出席股東 31,644,458 股，出席率：55.89 %

列    席：監 察 人-魏原暉(陽翼有限公司代表人)

          南台聯合會計師事務所-丁澤祥會計師

          聚信法律事務所-黃榮謨律師

          經兆國際法律事務所-吳柏堯律師

          鼎昱法律事務所-張立宇律師、張君宇律師

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`主席：董事長王鎮民記錄：康玉玲`

一、宣布開會：應出席股數56,622,627 股，出席股數已超過本公司發行股份二分之一以上，主席依法宣布開會。

二、主席致開會詞：略

三、報告事項

`第一案`

        案由：本公司民國109 年度營業報告案，敬請  鑒察。

        說明：109 年度營業報告書，請參閱附件一。

`第二案`

        案由：本公司民國109 年度監察人審查財務決算表冊報告案，敬請  鑒察。
        說明：109 年度監察人審查報告書，請參閱附件二。

`第三案`

案由：本公司民國109 年度員工及董事、監察人酬勞分派情形報告案，敬請鑒察。
說明：109 年度虧損新台幣27,252,194 元，董事會決議不予發放員工及董事、監察人酬勞。

`第四案`

案由：本公司對上海子公司債權沖銷報告案，敬請鑒察。
說明：(一)民國109 年度本公司對被投資公司大西洋飲料(上海)有限公司的債權因積極投入超商等渠道推廣產品而產生活動費用，致使貨款無法匯回台灣故將該部份應收帳款沖銷，且認列投資損失新台幣742,593 元。

`第五案`

        案由：本公司修訂「董事會議事規則」部分條文案，敬請  鑒察。

        說明：新舊條文對照表，請參閱附件六。

    第六案

        案由：本公司修訂「道德行為準則」部分條文案，敬請  鑒察。
        說明：新舊條文對照表，請參閱附件七。

`四、承認事項`

    第一案                                                         董事會  提

        案由：本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表，提請承認。
        說明：（一）本公司營業報告書、財務報表已編竣，經民國110 年3 月18 日董事會通過
在案。

（二）上開營業報告書及財務報表業經監察人審查竣事。
（三）109 年度營業報告書請參閱附件一。
(四）109 年度財務報表請參閱附件三及附件四。

`（五）敬請承認。`

決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.承認權數：31,475,513 權` `(含電子投票方式行使表決權數：130,611 權)`	`99.47%`
`2.反對權數：159,334 權` `(含電子投票方式行使表決權數：159,334 權)`	`0.50%`
`3.棄權/未投票權數：9,611 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 8,291 權)`	`0.03%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

    第二案                                                         董事會  提

        案由：本公司民國109 年度盈虧撥補案，提請  承認。

      說明：(一)詳如盈虧撥補表，請參閱附件五。

(二)期初待彌補虧損為新台幣79,908,402 元，減民國109 年度稅後淨損新台幣
27,252,194 元，另依公司章程提撥10%法定盈餘公積新台幣0 元，迴轉(提列特別盈餘公積新台幣0 元，期末待彌補虧損新台幣107,160,596 元。
(三)本案業經本公司民國110 年3 月18 日董事會通過，並經送請監察人審查完竣在案。
(四)敬請承認。
決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

占 出 席 股 東
表決結果
表  決  權  數
1.承認權數：31,472,213 權
99.46%
  (含電子投票方式行使表決權數：127,311 權)

`2.反對權數：162,671 權` `(含電子投票方式行使表決權數：162,671 權)`	`0.51%`
`3.棄權/未投票權數：9,574 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 8,254 權)`	`0.03%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

`五、討論事項`

    第一案                                                         董事會   提

     案由：本公司修訂「資金貸與及背書保證處理準則」部分條文案，敬請  鑒察。
     說明：(一)新舊條文對照表，請參閱附件八。

`(二)敬請決議。`

        決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.贊成權數：31,467,527 權` `(含電子投票方式行使表決權數：122,625 權)`	`99.44%`
`2.反對權數：157,334 權` `(含電子投票方式行使表決權數：157,334 權)`	`0.50%`
`3.棄權/未投票權數：19,597 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 18,227 權)`	`0.06%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

    第二案                                                         董事會  提
     案由：本公司修訂「股東會議事規則」部分條文案，敬請  鑒察。
     說明：(一)新舊條文對照表，請參閱附件九。

`(二)敬請決議。`

決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.贊成權數：31,477,508 權` `(含電子投票方式行使表決權數：132,606 權)`	`99.47%`
`2.反對權數：157,339 權` `(含電子投票方式行使表決權數：157,339 權)`	`0.50%`
`3.棄權/未投票權數：9,611 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 8,291 權)`	`0.03%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

  第三案                                                         董事會  提

     案由：公司修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請  鑒察。

說明：(一)新舊條文對照表，請參閱附件十。
(二)敬請決議。
決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.贊成權數：31,477,513 權` `(含電子投票方式行使表決權數：132,611 權)`	`99.47%`
`2.反對權數：157,334 權` `(含電子投票方式行使表決權數：157,334 權)`	`0.50%`
`3.棄權/未投票權數：9,611 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 8,291 權)`	`0.03%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

  第四案                                                         董事會  提

案由：本公司與旭順食品股份有限公司簽訂「Apple/Sidra」商標使用權備忘錄(草案)，提請討論。
說明：(一)、緣旭順公司函告本公司生產之蘋菓西打產品「Apple/Sidra」商標，自民國 53 年起即為美商謝斯尼斯公司所有，嗣後幾經權利更迭，84 年起繼受取得商標之實質所有權人。
- (二)、本公司遂委由律師團隊與旭順公司進行協商後，旭順公司依據系爭商標鑑價報告，請求本公司給付109 年商標使用費或返還系爭商標。
- (三)、本案經「經兆國際法律事務所、鼎昱法律事務所」出具法律分析意見書；「雅博合署會計師事務所」覆核商標鑑價報告後，經協商擬與旭順公司簽訂合作備忘錄。
(四)、敬請決議。
決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.贊成權數：31,474,514 權` `(含電子投票方式行使表決權數：129,612 權)`	`99.46%`
`2.反對權數：160,340 權` `(含電子投票方式行使表決權數：160,340 權)`	`0.51%`
`3.棄權/未投票權數：9,604 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 8,284 權)`	`0.03%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

               本案照原案表決通過。

六、選舉事項                                                       董事會  提

      案由：改選董事(含獨立董事)案，提請  選舉。

    說明：(一)依本公司章程規定董事任期三年，連選得連任之。

(二)現任董事、獨立董事系民國107 年5 月29 日及108 年6 月16 日股東常會選出，任期即將屆滿，新任期自110 年6 月28 日至110 年6 月27 日止。
(三)茲依本公司章程規定，置董事九人，其中獨立董事三人。
(四)董事、獨立董事候選人名單業經第十五屆第三十次董事會議審核通過在案。
(五)本公司董事會提名候選人名單，請參閱附件十一。
(六)敬請選舉。

`選舉結果：`

`序號`	`當選別`	`董事姓名`	`戶號或身分證字號`	`當選權數` `(含電子投票權數)`
`1`	`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人:王鎮民`	`41197`	`40,772,784`
`2`	`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人:吳成志`	`41197`	`38,521,326`
`3`	`董事`	`錫標有限公司` `代表人:于忠敏`	`41195`	`36,024,176`
`4`	`董事`	`錫標有限公司` `代表人:王惠民`	`41195`	`30,699,968`
`5`	`董事`	`陽翼有限公司` `代表人:謝政成`	`45967`	`32,439,971`
`6`	`董事`	`陽翼有限公司` `代表人:蘇芸樂`	`45967`	`32,644,647`
`7`	`獨立董事`	`廖虹羚`	`P221274210`	`27,932,311`
`8`	`獨立董事`	`陳麒文`	`R122814610`	`22,594,365`
`9`	`獨立董事`	`顧啟東`	`F121469103`	`22,597,369`

七、其他議案                                                       董事會  提

     案由：解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案，提請  討論。
     說明：(一)依公司法第209 條第一項規定：「董事及其代表人為自己或他人為屬於公司

(二)基於業務營運發展之需求，或選任之獨立董事、董事已任職他公司經營階層，及因應海外子公司設立之需要，本公司所選任之獨立董事、董事，均解除其競業禁止之限制，解除明細表請參閱附件十二。
(三)敬請決議。
決議：表決時出席股東表決權數31,644,458 權，表決結果如下：

`表決結果`	`占出席股東` `表決權數`
`1.贊成權數：31,418,646 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 73,744 權)`	`99.29%`
`2.反對權數：172,303 權` `(含電子投票方式行使表決權數：172,303 權)`	`0.54%`
`3.棄權/未投票權數：53,509 權` `(含電子投票方式行使表決權數： 52,189 權)`	`0.17%`
`4.無效權數： 0 權`	`0%`

`本案照原案表決通過。`

(一)股東戶號45690，戶名：財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，股數1320 股。第1 次發言：

1. 主管機關近期推動自辦股務的中立及提升電子投票的透明度，持續再推動相關的規範，如股務處理準則也持續在更新，請公司要注意依相關規範辦理，並確實以規範最高標準辦理，維持股務的中立性以及投票資訊的透明度。

2. 依大飲公司87 年10 月29 日、88 年3 月24 日重大訊息公告及88 年度財務報告附註，當事人為(賴比瑞亞商果是高(國際)有限公司)。又依最高法院86 年台上字第953 號民事判決，奧里京公司爭執該商標權為伊所有；再依本次股東會討論事項第四案說明一記載，該商標自53 年起為美商謝斯尼斯公司所有，旭順公司於84 年繼受取得之。是以該商標權為何人所有並非明確，請公司說明商標權及相關契約繼受過程。

3. 依109 年度合併財務報告附註第44 頁(7)記載略以大飲公司擬與旭順公司就 Apple/Sidra 簽訂商標使用權備忘錄，同意支付商標權費用22,000,000 元並自110 年起，以銷售蘋菓西打系列產品之年度銷售金額4%計算，如不足22,000,000 元，以 22,000,000 元計。請問此費用之計算依據及合理性?

4. 承上，公司近年營業收入呈現逐年遞減，該備忘錄關於商標權費用約定下限 22,000,000 元，是否會造成公司過重之負擔?此備忘錄有效存續期間為何?備忘錄是否約定公司有依營運狀況調整費用之權利?

5. 以上發言內容及公司回覆請詳如載於股東會議事錄。

`主席回答：`

        針對您剛提的兩點意見，有關自辦股務的意見，我們會帶回去納入參考，有關自辦股
務作業我們公司已經行之有年，我們還是會針對公司的特性以及需要，再具體的答覆
予您，第二點有關本公司與旭順公司要簽定關於商標專利權的部份，我們答覆投保中
心來函的詢問，這次我們很榮幸邀請到經兆事務所以及鼎昱法律事務所律師團當面對
您作說明。

`鼎昱法律事務所張君宇律師回答：`

1. 美商謝斯尼斯公司開始由美商果是高公司繼受，再由賴比瑞亞商果是高繼受，最後再到奧里京公司，之後由旭順公司繼受相關權利，關於權利移轉鏈雖然文件上均非正本，但參照文件的文字，以及過往例審判決的見解，難以否認權利義務繼受移轉鏈的真實

性。

2. 關於貴股東所提出的第二點費用計算，合理依據經過據中信資產鑑定股份有限公司及成大智財科技股份有限公司就商標相關權利鑑價之合理費用每年落在為2,300 萬元至 2,800 萬元之間，就相類似案例合理受權費用在4.55%至5%之間，那這二份鑑價報告經公司委託會計師複核結果尚屬合理。經過律師團與旭順公司進行多次協商之後，取得以4%為計價基礎、最低支付金額2,200 萬元，也就是說這金額是低於鑑價報告，所展現的金額及條件，公司為保障各位股東及投資人權益與市場信心，盡力爭取到低於鑑價報告所評定最底價之有利條件。並且，公司為強化保障各位股東及投資人知的權利，而將此議案提付股東會。

3. 至於貴股東所提出的第三點的部份，關於貴股東提到是否造成公司過重負擔，公司蘋菓西打產品在果汁汽水競爭群中，為第一品牌，在各通路市場中具有品牌競爭優勢，而蘋菓西打產品為天然飲品也與未來健康機能性走向認證的飲料市場趨勢相符合，具有消費主之優勢。另外從財團法人會計研究發展基金會評價準則公報第7 號(無形資產之評價)第19 條規定，無形資產評價方法包括成本法及市場法，此兩種評價方法是以無形資產過去之交易價格或重置成本為基礎，因此剛剛所提到的兩份中信資產鑑定公司以及成大智財公司這兩份故鑑價報告參考歷史資訊為基礎應仍有據。而本公司所委託之律師仍將與旭順公司持續協商，在正式契約中就最低支付金額於未來遇有情勢變更時之適用也將就條款繼續協商，關於程序期間部分也會在正式契約中再加以擬訂，以上為貴股東提問。

八、臨時動議：無。

九、散會(上午 11 時 40 分)

(本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議所錄影音為準。)

附件一

`營業報告書`

`一、一Ｏ九年度營業報告`

預估總目標：新台幣六七一、九九五仟元；營業淨額：新台幣四Ｏ七、三五三仟元。
。
目標達成率：六Ｏ‧六二％

與一Ｏ八年營業額新台幣四三二、二二九仟元比較，減少新台幣二四、八七六仟元。

`二、一Ｏ九年度損益狀況及業績盈虧報告：`

(一) 營業收入：新台幣四Ｏ七、三五三仟元。
(二) 營業成本：新台幣四Ｏ三、七三二仟元。
(三) 聯屬公司間未實現利益：Ｏ仟元。聯屬公司間已實現利益：Ｏ仟元。

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(四) 營業毛利淨額：新台幣三、六二一仟元，營業毛利率：Ｏ‧八九％。
(五) 營業毛利淨額扣除營業費用新台幣五四、七九九仟元，加營業外收支淨利新台幣二Ｏ、六一八仟元。（包括利息支出新台幣一四、八０六仟元）得本期稅前淨損新台幣三Ｏ、五六Ｏ仟元，淨損率七‧五Ｏ％。
(六) 本期稅前淨利目標：新台幣一Ｏ、九八四仟元。
(七) 累積盈虧報告：本公司一Ｏ九年度稅後淨損為新台幣二七、二五二仟元。

`三、一一Ｏ年年度預算報告`

`110年度營業目標項目明細如下`

`類別`	`主要產品`	`單位`	`預算銷售`
`本產業—飲料事業`	`蘋菓西打系列`	`千箱`	`2,677`
	`水系列`	`千箱`	`87`
	`PET580系列`	`千箱`	`137`
	`果汁系列`	`千箱`	`49`

`四、業務內容`

`(一) 業務範圍：`

1. 經營目標：以「高達成」、「高成長」、與「高佔率」為三大經營策略目標。

2. 策略指標：

(1) 本產業─飲料事業：其營收占目標值一ＯＯ％。
- ① 第一順位策略性目標為「蘋菓西打」系列，其營收占飲料事業目標值九十三％。
- ② 第二順位策略性目標為「PET580」系列，其營收占飲料事業目標值四％。
- ③ 第三順位策略性目標為「大西洋」PET水系列，其營收占飲料事業目標值三％。

3. 經營遠景：

(1) 全方位的成長：全面提升通路占有率、產品普及率、消費者購買率、銷售毛利率，以創造經營績效，並擴大經營貢獻。
(2) 產品均衡化的成長：除不斷地創新發展碳酸飲料外，開發結合健康、機能、休閒與時髦性的飲料，並以配套方式的整合行銷，擴大公司的營收規模值，以相乘的效果提高公司的經營利益。

`(二) 產業概況：`

1. 產業之現況與發展

(1) 食品產業為多偏向內部需求化的市場導向，故其產業景氣狀況，與國內外原物料本息息相關，故必須以產品行銷的活動力擴大市場佔有率。
(2) 針對未來食品產業的競爭優勢，必須建立品牌忠誠度，兼具產品價值的健康認證，帶動產品的指名購買率，並與通路成員做更有效率的活動配合，以擴大通路佔有率。

2. 產業上、中、下游之關聯性

`飲料產業的上、中、下游之關聯性如下：`

`上游產業`	`畜牧業、包裝材料、燃物料等產業`
`中游產業`	`研發、製造、包裝`
`下游產業`	`運輸業、倉儲業、販售業等產業`

`3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形`

(1) 超市及量販店通路的市場規模，約佔飲料市場達50％；除「蘋菓西打」在此通路上具有行銷契約的合作外，更與各通路不同階段的主題活動搭配行銷，提升產品行銷活動力，讓每年營收穩定成長。
(2) 便利商店的市場規模值約佔飲料市場達18％；「蘋菓西打」在此通路上具有品牌競爭的優勢，產品價格與經營利益均可兼顧，且每年每季均有消費者促銷活動，創造每年營收的成長，並不斷的推薦公司新產品。
(3) 「健康機能性走向認證」是飲料市場的主要趨勢。本公司之「蘋菓西打、純水、蒸餾水」皆為天然飲品，符合未來消費主流的特性。

  - `(4) 「蘋菓西打」之市場競爭：供應商每年受到大型量販店、超市、超商通路強勢的 主控之下，合約成本逐年增加，故須藉由行銷活動力的提升及新產品投入創造邊 際效益，並與通路構成永續成長的通路夥伴。`

(三) 技術及研發概況：

1. 新事業發展計畫：開創與本企業有正負相關性競爭力之事業群。

2. 人力資源計畫：補充創意行銷人才，以創新研發為先驅；並以培訓國際貿易專業人才，達成國際化目標。

3. 產品投資計畫：開發具保健訴求的機能性飲料，提升市場競爭力。

4. 研發費用:每年約營收2％～3％。

(四) 長、短期業務發展計畫：

1. 短期計畫：

  - `110～111年： 本產業─飲料事業發展具機能性及保健性之新品，創造營收利益貢獻成 長10％。`

2. 長期計畫：

  - `112～113年： 本產業─飲料事業群發展『大西洋』系列產品：以碳酸飲料、天然果汁等 具有保健價值之主要產品，預估營收將成長20％。`

董事長：          總經理：          會計主管：

附件二

`大西洋飲料股份有限公司監察人審查報告書`

  本公司董事會造送民國1 0 9 年度營業報告書、財務報
告及盈虧撥補之議案，其中財務報表(含合併財務報表)業
經南台聯合會計師事務所丁澤祥會計師、蔡玉琴會計師查
核完竣，並出具查核報告在案。上述營業報告書、財務報
表及盈虧撥補之議案，業經本監察人查核完竣，認為尚無
不符，爰依公司法第219條規定，報請鑒察。

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本公司民國110年股東常會

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監察人：陽翼有限公司代表人─魏原暉

中 華 民 國 110年 3月 18日

附件三

南台聯合會計師事務所
NAN TAI UNION & CO.
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS TEL:06-2110566  FAX:06-2242552
台南市中西區民族路二段一五三號十二樓之三 E-MAIL：[email protected]
嘉義市垂楊路316 號7 樓

`會計師查核報告`

`大西洋飲料股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

大西洋飲料股份有限公司及其子公司(以下簡稱「大西洋集團」)民國109年及108年12月
31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併
權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準
則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足
以允當表達大西洋集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年
1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與大西洋集團保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷，對大西洋集團民國109 年度合併財務報表之查核最
為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程予以因應，本會計師
並不對該等事項單獨表示意見。

`備抵存貨跌價損失之評估`

`事項說明`

  有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四.11存貨之說明；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性請詳合併財務報表附註五.2 存貨評價之說明；存貨備抵跌價損失請詳合併財務報
表附註六.2 存貨之說明。大西洋集團截至民國109 年12 月31 日止之存貨及備抵存貨跌價損失餘
額分別為新台幣44,151 仟元及7,166 仟元。

大西洋集團主要製造並銷售蘋果汽水、芭樂汁、礦泉水等相關產品，該等存貨因市場推陳出
新、快速變遷，且易受到消費者喜新厭舊等情感面影響，產生存貨跌價損失或過時陳舊
之風險較高。大西洋集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於個別辨認有過
時與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失；對於超過一定期間貨齡之存貨則提列一定比率之呆滯
損失。上開備抵存貨跌價損失主要來自超過一定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時或毀損存貨項
目，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度關鍵查核事項之一。

`因應之查核程序`

  本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1.比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策是否合理。
2.驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時存貨項目是否已列入該報表。
3.取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，並實地觀察存貨盤點，及評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
4.就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。

`預付土地款、土地及建築物之評估及保全`

`事項說明`

有關預付土地款、土地及建築物請詳合併財務報表附註六.3 及附註六.4，關係人交易情形揭
露請詳合併財務報表附註七.2(9)之說明。

大西洋集團為業務需求與因應企業多角化經營及投資之目的，向關係人購買高雄湖內、台南
佳里及新北市新店之不動產，截至民國109 年12 月31 日止預付新北市新店不動產土地款餘額為
新台幣220,000 元。高雄湖內不動產於民國108 年3 月28 日完成過戶，惟仍有抵押權尚未塗銷，
但已取得擔保品；台南佳里不動產於民國108 年3 月27 日完成過戶；新北市新店不動產已辦妥買
賣契約公證及簽訂不動產信託契約書並取得該不動產信託財產所有權，惟仍有抵押權尚未塗銷，
但已取得擔保品。

大西洋集團對上述交易雖已取得相對擔保品，仍涉及資產保全，對合併財務報表影響重大，
故本會計師將預付土地款、土地及建築物之評估及保全列為本年度關鍵查核事項之一。

`因應之查核程序`

  本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1.詢問管理階層及取得書面紀錄包括董事會議事錄、謄本及帳載會計記錄等資料，以瞭解大西洋集團不動產交易之情形。
2.取得公司委任外部專家所出具之不動產估價報告書並執行下列程序:
(1)評估外部專家之獨立性、客觀性及適任性。
(2)瞭解評價報告中所採用評價方法之合理性。
(3)評估評價報告中所採用評價關鍵假設之合理性。
(4)檢查外部專家對不動產估價所引用公開可取得資訊之正確性。
3.取得新北市新店之土地公證書及不動產信託契約書，檢視信託財產與提供予外部專家評價資料之一致性。
4.檢視已完成過戶之高雄湖內及台南佳里不動產交易與提供予外部專家評價資料之一致性。
5.就交易相對人所提供抵押予大西洋集團之擔保品，評估其對該集團尚有他項權利設定之高雄湖內不動產及新北市新店已支付款項之保全程度。

`其他事項-個體財務報告`

大西洋飲料股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務表，並經本會計師出具無
保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際
財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財
務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大西洋集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大西洋集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

大西洋集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因
於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大西洋集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及大西洋集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大西洋集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於

查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大西洋集團民國109 年度合併財務報表查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敍明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。

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附件四

南台聯合會計師事務所
NAN TAI UNION & CO.
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
台南市中西區民族路二段一五三號十二樓之三
嘉義市垂楊路316 號7 樓

TEL:06-2110566  FAX:06-2242552
E-MAIL：[email protected]

`會計師查核報告`

大西洋飲料股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

大西洋飲料股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個
體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準
則」編製，足以允當表達大西洋飲料股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與大西洋飲料股份有限公
司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作
為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷，對大西洋飲料股份有限公司民國109 年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

`備抵存貨跌價損失之評估`

`事項說明`

  有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四.10存貨之說明；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性請詳個體財務報表附註五.2 存貨評價之說明；存貨備抵跌價損失請詳個體財務報
表附註六.2 存貨之說明。大西洋飲料股份有限公司截至民國109 年12 月31 日止之存貨及備抵存
貨跌價損失餘額分別為新台幣43,531 仟元及7,166 仟元。

  大西洋飲料股份有限公司主要製造並銷售蘋果汽水、芭樂汁、礦泉水等相關產品，該等存貨
因市場推陳出新、快速變遷，且易受到消費者喜新厭舊等情感面影響，產生存貨跌價損失或過時
陳舊之風險較高。大西洋飲料股份有限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值

孰低者衡量；對於個別辨認有過時與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失；對於超過一定期間貨
齡之存貨則提列一定比率之呆滯損失。上開備抵存貨跌價損失主要來自超過一定期間貨齡之存貨
及個別辨認有過時或毀損存貨項目，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度關鍵查核
事項之一。

`因應之查核程序`

  本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1.比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策是否合理。
2.驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時存貨項目是否已列入該報表。
3.取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，並實地觀察存貨盤點，及評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
4.就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。

`預付土地款、土地及建築物之評估及保全`

`事項說明`

有關預付土地款、土地及建築物請詳個體財務報表附註六.4 及附註六.5，關係人交易情形揭
露請詳個體財務報表附註七.2(9)之說明。

大西洋飲料股份有限公司為業務需求與因應企業多角化經營及投資之目的，向關係人購買高
雄湖內、台南佳里及新北市新店之不動產，截至民國109 年12 月31 日止預付新北市新店不動產
土地款餘額為新台幣220,000 仟元。高雄湖內不動產於民國108 年3 月28 日完成過戶，惟仍有抵
押權尚未塗銷，但已取得擔保品；台南佳里不動產於民國108 年3 月27 日完成過戶；新北市新店
不動產已辦妥買賣契約公證及簽訂不動產信託契約書並取得該不動產信託財產所有權，惟仍有抵
押權尚未塗銷，但已取得擔保品。

大西洋飲料股份有限公司對上述交易雖已取得相對擔保品，仍涉及資產保全，對個體財務報
表影響重大，故本會計師將預付土地款、土地及建築物之評估及保全列為本年度關鍵查核事項之
一。

`因應之查核程序`

  本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1.詢問管理階層及取得書面紀錄包括董事會議事錄、謄本及帳載會計記錄等資料，以瞭解公司不動產交易之情形。
2.取得公司委任外部專家所出具之不動產估價報告書並執行下列程序:
(1)評估外部專家之獨立性、客觀性及適任性。
(2)瞭解評價報告中所採用評價方法之合理性。
(3)評估評價報告中所採用評價關鍵假設之合理性。
(4)檢查外部專家對不動產估價所引用公開可取得資訊之正確性。
3.取得新北市新店之土地公證書及不動產信託契約書，檢視信託財產與提供予外部專家評價資料之一致性。
4.檢視已完成過戶之高雄湖內及台南佳里不動產交易與提供予外部專家評價資料之一致性。

5. 就交易相對人所提供抵押予大西洋飲料股份有限公司之擔保品，評估其對公司尚有他項權利設定之高雄湖內不動產及新北市新店已支付款項之保全程度。

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且

維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大西洋飲料股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大西洋飲料股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大西洋飲料股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因
於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大西洋飲料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大西洋飲料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大西洋飲料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於大西洋飲料股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於
查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大西洋飲料股份有限公司民國109 年度個體財
務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敍明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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附件五

大西洋飲料股份有限公司
盈虧撥補表
民國109年度

單位：新台幣
期初未分配盈餘 $(79,908,402)
減：民國109年度稅後淨損 (27,252,194)
加：迴轉特別盈餘公積 0
期末待彌補虧損 $(107,160,596)
董事長：       總經理：       會計主管：

附件六

`大西洋飲料股份有限公司「董事會議事規則」新舊條文對照表`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第` `七` `條`	`公司對於下列事項應提董事會` `討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及須經會計` `師查核簽證之第二季財務` `報告。` `(以下略)`	`公司對於下列事項應提董事會` `討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財` `務報告。但辦年度財務報` `告依法令規定無須經會計` `師查核簽證者，不在此限。` `(以下略)`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第` `十` `條`	`董事會由董事長召集者，由董` `事長擔任主席。但每屆第一次` `董事會，由股東會所得選票代` `表選舉權最多之董事召集者，` `會議主席由該召集人擔任之，` `召集權人有二人以上時，應互` `推一人擔任之。` `(以下略)`	`董事會由董事長召集者，由董` `事長擔任主席。但每屆第一次` `董事會，由股東會所得選票代` `表選舉權最多之董事召集，會` `議主席由該召集人擔任之，召` `集權人有二人以上時，應互推` `一人擔任之。` `(以下略)`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第十六條`	`董事對於會議事項，與其自身` `或其代表之法人有利害關係者` `，應於當次董事會說明其利害` `關係之重要內容，如有害於公` `司利益之虞時，不得加入討論` `及表決，且討論及表決時應予` `迴避，並不得代理其他董事行` `使其表決權。` `董事之配偶、二親等內血親，` `或與董事具有控制從屬關係之` `公司，就會議之事項有利害關` `係者，視為董事就該事項有自` `身利害關係。` `董事會之決議，對依規定不得` `行使表決權之董事，依公司法` `第二百零六條第四項準用第一` `百八十條第二項規定辦理。`	`董事對於會議事項，與其自身` `或其代表之法人有利害關係者` `，應於當次董事會說明其利害` `關係之重要內容，如有害於公` `司利益之虞時，不得加入討論` `及表決，且討論及表決時應予` `迴避，並不得代理其他董事行` `使其表決權。` `董事之配偶、二親等內血親，` `或與董事具有控制從屬關係之` `公司，就前項會議之事項有利` `害關係者，視為董事就該事項` `有自身利害關係。` `董事會之決議，對依前二項規` `定不得行使表決權之董事，依` `公司法第二百零六條第四項準用` `第一百八十條第二項規定辦理。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第二十一條`	`本規則訂立於中華民國九十六` `年十二月十三日。` `第六次修正於中華民國一Ｏ九` `年十一月十一日。`	`本規則訂立於中華民國九十六` `年十二月十三日。` `…(以下略)。`	`新增修訂日期` `。`

附件七

`大西洋飲料股份有限公司`

`「道德行為準則」新舊條文對照表`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第三條`	`防止利益衝突` `個人利益介入或可能介入公司` `整體利益時即產生利害衝突，` `例如，當公司董事(含獨立董事` `)、監察人或經理人無法以客觀` `及有效率的方式處理公務時，` `或是基於其在公司擔任之職位` `而使得其自身、配偶或二親等` `以內之親屬獲致不當利益。公` `司應特別注意與前述人員所屬` `之關係企業資金貸與或為其提` `供保證、重大資產交易、進(` `銷)貨往來之情事。公司應該制` `定防止利益衝突之政策，並提` `供適當管道供董事(含獨立董` `事)、監察人或經理人主動說明` `其與公司有無潛在之利益衝突` `。`	`防止利益衝突` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人應以客觀及有效` `率之方式處理公務，並不得以` `擔任職務之便，而意圖使自己` `、配偶、父母、子女或三等親` `以內之親屬獲致不當利益。` `為防止利益衝突，本公司與前` `述人員或其所屬之關係企業，` `如有資金貸與、為其背書保證` `、重大資產交易之情事，須事` `先經董事會審查，並依相關法` `令及公司規定辦理。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第四條`	`避免圖私利之機會` `公司應避免董事(含獨立董事)` `、監察人或經理人為下列事項` `：(1)透過使用公司財產、資訊` `或藉由職務之便而有圖私利之` `機會；(2)透過使用公司財產、` `資訊或藉由職務之便以獲取私` `利；(3)與公司競爭。` `當公司有獲利機會時，董事(` `含獨立董事)、監察人或經理人` `有責任增加公司所能獲取之正` `當合法利益。`	`避免圖私利之機會` `本公司面臨獲利機會時，董事` `(含獨立董事)、監察人及經理` `人應維護或增加公司所能獲取` `之正當合法利益。` `董事(含獨立董事)、監察人及` `經理人不得使用公司財產、資` `訊或藉由職務之便以獲取私利` `，且除依公司法或公司章程規` `定外，不得從事與公司競業之` `行為。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第五條`	`保密責任` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人或經理人對於公司本身或` `其進(銷)貨客戶之資訊，除經` `授權或法律規定公開外，應負` `有保密義務。應保密的資訊包` `括所有可能被競爭對手利用或` `洩漏之後對公司或客戶有損害` `之未公開資訊。`	`保密責任` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人對於公司本身或` `其進(銷)貨客戶之資訊，除經` `授權或法律規定公開外，應負` `有保密義務，且不得利用該資` `訊為本人或第三人圖私利。應` `保密的資訊包括所有可能被競` `爭對手利用或洩漏之後對公司` `或客戶造成損失之未公開資訊。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第六條`	`公平交易` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人或經理人應公平對待公司` `進(銷)貨客戶、競爭對手及員` `工，不得透過操縱、隱匿、濫` `用其基於職務所獲悉之資訊、對` `重要事項做不實陳述或其他不公` `平之交易方式而獲取不當利益。`	`公平交易` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人應公平對待公司` `進(銷)貨客戶、競爭對手及員` `工，不得透過操縱、隱匿、濫` `用其基於職務所獲悉之資訊、對` `重要事項做不實陳述或其他不公` `平之交易方式而獲取不當利益。` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人於執行職務時，` `不得為個人、公司或第三人之` `利益，而有要求、期約、交付` `或收受任何形式之餽贈、招待` `、回扣、賄賂或其他不正利益` `之行為。但若餽贈或招待為社` `會禮儀習俗或公司規定所允許` `者，不在此限。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第七條`	`保護並適當使用公司資產` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人或經理人均有責任保護公` `司資產，並確保其能有效合法` `地使用於公務上，若被偷竊、` `疏忽或浪費均會直接影響到公` `司之獲利能力。`	`保護並適當使用公司資產` `公司之資產應受保護並僅得基` `於公司之合法商業目的善加使` `用；董事(含獨立董事)、監察` `人及經理人有責任保護公司資` `產，並確保其能有效合法地使` `用於公務上，避免因偷竊、疏` `忽或浪費之情事而直接影響公` `司獲利能力。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第八條`	`鼓勵呈報任何非法或違反道德` `行為準則之行為` `公司內部應加強宣導道德觀念` `，並鼓勵員工於懷疑或發現有` `違反法令規章或道德行為準則` `之行為時，向監察人、經理人` `、內部稽核主管或其他適當人` `員呈報。為了鼓勵員工呈報違` `反情事，公司應訂定具體檢舉` `制度，允許匿名檢舉，並讓員` `工知悉公司將盡全力保護檢舉` `人的安全，使其免於遭受報復。`	`鼓勵呈報任何非法或違反道德` `行為準則之行為` `公司內部應加強宣導道德觀念` `，並鼓勵員工於懷疑或發現有` `違反法令規章或道德行為準則` `之行為時，向董事會、監察人` `、經理人、內部稽核主管或其` `他適當人員呈報，並協助提供` `足夠資訊使公司得以適當處理` `後續事宜；公司應盡全力保護` `呈報者的安全，使其免於遭受` `報復。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第九條`	`懲戒措施` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人或經理人有違反本準則之` `情形時，公司應依據其於道德` `行為準則訂定之懲戒措施處理` `之，且即時於公開資訊觀測站` `揭露違反道德行為準則人員之`	`懲戒措施` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人有違反本準則之` `行為時，應提報董事會及股東` `會審議，並依據情節輕重決定` `懲戒方式；本公司經理人有違` `反本準則行為時，除情節重大`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
	`違反日期、違反事由、違反準` `則及處理情形等資訊。公司並` `應制定相關申訴制度，提供違` `反道德行為準則者救濟之途徑。`	`者應提報董事會外，逕依本公` `司「員工獎懲辦法」規定予以` `懲戒。惟涉及違反相關法令情` `節重大者，本公司應追究其民` `事及刑事法律責任，以保障本` `公司及股東權益。` `前項違反本準則之行為之懲戒` `措施確認後，應依法令規定即` `時於公開資訊觀測站揭露違反` `本準則人員之職稱、姓名、違` `反日期、違反事由、違反準則` `及處理情形等資訊。`
`第十條`	`豁免適用之程序` `公司所訂定之道德行為準則中` `須規定、豁免董事(含獨立董事` `)、監察人或經理人遵循公司之` `道德行為準則，必須經由董事` `會決議通過，且即時於公開資` `訊觀測站揭露董事會通過豁免` `之日期、獨立董事之反對或保` `留意見、豁免適用之期間、豁` `免適用之原因及豁免適用之準` `則等資訊，俾利股東評估董事` `會所為之決議是否適當，以抑` `制任意或可疑的豁免遵循準則` `之情形發生，並確保任何豁免` `遵循準則之情形均有適當的控` `管機制，以保護公司。`	`豁免適用之程序` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人如有豁免遵循本` `準則之必要者，必須經由董事` `會決議通過，且即時於公開資` `訊觀測站揭露允許豁免人員之` `職稱、姓名、董事會通過豁免` `之日期、豁免適用之期間、豁` `免適用之原因及豁免適用之準` `則等資訊，俾利股東評估董事` `會所為之決議是否適當，以抑` `制任意或可疑的豁免遵循準則` `之情形發生，並確保任何豁免` `遵循準則之情形均有適當的控` `管機制，以維護公司權益。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第十一條`	`遵循法令規章` `公司應加強證券交易法及其他` `法令規章之遵循。`	`法令遵循` `本公司董事(含獨立董事)、監` `察人及經理人應加強證券交易` `法及其他法令規章之遵循，並` `應宣導道德觀念，關於股票交` `易暨營業秘密資訊處理之其他` `證券法令，如掌握重要未公開` `資訊時，不得從事相關證券交` `易。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第十二條`	`揭露方式` `公司應於公司網站、年報、公` `開說明書及公開資訊觀測站揭` `露其所訂定之道德行為準則，` `修正時亦同。`	`揭露方式` `本準則應於年報、公開說明書` `及公開資訊觀測站揭露，修正` `時亦同。`	`依據109年6月` `3日臺證治理字` `第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第十三條`	`施行` `本公司之道德行為準則經董事`	`實施` `本準則經董事會通過後施行，`	`依據109年6月` `3日臺證治理字`
	`本`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
	`會通過後施行，並送各監察人` `及提報股東會，修正時亦同。`	`修正時亦同。`	`第10900094681` `號函辦理修訂` `。`
`第十四條`	`訂定及修正日期` `本準則訂立於中華民國一Ｏ三` `年十二月二十三日。` `第一次修正於中華民國一Ｏ九` `年十一月十一日。`	`訂定及修正日期` `本準則訂立於中華民國一Ｏ三` `年十二月二十三日。`	`新增修訂日期` `。`

附件八

`大西洋飲料股份有限公司`

`「資金貸與及背書保證處理準則」新舊條文對照表`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第` `六` `條`	`資金貸與總額及個別對象之限` `額：` `一、略。` `二、與本公司有業務往來之公` `司或行號，個別貸與金額` `以不超過雙方間最近一年` `度業務往來金額，且以不` `超過本公司淨值百分之二` `十為限。所稱業務往來金` `額係指雙方間進貨或銷貨` `金額孰高者。本項全部貸` `與總額，以不超過本公司` `淨值的百分之四十為限。` `三、略。` `四、略。`	`資金貸與總額及個別對象之限` `額：` `一、略。` `二、與本公司有業務往來之公` `司或行號，個別貸與金額` `以不超過雙方間業務往來` `金額，且以不超過本公司` `淨值百分之二十為限。所` `稱業務往來金額係指雙方` `間進貨或銷貨金額孰高者` `。本項全部貸與總額，以` `不超過本公司淨值的百分` `之四十為限。` `三、略。` `四、略。`
`第二十九條`	`董事會第一次修訂九十五年四` `月十二日，………第七次修訂` `一Ｏ二年二月二十七日，第八` `次修訂一Ｏ九年十二月十八日` `，第九次修訂一一Ｏ年三月十` `八日。`	`董事會第一次修訂九十五年四` `月十二日，………第八次修訂` `一Ｏ九年十二月十八日。`	`新增修訂日期` `。`

附件九

`大西洋飲料股份有限公司「股東會議事規則」新舊條文對照表`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第八條`	`已屆開會時間，主席應即宣布` `開會，並同時公布無表決權數` `及出席股份數等相關資訊。惟` `未有代表已發行股份總數過半` `數之股東出席時，主席得宣布` `延後開會，其延後次數以二次` `為限，延後時間合計不得超過` `一小時。延後二次仍不足額而` `有代表已發行股份總數三分之` `一以上股東出席時，得依公司` `法第一百七十五條第一項規定` `為假決議。` `於當次會議未結束前，如出席` `股東所代表股數達已發行股份` `總數過半數時，主席得將作成` `之假決議，依公司法第一百七` `十四條規定重新提請大會表決。`	`已屆開會時間，主席應即宣布` `開會，惟未有代表已發行股份` `總數過半數之股東出席時，主` `席得宣布延後開會，其延後次` `數以二次為限，延後時間合計` `不得超過一小時。延後二次仍` `不足額而有代表已發行股份總` `數三分之一以上股東出席時，` `得依公司法第一百七十五條第` `一項規定為假決議。` `於當次會議未結束前，如出席` `股東所代表股數達已發行股份` `總數過半數時，主席得將作成` `之假決議，依公司法第一百七` `十四條規定重新提請大會表決。`	`為配合主管機` `關中華民國110` `年1月21日金融` `監督管理委員` `會金管證交字` `第1090150567` `號函修訂。`
`修訂歷程`	`民國七十年五月二十九日訂立` `民國八十七年六月二日修訂` `民國九十一年六月二十一日修訂` `民國一○六年六月二日修訂` `民國一一○年六月七日修訂`	`民國七十年五月二十九日訂立` `民國八十七年六月二日修訂` `民國九十一年六月二十一日修訂` `民國一○六年六月二日修訂`

附件十

`大西洋飲料股份有限公司`

`「董事` `及監察人` `選舉辦法」新舊條文對照表`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
`第一條`	`本辦法依上市上櫃公司治理實務` `守則第二十一條及第四十一條規` `定訂定之。` `本公司董事之選舉，除法令或章` `程另有規定者外，應依本辦法辦` `理。`	`本辦法依上市上櫃公司治理實務` `守則第二十一條及第四十一條規` `定訂定之。` `本公司董事`~~`及監察人之`~~`選舉，除` `法令或章程另有規定者外，應依` `本辦法辦理。`	`配合本公司` `設置審計委` `員會。`
`第二條`	`本公司董事之選舉均採用累積投` `票制，每一股份有與應選出人數` `相同之選舉權，得集中選舉一人` `或分配選舉數人。` `獨立董事與非獨立董事應一併進` `行選舉，分別計算當選名額。`	`本公司董事`~~`及監察人之`~~`選舉均採` `用累積投票制，每一股份有與應` `選出人數相同之選舉權，得集中` `選舉一人或分配選舉數人。` `獨立董事與非獨立董事應一併進` `行選舉，分別計算當選名額。`	`配合本公司` `設置審計委` `員會。`
`第四條`	`本公司董事依本公司章程所規定` `之名額，由所得選舉票代表選舉` `權數較多者分別依次當選。` `前項選舉如有二人或二人以上所` `得權數相同而超過規定名額時，` `由所得權數相同者抽籤決定，未` `出席者由主席代為抽籤。`	`本公司董事`~~`及監察人，依`~~`本公司` `章程所規定之名額，由所得選舉` `票代表選舉權數較多者分別依次` `當選。` `前項選舉如有二人或二人以上所` `得權數相同而超過規定名額時，` `由所得權數相同者抽籤決定，未` `出席者由主席代為抽籤。`	`配合本公司` `設置審計委` `員會。`
`第六條`	`選舉人在「被選舉人」欄，須填` `明被選舉人之股東戶號(或身分` `證明文件編號)及戶名(姓名)。`	`選舉人在「被選舉人」欄，須填` `明被選舉人之戶號及姓名。`	`公司法第192` `條已修訂為` `股東會就有` `行為能力之` `人選任之。`
`第七條`	`選舉票有下列情形之一者無效。` `1.未用第五條所規定之選票者。` `2.所填被選舉人超過規定應選出` `名額者。` `3.被選舉人如為股東身分者，其` `戶名、股東戶號與股東名簿所` `列不符者；被選舉人如非股東` `身分者，其姓名、身分證明文` `件編號經核對不符者。` `4.字跡模糊無法辨認或經塗改者。` `5.所填被選舉人之戶名(姓名)與`	`選舉票有下列情形之一者無效。` `1.未用第五條所規定之選票者。` `2.所填被選舉人超過規定應選出` `名額者。` `3.被選舉人如為股東身分者，其` `戶名、股東戶號與股東名簿所` `列不符者；被選舉人如非股東` `身分者，其姓名、身分證明文` `件編號經核對不符者。` `4.字跡模糊無法辨認或經塗改者。` `5.所填被選舉人之姓名與股東戶`	`公司法第192` `條已修訂為` `股東會就有` `行為能力之` `人選任之。`

`條` `文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`備註`
	`股東戶號(身分證明文件編號)` `外夾寫其他文字者。` `6.所填被選舉人之姓名與其他股` `東姓名相同而未填明股東戶號` `或身分證明文件編號可資識別` `者。` `7.選票上未指名選舉董事者。`	`號外夾寫其他文字者。` `6.所填被選舉人之姓名與其他股` `東姓名相同而未填明股東戶號` `或身分證明文件編號可資識別` `者。` `7.選票上未指名選舉董事`~~`或監察`~~ ~~`人者`~~`。`
`第八條`	`投票完畢後當場開票，開票結果` `由主席宣布，包含當選董事之名` `單與其當選權數及落選董事名單` `及其獲得之選舉權數。`	`投票完畢後當場開票，開票結果` `由主席宣布。`	`為配合主管` `機關中華民國` `110年1月21日` `金融監督管` `理委員會金` `管證交字第` `1090150567` `號函修訂。`
`第九條`	`當選董事由股東會分別發給當選` `通知書。`	`當選董事`~~`及監察人由`~~`股東會分別` `發給當選通知書。`	`配合本公司` `設置審計委` `員會。`
`修訂歷程`	`民國七十年五月二十九日訂立` `民國一○一年五月三日修訂` `民國一○四年五月十五日修訂` `民國一一○年六月七日修訂`	`民國七十年五月二十九日訂立` `民國一○一年五月三日修訂` `民國一○四年五月十五日修訂`

附件十一

`大西洋飲料股份有限公司董事候選人名單`

`序` `號`	`類別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`持有股數`
`1`	`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人：王鎮民`	`政治作戰學校外文學系`	`大西洋飲料(股)公司` `董事長`	`4,204,282`
`2`	`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人：吳成志`	`臺南藥理科技大學` `食品衛生系`	`國信食品(股)公司副廠長`	`4,204,282`
`3`	`董事`	`錫標有限公司` `代表人：于忠敏`	`台灣大學工商學學系`	`旭順食品(股)公司經理`	`2,204,400`
`4`	`董事`	`錫標有限公司` `代表人：王惠民`	`大同技術學院銀行保險系`	`旭順食品(股)公司經理`	`2,204,400`
`5`	`董事`	`陽翼有限公司` `代表人：謝政成`	`中國文化大學法學院` `政治學系`	`旭順食品(股)公司副理`	`899,940`
`6`	`董事`	`陽翼有限公司` `代表人：蘇芸樂`	`高雄海清高工電子設備` `修護科系`	`國信食品(股)公司經理`	`899,940`
`7`	`獨立` `董事`	`廖虹羚`	`國立中興大學法律系` `律師高考及格`	`台北律師公會工程法委員會` `委員` `台北市政府法律諮詢義務` `律師` `法律扶助基金會審查委員`	`0`
`8`	`獨立` `董事`	`陳麒文`	`輔仁大學管理學院商學` `研究所博士`	`宏大拉鍊股份有限公司` `監察人`	`0`
`9`	`獨立` `董事`	`顧啟東`	`中國文化大學商學院` `會計學系` `東吳大學法學院法律學` `系法律專業碩士班`	`茂豐貿易股份有限公司` `法務處長` `友訊科技股份有限公司` `董事`	`0`

附件十二

`大西洋飲料股份有限公司解除董事候選人競業禁止明細表`

`職稱`	`董事名稱`	`兼任其他公司之重要職務`
`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人：王鎮民`	`大西洋飲料(上海)有限公司` `董事長`
`董事`	`嘉隆國際實業有限公司` `代表人：吳成志`	`國信食品(股)公司副廠長`
`董事`	`錫標有限公司` `代表人：于忠敏`	`旭順食品(股)公司經理`
`董事`	`錫標有限公司` `代表人：王惠民`	`旭順食品(股)公司經理`
`董事`	`陽翼有限公司` `代表人：蘇芸樂`	`國信食品(股)公司經理`

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OCEANIC Bev. — AGM Information 2021

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大西洋飲料股份有限公司110 年度股東常會議事錄

主席：董事長王鎮民 記錄：康玉玲

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

四、承認事項

（五）敬請 承認。

五、討論事項

(二)敬請 決議。

(二)敬請 決議。

選舉結果：

本案照原案表決通過。

主席回答：

鼎昱法律事務所張君宇律師回答：

營業報告書

一、一Ｏ九年度營業報告

二、一Ｏ九年度損益狀況及業績盈虧報告：

三、一一Ｏ年年度預算報告

110年度營業目標項目明細如下

四、業務內容

(一) 業務範圍：

(二) 產業概況：

飲料產業的上、中、下游之關聯性如下：

3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

大西洋飲料股份有限公司監察人審查報告書

會計師查核報告

大西洋飲料股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

預付土地款、土地及建築物之評估及保全

事項說明

因應之查核程序

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對財務報告之責任

會計師查核財務報告之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

預付土地款、土地及建築物之評估及保全

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對財務報告之責任

會計師查核財務報告之責任

大西洋飲料股份有限公司 「董事會議事規則」新舊條文對照表

大西洋飲料股份有限公司

「道德行為準則」新舊條文對照表

大西洋飲料股份有限公司

「資金貸與及背書保證處理準則」新舊條文對照表

大西洋飲料股份有限公司 「股東會議事規則」新舊條文對照表

大西洋飲料股份有限公司

「董事 ~~及監察人~~ 選舉辦法」新舊條文對照表

大西洋飲料股份有限公司 董事候選人名單

大西洋飲料股份有限公司 解除董事候選人競業禁止明細表

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`大西洋飲料股份有限公司110 年度股東常會議事錄`

`主席：董事長王鎮民記錄：康玉玲`

`第一案`

`第二案`

`第三案`

`第四案`

`第五案`

`四、承認事項`

`（五）敬請承認。`

`五、討論事項`

`(二)敬請決議。`

`(二)敬請決議。`

`選舉結果：`

`本案照原案表決通過。`

`主席回答：`

`鼎昱法律事務所張君宇律師回答：`

`營業報告書`

`一、一Ｏ九年度營業報告`

`二、一Ｏ九年度損益狀況及業績盈虧報告：`

`三、一一Ｏ年年度預算報告`

`110年度營業目標項目明細如下`

`四、業務內容`

`(一) 業務範圍：`

`(二) 產業概況：`

`飲料產業的上、中、下游之關聯性如下：`

`3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形`

`大西洋飲料股份有限公司監察人審查報告書`

`會計師查核報告`

`大西洋飲料股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`備抵存貨跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`預付土地款、土地及建築物之評估及保全`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項-個體財務報告`

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

`會計師查核財務報告之責任`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`備抵存貨跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`預付土地款、土地及建築物之評估及保全`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

`會計師查核財務報告之責任`

`大西洋飲料股份有限公司「董事會議事規則」新舊條文對照表`

`大西洋飲料股份有限公司`

`「道德行為準則」新舊條文對照表`

`大西洋飲料股份有限公司`

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`大西洋飲料股份有限公司`

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`大西洋飲料股份有限公司解除董事候選人競業禁止明細表`